| 時間：2020年11月23日 20:55:41 中財網 |
原標題:
世紀天鴻:信息披露管理制度
世紀天鴻教育科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 總則
第一條 為保障
世紀天鴻教育科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）信息披
露的真實、準確、完整、及時、公平，提高公司信息披露管理水平和信息披露質
量，保護公司和投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱
「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司
治理準則》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下簡稱「《上市規則》」）
以及《公司章程》的規定，結合公司實際，特制定本制度。
第二條 本制度所稱的信息披露是指公司或相關信息披露義務人將法律、法
規、證券監管部門要求披露的已經或可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生
重大影響、而投資者尚未得知的重大信息，在規定的時間內、規定的媒體上，按
規定的程序通過規定的方式向社會公眾公布，並按規定將信息披露文件報送相關
部門。
第三條 董事長是公司信息披露的第一責任人，公司及其董事、監事、高級
管理人員、董事會秘書、持股5%以上的大股東及其實際控制人等相關信息披露
義務人，應接受相關政府部門的監管。
公司信息披露的具體事務由董事會秘書負責。除董事會秘書外的其他董事、
監事、高級管理人員和其他人員，非經董事會書面授權並遵守《上市規則》等有
關規定，不得對外發布任何公司未公開重大信息。
第四條 公司下屬控股子公司應遵守本制度的各項規定。
第二章 信息披露的基本原則和一般規定
第五條 信息披露是公司的持續性責任。公司應當根據法律、法規、規範性
文件及深圳證券交易所發布的辦法和通知等相關規定，履行信息披露義務。
第六條 公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、
規範性文件、及深圳證券交易所相關規定，及時、公平地披露所有可能對公司股
票及其衍生品種交易價格或者投資決策產生較大影響的信息或事項（以下簡稱重
大信息、重大事件或者重大事項），並保證所披露的信息真實、準確、完整，簡
明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第七條 公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信
息，確保所有投資者可以平等獲取同一信息，不得實行差別對待政策，不得提前
向特定對象單獨披露、透露或者洩露未公開重大信息。
第八條 本節所稱特定對象是指比一般中小投資者更容易接觸到信息披露主
體，更具信息優勢，且有可能利用有關信息進行證券交易或者傳播有關信息的機
構和個人，包括：
（一）從事證券分析、諮詢及其他證券服務業的機構、個人及其關聯人；
（二）從事證券投資的機構、個人及其關聯人；
（三）持有、控制上市公司5%以上股份的股東及其關聯人；
（四）新聞媒體、新聞從業人員及其關聯人；
（五）深圳證券交易所認定的其他機構或者個人。
第九條 公司未公開重大信息披露前，知悉該信息的機構和個人不得買賣或
者建議他人買賣公司股票及其衍生品種。
第十條 公司應當對以非正式公告方式向外界傳達的信息進行嚴格審查，設
置審閱或者記錄程序，防止洩露未公開重大信息。
上述非正式公告的方式包括：股東大會、新聞發布會、產品推介會；公司或
者相關個人接受媒體採訪；直接或者間接向媒體發布新聞稿；公司（含子公司）
網站與內部刊物；董事、監事或者高級管理人員微博、微信、其他網上社區的個
人主頁等；以書面或者口頭方式與特定對象溝通；其他各種形式的對外宣傳、報
告等；深圳證券交易所認定的其他形式。
第十一條 未公開重大信息披露前，出現信息洩露或者公司股票及其衍生品
種交易發生異常波動的，公司及相關信息披露義務人應當立即對外披露。
第十二條 公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司所披露的信息真實、
準確、完整、及時、公平，不能保證披露的信息內容真實、準確、完整的，應當
在公告中作出相應聲明並說明理由。
第十三條 公司發生的或與之有關的事件沒有達到《上市規則》規定的披露
標準，或者《上市規則》沒有具體規定，但深圳證券交易所或公司董事會認為該
事件對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的，公司應當比照《上
市規則》的規定及時披露相關信息。
第十四條 公司董事、監事、高級管理人員及其他知情人在信息披露前，應
當將該信息的知情者控制在最小範圍內，不得洩漏公司的內幕信息，不得進行內
幕交易或配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。
一旦出現未公開重大信息洩漏、市場傳聞或者股票交易異常波動，公司及相
關信息披露義務人應當及時採取措施、報告深圳證券交易所並立即公告。
第十五條 公司應當明確公司內部（含控股子公司）和有關人員的信息披露
職責範圍和保密責任，以保證公司的信息披露符合本制度、《上市規則》及其他
法律、法規、規範性文件的要求。
第十六條 公司及相關信息披露義務人應當密切關注媒體關於公司的報導，
以及公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關方面了解真實情況。公司應
當在規定期限內如實回復深圳證券交易所就上述事項提出的問詢，並按照《上市
規則》及本制度的規定及時、真實、準確、完整地就相關情況作出公告，不得以
有關事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告、公告和回復深圳證券交
易所問詢的義務。
第十七條 公司披露的信息包括定期報告和臨時報告。
第十八條 公司及相關信息披露義務人應當通過深圳證券交易所上市公司網
上業務專區和深圳證券交易所認可的其他方式，將公告文稿和相關備查文件及時
報送深圳證券交易所，報送文件應當符合深圳證券交易所要求。
第十九條 公司披露信息時，應當使用事實描述性語言，保證其內容簡明扼
要、通俗易懂，突出事件實質，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者誇大等性質
的詞句。
第二十條 公司及相關信息披露義務人報送的公告文稿和相關備查文件應當
採用中文文本，同時採用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內容
一致。兩種文本發生歧義時，以中文文本為準。
第二十一條 公司公告文件應當通過符合條件媒體對外披露。公司公告（監
事會公告除外）應當加蓋董事會公章並向深圳證券交易所報備。公司未能按照既
定時間披露，或者在符合條件媒體披露的文件內容與報送深圳證券交易所登記的
文件內容不一致的，應當立即向深圳證券交易所報告並披露。
第二十二條 公司披露的信息應當前後一致，財務信息應當具有合理的勾稽
關係，非財務信息應當能相互印證，不存在矛盾。如披露的信息與已披露的信息
存在重大差異的，應當充分披露原因並作出合理解釋。
第二十三條 公司應當在涉及的重大事項最先觸及下列任一時點後及時履行
披露義務：
（一）董事會、監事會作出決議時；
（二）籤署意向書或者協議（無論是否附加條件或者期限）時；
（三）公司（含任一董事、監事或者高級管理人員）知悉或者理應知悉重大
事項發生時；
（四）籌劃階段事項難以保密、發生洩露、引起公司股票及其衍生品種交易
異常波動時。
第二十四條 公司籌劃重大事項，持續時間較長的，應當分階段披露進展情
況，及時提示相關風險，不得僅以相關事項結果不確定為由不予披露。已披露的
事項發生重大變化，可能對公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產生較
大影響的，公司應當及時披露進展公告。
第二十五條 公司應當配備信息披露所必要的通訊設備，加強與投資者特別
是社會公眾投資者的溝通和交流，設立專門的投資者諮詢電話並對外公告，如有
變更應當及時進行公告，並保證對外諮詢電話的暢通。
第二十六條 公司及相關信息披露義務人擬披露的信息屬於國家秘密、商業
秘密等情形，按照《上市規則》披露或者履行相關義務可能導致其違反境內外法
律法規、引致不當競爭、損害公司及投資者利益或者誤導投資者的，可以按照深
圳證券交易所相關規定豁免披露。
公司擬披露的信息存在不確定性、屬於臨時性商業秘密等情形，及時披露可
能會損害公司利益或者誤導投資者，且有關內幕信息知情人已書面承諾保密的，
公司可以按照深圳證券交易所相關規定暫緩披露。
公司及相關信息披露義務人應當審慎確定信息披露暫緩、豁免事項，不得隨
意擴大暫緩、豁免事項的範圍。
暫緩披露的信息確實難以保密、已經洩露或者出現市場傳聞，導致公司股票
及其衍生品種交易價格發生大幅波動的，公司應當立即披露相關事項籌劃和進展
情況。
第二十七條 公司及相關信息披露義務人不得以新聞發布或者答記者問等其
他形式代替信息披露或者洩露未公開重大信息。
公司及相關信息披露義務人確有需要的，可以在非交易時段通過新聞發布
會、媒體專訪、公司網站、網絡自媒體等方式對外發布應披露的信息，但公司應
當於下一交易時段開始前披露相關公告。
第二十八條 公司及相關信息披露義務人通過業績說明會、分析師會議、路
演、接受投資者調研等形式，與特定對象溝通時，不得提供公司未公開重大信息。
公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文件，涉及未公開重大信息的，
應當依照本制度規則披露。
第二十九條 公司控股子公司發生《上市規則》規定的重大事項，視同公司
發生的重大事項，適用深圳證券交易所的規定。
公司參股公司發生《上市規則》規定的重大事項，原則上按照公司在該參股
公司的持股比例計算相關數據適用《上市規則》的規定；公司參股公司發生的重
大事項雖未達到《上市規則》規定的標準但可能對公司股票及其衍生品種交易價
格或者投資決策產生重大影響的，應當參照《上市規則》的規定履行信息披露義
務。
第三章 信息披露的內容
第一節 定期報告
第三十條 公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按
照有關規定履行信息披露義務，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事項，主
動配合公司做好信息披露工作。
三十一條 公司披露的定期報告包括年度報告、半年度報告和季度報告。公
司應當在法律、法規、部門規章、規範性文件以及《上市規則》規定的期限內，
按照中國證監會及深圳證券交易所的有關規定編制並披露定期報告。年度報告應
當在每個會計年度結束之日起四個月內，半年度報告應當在每個會計年度的上半
年結束之日起兩個月內，季度報告應當在每個會計年度前三個月、前九個月結束
後的一個月內披露。
公司第一季度的季度報告的披露時間不得早於公司上一年度的年度報告披
露時間。
公司預計不能在規定期限內披露定期報告的，應當及時向深圳證券交易所報
告，並公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最後期限。
第三十二條 公司應當與深圳證券交易所約定定期報告的披露時間。
公司應當按照深圳證券交易所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需變
更披露時間的，應當提前五個交易日向深圳證券交易所提出書面申請，陳述變更
理由，並明確變更後的披露時間。
第三十三條 公司董事會應當確保公司定期報告的按時披露，因故無法形成
有關定期報告的董事會決議的，應以董事會公告的方式對外披露相關事項，說明
無法形成董事會決議的具體原因和存在的風險，並披露獨立董事意見。
公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告。
第三十四條 公司董事、監事、高級管理人員應當依法對公司定期報告籤署
書面確認意見；公司監事會應當依法對董事會編制的公司定期報告進行審核並提
出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律法規、
中國證監會和深圳證券交易所的規定，報告的內容是否真實、準確、完整地反映
公司的實際情況。
董事、監事、高級管理人員無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整
性或者有異議的，應當在書面意見中發表意見並陳述理由，公司應當披露。公司
不予披露的，董事、監事、高級管理人員可以直接申請披露。
公司的董事、監事和高級管理人員，不得以任何理由拒絕對公司定期報告籤
署書面意見影響定期報告的按時披露。
第三十五條 公司聘請的為其提供財務會計報告審計、淨資產驗證及其他相
關服務的會計師事務所應當符合《證券法》的規定。
公司聘請或者解聘會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大
會決定前委任會計師事務所。公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，應當事先
通知會計師事務所。公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，會計師事務
所可以陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當
情形。
第三十六條 公司年度報告中的財務會計報告必須經審計。
公司半年度報告中的財務會計報告可以不經審計，但有下列情形之一的，公
司應當聘請有資格的會計師事務所進行審計：
（一）擬依據半年度報告進行利潤分配（僅進行現金分紅的除外）、公積金
轉增股本或彌補虧損的；
（二）中國證監會或深圳證券交易所認為應當進行審計的其他情形。
第三十七條 公司的財務會計報告被註冊會計師出具非標準審計意見的，公
司應當按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號-非標準
審計意見及其涉及事項的處理》（以下簡稱「第14號編報規則」）的規定，在報
送定期報告的同時應當向深圳證券交易所提交下列文件：
（一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的符合第14號編報規則要求的
專項說明，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據的材料；
（二）獨立董事對審計意見涉及事項的意見；
（三）監事會對董事會有關說明的意見和相關的決議；
（四）負責審計的會計師事務所及註冊會計師出具的符合第14號編報規則
要求的專項說明；
（五）中國證監會和深圳證券交易所要求的其他文件。
第三十八條 公司出現本規則第三十七條所述非標準審計意見涉及事項如屬
於明顯違反企業會計準則及相關信息披露規範性規定的，公司應當對有關事項進
行糾正，並及時披露糾正後的財務會計資料和會計師出具的審計報告或專項鑑證
報告等有關資料。
公司未及時披露、採取措施消除相關事項及其影響的，深圳證券交易可以對
其採取監管措施或紀律處分，或者報中國證監會調查處理。
第三十九條 公司最近一個會計年度的財務會計報告被註冊會計師出具否定
或者無法表示意見的審計報告，應當於其後披露的首個半年度報告和三季度報告
中說明導致否定或者無法表示意見的情形是否已經消除。
第四十條 公司因前期已公開披露的財務會計報告存在差錯或者虛假記載被
責令改正，或者經董事會決定改正的，應當在被責令改正或者董事會作出相應決
定時，及時予以披露，並按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規
則第19號——財務信息的更正及相關披露》等有關規定的要求更正及披露。
第四十一條 公司預計年度經營業績或者財務狀況將出現下列情形之一的，
應當在會計年度結束之日起一個月內進行預告（以下簡稱業績預告）：
（一）淨利潤為負；
（二）淨利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三）實現扭虧為盈；
（四）期末淨資產為負。
第四十二條 公司因《上市規則》第10.3.1條第一款規定的情形，其股票被
實施退市風險警示的，應當於會計年度結束之日起一個月內預告全年營業收入、
淨利潤、扣除非經常性損益後的淨利潤和淨資產。
第四十三條 公司在定期報告披露前向國家有關機關報送未公開的定期財務
數據，預計無法保密的，應當及時披露業績快報。
公司在定期報告披露前出現業績洩露，或者因業績傳聞導致公司股票及其衍
生品種交易異常波動的，應當及時披露業績快報。
第二節 董事會、監事會、股東大會相關文件
第四十四條 公司應當按照《公司法》、《上市規則》等有關法律、法規、規
範性文件的規定，製作並披露董事會、監事會及股東大會的會議通知（僅股東大
會適用）、會議決議公告等相關文件。
第三節 應披露的交易
第四十五條 本制度所稱的交易包括下列事項：
（一）購買或出售資產；
（二）對外投資（含委託理財、對子公司投資等，設立或者增資全資子公司
除外）；
（三）提供財務資助（含委託貸款）；
（四）提供擔保（指上市公司為他人提供的擔保，含對控股子公司的擔保）；
（五）租入或租出資產；
（六）籤訂管理方面的合同（含委託經營、受託經營等）；
（七）贈與或受贈資產；
（八）債權或債務重組；
（九）研究與開發項目的轉移；
（十）籤訂許可協議；
（十一）放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權利等）；
（十二）深圳證券交易所認定的其他交易。
公司下列活動不屬於前款規定的事項：
（一）購買與日常經營相關的原材料、燃料和動力（不含資產置換中涉及購
買、出售此類資產）；
（二）出售產品、商品等與日常經營相關的資產（不含資產置換中涉及購買、
出售此類資產）；
（三）雖進行前款規定的交易事項但屬於公司的主營業務活動。
第四十六條 公司發生的交易（提供擔保、提供財務資助除外）達到下列標
準之一的，應當及時披露：
（一）交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交
易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
（二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近
一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；
（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一
個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；
（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產
的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；
（五）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，
且絕對金額超過100萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。公司發生的應當披
露的交易金額之計算標準按照《上市規則》的有關規定執行。
第四十七條 公司發生的交易（提供擔保、提供財務資助除外）達到下列標
準之一的，應當提交股東大會審議：
（一）交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的50%以上，該交
易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算依據；
（二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近
一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；
（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一
個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；
（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產
的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；
（五）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，
且絕對金額超過500萬元。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
第四十八條 除提供擔保、委託理財等《上市規則》及深圳證券交易所其他
業務規則另有規定事項外，公司進行第四十五條規定的同一類別且標的相關的交
易時，應當按照連續十二個月累計計算的原則，適用第四十六條和第四十七條的
規定。
已按照第四十六條和第四十七條履行義務的，不再納入相關的累計計算範
圍。
第四十九條 公司與同一交易方同時發生前述第四十五條第（二）項至第（四）
項以外各項中方向相反的兩個交易時，應當按照其中單個方向的交易涉及指標中
較高者計算披露標準，適用第四十六條和第四十七條的規定。
第五十條 公司連續十二個月滾動發生委託理財的，以該期間最高餘額為交
易金額，適用第四十六條和第四十七條的規定。
第五十一條 公司對外投資設立有限責任公司、股份有限公司或者其他組織，
應當以協議約定的全部出資額為標準，適用第四十六條和第四十七條的規定。
第五十二條 公司發生前述第四十五條規定的「提供擔保」事項時，應當按
照《上市規則》和公司章程的規定提交董事會或者股東大會進行審議，並及時披
露。
第五十三條 對於已披露的擔保事項，公司還應當在出現以下情形之一時及
時披露：
（一）被擔保人於債務到期後十五個交易日內未履行還款義務的；
（二）被擔保人出現破產、清算及其他嚴重影響還款能力情形的。
第五十四條 公司與其合併範圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司
之間發生的交易，除中國證監會或深圳證券交易所另有規定外，免於按照本節規
定披露和履行相應程序。
第五十五條 公司的關聯交易，是指公司或者其控股子公司與公司關聯人之
間發生的轉移資源或者義務的事項，包括：
（一）第四十五條第一款規定的交易事項；
（二）購買原材料、燃料、動力；
（三）銷售產品、商品；
（四）提供或者接受勞務；
（五）委託或者受託銷售；
（六）關聯雙方共同投資；
（七）其他通過約定可能造成資源或者義務轉移的事項。
第五十六條 公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。
第五十七條 公司與關聯自然人發生的交易（提供擔保、提供財務資助除外）
金額超過30萬元的關聯交易；以及與關聯法人發生的交易（提供擔保、提供財
務資助除外）金額超過300萬元，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%
以上的關聯交易，應當經董事會審議後及時披露。
第五十八條 公司與關聯人發生的交易（提供擔保除外）金額超過3000萬元，
且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的，應當提交股東大會審議。
第五十九條 公司在連續十二個月內發生的以下關聯交易，應當按照累計計
算原則適用第五十七條和第五十八條的規定：
（一）與同一關聯人進行的交易；
（二）與不同關聯人進行的與同一交易標的相關的交易。
上述同一關聯人包括與該關聯人受同一主體控制或者相互存在股權控制關
系的其他關聯人。已按照第五十七條和第五十八條的規定履行相關義務的，不再
納入相關的累計計算範圍。
第六十條 公司擬進行須提交股東大會審議的關聯交易，應當在提交董事會
審議前，取得獨立董事事前認可意見。獨立董事事前認可意見應當取得全體獨立
董事半數以上同意，並在關聯交易公告中披露。
第六十一條 公司與關聯人進行日常關聯交易時，按照下列規定披露和履行
審議程序：
（一）公司可以按類別合理預計日常關聯交易年度金額，履行審議程序並披
露；實際執行超出預計金額，應當根據超出金額重新履行相關審議程序和披露義
務；
（二）公司年度報告和半年度報告應當分類匯總披露日常關聯交易；
（三）公司與關聯人籤訂的日常關聯交易協議期限超過三年的，應當每三年
重新履行相關審議程序和披露義務。
第六十二條 日常關聯交易協議至少應當包括交易價格、定價原則和依據、
交易總量或者其確定方法、付款方式等主要條款。
第六十三條 公司與關聯人發生的下列交易，可以豁免按照第五十八條的規
定提交股東大會審議：
（一）公司參與面向不特定對象的公開招標、公開拍賣的（不含邀標等受限
方式）；
（二）公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免、接
受擔保和資助等；
（三）關聯交易定價為國家規定的；
（四）關聯人向公司提供資金，利率不高於中國人民銀行規定的同期貸款利
率標準；
（五）公司按與非關聯人同等交易條件，向董事、監事、高級管理人員提供
產品和服務的。
第六十四條 公司與關聯人達成以下關聯交易時，可以免予按照關聯交易的
方式履行相關義務：
（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、
公司債券或企業債券、
可轉換
公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、
公司債券或企業債
券、可轉換
公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或報酬；
（四）深圳證券交易所認定的其他情況。
第六十五條 公司發生的應披露關聯交易之交易額的計算標準按照《上市規
則》的有關規定執行。
第四節 應披露的其他重大事件
第六十六條 股票交易被中國證監會或者深圳證券交易所根據有關規定、業
務規則認定為異常波動的，公司應當於次一交易日披露股票交易異常波動公告。
股票交易異常波動的計算從公告之日起重新起算。
第六十七條 公司股票交易出現深圳證券交易所業務規則規定的嚴重異常波
動的，應當於次一交易日披露核查公告；無法披露的，應當申請股票自次一交易
日起停牌核查。核查發現存在未披露重大事項的，公司應當召開投資者說明會。
公司股票應當自披露核查結果公告、投資者說明會公告（如有）之日起復牌。披
露日為非交易日的，自次一交易日起復牌。
公司股票出現嚴重異常波動情形的，公司或相關信息披露義務人應當核查下
列事項：
（一）是否存在導致股票交易嚴重異常波動的未披露事項；
（二）股價是否嚴重偏離同行業上市公司合理估值；
（三）是否存在重大風險事項；
（四）其他可能導致股票交易嚴重異常波動的事項。
公司應當在核查公告中充分提示公司股價嚴重異常波動的交易風險。保薦機
構和保薦代表人應當督促上市公司按照本節規定及時進行核查，履行相應信息披
露義務。
第六十八條 媒體傳聞可能或者已經對公司股票及其衍生品種交易價格或者
投資決策產生較大影響的，公司應當及時核實，並披露或者澄清。深圳證券交易
所認為相關傳聞可能對公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產生較大
影響的，可以要求公司予以核實、澄清。公司應當在深圳證券交易所要求的期限
內核實，並及時披露或者澄清。
第六十九條 公司發生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額屬於下列情形之一的，
應當及時披露相關情況：
（一）涉案金額佔公司最近一期經審計淨資產絕對值10%以上，且絕對金額
超過1000萬元的；
（二）涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的；
（三）可能對公司生產經營、控制權穩定、公司股票及其衍生品種交易價格
或者投資決策產生較大影響的；
（四）深圳證券交易所認為有必要的其他情形。
公司發生的重大訴訟、仲裁事項應當採取連續十二個月累計計算的原則，經
累計計算達到前款標準的，適用前款規定。已經按照上述規定履行披露義務的，
不再納入累計計算範圍。公司應當及時披露重大訴訟、仲裁事項的重大進展情況
及其對公司的影響，包括但不限於訴訟案件的一審和二審判決結果、仲裁裁決結
果以及判決、裁決執行情況等。
第七十條 公司出現下列風險事項，應當立即披露相關情況及對公司的影響：
（一）發生重大虧損或者遭受重大損失；
（二）發生重大債務、未清償到期重大債務或者重大債權到期未獲清償；
（三）可能依法承擔重大違約責任或者大額賠償責任；
（四）計提大額資產減值準備；
（五）公司決定解散或者被有權機關依法吊銷營業執照、責令關閉或者強制
解散；
（六）預計出現淨資產為負值；
（七）主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序，上市公司對相應債權未
計提足額壞帳準備；
（八）營業用主要資產被查封、扣押、凍結，被抵押、質押或者報廢超過該
資產的30%；
（九）公司因涉嫌違法違規被有權機關調查或者受到重大行政、刑事處罰，
控股股東、實際控制人涉嫌違法違規被有權機關調查、採取強制措施或者受到重
大行政、刑事處罰；
（十）公司董事、監事和高級管理人員無法正常履行職責，或者因涉嫌違法
違規被有權機關調查、採取強制措施，或者受到重大行政、刑事處罰；
（十一）公司核心技術團隊或者關鍵技術人員等對公司核心競爭力有重大影
響的人員辭職或者發生較大變動；
（十二）公司在用的核心商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或
者核心技術許可到期、出現重大糾紛、被限制使用或者發生其他重大不利變化；
（十三）主要產品、核心技術、關鍵設備、經營模式等面臨被替代或者被淘
汰的風險；
（十四）重要研發項目研發失敗、終止、未獲有關部門批准，或者公司放棄
對重要核心技術項目的繼續投資或者控制權；
（十五）發生重大環境、生產及產品安全事故；
（十六）收到政府部門限期治理、停產、搬遷、關閉的決定通知；
（十七）不當使用科學技術、違反科學倫理；
（十八）深圳證券交易所或者公司認定的其他重大風險情況、重大事故或者
負面事件。
上述事項涉及具體金額的，應當比照適用《上市規則》第7.1.2條的規定。
第七十一條 公司募集資金管理和使用按照《上市規則》及《創業板上市公
司規範運作指引》等有關規定執行。
第七十二條 以本公司股票為標的，採用限制性股票、股票期權或者深圳證
券交易所認可的其他方式，對董事、高級管理人員及其他員工進行長期性激勵的，
應當按照相關規定履行相應審議程序和信息披露義務。
第七十三條 公司發行可轉換
公司債券時出現下列情形之一的，應當及時披
露：
（一）因發行新股、送股、分立或者其他原因引起股份變動，需要調整轉股
價格，或者依據募集說明書約定的轉股價格向下修正條款修正轉股價格的；
（二）可轉換
公司債券轉換為股票的數額累計達到可轉換
公司債券開始轉股
前公司已發行股份總額的10%的；
（三）公司信用狀況發生重大變化，可能影響按期償還債券本息的；
（四）可轉換
公司債券擔保人發生重大資產變動、重大訴訟、合併、分立等
情況的；
（五）未轉換的可轉換
公司債券總額少於3000萬元的；
（六）符合《證券法》規定的信用評級機構對可轉換
公司債券的信用或者公
司的信用進行評級，並已出具信用評級結果的；
（七）公司重大資產抵押、質押、出售、轉讓、報廢；
（八）公司發生未能清償到期債務的情況；
（九）公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末淨資產的20%；
（十）公司放棄債權或者財產超過上年末淨資產的10%；
（十一）公司發生超過上年末淨資產10%的重大損失；
（十二）可能對可轉換
公司債券交易價格產生較大影響的其他重大事件；
（十三）中國證監會和深圳證券交易所規定的其他情形。
第七十四條 投資者持有公司已發行的可轉換
公司債券達到發行總量的20%
時，應當在事實發生之日起兩個交易日內通知公司予以公告。
持有公司已發行的可轉換
公司債券20%及以上的投資者，其所持公司已發行
的可轉換
公司債券比例每增加或者減少10%時，應當依照前款規定履行通知公告
義務。
第七十五條 公司應當在可轉換
公司債券約定的付息日前三至五個交易日內
披露付息公告，在可轉換
公司債券期滿前三至五個交易日內披露本息兌付公告。
第七十六條 公司應當在可轉換
公司債券開始轉股前三個交易日內披露實施
轉股的公告。
第七十七條 公司應當在滿足贖回條件的次一交易日發布公告，明確披露是
否行使贖回權。如決定行使贖回權的，公司應當在滿足贖回條件後的五個交易日
內至少發布三次贖回公告。贖回期結束，公司應當公告贖回結果及影響。
第七十八條 公司應當在滿足回售條件的次一交易日發布回售公告，並在滿
足回售條件後的五個交易日內至少發布三次回售公告。回售期結束，公司應當公
告回售結果及其影響。
第七十九條 經股東大會批准變更募集資金投資項目的，公司應當在股東大
會通過後二十個交易日內賦予可轉換
公司債券持有人一次回售的權利。有關回售
公告至少發布三次，其中，在回售實施前、股東大會決議公告後五個交易日內至
少發布一次，在回售實施期間至少發布一次，餘下一次回售公告發布的時間視需
要而定。
第八十條 公司應當在每一季度結束後及時披露因可轉換
公司債券轉換為股
份所引起的股份變動情況。
第八十一條 公司出現可轉換
公司債券按規定須停止交易的情形時，應當在
獲悉有關情形後及時披露其可轉換
公司債券將停止交易的公告。
第八十二條 公司應當依照《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱
「《重組辦法》」）及中國證監會其他相關規定及深圳證券交易所相關規定，實施
重大資產重組。
第八十三條 公司實施重大資產重組、發行股份購買資產，應當符合國家產
業政策和相關法律法規，有利於提高上市公司持續經營能力，不得存在損害公司
和投資者合法權益的情形。
第八十四條 公司及相關信息披露義務人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當
及時將公司和相關信息披露義務人的承諾事項單獨公告。
公司應當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現公司或者
相關信息披露義務人不能履行承諾的情形，公司應當及時披露具體原因和董事會
擬採取的措施。
第八十五條 公司應當積極回報股東，根據自身條件和發展階段，制定並執
行現金分紅、股份回購等股東回報政策。
公司應當在董事會審議通過利潤分配或者資本公積金轉增股本方案後，及時
披露方案的具體內容。
公司實施利潤分配或者資本公積金轉增股本方案的，應當在實施方案的股權
登記日前三至五個交易日內披露方案實施公告。
公司應當在股東大會審議通過方案後兩個月內，完成利潤分配或者資本公積
金轉增股本事宜。
第八十六條 公司出現下列情形之一的，應當及時披露：
（一）變更公司名稱、證券簡稱、公司章程、註冊資本、註冊地址、辦公地
址和聯繫電話等，其中公司章程發生變更的，還應當將新的公司章程在符合條件
媒體披露；
（二）經營方針、經營範圍或者公司主營業務發生重大變化；
（三）變更會計政策、會計估計；
（四）董事會通過發行新股或者其他境內外發行融資方案；
（五）公司發行新股或者其他境內外發行融資申請、重大資產重組事項收到
相應的審核意見；
（六）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人持股情況或者控制公司
的情況發生或者擬發生較大變化；
（七）公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務
的情況發生較大變化；
（八）公司董事長、經理、董事（含獨立董事）或者三分之一以上監事提出
辭職或者發生變動；
（九）生產經營情況、外部條件或者生產環境發生重大變化（包括主要產品
價格或市場容量、原材料採購、銷售方式、重要供應商或者客戶發生重大變化等）；
（十）訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益或者經營成果產生重
大影響；
（十一）法律、行政法規、部門規章、規範性文件、政策、市場環境、貿易
條件等外部宏觀環境發生變化，可能對公司經營產生重大影響；
（十二）聘任、解聘為公司提供審計服務的會計師事務所；
（十三）法院裁定禁止控股股東轉讓其所持股份；
（十四）任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、
設定信託或者被依法限制表決權；
（十五）獲得大額政府補貼等額外收益；
（十六）發生可能對公司的資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的
其他事項；
（十七）中國證監會和深圳證券交易所認定的其他情形。
第八十七條 公司一次性籤署與日常生產經營相關的採購、銷售、工程承包
或者提供勞務等合同的金額佔公司最近一個會計年度經審計主營業務收入或者
總資產50%以上，且絕對金額超過1億元的，應當及時披露。
公司應當及時披露重大合同的進展情況，包括但不限於合同生效、合同履行
發生重大變化或者出現重大不確定性、合同提前解除、合同終止等。
第八十八條 公司獨立或者與第三方合作研究、開發新技術、新產品、新業
務、新服務或者對現有技術進行改造，相關事項對公司盈利或者未來發展有重要
影響的，公司應當及時披露。
第八十九條 公司申請或者被債權人申請破產重整、和解或破產清算的，應
當及時披露下列進展事項：
（一）法院裁定受理重整、和解或破產清算申請；
（二）重整、和解或破產清算程序的重大進展或法院審理裁定；
（三）法院裁定批准公司破產重整計劃、和解協議或清算；
（四）破產重整計劃、和解協議的執行情況。進入破產程序的公司，除應當
及時披露上述信息外，還應當及時披露定期報告和臨時報告。
第九十條 進入破產程序的公司採取管理人管理運作模式的，管理人及其成
員應當按照《證券法》以及最高人民法院、中國證監會和深圳證券交易所的相關
規定，真實、準確、完整、及時地履行信息披露義務，並確保對公司所有債權人
和股東公平地披露信息。
公司披露的定期報告應當由管理人的成員籤署書面確認意見，公司披露的臨
時報告應當由管理人發布並加蓋管理人公章。
第九十一條 進入破產程序的公司採取管理人監督運作模式的，公司董事會、
監事會和高級管理人員應當繼續按照本規則和本所有關規定履行信息披露義務。
管理人應當及時將涉及信息披露的所有事項告知公司董事會，並督促公司董事、
監事和高級管理人員勤勉盡責地履行信息披露義務。
第四章 信息披露工作的管理
第九十二條 公司的信息披露工作由董事會統一領導和管理，董事會秘書負
責具體的協調和組織信息披露事宜，證券事務代表協助董事會秘書工作。
公司董事會秘書負責組織與中國證監會及其派出機構、深圳證券交易所、有
關證券經營機構、新聞機構等方面的聯繫，並接待來訪、回答諮詢、聯繫股東，
向投資者提供公開披露信息的文件資料等。
第九十三條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、
高級管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書的工作。
第九十四條 對公司涉及信息披露的有關會議，應當保證公司董事會秘書及
時得到有關的會議文件和會議記錄，公司董事會秘書應列席公司涉及信息披露的
重要會議，有關部門應當向董事會秘書及時提供信息披露所需要的資料和信息。
第九十五條 為確保公司信息披露工作順利進行，公司各有關部門在作出某
項重大決策之前，應當從信息披露角度徵詢董事會秘書的意見，並隨時報告進展
情況，以便董事會秘書準確把握公司各方面情況，確保公司信息披露的內容真實、
準確、完整、及時且沒有重大遺漏。
第九十六條 公司董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表履行董事會
秘書的職責；在此期間，並不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的
責任。
第五章 信息披露的程序
第九十七條 公司在披露信息前應嚴格履行下列審查程序：
（一）提供信息的部門負責人認真核對相關信息資料；
（二）董事會秘書進行合規性審查；
（三）董事長籤發。
第九十八條 公司下列人員有權以公司的名義披露信息：
（一）董事長；
（二）總經理經董事長授權時；
（三）經董事長或董事會授權的董事；
（四）董事會秘書。
第九十九條 公司有關部門研究、決定涉及信息披露事項時，應通知董事會
秘書列席會議，並向其提供信息披露所需要的資料。
第一百條 公司有關部門對於是否涉及信息披露事項有疑問時，應及時向董
事會秘書或通過董事會秘書向深圳證券交易所諮詢。
第一百零一條 公司發現已披露的信息（包括公司發布的公告和媒體上轉載
的有關公司的信息）有錯誤、遺漏或誤導時，應及時發布更正公告、補充公告或
澄清公告。
第六章 公司信息披露的責任劃分
第一百零二條 公司信息披露工作由董事會統一領導和管理：
（一）董事長是公司信息披露的第一責任人；
（二）董事會秘書負責協調和組織公司信息披露工作的具體事宜，負責直接
責任；
（三）董事會全體成員負有連帶責任。
第一百零三條 董事會秘書和證券事務代表的責任：
（一）董事會秘書為公司與深圳證券交易所的指定聯絡人，負責準備和遞交
深圳證券交易所要求的文件，組織完成監管機構布置的任務；
（二）負責信息的保密工作，制訂保密措施。內幕信息洩露時，及時採取補
救措施加以解釋和澄清，並報告深圳證券交易所和中國證監會；
（三）董事會秘書經董事會授權協調和組織信息披露事項，包括建立信息披
露的制度、負責與新聞媒體及投資者的聯繫、接待來訪、回答諮詢、聯繫股東、
董事，向投資者提供公司公開披露過的文件資料，保證公司信息披露的及時性、
合法性、真實性和完整性。董事會及經理層要積極支持董事會秘書做好信息披露
工作。其他機構及個人不得幹預董事會秘書按有關法律、法規及《上市規則》的
要求披露信息；
（四）證券事務代表同樣履行董事會秘書和深圳證券交易所賦予的職責，並
承擔相應責任；證券事務代表負責定期報告和臨時報告的資料收集和定期報告、
臨時報告的編制，提交董事會秘書初審；協助董事會秘書做好信息披露事務；
（五）股東諮詢電話是公司聯繫股東和中國證監會、深圳證券交易所的專用
電話。除董事長、董事會秘書和證券事務代表外，任何人不得隨意回答股東的諮
詢，否則將承擔由此造成的法律責任。
第一百零四條 董事的責任：
（一）公司董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，不存
在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並就信息披露內容的真實性、準確性和完
整性承擔個別及連帶責任；
（二）未經董事會決議或董事長授權，董事個人不得代表公司或董事會向股
東和媒體發布、披露公司未經公開披露過的信息；
（三）就任子公司董事、監事或高級管理人員的公司董事有責任將涉及子公
司經營、對外投資、融資、股權變化、重大合同、擔保、資產出售、高層人事變
動、以及涉及公司定期報告、臨時報告信息等情況以書面的形式及時、真實、準
確和完整地向公司董事會報告。如果有兩人以上公司董事、監事或高級管理人員
就任同一子公司董事的，必須確定一人為主要報告人，但該所有就任同一子公司
董事、監事、高級管理人員的公司董事共同承擔子公司應披露信息報告的責任。
第一百零五條 經理層的責任：
（一）經理層應當及時以書面形式定期或不定期（有關事項發生的當日）向
董事會報告公司生產經營、對外投資、融資、重大合同的籤訂、履行情況、資金
運用和收益情況，總經理或指定負責的副總經理必須保證報告的及時、真實、準
確和完整，並在書面報告上簽名承擔相應責任；
（二）經理層有責任和義務答覆董事會關於涉及公司定期報告、臨時報告及
公司其他情況的詢問，以及董事會代表股東、監管機構作出的質詢，提供有關資
料，並承擔相應責任；
（三）子公司總經理應當以書面形式定期或不定期（有關事項發生的當日）
向公司總經理報告子公司生產經營、對外投資、融資、重大合同的籤訂、履行情
況、資金運用和收益情況，子公司總經理必須保證報告的及時、真實、準確和完
整，並在書面報告上簽名承擔相應責任。子公司總經理對所提供的信息在未公開
披露前負有保密責任；
（四）經理層提交董事會的報告和材料應履行相應的交接手續，並由雙方就
交接的報告和材料情況和交接日期、時間等內容籤名認可。
第一百零六條 監事的責任：
（一）監事會需要通過媒體對外披露信息時，須將擬披露的監事會決議及說
明披露事項的相關附件交由董事會秘書辦理具體的披露事務；
（二）監事會全體成員必須保證所提供披露的文件材料的內容真實、準確、
完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對信息披露內容的真實性、
準確性和完整性承擔個別及連帶責任；
（三）監事會以及監事個人不得代表公司向股東和媒體發布和披露（非監事
會職權範圍內）公司未經公開披露的信息；
（四）監事會對涉及檢查公司的財務，對董事、總經理和其他高級管理人員
執行公司職務時違反法律、法規或者《公司章程》的行為進行對外披露時，應提
前十天以書面形式通知董事會；
（五）當監事會向股東大會或國家有關主管機關報告董事、總經理和其他高
級管理人員損害公司利益的行為時，應及時通知董事會並提供相關資料。
第七章 信息披露的媒體
第一百零七條 公司指定巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及其他中國證監
會指定的創業板信息披露媒體為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體
第一百零八條 公司應披露的信息也可以載於其他公共媒體，但刊載的時間
不得先於指定報紙和網站。
第八章 保密措施
第一百零九條 公司董事、監事、高級管理人員及其他因工作關係接觸到應
披露信息的工作人員在信息披露前，負有保密義務。
第一百一十條 公司董事會應採取必要的措施，在信息公開披露之前，將信
息知情者控制在最小範圍內；重大信息應指定專人報送和保管。
第一百一十一條 當董事會得知有關尚未披露的信息難以保密，或者已經洩
露，或者公司股票價格已經明顯發生異常波動時，公司應當立即按照《上市規則》
和/或本制度的規定披露相關信息。
第一百一十二條 由於有關人員失職導致信息披露違規，給公司造成嚴重影
響或損失時，公司應對該責任人給予批評、警告直至解除其職務的處分，並且可
以要求其承擔損害賠償責任。
第九章 信息披露相關文件、資料的檔案管理
第一百一十三條 證券部負責公司信息披露文件、資料的檔案管理，董事會
秘書是第一負責人，證券事務代表具體負責檔案管理事務。
第一百一十四條 證券部負責保管招股說明書、上市公告書、定期報告、臨
時報告以及相關的合同、協議、股東大會決議和記錄、董事會決議和記錄、監事
會決議和記錄等資料原件，保管期限不得少於十年。
第十章 附則
第一百一十五條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規、規範性文件
和《公司章程》執行。若本制度的規定與相關法律、法規、規範性文件和《公司
章程》有牴觸，以法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定為準。
第一百一十六條 本制度所稱的「第一時間」是指與應披露信息有關事項發
生的當日。
本制度所稱的「及時」是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內。
第一百一十七條 本制度所稱「以上」、「超過」、「以內」都含本數，「少於」、
「低於」、「以下」不含本數。
第一百一十八條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。
第一百一十九條 本制度自董事會審議通過後生效，修改時亦同。
世紀天鴻教育科技股份有限公司
年 月 日
中財網