北京海潤天睿律師事務所關於浙江奧翔藥業股份有限公司非公開發行股票發行過程和認購對象合規性之
法律意見書
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二〇二〇年十二月北京海潤天睿律師事務所關於浙江奧翔藥業股份有限公司非公開發行股票發行過程和認購對象合規性之
法律意見書
致：浙江奧翔藥業股份有限公司
北京海潤天睿律師事務所（以下簡稱「本所」）接受浙江奧翔藥業股份有限公司（以下簡稱「奧翔藥業」「公司」或「發行人」）的委託，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱「《證券發行管理辦法》」）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱「《實施細則》」）、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等法律、行政法規、部門規章和其他規範性文件的有關規定，就奧翔藥業本次非公開發行股票（以下簡稱「本次發行」）過程和認購對象合規性出具本法律意見書。
發行人保證其已經向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，不存在隱瞞、虛假和重大遺漏之處，文件材料為副本或者複印件的，內容和形式均與原件一致。
對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所律師依賴於有關政府部門、發行人或其他有關單位提供的證明文件出具本法律意見書。本所律師僅就與發行人本次發行有關的法律問題發表法律意見，並不對會計、審
計驗資等專業事項發表意見。本法律意見書中對於有關會計報告中數據與結論的
引述，並不代表本所律師已經就該等數據、結論的真實性、準確性作出任何明示
或者默示保證，本所並不具備核查該等數據、結論的適當資格。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，經核查本次交易實施情況的相關事項，發表如下法律意見。
一、本次發行的批准和授權
（一）公司的批准和授權
2020年7月24日，公司召開第二屆董事會第十九次會議，審議通過《關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案》《關於公司非公開發行A股股票方案的議案》《關於的議案》《關於公司與鄭志國籤署的議案》《關於公司本次非公開發行A股股票涉及關聯交易事項的議案》《關於的議案》《關於的議案》《關於公司非公開發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的議案》《關於公司未來三年（2020-2022年度）股東回報規劃的議案》《關於提請股東大會授權董事會辦理非公開發行A股股票相關事宜的議案》等與本次發行相關的議案；2020年9月10日，公司召開第二屆董事會第二十一次會議，審議通過《關於〈浙江奧翔藥業股份有限公司2020年度非公開發行股票預案（修訂稿）〉的議案》及《關於公司與鄭志國籤署〈附條件生效的股份認購協議之補充協議〉暨關聯交易事項的議案》。
2020年8月6日，發行人以現場投票和網絡投票相結合的方式召開了2020年第二次臨時股東大會，對股東大會會議公告中所列明的全部議案逐項進行審議，本次發行相關議案均經出席會議有表決權股東所持表決權的三分之二以上通過，中小投資者表決情況單獨計票。
（二）中國證監會的核准
2020年10月23日，中國證監會印發了《關於核准浙江奧翔藥業股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可【2020】2694號），核准奧翔藥業非公開發行不超過2,240萬股新股。該批覆自核准發行之日起12個月內有效。
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次發行已經依法履行了內部決策程序，並經中國證監會核准，具備實施發行的條件。
二、本次發行過程
（一）本次發行的詢價情況
經本所律師核查，發行人與本次發行的主承銷商國金證券股份有限公司（以下簡稱「主承銷商」）共同確定了《浙江奧翔藥業股份有限公司非公開發行股票認購邀請書》（以下簡稱《「認購邀請書》」）及特定發送對象名單。本次發行共向79名特定對象投資者發出了《認購邀請書》及《申購報價單》等認購文件。
上述79家特定對象投資者具體包括公司前20名股東中的13名股東（剔除發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、發行人董事、監事、高級管理人員，保薦機構（主承銷商）及與上述機構及人員存在關聯關係的關聯方）；證券基金管理公司25家；證券公司11家；保險機構6家；其他已提交認購意向書的投資者24家。
上述《認購邀請書》中包含了認購對象與條件、認購相關安排、發行價格、發行對象及分配股數的確定程序和規則等內容。上述《申購報價單》中包含了認購對象確認的申報價格、認購金額；認購對象同意接受《認購邀請書》確定的認購條件與規則，認購對象同意按最終確認的發行價格、認購金額和時間繳納認購款等內容。
經核查，本所律師認為，上述《認購邀請書》、《申購報價單》的內容符合有關法律法規的規定，合法、有效；《認購邀請書》的發送對象符合有關法律法規和奧翔藥業2020年第二次臨時股東大會的規定。
（二）本次發行的申購報價情況
經本所律師核查並現場見證，在《認購邀請書》確認的申購時間（2020年12月1日上午9：00-12：00）內，截至2020年12月1日12：00，主承銷商共收到《申購報價單》共10份，均為有效的申購報價，並據此簿記建檔。
投資者的申購報價情況如下：
序號 投資者名稱 申購價格（元/股） 申購金額（元）
1 泰康人壽保險有限責任公司- 28.03 30,000,000
分紅-個人分紅-019L-FH002滬
上海高毅資產管理合夥企業
2 （有限合夥）-高毅任昊優選致 27.62 30,000,000
福私募證券投資基金
序號 投資者名稱 申購價格（元/股） 申購金額（元）
3 廣發基金管理有限公司 28.50 30,000,000
4 上投摩根基金管理有限公司 28.88 41,700,000
5 中歐基金管理有限公司 28.66 30,000,000
6 興證全球基金管理有限公司 27.63 46,150,000
7 華泰資產管理有限公司 27.70 30,000,000
30.09 30,000,000
8 謝瑾琨 29.39 35,000,000
28.79 43,000,000
深圳鑫然投資管理有限公司- 30.72 31,000,000
9 鑫然淳真2號私募證券投資基 29.82 32,200,000
金 29.46 33,000,000
10 財通基金管理有限公司 28.58 30,000,000
經核查，本所律師認為，發行人收到的本次有效申購文件符合《認購邀請書》的相關規定；本次進行有效申購的認購對象具備有關法律法規及《認購邀請書》所規定的認購資格。
（三）本次發行的配售結果
根據奧翔藥業2020年第二次臨時股東大會決議，本次非公開發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。根據《認購邀請書》規定的發行價格、發行對象及分配股數的確定程序和規則，並結合募集資金總額要求，發行人與主承銷商確定本次發行的發行價格為27.62元/股，最終配售對象共計11名。
具體情況如下：序號 發行對象 配售股數（股） 配售金額(元）
1 泰康人壽保險有限責任公司-分紅-個人分紅 1,086,169 29,999,987.78
-019L-FH002滬
2 上海高毅資產管理合夥企業（有限合夥）- 946,794 26,150,450.28
高毅任昊優選致福私募證券投資基金
3 廣發基金管理有限公司 1,086,168 29,999,960.16
4 上投摩根基金管理有限公司 1,509,770 41,699,847.40
5 中歐基金管理有限公司 1,086,169 29,999,987.78
6 興證全球基金管理有限公司 1,670,885 46,149,843.70
7 華泰資產管理有限公司 1,086,169 29,999,987.78
8 謝瑾琨 1,556,842 42,999,976.04
9 深圳鑫然投資管理有限公司-鑫然淳真2號 1,194,786 32,999,989.32
私募證券投資基金
10 財通基金管理有限公司 1,086,168 29,999,960.16
11 鄭志國 2,896,452 80,000,004.24
合計 15,206,372 419,999,994.64
經核查，本所律師認為，上述發行過程公平、公正，符合相關法律法規的規定；經上述發行過程確定的發行對象、發行價格、發行股份數量及募集資金總額等發行結果符合相關法律法規規定和奧翔藥業2020年度第二次臨時股東大會決議。
（四）股份認購協議的籤訂
截至本法律意見書出具之日，發行人與上述獲得配售的認購對象分別籤署了《浙江奧翔藥業股份有限公司非公開發行股票之股份認購協議》（以下簡稱「《股份認購協議》」），《股份認購協議》對股份認購的數量和價格、支付方式、鎖定期安排等事項進行了明確約定。
本所律師認為，發行人籤署的上述《股份認購協議》符合相關法律、法規及規範性文件的規定，合法、有效。
（五）本次發行的繳款和驗資
奧翔藥業與主承銷商於2020年12月3日向本次發行確認的發行對象發出了繳款通知，通知內容包括各發行對象獲配股數和需繳付的認購款金額、繳款截止時間及指定帳戶。
2020年12月9日，天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具了天健驗〔2020〕583號《驗資報告》。根據該驗資報告，截至2020年12月8日止，奧翔藥業本次發行募集資金總額為419,999,994.64元，扣除發行費用（不含稅）12,059,628.63元後，募集資金淨額為407,940,366.01元，其中：計入實收股本15,206,372.00元，計入資本公積（股本溢價）392,733,994.01元。
本所律師認為，發行對象已按照《股份認購合同》及《繳款通知書》約定的時間繳納其應當繳納的認購款項，本次發行的繳款及驗資程序符合相關法律、法規及規範性文件的規定。
三、本次發行對象的合規性
（一）發行對象基本情況
1、泰康資產管理有限責任公司
名稱 泰康資產管理有限責任公司
企業類型 有限責任公司
住所 中國（上海）自由貿易試驗區張楊路828-838號26F07、F08室
法定代表人 段國聖
註冊資本 100,000萬元人民幣
統一社會信用代碼91110000784802043P
管理運用自有資金及保險資金，受託資金管理業務，與資金管
經營範圍 理業務相關的諮詢業務，公開募集證券投資基金管理業務，國
家法律法規允許的其他資產管理業務。【依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動】
無需進行私募基金管理人的登記和私募基金的備案。
2、上海高毅資產管理合夥企業（有限合夥）
名稱 上海高毅資產管理合夥企業（有限合夥）
企業類型 有限合夥企業
住所 上海市奉賢區青村鎮奉村路458號1幢221室
執行事務合伙人 上海高毅投資管理有限公司
註冊資本 35,833萬元人民幣
統一社會信用代碼91310120069360143D
經營範圍 資產管理，投資管理。【依法須經批准的項目，經相關部門批准
後方可開展經營活動】
上海高毅資產管理合夥企業（有限合夥）系私募證券投資基金管理人，登記編號為P1002305。上海高毅資產管理合夥企業（有限合夥）以其管理的高毅任昊優選致福私募證券投資基金參與認購，該產品已按照《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等法律法規的要求在中國證券投資基金業協會備案，備案編碼為SLE899。
3、廣發基金管理有限公司
名稱 廣發基金管理有限公司
企業類型 有限責任公司
住所 廣東省珠海市橫琴新區寶華路6號105室-49848（集中辦公區）
法定代表人 孫樹明
註冊資本 12,688萬元人民幣
統一社會信用代碼914400007528923126
經營範圍 基金募集、基金銷售、資產管理、中國證監會許可的其他業務。
【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
無需進行私募基金管理人的登記和私募基金的備案。
4、上投摩根基金管理有限公司
名稱 上投摩根基金管理有限公司
企業類型 有限責任公司（中外合資）
住所 中國（上海）自由貿易試驗區富城路99號震旦國際大樓25樓
法定代表人 陳兵
註冊資本 25,000萬元人民幣
統一社會信用代碼913100007109385971
經營範圍 基金募集、基金銷售、資產管理和中國證監會許可的其他業務。
【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
無需進行私募基金管理人的登記和私募基金的備案。
5、中歐基金管理有限公司
名稱 中歐基金管理有限公司
企業類型 有限責任公司（中外合資）
住所 中國（上海）自由貿易試驗區陸家嘴環路333號5層
法定代表人 竇玉明
註冊資本 22,000萬元人民幣
統一社會信用代碼91310000717866389C
經營範圍 基金募集、基金銷售、資產管理和中國證監會許可的其他業務。
【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
無需進行私募基金管理人的登記和私募基金的備案。
6、興證全球基金管理有限公司
名稱 興證全球基金管理有限公司
企業類型 有限責任公司（中外合資）
住所 上海市金陵東路368號
法定代表人 楊華輝
註冊資本 15,000萬元人民幣
統一社會信用代碼913100007550077618
基金募集、基金銷售、資產管理、特定客戶資產管理和中國證
經營範圍 監會許可的其它業務。【依法須經批准的項目，經相關部門批准
後方可開展經營活動】
無需進行私募基金管理人的登記和私募基金的備案。
7、華泰資產管理有限公司
名稱 華泰資產管理有限公司
企業類型 有限責任公司
住所 中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道88號金茂大廈1102室
法定代表人 趙明浩
註冊資本 60,060萬元人民幣
統一社會信用代碼91310000770945342F
管理運用自有資金及保險資金，受託資金管理業務，與資金管
經營範圍 理業務相關的諮詢業務，國家法律法規允許的其他資產管理業
務。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活
動】
無需進行私募基金管理人的登記和私募基金的備案。
8、謝瑾琨
姓名 謝瑾琨
類型 境內自然人
住所 上海市虹口區****
居民身份證號 3301041967********
9、深圳鑫然投資管理有限公司
名稱 深圳鑫然投資管理有限公司
企業類型 有限責任公司
住所 深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市
前海商務秘書有限公司）
法定代表人 李會坤
註冊資本 1,000萬元人民幣
統一社會信用代碼91440300359248731E
經營範圍 一般經營項目是：投資管理（不得從事信託、金融資產管理、
證券資產管理等業務）。
深圳鑫然投資管理有限公司系私募證券投資基金管理人，登記編號為P1029308。深圳鑫然投資管理有限公司以其管理的鑫然淳真2號私募證券投資基金參與認購，該產品已按照《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等法律法規的要求在中國證券投資基金業協會備案，備案編碼為SJJ640。
10、財通基金管理有限公司
名稱 財通基金管理有限公司
企業類型 有限責任公司
住所 上海市虹口區吳淞路619號505室
法定代表人 夏理芬
註冊資本 20,000萬元人民幣
統一社會信用代碼91310000577433812A
基金募集、基金銷售、特定客戶資產管理、資產管理及中國證
經營範圍 監會許可的其他業務。【依法須經批准的項目，經相關部門批准
後方可開展經營活動】
無需進行私募基金管理人的登記和私募基金的備案。
11、鄭志國
姓名 鄭志國
類型 境內自然人
住所 浙江省台州市****
居民身份證號 4324211971********
（二）關聯關係核查
本所律師核查後認為，本次獲配的發行對象除鄭志國是發行人的控股股東、實際控制人之外，與發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人，發行人的董事、監事、高級管理人員以及保薦機構（主承銷商）不存在關聯關係。發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人，發行人的董事、監事、高級管理人員以及保薦機構（主承銷商）及與上述機構及人員存在關聯關係的關聯方未通過直接或間接形式參與本次發行認購的情形。
（三）投資者適當性
根據《證券期貨投資者適當性管理辦法》《證券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》以及主承銷商投資者適當性管理相關制度，本次奧翔藥業非公開發行股票風險等級為R4級，要求專業投資者及風險承受等級C4級別以上的普通投資者可參與認購本次非公開發行股票。根據發行對象提供的資料並經本所律師核查，參與本次發行認購的認購對象符合投資者適當性相關規定。
本所律師認為，本次發行的發行對象均具備本次發行對象的主體資格，符合《證券發行管理辦法》《實施細則》等法律、法規以及規範性文件的相關規定。四、結論意見
本所律師認為，發行人本次非公開發行已經依法取得了必要的授權、批准和核准。本次發行的詢價、配售過程及發行對象均符合《證券發行管理辦法》、《實施細則》等相關法律、法規和規範性文件的規定,符合發行人董事會、股東大會審議通過的發行方案，發行結果公平、公正。發行人詢價及配售過程涉及的有關法律文件真實、合法、有效。
本法律意見書正本五份，經籤字蓋章後具有同等法律效力。
（本頁以下無正文）
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