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原標題:
乾景園林:北京市煒衡律師事務所關於
乾景園林股份有限公司非公開發行過程及認購對象合規性專項法律意見書
7024390411419853095400
北京市煒衡律師事務所
關於北京
乾景園林股份有限公司
非
公開發行股票
發行過程及
認購對象合規性
專項法律意見書
北京市煒衡律師事務所
（
W&HLAWFIRM
）
北京
/
天津
/
煙臺
/
南通
/
上海
/
寧波
/
廈門
/
深圳
/
廣州
/
南寧
/
西安
/
成都
/
昆明…
/
雪梨
地址：北京市海澱區北四環西路
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傳真：
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北京市煒衡律師事務所
關於
北京
乾景園林股份有限公司
非
公開發行股票
發行過程及
認購對象合規性
專項
法律意見書
致：
北京
乾景園林股份有限公司
北京市煒衡律師事務所（以下簡稱
「
本所
」
）接受
北京
乾景園林股份有限公司
委託，指派本所
李可書律師、
嶽見山律師對
東興證券股份有限公司
（以下簡稱
「
東
興證券
」「
主承銷商
」
）承銷的
北京
乾景園林股份有限公司（
以下簡稱
「
發行人
」
）
非公開發行股票發行
（以下簡稱
「
本次
非公開
發行
」
）進行法律見證，並在此基礎
上，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證
券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）、
《證券發行與承銷管理辦法》、
《上市公司證券發行管理辦法》
(
以下簡稱《
管理
辦法
》
)
、《上市公司非公開
發行股票實施細則》
(
以下簡稱《
實施細則
》
)
等法律、
法規及規範性文件的規定，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師作出如下聲明：
本所已得到發行人及主承銷商的保證，即發行人及主承銷商業已向本所律師
提供了製作本法律意見書所必
須的原始書面材料、副本材料和口頭證言，其向本
所律師提供的所有文件和資料均是真實、完整、準確、有效的，且不存在隱瞞、
重大遺漏及誤導性陳述。
本所僅就與本次
非公開
發行認購配售有關的法律問題發表法律意見，本法律
意見書中涉及引用驗資報告、配售相關的報表、公告等內容時，均嚴格按照有關
單位提供的報告或相關文件引述。
對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依
賴於有關政府部門、主承銷商、發行人、其他有關單位或有關人士出具或提供的
證明文件、證言或文件的複印件作為本法律意見書的依據。
本所及經辦律師已按照《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定，嚴格履行了法定職責，遵循了
勤勉盡責和誠實信用原則，對本次發行的網下認購配售過程的有效性進行了核查
驗證，本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、
準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
本所律師同意將本法律意見書作為主承銷商本次發行網下認購配售所必備
的法定文件，隨其他材料一起上報中國證監會備案，本所依法對出具的法律意見
書承擔相應的法律責任。
本法律意見書僅供本次網下發行之目的而使用，不得用於其他任何目的，非
經本所書面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
在上述聲明基礎上，本所出具如下見證意見：
一、關於本次
非公開
發行的核准和方式
本所律師查驗了如下文件：
1.
證監許可【
2020
】
968
號
《關於核准
北京乾景
園林股份有限公司非公開發行股票
的批覆》；
2.
《
北京
乾景園林股份有限公司非
公開發行股票認購邀請書
》
（以下簡稱《認購邀請書》）。
在審慎核查基礎上，本所律師出具如下法律意見：
1
、經本所律師核查，
2020
年
1
月
17
日，經中國證監會
證監許可
【
2020
】
968
號文核准，發行人獲準非公開發行股票數量不超
過
150,0,0
股；本次非
公開發行股票採取詢價方式進行
。
2.
經本所律師核查，本次非公開發行
對象為不超過
35
名的特定對象，包括
符合法律、法規定的境內證券投資基金管理公司、
證券公司、信託投資公司、
財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者（含上述投資者的自營帳戶或
管理的投資產品帳戶）、其他境內法人投資者和自然人等特定對象。
本次非公開發行已獲中國證券監督管理委員會核准
,
並且其發行方式符合
《管理辦法》
、《實施細則》
的有關規定。
二、關於本次非公開發行的主體資格
經本所律師核查，發行人發行資格合法、有效；
東興證券作為本次發行的主
承銷商，其承銷資格合法、有效。
三、
關於本次
非公開
發行
的《認購邀請書》發送情況
經本所律師核查，
2020
年
11
月
23
日發行人與主承銷商通過電子郵件以及
郵寄方式按照發送名單向發行人的前
20
名
股東、
20
家基金公司、
10
家
證券公司、
5
家保險公司
以及
16
家其他曾表達過認購意向的投資者
發送
《認購邀請書》
及
其附件《北京
乾景園林股份有限公司非公開發行股票申購報價單》（以下簡稱「《申
購報價單》」）
。
自發行方案和擬發送
認購邀請書的對象名單報備中國證監會（
2020
年
10
月
27
日）後至本次發行非公開發行申購日（
2020
年
11
月
27
日），保薦機
構（主承銷商）共收到
8
名新增投資者的認購意，在審慎核查後將上述
8
名投資
者加入到認購邀請書名單中，並向其補充發送認購邀請文件。本次發行共向
77
名投資者發送《認購邀請書》及《申購報價單》。
發送對象名單符合《實施細則》
第二十三條的規定。
四、關於網下投資者資質核查
經本所律師見證，本所律師於
2020
年
11
月
27
日核查了投資者通過傳真與
現場遞送
提交
的
資料
包括《北京
乾景園林股份有限公司非公開發行股
票申購報價
單》、《北京
乾景園林股份有限公司非公開發行股票產品申購信息表》、《北京乾景
園林股份有限公司非公開發行股票投資者出資方基本信息表》、《關於認購北京乾
景園林股份有限公司非公開發行股票承諾函》、《專業投資者申請書》、《投資者基
本信息表
(
自然人》、《投資者基本信息表（機構）》、《投資者風險承受能力問卷（適
用於自然人投資者）》、《投資者風險承受能力問卷（適用於機構投資者》、《承諾
函（自有資金方》、《營業執照（副本）複印件》《中國證券投資基金業協會私募
投資基金備案證明》、《中國證券投資基金業協會資產管理計劃備
案證明》、《中國
證監會河北監管局
<
關於核准
財達證券有限責任公司證券資產管理業務和證券承
銷業務資格的批覆
>
》等文件。
經核查，認購對象及其提交的材料符合《中華人民共和國證券投資基金法》、
《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法
（試行）》、《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券經營機構投資者適當性管
理實施指引（試行）》等相關法規以及發行人股東大會關於本次發行相關決議的
規定，認購對象資格合法有效。
五、關於本次非公開發行的簿記建檔
2020
年
11
月
27
日
9
：
00
-
12
：
00
，
東興證券選定了簿記建檔工作人員，並
在
東興證券投資銀行總部北京辦公處設立專門的辦公室用於投資者信息的簿記
建檔，簿記建檔辦公室空間相對獨立，在辦公室內設置了電話、電腦等通訊系統
和記錄系統。
簿記建檔期間，
東興證券對簿記現場人員進行嚴格管理，除主承銷商負責本
次發行簿記建檔的工作人員、合規人員，任何人員不允許進入簿記場所，相關人
員進入簿記現場都進行了籤字確認。
東興證券對本次投資者的備案信息、報價信息等進行了完整的簿記建檔，並
根據簿記建檔結果確定發行價格。本次網下發行簿記
建檔工作過程安全保密，簿
記現場工作秩序良好，不存在對外洩露報價信息的情形，不存在擅自修改投資者
報價信息的情形。
經核查
，本次非公開發行期間共收到
3
家投資者申購，均於
2020
年
11
月
27
日（
T
日）
12:0
前足額繳納申購保證金，均為有效申購。符合《實施細則》
第二十五條的規定，簿記合法有效。
六、關於本次非公開發行定價和配售結果
本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日，即
2020
年
11
月
24
日。
本次非公開發行股票採用詢價發行方式，確定發行價格不低於定價基準日前
20
個交易日股票交易均價的
80%
（定價基準日前
2
0
個交易日公司股票交易均價
=
定
價基準日前
20
個交易日股票交易總額
/
定價基準日前
20
個交易日股票交易總量），
即
3.57
元
/
股。如公司股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、
資本公積金轉增股本等除權、除息事項，前述發行底價將進行相應調整。股東大
會授權董事會根據發行對象申購報價的情況，遵照定價原則確定。發行人和本次
發行的主承銷商根據本次發行的申購情況對有效申購進行了累計投標統計，通過
簿記建檔的方式，按照價格優先、金額優先和時間優先的原則，最終確定本次發
行的發行價格為
3.57
元
/
股，相當於本次發行申購日
（
2020
年
11
月
27
日）前
20
個交易日股票交易均價
4.49
元
/
股的
79.51%
。
本次非公開發行
A
股股票數量為
142,857,142
股，符合發行人股東大會決議
和中國證監會
《關於核准北京
乾景園林股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證
監許可
[2020]968
號）
中本次非公開發行不超過
150,0,0
股新股的要求。
本次非公開發行的發行對象及其認購數量如下：
邯鄲市人民政府國有資產監督管理委員會
邯鄲市建設投資集團有限公司
邯鄲市建投
新能源有限公司
100%
100%
序號
獲配對象
配售股數（股）
配售金額（元）
1
湯虹
5,602,240
19,999,996.80
2
邯鄲
建投能源投資基金（有限合夥）
70,028,011
249,999,999.27
3
財達證券股份有限公司
67,226,891
240,000,000.87
合計
142,857,142
509,999,996.94
本次非公開發行定價和配售符合《實施細則》第二十六條的規定。
七、關於本次非公開發行的發行對象
關聯關係核查情況
本次認購對象之
邯鄲
建投能源投資基金（有限合夥）
及
財達冀資
1
號單一資
產管理計劃
分別獲配公司
70,028,01
股及
67,26,891
股的股份，佔發行結束後
公司股本的比例分別為
10.89
%
及
10.46
%
。
邯鄲
建投能源投資基金（有限合夥）
的單一有限合伙人為邯鄲建投
新能源有
限公司，邯鄲建投
新能源有限公司持有合夥企
業
99%
的
份額；
財達冀資
1
號單一
資產管理計劃
單一
委託人為邯鄲市建設投資集團有限公司
。
邯鄲建投
新能源有限公司為
邯鄲市建設投資集團有限公司
之全資子公司。邯
鄲建投
新能源有限公司、
邯鄲市建設投資集團有限公司
的股權關係如下：
本次非公開發行股票發行對象不包括發行人的控股東及其控制的關聯方，
董事、監事、高級管理人員，主承銷商，及與上述機構及人員存在關聯關係的關
聯方，也不存在上述機構及人員直接認購或通過結構化等形式間接參與本次發行
認購的情形。且發行對象及其關聯方，與發行人最近一年不存在重大交易情況，
目前也沒有未來交易的安排。
經本所律師核查，本次發行的認購對象與發行人不存在關聯關係，符合《管
理辦法》、《實施細則》等法律、法規和規範性文件的有關規定。
八、關於本次非公開發行的信息披露
本所律師查驗了如下文件：
《關於非公開發行股票申請
獲得中國證監會發審
委審核通過的公告》《關於非公開發行股票申請獲得中國證監會核准批文的公告》
《關於對非公開發行股票股東大會決議及授權有效期延期的公告》；
1
、
經本所律師核查，
2020
年
5
月
11
日，發行人與主承銷商
在上海證券交
易所網站（
htp:/w.se.com.cn
）
刊登了
《關於非公開發行股票申請獲得中國證
監會發審委審核通過的公告》
，符合《
管理辦法
》第
五十五
條
、
《
實施細則
》第
十
九
條的規定。
2
、
經本所律師核查，
20
20
年
6
月
10
日，發行人與主承銷商在
《上海證券
報》
及
上海證券交易所網站（
htp:/
ww.se.com.cn
）
刊登了
《關於非公開發行股
票申請獲得中國證監會核准批文的公告》，符合
《
管理辦法
》第
五十五
條
、《實施
細則》第十九條的規定。
九、關於本次非公開發行資金劃撥情況
經本所律師核查確認，
2020
年
11
月
30
日，發行人及主承銷商向三家投資
者發送了《繳款通知書》，上述投資者將認購資金匯入保薦機構的專用帳戶，本
次發行認購款項全部以現金支付。
2020
年
12
月
8
日，中審眾環會計師就乾景園
林本次非公開發行募集資金到帳事項出具了眾環驗字
[2020]63019
號《驗資報
告》。
截至 2020 年 12 月 3 日止,本次非公開發行普通股股票 142,857,142 股，募
集資金總額合計人民幣 509,999,996.94 元。
東興證券在扣除其保薦及承銷費用
人民幣 4,569,999.98（含稅金額）後，於 2020 年 12 月 3 日將上述募集資金人
民幣 505,429,996.96 元繳存於發行人在
興業銀行股份有限公司北京
中關村支行
開立的帳號為 321070100100332962 的普通股股票募集資金專戶內，所有募集資
金以人民幣形式匯入該帳戶。
發行人收到本次非公開發行普通股票募集資金合計為人民幣
509,9,96.94
元，扣減不
含稅發行費用人民幣
6,453,845.81
元，本次非公開
發行普通股票募集資金淨額為人民幣
503,546,151.13
元，其中：增加股本人
民幣
142,857,142
.0
元，增加資本公積（股本溢價）人民幣
360,689,09.13
元。
截至
2020
年
12
月
3
日止，發行人變更後的股本為人民幣
642,857,142.0
元。
2020
年
12
月
8
日，中審眾環會計師就
乾景園林本次非公開發行募集資金到帳事
項出具了眾環驗字
[2020]63020
號《驗資報告》
。
符合《實施細則》第二十七條
的規定
。
十、關於本次發行的認購邀請書、申購報價單、正式籤署的股份認購合同
的合法有效性
經本所律師核查確認，《認購邀請書》、《北京
乾景園林股份有限公司非公開
發行股票申購報價單》符合《實施細則》第二十四條的規定，合法有效。
投資者籤署的股份認購合同均有雙方籤字蓋章，根據《合同法》
第三十二條
和
第四十四條
的規定，合法有效。
十一、結論意見
綜上所述，
本所認為，截至本見證意見書出具日，本次非公開發行
過程
、
認
購對象、發行結果和信息披露、
認
購邀請書、申購報價
單
、正式籤署的股份認購
合同
符合
《實施細則》、《認購邀請書》等
相關規定，本次非公開發行過程
、發行
對象合法合規、發行結果公平公正，
認
購邀請書、申購報價
單
、正式籤署的股份
認購合同合法
有效。
本法律意見書正本一式
四
份，自加蓋本所公章及經辦律師籤字後生效。
（以下無正文
）
中財網