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原標題:
彩虹集團:北京市天元律師事務所關於成都彩虹電器（集團）股份有限公司首次公開發行的股票在深圳證券交易所上市法律意見
北京市天元律師事務所
關於成都彩虹電器（集團）股份有限公司
首次公開發行的股票在深圳證券交易所上市
法律意見
北京市天元律師事務所
北京市西城區豐盛胡同28號
太平洋保險大廈10層
郵編：100032
北京市天元律師事務所
關於成都彩虹電器（集團）股份有限公司
首次公開發行的股票在深圳證券交易所上市
法律意見
北京市天元律師事務所
北京市西城區豐盛胡同28號
太平洋保險大廈10層
郵編：100032
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北京市天元律師事務所
關於成都彩虹電器（集團）股份有限公司
首次公開發行的股票在深圳證券交易所上市
法律意見
京天股字（ 2019）第158-12號
致：成都彩虹電器（集團）股份有限公司
受成都彩虹電器（集團）股份有限公司（以下簡稱「發行人」或「公司」）
委託，北京市天元律師事務所（以下簡稱「本所」）擔任發行人首次公開發行股
票並在深圳證券交易所（以下簡稱「深交所」）上市的專項法律顧問，並獲授權
為發行人首次公開發行的股票在深交所上市（以下簡稱「本次上市」）發表法律
意見。
本所及經辦律師依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、
《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《深圳證券交易所股票上市
規則》（以下簡稱「《上市規則》」）、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、
《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等法律、法規和中國證券監督管
理委員會（以下簡稱「中國證監會」）的有關規定及本法律意見出具日以前已經
發生或者存在的事實，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責的精
神，出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師特作如下聲明：
1.本所律師依據《公司法》、《證券法》、《上市規則》、《律師事務所從事證券
法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及
本法律意見出具日以前已經發生或者存在的事實，出具本法律意見。
2.本所律師在出具法律意見時，對與法律相關的業務事項已履行法律專業人
士特別的注意義務，對其他業務事項已履行普通人一般的注意義務，製作、出具
的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
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3.本所律師對從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、
資產評估機構、公證機構等公共機構直接取得的文件，對與法律相關的業務事項
在履行法律專業人士特別的注意義務，對其他業務事務在履行普通人一般的注意
義務後作為出具本法律意見的依據；對於不是從公共機構直接取得的文書，經核
查和驗證後作為出具法律意見的依據。
4.本所律師同意將本法律意見作為發行人本次申請公開發行股票所必備法
律文件，隨其他材料一同上報中國證監會。
5.本法律意見僅供發行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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正文
一、本次上市的批准和授權
（一）發行人股東大會已經依法定程序作出批准本次上市的決議
發行人於 2019年 2月 16日召開股東大會，依照法定程序作出了批准本次上
市的決議，同時授權董事會辦理與本次發行有關的相關事項，包括向中國證監會
提出向社會公開發行股票的申請，並於獲準發行後向深交所提出上市申請。
本所律師認為，發行人股東大會作出的批准本次上市的決議內容合法有效，
發行人股東大會授權董事會辦理本次上市相關事宜，授權範圍、程序合法有效。
（二）2020年 11月 19日，中國證監會出具《關於核准成都彩虹電器（集
團）股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2020]3161號）（以下簡
稱「《核准批覆》」），核准發行人公開發行不超過 2,030萬股新股，該批覆自核准
發行之日起 12個月內有效。
（三）本次上市尚待獲得深交所審核同意
基於上述，本所律師認為，發行人本次上市除尚需獲得深交所審核同意外，
已取得其他全部必要的批准和授權，該等已經取得的批准和授權合法、有效。
二、本次上市的主體資格
（一）發行人具有本次發行上市的主體資格。
發行人繫於 1993年 3月 16日經成都市經濟體制改革委員會（其前身為「成
都市體制改革委員會」）成體改[1993]096號《關於同意設立成都彩虹電器（集團）
股份有限公司的批覆》批准，由成都市電熱器廠等 8家法人單位作為發起人，以
定向募集方式設立的股份有限公司；成都市股份制試點工作領導小組辦公室於
1996年 8月 26日確認發行人為符合《公司法》要求的股份有限公司；四川省人
民政府於 2017年 7月 10日確認發行人有效設立。
（二）發行人依法有效存續
一、本次上市的批准和授權
（一）發行人股東大會已經依法定程序作出批准本次上市的決議
發行人於 2019年 2月 16日召開股東大會，依照法定程序作出了批准本次上
市的決議，同時授權董事會辦理與本次發行有關的相關事項，包括向中國證監會
提出向社會公開發行股票的申請，並於獲準發行後向深交所提出上市申請。
本所律師認為，發行人股東大會作出的批准本次上市的決議內容合法有效，
發行人股東大會授權董事會辦理本次上市相關事宜，授權範圍、程序合法有效。
（二）2020年 11月 19日，中國證監會出具《關於核准成都彩虹電器（集
團）股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2020]3161號）（以下簡
稱「《核准批覆》」），核准發行人公開發行不超過 2,030萬股新股，該批覆自核准
發行之日起 12個月內有效。
（三）本次上市尚待獲得深交所審核同意
基於上述，本所律師認為，發行人本次上市除尚需獲得深交所審核同意外，
已取得其他全部必要的批准和授權，該等已經取得的批准和授權合法、有效。
二、本次上市的主體資格
（一）發行人具有本次發行上市的主體資格。
發行人繫於 1993年 3月 16日經成都市經濟體制改革委員會（其前身為「成
都市體制改革委員會」）成體改[1993]096號《關於同意設立成都彩虹電器（集團）
股份有限公司的批覆》批准，由成都市電熱器廠等 8家法人單位作為發起人，以
定向募集方式設立的股份有限公司；成都市股份制試點工作領導小組辦公室於
1996年 8月 26日確認發行人為符合《公司法》要求的股份有限公司；四川省人
民政府於 2017年 7月 10日確認發行人有效設立。
（二）發行人依法有效存續
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發行人現持有統一社會信用代碼為 915101002019667683號《營業執照》，依
法存續，不存在根據相關法律、行政法規和規範性文件及發行人公司章程的規定
需要終止的情形。
基於上述，本所律師認為，發行人自成立以來已持續經營三年以上；發行人
是依法設立並有效存續的股份有限公司，具備本次上市的主體資格。
三、本次上市的實質條件
（一）根據《核准批覆》、四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）
（以下簡稱「華信會計」）出具的「川華信驗（2020）第 0087號」《驗資報告》，
發行人首次公開發行的股票經中國證監會核准已公開發行，符合《上市規則》第
5.1.1條第（一）項的規定；
（二）發行人本次發行前的股本總額為 6,073.2萬元，根據《驗資報告》，本
次發行完成後，發行人的股本總額為 8,103.2萬元，不少於 5,000萬元，符合《上
市規則》第 5.1.1條第（二）項的規定；
（三）根據《驗資報告》，發行人本次向社會公開發行 2,030萬股股份，本
次發行完成後，發行人的股份總數為 8,103.2萬股，公開發行的股份達到公司股
份總數的 25%以上，符合《上市規則》第 5.1.1條第（三）項的規定；
（四）根據發行人的說明、華信會計出具的川華信審（ 2020）第 0491號《成
都彩虹電器（集團）股份有限公司 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年
1-6月財務報表審計報告》並經本所律師核查，發行人最近三年無重大違法行為，
財務會計報告無虛假記載，符合《上市規則》第 5.1.1 條第（四）項的規定；
（五）發行人已按照有關規定編制上市公告書，符合《上市規則》第 5.1.2
條的規定。
（六）發行人董事、監事、高級管理人員已經根據深交所的有關規定，籤署
了《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》，符合《上市規則》第 3.1.1
條的規定。
（七）發行人已承諾將按照《上市規則》第 5.1.3條的規定向深交所提交本
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次上市的申請文件，且發行人及其董事、監事、高級管理人員已承諾保證向深交
所提交的上市申請文件內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，符合《上市規則》第 5.1.3條、第 5.1.4條的規定。
（八）發行人實際控制人、控股股東及其他已確權的股東已分別出具了關於
股份鎖定的相關承諾，相關承諾事項符合《上市規則》第 5.1.5條、5.1.6條的規
定。
（九）基於上述，本次上市符合深交所上市規則規定的上市條件，符合《證
券法》第 47條的規定。
基於上述，本所律師認為，發行人符合《證券法》、《上市規則》等法律、法
規及規範性文件規定的股票上市的實質條件。
四、保薦機構和保薦代表人
（一）發行人本次申請首次公開發行的股票上市，由
華西證券股份有限公司
（以下簡稱「
華西證券」）保薦。
華西證券為經中國證監會註冊登記並列入保薦
人名單，同時具有深交所會員資格的證券經營機構，符合《上市規則》第 4.1條
的規定。
（二）
華西證券指定唐忠富、周晗作為保薦代表人，具體負責發行人本次上
市的保薦工作，上述 2名保薦代表人為經中國證監會註冊登記並列入保薦代表人
名單的自然人，符合《上市規則》第 4.3條的規定。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，發行人為依法設立並有效存續的股份有限公司，
具備本次上市的主體資格；本次上市符合《證券法》、《公司法》、《上市規則》等
相關法律、法規及規範性文件所規定的股票上市條件；本次上市尚需取得深圳證
券交易所審核同意。
本法律意見正本一式肆份，經本所蓋章及經辦律師籤字後生效。
7（以下無正文）
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