北京市天元律師事務所
關於江蘇傳智播客教育科技股份有限公司
首次公開發行股票並上市的
補充法律意見（六）
北京市天元律師事務所
北京市西城區豐盛胡同28號
太平洋保險大廈10層
郵編：100032北京市天元律師事務所關於江蘇傳智播客教育科技股份有限公司
首次公開發行股票並上市的
補充法律意見（六）
京天股字（2019）第128-7號
致：江蘇傳智播客教育科技股份有限公司：
北京市天元律師事務所（以下簡稱「本所」）根據與江蘇傳智播客教育科技股份有限公司（以下簡稱「發行人」）籤訂的《委託協議》，接受發行人委託，擔任發行人首次公開發行股票並上市（以下簡稱「本次發行上市」）的專項法律顧問。本所已為發行人本次發行上市出具了京天股字（2019）第128號《北京市天元律師事務所關於江蘇傳智播客教育科技股份有限公司首次公開發行股票並上市的法律意見》（以下簡稱「《法律意見》」）、京天股字（2019）第128-1號《北京市天元律師事務所關於江蘇傳智播客教育科技股份有限公司首次公開發行股票並上市的律師工作報告》（以下簡稱「《律師工作報告》」）、京天股字（2019）第128-2號《北京市天元律師事務所關於江蘇傳智播客教育科技股份有限公司首次公開發行股票並上市的補充法律意見（一）》、京天股字（2019）第128-3號《北京市天元律師事務所關於江蘇傳智播客教育科技股份有限公司首次公開發行股票並上市的補充法律意見（二）》、京天股字（2019）第128-4號《北京市天元律師事務所關於江蘇傳智播客教育科技股份有限公司首次公開發行股票並上市的補充法律意見（三）》、京天股字（2019）第128-5號《北京市天元律師事務所關於江蘇傳智播客教育科技股份有限公司首次公開發行股票並上市的補充法律意見（四）》、京天股字（2019）第128-6號《北京市天元律師事務所關於江蘇傳智播客教育科技股份有限公司首次公開發行股票並上市的補充法律意見（五）》等法律文件（以下合稱「原律師文件」），並已作為法定文件隨發行人本次發行上市的其他申請材料一起上報至中國證監會。
本所律師現就中國證監會《關於請做好江蘇傳智播客教育科技股份有限公司發審委會議準備工作的函》中要求發行人律師補充核查及說明的問題進行補充核查及說明，出具本補充法律意見。
本補充法律意見系對原律師文件的補充，並構成前述文件不可分割的組成部分。本所在原律師文件中發表法律意見的前提以及聲明事項適用於本補充法律意見。如無特別說明，本補充法律意見中有關用語釋義與原律師文件中有關用語釋義的含義相同；原律師文件與本補充法律意見不一致的，以本補充法律意見為準。
本補充法律意見僅供發行人為本次發行上市之目的使用，不得被任何人用於其他任何目的。本所在此同意，發行人可以將本補充法律意見作為本次發行上市申請所必備的法定文件，隨其他申請材料一起上報中國證監會。
基於上述，本所律師依據相關法律法規規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具如下補充法律意見：
目錄
問題3 經營資質的相關問題........................................................................................... 4
問題8 關於預收帳款..................................................................................................... 21
問題9、關於股份代持和實際控制人........................................................................... 24
問題10 關於經營場地................................................................................................... 42
問題11 關於民辦非企業單位....................................................................................... 53
問題12 關於業務拓展的合規性................................................................................... 56
問題3經營資質的相關問題
根據申報材料，2016 年《民辦教育促進法》修訂後，由於配套法規《民辦教育促進法實施條例》修訂工作尚未完成，各地主管部門對各類民辦培訓機構是否需要辦理辦學許可證存在不同理解。哈爾濱教學中心已於2019年3月停止運營。請發行人說明並披露：
（1）發行人報告期內的業務經營是否均取得了所需的業務資質，報告期內是否存在無證經營的情況，是否存在業務資質到期而無法續期的風險；
（2）民辦教育主管部門針對發行人及其子公司未取得民辦教育許可證即開展教育培訓業務的情況是否給出了明確的認可意見，發行人通過實際控制人承諾的方式是否能夠切實有效解決資質瑕疵對發行人業務經營的不利影響；
（3）發行人及其子公司是否依法取得了網絡培訓教育所需的全部業務資質，網際網路信息服務相關業務資質的批准範圍是否完整覆蓋了其業務內容和經營地域，發行人是否存在超範圍經營情況；
（4）發行人聘請的培訓人員是否均已取得了必要的教師資格並與發行人籤署符合法律要求的合同或協議，發行人的各教學中心校長、優秀講師、導師及研發骨幹是否均在發行人處全職工作，相關兼職人員是否符合其所在單位的監管要求；
（5）結合「2016年12月30日發布的《營利性民辦學校監督管理實施細則》對營利性民辦學校的設立條件、程序、監督管理等進行了規定,並原則性規定營利性民辦培訓機構參照上述規定執行」和《工商總局教育部關於營利性民辦學校名稱登記管理有關工作的通知》等相關規定,分析說明「對於營利性民辦培訓機構如何參照《營利性民辦學校監督管理實施細則》規定具體執行」是否明確；
（6）結合老鷹股份招股說明書「其在杭州的子公司杭州老鷹教育培訓有限公司主要從事文化課程培訓,依據浙江省工商局、浙江省教育廳《轉發工商總局教育部關於營利性民辦學校名稱登記管理有關工作的通知》的規定辦理了辦學許可證」的相關案例,說明發行人認為「杭州當地明確不要求取得辦學許可證」的依據是否充分；
（7）說明並披露哈爾濱教學中心於2019年3月停止運營的背景和原因,是否因為無法取得辦學許可證或相關的審批許可，如是，發行人的其他分支機構是否存在類似的經營風險；
（8）傳智專修學院與上海開放大學實施合作辦學是否依法履行了必要的法律程序，相關協議內容是否合法、合規，是否存在到期無法續期的風險，傳智專修學院業務經營中的智慧財產權保護、學費收取和使用等是否符合合作辦學協議的約定,是否存在任何爭議或糾紛；
（9）北京、廈門等地辦學許可證的辦理進展情況，是否存在障礙或不確定性，相關風險披露是否充分；
（10）《招股說明書》針對上述事項的風險披露是否真實、準確、完整。
請保薦機構和律師說明核查依據與過程，並發表明確核查意見。
回覆：
一、發行人報告期內的業務經營是否均取得了所需的業務資質，報告期內是否存在無證經營的情況，是否存在業務資質到期而無法續期的風險
經本所律師核查，報告期內，在修訂後的《民辦教育促進法》（以下簡稱「《新民促法》」）於2017年9月1日正式生效前，僅有上海、重慶等個別地區出臺了地方性的規範性文件，對營利性民辦培訓機構予以監管和規範，因此除了上海、重慶等個別地區外，其他地區的教育或人力資源和社會保障等主管部門在《新民促法》頒布之前一直未將營利性民辦培訓機構納入許可監管範圍，在該等地區從事培訓業務除需依法進行工商登記之外，不需要取得其他專項的審批與許可。在此階段，發行人在上海、重慶地區已經取得了主管部門的相關審批許可手續，業務經營合法合規。
《新民促法》於2017年9月1日實施後，由於修訂後的《民辦教育促進法實施條例》尚未頒布，各地主管部門對營利性民辦培訓機構是否需要辦理辦學許可證存在不同理解，因此發行人在各地是否需要辦理辦學許可證需要遵守各地主管部門的規定。發行人目前在明確需要辦理辦學許可證的地區均已取得了辦學許可證或主管部門的前置許可或當地主管部門出具的辦理不存在法律障礙的書面證明；發行人在不需要取得辦學許可證的相關地區存在明確的地方性規定或已經取得當地主管部門的書面證明；發行人在尚未確定是否需要辦理辦學許可證的地區也亦取得了當地主管部門出具的書面證明，證明發行人未來取得辦學許可證（如需）繼續開展計算機培訓業務不存在法律障礙。因此，發行人不存在持續經營的法律障礙。發行人在各地辦理辦學許可證的具體情況如下：
（一）發行人已取得辦學許可證或主管部門前置許可的地區
1、發行人開展IT培訓業務的武漢地區、合肥地區、西安地區、鄭州地區、長沙地區、上海地區、成都地區、瀋陽地區、廣州地區、石家莊地區、天津地區、深圳地區主管部門明確要求營利性民辦培訓機構需要辦理辦學許可證，發行人在上述地區已根據規定申請辦理並取得了辦學許可證，具體如下：
序號 證書編號 名稱 辦學類型 有效期限
人社民 2020年7月至
1 4201614000004 武漢傳智 電腦程式設計員 2023年6月
號
人社民 電腦程式設計員初、中、
2 4201163000001 武漢黃陂 高級國家職業技能培訓、計 2019年12月至
號 傳智 算機軟體產品體驗員高級職 2022年11月
業技能培訓
民辦職業培訓（非學歷）；
人社民 培訓專業和層次：計算機程
3 3401023101936 合肥傳智 序設計員/培訓專業層次為 2020年3月1日至
號 國家職業五級（初級工）、 2023年3月1日
四級（中級工）、三級（高
級工）
人社民 電腦程式設計員專業初、 2019年8月9日至
4 6101000516046 西安泰牛 中、高級短期職業技能培訓 2022年8月8日
號
人社民 電腦程式設計員、信息通 2020年1月7日至
5 1600574000004 鄭州泰牛 信網絡終端維修員、計算機 2021年1月6日
號 及外部設備裝配調試員
人社民 計算機軟體技術人員（初、 2020年1月6日至
6 1801104202001 長沙黑馬 中級）、大數據工程技術人 2023年1月5日
號 員（初、中級）、人工智慧
應用技術人員（初、中級）
教民 中等及中等以下非學歷業餘 2019年12月24日
7 131011574002749 上海傳智 教育（其他類） 至2020年12月23
號 日
人社民 非學歷職業技能培訓 2020年4月3日至
8 22551B0350004 成都傳智 中級：電腦程式設計員 2026年4月2日
號
人社民 至2022年12月31
9 2101024200060 瀋陽傳智 四、五級電腦程式設計員 日
號
人社民 2020年4月13日
10 4401066200001 廣州傳智 電腦程式設計員 至2022年4月12
號 日
教民 非學歷培訓機構/計算機培 至2023年10月17
11 112011670000539 天津傳智 訓 日
號
人社民 石家莊傳 2020年5月25日
12 1301025000027 智 計算機初級 至2024年5月24
號 日
深圳傳智
人社民 播客職業 職業技能類：電腦程式設 2020年9月8日至
13 4403064191133 技能培訓 計員 2022年9月8日
號 學校有限
公司
2、發行人下屬子公司傳智專修學院原屬於非營利性民辦非企業法人單位，並已辦理了辦學許可證，2018年12月，傳智專修學院完成了營利性變更登記，性質變更為有限責任公司，並換發了辦學許可證，具體如下：
序號 證書編號 名稱 學校類型/ 辦學內容 有效期限
辦學類型
教民 非學歷高 文化類（含信息 2018年12月
1 132130120000011 傳智專修學院 等教育培 技術教育）、藝 25日至2021
號 訓機構 術類培訓 年12月24日
3、重慶傳智系在《新民促法》實施前設立，並在設立時取得了當地人力資源和社會保障主管部門的前置審批許可，目前可依據上述批覆文件繼續正常經營。
（二）明確不需要取得辦學許可證的地區
1、根據《江蘇省營利性民辦學校監督管理實施細則》的規定，面向成年人開展培訓，或者實施面向中小學生的藝術、體育、科技、研學等培訓服務的機構，可直接向企業登記管理機關申請登記。據此，發行人及南京傳智開展IT教育培訓業務不需要取得辦學許可證，可直接進行工商登記。
2、根據杭州錢塘新區教育與衛生健康局（當地教育主管部門）和杭州錢塘新區社會發展局（當地人力資源和社會保障主管部門）出具的證明，計算機程式語言培訓不屬於文化教育培訓，不屬於教育部門審批辦學許可證的範圍；不在人力資源和社會保障部頒發的《國家職業資格目錄》規定的技能人員職業資格目錄中，不屬於人力資源和社會保障部門審批辦學許可證的範圍。據此，發行人在杭州地區從事IT教育培訓業務不需要取得辦學許可證。
3、根據濟南市歷下區人力資源和社會保障局及濟南市歷下區教育局出具的證明，計算機程式語言培訓不屬於文化教育培訓，不屬於教育部門審批辦學許可證的範圍；不在《人力資源和社會保障部關於公布國家職業資格目錄的通知》規定的技能人員職業資格目錄中，不屬於人力資源和社會保障部門審批辦學許可證的範圍。據此，發行人在濟南地區從事IT教育培訓業務不需要取得辦學許可證。
4、根據太原市行政審批服務管理局出具的證明，因計算機程式語言培訓不在《人力資源和社會保障部關於公布國家職業資格目錄的通知》規定的技能人員職業資格目錄中，發行人太原分公司從事計算機教育培訓業務，不屬於民辦職業培訓學校辦學許可的審批範圍，不需要辦理辦學許可證。
（三）辦學許可證尚在辦理過程中或當地細則尚在制定中但相關主管部門出具了證明文件的地區
1、根據北京市順義區人力資源和社會保障局、北京市昌平區人力資源和社會保障局分別於2019年11月27日、2019年12月18日出具的《說明》，兩地「尚未開展民辦職業培訓機構轉為營利性機構的登記工作，也未開始向民辦職業培訓機構頒發營利性的辦學許可證」，在北京市相關操作細則頒布以後，發行人在兩地「取得相應的辦學許可（如需）繼續開展辦學許可範圍內的辦學類型培訓不存在法律障礙」。
2、根據廈門思明區人力資源和社會保障局於2020年10月15日出具的《證明》，該局「已經開始受理民辦培訓機構辦理營利性的辦學許可證的申請。江蘇傳智播客教育科技股份有限公司設立的營利性民辦培訓機構廈門市傳智播客職業技能培訓學校有限公司正在申請辦理辦學許可證。在其符合條件的前提下將依法為其辦理辦學許可證，傳智播客取得相應的辦學許可繼續開展計算機教育培訓業務預計不存在法律障礙」。
綜上，本所律師認為，發行人報告期內的業務經營已取得了所需的業務資質，持續經營不存在法律障礙。
根據發行人的確認並經本所律師核查，發行人報告期內未因「無證經營」而受到過當地工商登記管理部門或其他主管部門的行政處罰的情形。
根據發行人的確認及本所律師核查，發行人目前擁有的業務資質均合法有效，發行人在經營過程中能夠持續滿足相關業務資質取得及續展的相關條件。根據發行人的確認並經本所律師核查辦理辦學許可證的具體規定，發行人及其子公司中需要辦理辦學許可證的主體均不存在業務資質到期而無法續期的風險。
二、民辦教育主管部門針對發行人及其子公司未取得民辦教育許可證即開展教育培訓業務的情況是否給出了明確的認可意見，發行人通過實際控制人承諾的方式是否能夠切實有效解決資質瑕疵對發行人業務經營的不利影響
根據發行人提供的資料及本所律師核查，截至目前，發行人未取得辦學許可證的教學中心共計6處，分別位於南京、杭州、濟南、太原、北京、廈門。其中南京、杭州、濟南、太原為不需要取得辦學許可證的地區，其中太原、濟南、杭州由當地主管部門出具了書面的證明，南京為依據相關地方性規定不需要取得辦學許可證，具體請見本補充法律意見問題3第「一、（二）」部分所述。
北京為當地實施細則未發布、暫未明確是否需要取得辦學許可證的地區，北京市順義區人力資源和社會保障局、北京市昌平區人力資源和社會保障局已分別出具證明，證明發行人在當地取得相應的辦學許可（如需）繼續開展辦學許可範圍內的辦學類型培訓不存在法律障礙，具體請見本補充法律意見問題3第「一、（三）」部分所述。
發行人目前在廈門地區的辦學許可證正在辦理過程中，廈門思明區人力資源和社會保障局已出具證明，證明其取得相應的辦學許可繼續開展計算機教育培訓業務不存在法律障礙，具體請見本補充法律意見問題3第「一、（三）」部分所述。
本所律師經核查後認為，發行人目前在明確需要辦理辦學許可證的地區均已取得了辦學許可證或主管部門的前置許可或當地主管部門出具的辦理不存在法律障礙的書面證明；發行人在不需要取得辦學許可證的相關地區存在明確的地方性規定或已經取得當地主管部門出具的書面證明；尚未確定是否需要辦理辦學許可證的地區也亦取得了當地主管部門出具的書面證明，證明發行人未來取得辦學許可（如需）繼續開展計算機培訓業務不存在法律障礙。因此，發行人不存在持續經營的法律風險。發行人實際控制人黎活明、陳瓊出具了兜底性承諾，承諾若發行人及其下屬從事IT教育培訓業務的分公司、子公司根據相關規定需要辦理辦學許可證或取得相關審批許可，但因為無法辦理或未及時辦理辦學許可證或相關的審批許可而受到行政處罰或遭受其他損失的，將承擔由此給發行人及其下屬分公司、子公司造成的一切損失。
綜上，本所律師認為，在目前發行人不存在持續經營法律風險的情況下，實際控制人出具的承諾能夠進一步切實保障發行人利益，降低發行人由此導致的風險，能夠有效解決資質瑕疵對發行人業務經營的不利影響。
三、發行人及其子公司是否依法取得了網絡培訓教育所需的全部業務資質，網際網路信息服務相關業務資質的批准範圍是否完整覆蓋了其業務內容和經營地域，發行人是否存在超範圍經營情況
（一）發行人及其子公司是否依法取得了網絡培訓教育所需的全部業務資質
經本所律師核查，我國目前現行有效的關於網絡教育的政策法規匯總如下：
法律法規 頒布部門 具體規定 是否
適用
全國人民代
民辦教育促進法 表大會常務 無在線教育的相關規定 /
委員會
民辦教育促進法 國務院 無在線教育的相關規定 /
實施條例（2004
年頒布實施，現行
有效）
關於規範校外線 教育部、中 針對面向中小學生、利用網際網路技術實施的學
上培訓的實施意 央網信辦等 科類校外線上培訓活動提出了規範意見 否
見 六部門
教育移動網際網路 要求教育移動應用提供者在完成網際網路信息服
應用程式備案管 教育部辦公 務（ICP）備案和網絡安全等級保護定級備案 是
理辦法 廳 後，向其住所地或註冊地省級教育行政部門進
行提供者備案
從事經營性網際網路信息服務，應當向省、自治
網際網路信息服務 國務院 區、直轄市電信管理機構或者國務院信息產業 是
管理辦法 主管部門申請辦理網際網路信息服務增值電信業
務經營許可證
如上表所示，現行有效的《民辦教育促進法》和《民辦教育促進法實施條例》無在線教育的相關規定； 2019年7月12日教育部等六部門發布《關於規範校外線上培訓的實施意見》，針對面向中小學生、利用網際網路技術實施的學科類校外線上培訓活動提出了規範意見，但發行人未從事面向中小學生的學科類校外線上培訓活動，因此發行人並不適用上述規範意見的相關規定。
2019年11月11日，教育部辦公廳發布《教育移動網際網路應用程式備案管理辦法》，要求教育移動應用提供者在完成網際網路信息服務（ICP）備案和網絡安全等級保護定級備案後，向其住所地或註冊地省級教育行政部門進行提供者備案。截至本補充法律意見出具日，發行人僅擁有一款移動應用「博學谷APP」，發行人已根據《教育移動網際網路應用程式備案管理辦法》的規定為「博學谷APP」辦理了提供者備案手續。
根據發行人提供的資料及本所律師核查，發行人及子公司北京傳智科技依據《網際網路信息服務管理辦法》的規定，已取得了經營性網際網路信息服務的相關許可，具體如下：
證書名稱 編號 資格範圍/服務項目 持證主體 頒發機關 有效期
業務種類：第二類增
值電信業務中的信
增值電信業 蘇 息服務業務（僅限互 江蘇省通信 2017年2月
務經營許可 B2-20170049 聯網信息服務）； 發行人 管理局 9日至2022
證 業務覆蓋範圍：不含 年2月9日
信息搜索查詢服務、
信息即時交互服務。
網際網路信息服務不 2017年1月
電信與信息 京ICP證 含新聞、出版、教育、北京傳智 北京市通信 23日至
服務業務經 161252號 醫療保健、藥品和醫 科技 管理局 2021年10
營許可證 療器械、電子公告服 月25日
務
（二）網際網路信息服務相關業務資質的批准範圍是否完整覆蓋了其業務內容和經營地域，發行人是否存在超範圍經營情況
根據發行人確認及本所律師核查，公司現有網絡教育平臺「博學谷」由發行人運營，發行人取得的增值電信業務經營許可證的資格範圍為「第二類增值電信業務中的信息服務業務（僅限網際網路信息服務）；業務覆蓋範圍：不含信息搜索查詢服務、信息即時交互服務」，能夠覆蓋公司業務內容。發行人網絡教育平臺雖面向所有用戶，但其運營主體僅為發行人，運營主體的註冊地位於江蘇，不存在跨地區運營網絡教育平臺的情況，不需要取得跨地區增值電信業務許可證。因此發行人取得的網際網路信息服務相關業務資質的批准範圍能夠覆蓋公司業務內容和經營地區，不存在超範圍經營情況。發行人子公司北京傳智科技取得了電信與信息服務業務經營許可證，但未實際運營網絡教育平臺。
綜上，本所律師認為，發行人及其子公司依法取得了網絡培訓教育所需的全部業務資質，網際網路信息服務相關業務資質的批准範圍完整覆蓋了其業務內容和經營地域，發行人不存在超範圍經營情況。
四、發行人聘請的培訓人員是否均已取得了必要的教師資格並與發行人籤署符合法律要求的合同或協議，發行人的各教學中心校長、優秀講師、導師及研發骨幹是否均在發行人處全職工作，相關兼職人員是否符合其所在單位的監管要求
（一）發行人聘請的培訓人員是否均已取得了必要的教師資格
根據《中華人民共和國教師法》第二條規定，「本法適用於在各級各類學校和其他教育機構中專門從事教育教學工作的教師」。第四十條第（一）項規定，各級各類學校是指「實施學前教育、普通初等教育、普通中等教育、職業教育、普通高等教育以及特殊教育、成人教育的學校」；其他教育機構是指「少年宮以及地方教研室、電化教育機構等」。根據上述《教師法》的規定，非學歷培訓機構並不屬於《教師法》規範的「各級各類學校」或「其他教育機構」。
根據國務院1995年頒布實施的《教師資格條例》第二條規定，「中國公民在各級各類學校和其他教育機構中專門從事教育教學工作，應當依法取得教師資格」。根據該條規定，應當依法取得教師資格的情況僅限於在《教師法》第四十條界定的「各級各類學校」和「其他教育機構」中專門從事教育教學工作的人員，而對於不屬於上述「各級各類學校」和「其他教育機構」範疇的其他類型的教育機構中從事教育教學工作的人員，並未強制要求取得國家承認的教師資格。因此，現行有效的規定並未強制要求營利性民辦培訓機構聘任的教師取得國家承認的教師資格或相關專業技能資格。
（二）發行人聘請的培訓人員是否均已與發行人籤署符合法律要求的合同或協議，發行人的各教學中心校長、優秀講師、導師及研發骨幹是否均在發行人處全職工作
根據發行人的確認並經本所律師核查，除少量兼職人員外，發行人的培訓人員均為全職員工，並與發行人籤署了勞動合同。截至2020年6月30日，發行人及其分支機構的兼職教學人員共18人，兼職教學人員佔比較低，其主要來源於網際網路科技公司、在校博士生等，工作模式主要為在線視頻錄播、根據公司安排授課等，均與發行人籤署了相關的聘用協議。
根據發行人確認並經本所律師核查，發行人的各教學中心校長、優秀講師、導師及研發骨幹均在發行人處全職工作。
（三）相關兼職人員是否符合其所在單位的監管要求
根據相關兼職人員與發行人籤署的聘用協議及其確認，該等兼職人員從事兼職講師工作合法合規，其在發行人處從事兼職工作不存在違反相關法律法規或其勞動合同籤訂單位內部規定的情況，與其勞動合同籤訂單位不存在糾紛或潛在糾紛，符合其所在單位的監管要求。
五、結合「2016年12月30日發布的《營利性民辦學校監督管理實施細則》對營利性民辦學校的設立條件、程序、監督管理等進行了規定，並原則性規定營利性民辦培訓機構參照上述規定執行」和《工商總局教育部關於營利性民辦學校名稱登記管理有關工作的通知》等相關規定，分析說明「對於營利性民辦培訓機構如何參照《營利性民辦學校監督管理實施細則》規定具體執行」是否明確
根據《營利性民辦學校監督管理實施細則》第十四條規定，「審批機關對批准正式設立的營利性民辦學校發給辦學許可證；對不批准正式設立的，應當書面說明理由。經審批正式設立的營利性民辦學校應當依法到工商行政管理部門登記」，要求營利性民辦學校取得辦學許可證。《營利性民辦學校監督管理實施細則》第四十九規定，「營利性民辦培訓機構參照本細則執行」。
《工商總局教育部關於營利性民辦學校名稱登記管理有關工作的通知》係為了進一步落實《營利性民辦學校監督管理實施細則》的相關規定，根據《企業名稱登記管理規定》及相關法規、規章和規範性文件的規定對營利性民辦學校的名稱管理提出的一系列規範性要求。該通知第九條規定，「營利性民辦培訓機構名稱登記管理參照本通知執行，法律法規和國務院決定另有規定的從其規定。」
前述《營利性民辦學校監督管理實施細則》和《工商總局教育部關於營利性民辦學校名稱登記管理有關工作的通知》規定營利性民辦培訓機構需要「參照執行」，但均未明確如何參照執行，也未明確是針對需要取得辦學許可證的營利性民辦培訓機構，還是針對所有的營利性民辦培訓機構。從各地的地方性規定及發行人在各地辦理辦學許可證的情況看，並非所有的營利性民辦培訓機構均需要辦理辦學許可證，其中江蘇、浙江兩地就明確了部分營利性民辦培訓機構不需要取得辦學許可證或前置審批，具體如下：①2018年5月發布的《江蘇省營利性民辦學校監督管理實施細則》規定，面向成年人開展培訓，或者實施面向中小學生的藝術、體育、科技、研學等培訓服務的機構，可直接向企業登記管理機關申請登記；②2017年11月浙江省工商局、浙江省教育廳發布的《轉發工商總局教育部關於營利性民辦學校名稱登記管理有關工作的通知》規定，藝術特長類（如古箏、舞蹈、繪畫等）、體育競技類（如球類、棋類等）培訓機構不納入教育部門前置審批。
綜上，本所律師認為，《營利性民辦學校監督管理實施細則》及《工商總局教育部關於營利性民辦學校名稱登記管理有關工作的通知》對於營利性民辦培訓機構如何參照《營利性民辦學校監督管理實施細則》規定具體執行並未明確。
六、結合老鷹股份招股說明書「其在杭州的子公司杭州老鷹教育培訓有限公司主要從事文化課程培訓，依據浙江省工商局、浙江省教育廳《轉發工商總局教育部關於營利性民辦學校名稱登記管理有關工作的通知》的規定辦理了辦學許可證」的相關案例，說明發行人認為「杭州當地明確不要求取得辦學許可證」的依據是否充分
浙江省工商局、浙江省教育廳《轉發工商總局教育部關於營利性民辦學校名稱登記管理有關工作的通知》第三條規定，從事文化課程培訓服務類的營利性民辦教育培訓機構應當依法經縣級以上教育行政部門審批取得民辦學校辦學許可證，並依法取得工商部門登記後，方可從事相關教育培訓活動。藝術特長類（如古箏、舞蹈、繪畫等）、體育競技類（如球類、棋類等）培訓機構不納入教育部門前置審批，企業名稱中不得使用「教育」「學校」字樣。
根據老鷹股份《招股說明書》，其杭州子公司杭州老鷹教育培訓有限公司主要從事「語文、數學、英語」等學科類培訓，因此根據上述規定辦理了辦學許可證。而老鷹股份自身及其在浙江設立的其他子公司主要從事藝術類培訓，未取得辦學許可證。
發行人子公司杭州傳智從事的計算機培訓業務不屬於上述規定中需要取得辦學許可證的學科類培訓，因此不需要依據上述規定辦理辦學許可證。根據杭州錢塘新區教育與衛生健康局和杭州錢塘新區社會發展局分別於2020年10月15日出具的證明，計算機程式語言培訓不屬於文化教育培訓，不屬於教育部門審批辦學許可證的範圍；不在人力資源和社會保障部頒發的《國家職業資格目錄》規定的技能人員職業資格目錄中，不屬於人力資源和社會保障部門審批辦學許可證的範圍。因此，發行人在杭州地區從事IT教育培訓業務不需要取得辦學許可證。
綜上，本所律師認為，杭州地區主管部門已出具書面證明，證明發行人在杭州地區從事計算機培訓業務不需要取得辦學許可證，發行人認為「杭州當地明確不要求取得辦學許可證」的依據充分。
七、說明並披露哈爾濱教學中心於2019年3月停止運營的背景和原因，是否因為無法取得辦學許可證或相關的審批許可，如是，發行人的其他分支機構是否存在類似的經營風險
根據發行人確認及本所律師核查，發行人哈爾濱教學中心2019年3月停止運營的主要原因為當地的招生情況不理想，導致該教學中心的盈利能力較差，2017年、2018年、2019年哈爾濱教學中心實現營業收入分別為302.40萬元、265.93萬元、28.04萬元，就業班的招生人數分別為266人、176人、0人。發行人經慎重考慮於2019年3月停止運營哈爾濱教學中心，並在瀋陽設立了新的教學中心，瀋陽教學中心可以覆蓋東北三省的生源。本所律師經核查後認為，發行人停止運營哈爾濱教學中心系正常的經營決策，並非由於無法取得辦學許可證或相關的審批許可。發行人的其他分支機構不存在類似的經營風險。
八、傳智專修學院與上海開放大學實施合作辦學是否依法履行了必要的法律程序，相關協議內容是否合法、合規，是否存在到期無法續期的風險，傳智專修學院業務經營中的智慧財產權保護、學費收取和使用等是否符合合作辦學協議的約定，是否存在任何爭議或糾紛
（一）傳智專修學院與上海開放大學實施合作辦學是否依法履行了必要的法律程序
經本所律師核查，發行人子公司傳智專修學院與上海開放大學合作辦學已履行了上海開放大學內部的審批程序。2017年2月14日，上海開放大學出具《關於成立上海開放大學傳智播客學院的通知》，同意發行人與上海開放大學合作辦學。傳智專修學院與上海開放大學合作辦學屬於正常的業務合作，不需要發行人履行其他審批程序。
（二）相關協議內容是否合法、合規
經本所律師核查發行人、傳智專修學院與上海開放大學籤署的相關合作協議及補充協議，相關協議內容不存在違反法律、法規及其他規範性文件規定的情況，合法、合規。
（三）是否存在到期無法續期的風險
根據發行人確認及本所律師核查，傳智專修學院與上海開放大學的合作自2017年開始，合作期為6年，2023年合作期滿，截至目前雙方尚未對合作期滿後是否繼續合作進行過協商，因此存在到期無法續期的風險。根據發行人的承諾，發行人將積極推動在上述合作期滿後與上海開放大學繼續合作；如果無法繼續合作，發行人有能力找到替代主體進行同類的相關合作。且上述合作產生的營業收入佔發行人營業總收入的比例較低，因此即使到期無法續期，對於發行人持續經營能力不會產生重大不利影響。
（四）傳智專修學院業務經營中的智慧財產權保護、學費收取和使用等是否符合合作辦學協議的約定，是否存在任何爭議或糾紛
1、合作辦學協議關於智慧財產權保護的約定
根據發行人、傳智專修學院（「乙方」）與上海開放大學（「甲方」）籤署的《合作協議》及其補充協議，關於智慧財產權保護的約定如下：
（1）乙方獨立設計、開發的課程，其全部智慧財產權歸乙方所有。乙方有權將其實施並用於傳智播客學院教學及其他商業用途。
（2）甲、乙雙方合作過程中，甲、乙雙方共同開發的課程，甲、乙雙方共有智慧財產權。
（3）任何甲方已有的課程及完全由甲方投入人力、物力、財力，新研發開發的課程等由甲方單獨享有智慧財產權。乙方不得將上述課程、文件、資料等以任何方式提供給任何單位或個人佔有或使用等。
（4）任何乙方已有的課程及完全由乙方投入人力、物力、財力，新研發開發的課程，由該方單獨享有智慧財產權。
（5）乙方在甲方開放教育範圍內，依教學目的在徵得甲方書面同意的情況下使用有關教學資源，但不得將其用於甲方開放教育之外的領域，包括署名權、發表權、複製權、發行權等在內的著作權和其他權利，乙方均不享有。
根據發行人的確認及本所律師核查，發行人業務經營過程的智慧財產權保護符合上述協議約定。
2、合作辦學協議關於學費收取和使用的約定
根據發行人、傳智專修學院（「乙方」）與上海開放大學（「甲方」）籤署的《合作協議》及其補充協議，關於學費收取和使用的約定如下：
（1）傳智播客學院學生的學費標準應嚴格按照上海市教委、上海市物價局核定的學費標準執行。學生收費統一由甲方負責收取，並由甲方出具收費專用收據，繳費人應開具為學生本人。
（2）乙方按照甲方的總體要求實施及教學，在教學過程中所發生的授課費、場地費、實驗實訓費等費用均由乙方承擔。甲方每學期按照學生收費總額的65%向乙方支付相應的費用。乙方根據稅務規定開具發票交給甲方經甲方確認後甲方支付前述費用。
（3）乙方負責支付專業課課程相關的乙方專職班主任、教務管理人員、面授輔導教師等人員費用，前述費用與甲方無涉。
根據發行人的確認及本所律師核查，發行人業務經營過程的學費收取和使用等符合上述協議約定。
根據發行人確認及本所律師核查，傳智專修學院業務經營中與上海開放大學不存在任何爭議或糾紛。
綜上，本所律師認為，傳智專修學院業務經營中的智慧財產權保護、學費收取和使用等符合合作辦學協議的約定，不存在任何爭議或糾紛。
九、北京、廈門等地辦學許可證的辦理進展情況，是否存在障礙或不確定性，相關風險披露是否充分
根據發行人確認及本所律師核查，北京地區人力資源和社會保障部門目前尚未出臺相關的實施細則，尚未開展向營利性民辦培訓機構頒發辦學許可證的工作。根據北京市順義區人力資源和社會保障局、北京市昌平區人力資源和社會保障局分別於2019年11月27日、2019年12月18日出具的《說明》，兩地「尚未開展民辦職業培訓機構轉為營利性機構的登記工作，也未開始向民辦職業培訓機構頒發營利性的辦學許可證」，在北京市相關操作細則頒布以後，發行人在兩地「取得相應的辦學許可（如需）繼續開展辦學許可範圍內的辦學類型培訓不存在法律障礙」。
根據發行人確認及本所律師核查，發行人在廈門地區的辦學許可證正在辦理過程中。根據廈門思明區人力資源和社會保障局於2020年10月15日出具的《證明》，該局「已經開始受理民辦培訓機構辦理營利性的辦學許可證的申請。江蘇傳智播客教育科技股份有限公司設立的營利性民辦培訓機構廈門市傳智播客職業技能培訓學校有限公司正在申請辦理辦學許可證。在其符合條件的前提下將依法為其辦理辦學許可證，傳智播客取得相應的辦學許可繼續開展計算機教育培訓業務預計不存在法律障礙」。
綜上，本所律師認為，發行人在北京、廈門地區取得辦學許可證不存在重大法律障礙或重大不確定性。
經核查，發行人已在《招股說明書》中對北京、廈門地區無法取得辦學許可證的風險進行補充披露。
十、招股說明書針對上述事項的風險披露是否真實、準確、完整。
經本所律師核查，發行人已在《招股說明書》中針對傳智專修學院與上海開放大學合作到期無法續期的風險以及對北京、廈門地區無法取得辦學許可證的風險進行補充披露；《招股說明書》針對上述事項的風險披露真實、準確、完整。
十一、核查依據和過程、核查意見
本所律師履行了如下核查程序：（1）查驗發行人取得的業務資質或審批許可；（2）查驗主管部門出具的關於辦學許可證辦理的證明文件，查驗主管部門出具的合法合規證明文件，網絡核查發行人的行政處罰情況；（3）查驗發行人控股股東、實際控制人出具的承諾函；（4）查詢相關法律、法規及規範性文件，核查各地關於營利性民辦培訓機構的監管規定，核查網絡教育需要取得的相關資質；（5）查驗發行人培訓人員與發行人籤署的勞動合同，兼職人員與發行人籤署的聘用協議；（6）查閱老鷹股份招股說明書；（7）訪談發行人相關管理人員，核查哈爾濱教學中心停止運營原因，取得哈爾濱教學中心報告期內的相關業務及財務數據；（8）查驗傳智專修學院與上海開放大學籤署的相關協議、上海開放大學的內部審批文件；（9）查閱發行人《招股說明書》。
經核查，本所律師認為：
1、發行人報告期內的業務經營已取得了所需的業務資質，發行人報告期內未因「無證經營」而受到過當地工商登記管理部門或其他主管部門的行政處罰。發行人截至目前不存在業務資質到期而無法續期的風險，持續經營不存在法律障礙；
2、民辦教育主管部門或者相關地方性規定針對發行人及其子公司未取得民辦教育許可證即開展教育培訓業務的情況給出了明確的認可意見；在目前發行人不存在持續經營風險的情況下，實際控制人出具的兜底性承諾能夠有效解決資質瑕疵對發行人業務經營的不利影響；
3、發行人及其子公司依法取得了網絡培訓教育所需的全部業務資質，網際網路信息服務相關業務資質的批准範圍完整覆蓋了其業務內容和經營地域，發行人不存在超範圍經營情況；
4、相關法律法規未強制要求發行人聘任的教師取得國家承認的教師資格或相關專業技能資格；發行人聘請的培訓人員均已與發行人籤署符合法律要求的合同或協議，發行人的各教學中心校長、優秀講師、導師及研發骨幹均在發行人處全職工作；
5、《營利性民辦學校監督管理實施細則》及《工商總局教育部關於營利性民辦學校名稱登記管理有關工作的通知》對於營利性民辦培訓機構如何參照《營利性民辦學校監督管理實施細則》規定具體執行並未明確；
6、發行人認為「杭州當地明確不要求取得辦學許可證」的依據充分；
7、發行人停止運營哈爾濱教學中心的主要原因並非無法取得辦學許可證或相關的審批許可，發行人的其他分支機構不存在類似的經營風險；
8、傳智專修學院與上海開放大學實施合作辦學依法履行了必要的法律程序，相關協議內容合法、合規。傳智專修學院與上海開放大學實施合作辦學雖然存在到期無法續期的風險，但發行人有能力找到替代主體進行同類的相關合作。傳智專修學院業務經營中的智慧財產權保護、學費收取和使用等符合合作辦學協議的約定，不存在任何爭議或糾紛；
9、根據相關部門出具的證明文件，發行人在北京、廈門地區取得辦學許可證不存在重大法律障礙或重大不確定性。發行人已在《招股說明書》中對北京、廈門等地無法取得辦學許可證的風險進行補充披露；
10、《招股說明書》針對上述事項的風險披露真實、準確、完整。
問題8 關於預收帳款
報告期各期末，發行人預收帳款餘額約為2億元，金額較大，佔流動資產比例約為70%。請發行人說明：（1）預收帳款餘額較高的原因及合理性，預收學員培訓費是否為行業慣例；（2）發行人預收學員培訓費是否產生糾紛，是否被有關部門要求整改，是否存在被處罰情形。請保薦機構、發行人律師發表明確核查意見。
回覆：
一、預收帳款餘額較高的原因及合理性，預收學員培訓費是否為行業慣例
（一）預收帳款餘額較高的原因及合理性
根據發行人提供的資料，報告期內，發行人預收帳款主要是預收學員的培訓費，報告期各期佔預收帳款的比例均在99%以上，具體情況如下：
單位：萬元
項目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
培訓費 20,337.32 21,408.81 23,275.13 16,077.06
住宿費 - 113.88 110.89 34.07
房屋租金 - - - 13.64
售書款 - - - 0.09
合計 20,337.32 21,522.69 23,386.02 16,124.86
培訓費佔預收帳款的比例 100.00% 99.47% 99.53% 99.70%
預收帳款佔流動負債的比例 70.20% 62.70% 67.66% 62.80%
註：自2020年開始，根據新會計準則，公司將與提供服務相關的預收款項重分類至合同負債。表中預收帳款在2017-2019年財務數據中體現為「預收款項」，在2020年1-6月財務數據中體現為「合同負債」。
根據發行人確認及本所律師核查，發行人預收帳款餘額較高與發行人的經營模式相適應，具有合理性。報告期內，IT短期現場培訓（IT學科短期現場培訓、泛IT學科短期現場培訓）是發行人的主要收入來源，而短期現場培訓的收入確認有先付費和後付費兩種模式。報告期內，發行人採取後付費模式確認收入的情況逐漸減少，主要採取先付費模式確認短期現場培訓業務的收入。具體如下：
單位：萬元
項目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比
先付費 21,012.87 100.00% 84,999.99 99.99% 74,461.19 99.96% 67,982.80 99.75%
後付費 - - 6.58 0.01% 30.16 0.04% 168.94 0.25%
合計 21,012.87 100.00% 85,006.57 100.00% 74,491.35 100.00% 68,151.74 100.00%
根據發行人的確認，在先付費模式下，發行人在收到學員學費時按照實際收到的款項確認為預收款項（合同負債），並在提供培訓服務期限內按直線法分期確認收入。發行人在該模式下收入確認的具體依據主要為公司與學員籤訂的培訓協議、課程表的課程時長、培訓進度等。由於發行人短期現場培訓業務的培訓時長一般在4-6個月，無法在各報告期末結束全部培訓課程並確認收入，因而公司報告期內各期末預收帳款餘額較高。
（二）預收學員培訓費是否為行業慣例
根據發行人的說明並經本所律師核查，報告期內，多家可比公司均採取與發行人類似的收費模式，即先收取學員學費，學費作為預收帳款，學員按課程安排參與培訓，之後逐步確認收入，衝減預收款。報告期內部分可比公司的預收帳款情況如下：
單位：萬元
公司 項目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
預收帳款 6,143.92 5,920.95 5,307.45 4,402.36
創業黑 培訓費佔預收帳款的比例 83.30% 84.81% 85.40% 95.48%
馬
預收帳款佔流動負債的比例 67.11% 65.70% 59.37% 56.48%
預收帳款 112,376.63 120,165.64 134,767.57 117,702.02
昂立教 培訓費佔預收帳款的比例 98.29% 96.75% 99.12% 98.73%
育
預收帳款佔流動負債的比例 69.58% 71.04% 78.04% 77.28%
光環國 預收帳款 3,583.40 3,046.04 2,397.03 1,632.81
際 培訓費佔預收帳款的比例 - 100.00% 100.00% -
預收帳款佔流動負債的比例 94.76% 94.29% 95.46% 95.66%
預收帳款 20,337.32 21,522.69 23,386.02 16,124.86
發行人 培訓費佔預收帳款的比例 100.00% 99.47% 99.53% 99.70%
預收帳款佔流動負債的比例 70.20% 62.70% 67.66% 62.80%
註：以上數據來源於各公司年度報告，其中光環國際2020年半年報、2017年報未披露預收帳款具體情況。
此外，根據發行人的確認及本所律師核查，發行人的競爭對手翡翠教育（文化長城收購）、火星時代（百洋股份收購）雖然未披露預收帳款情況（被 A 股上市公司收購後僅為上市公司的非主體業務，未單獨披露），但披露的收費模式也與公司相似。
可比公司 收費模式
採用先收款後提供服務的模式：先收取學員學費，學費作為預
翡翠教育 收帳款，學員按課程安排參與培訓，翡翠教育根據培訓課時按
月確認收入，衝減預收款
火星時代 對於此類長周期的課程，火星時代在收到學員繳款並開通課程
後，在預計的課程服務周期內平均確認收入。
資料來源：文化長城發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金報告書（修訂稿）、百洋股份發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）
綜上所述，本所律師認為，結合同行業可比公司的情況，發行人預收學員培訓費的行為屬於行業慣例。
二、發行人預收學員培訓費是否產生糾紛，是否被有關部門要求整改，是否存在被處罰情形
根據發行人確認及本所律師核查，發行人依據與學員籤訂的培訓協議預收學員培訓費，上述培訓協議均經過雙方籤字蓋章，是雙方真實的意思表示。根據培訓協議，學員認可在開課前需向公司一次性交清培訓費的情況，亦認可中途退出課程學習時需要根據開課時間的長短繳納已學課程培訓費用。根據發行人確認及本所律師核查，發行人未因預收學員培訓費而產生糾紛，從而與學員發生過訴訟、仲裁，亦不存在因預收學員培訓費被有關部門要求整改或被處罰的情況。
經核查，本所律師認為，報告期各期末發行人預收帳款主要為預收學員的培訓費，其餘額較高與發行人的業務模式相適應，具有合理性；發行人預收學員培訓費的行為符合行業慣例；報告期內，發行人預收學員培訓費均與學員籤署了相關協議，發行人未因預收學員培訓費而產生糾紛，從而與學員發生過訴訟、仲裁，亦不存在因預收學員培訓費被有關部門要求整改或被處罰的情況。
問題9關於股份代持和實際控制人
申請材料顯示，蔣濤為發行及其子公司北京傳智科技的創始人股東，曾為北京創新樂知代持發行人股權，並作為主要股東與投資人籤署對賭協議。此外，公開信息顯示蔣濤曾在發行人及北京傳智科技擔任法定代表人或經理等職務。請發行人說明並披露：
（1）蔣濤為北京創新樂知代持發行人股權的背景、經過、原因及合理性；結合資金來源和支付分析股份代持是否真實、代持解除是否徹底，發行人目前的股權結構是否清晰，是否存在任何爭議或糾紛；
（2）北京創新樂知與蔣濤在代持和解除代持關係過程中是否存在違法違規，是否存在被行政處罰等風險,是否存在糾紛或潛在糾紛；
（3）北京創新樂知的歷史沿革、對外投資及其主營業務；北京創新樂知與發行人及關聯方是否存在關聯關係,相關代持和解除過程中是否存在利益輸送或其他利益安排；
（4）蔣濤在IT培訓及相關領域的投資及任職情況,蔣濤在發行人及子公司歷史上的投資持股、任職情況及其對發行人及其子公司業務發展的主要影響；蔣濤將其持有的股權全部轉讓給黎活明、天津心意雲的背景、原因、合理性,轉讓給黎活明的股權價格為轉讓給天津心意雲價格的10倍的合理性；
（5）《招股說明書》關於發行人實際控制人的認定是否真實、準確、完整,未將蔣濤認定為發行人實際控制人是否符合《首發業務若干問題解答》的相關規定，是否存在通過實際控制人認定規避實際控制人變動、同業競爭等發行監管規則的適用。
請保薦機構及發行人律師說明核查依據、核查過程並發表明確核查意見。
回覆：
一、蔣濤為北京創新樂知代持發行人股權的背景、經過、原因及合理性；結合資金來源和支付分析股份代持是否真實、代持解除是否徹底，發行人目前的股權結構是否清晰，是否存在任何爭議或糾紛
（一）蔣濤為北京創新樂知代持發行人股權的背景、經過、原因及合理性
1、股權代持的經過
根據發行人提供的資料及本所律師核查，自傳智有限成立起至2016年3月17日期間，蔣濤持有的傳智有限的出資系代北京創新樂知持有；截至2016年3月17日，該代持已經解除，具體情況如下：
2012年8月16日，北京創新樂知與蔣濤籤訂《股權代持協議》，約定北京創新樂知委託蔣濤代為持有傳智有限32%（對應160萬元註冊資本）的股權。
2015年5月，北京創新樂知同意並指示蔣濤將代其持有的傳智有限8萬元的註冊資本轉讓給方立勳。
2015年9月，北京創新樂知同意並指示蔣濤將代其持有的傳智有限2.88萬元的註冊資本轉讓給張鵬。
2016年3月17日，北京創新樂知與蔣濤籤訂《股權轉讓協議》及《股權轉讓協議之補充協議》，約定北京創新樂知將其實際持有的傳智有限 26.1815%的股權權益（對應149.12萬元註冊資本）以2,000萬元的價格轉讓給蔣濤。2016年3月17日，北京創新樂知與蔣濤、傳智有限籤訂《股權轉讓協議之補充協議》，約定北京創新樂知與蔣濤之間的代持關係自《股權轉讓協議》籤訂之日起解除。
2、股權代持的背景、原因及合理性
根據蔣濤確認，2012年8月16日，北京創新樂知擬與公司實際控制人黎活明、陳瓊一起設立傳智有限，北京創新樂知考慮到其自身已搭建了境外股權結構以尋求境外上市，為避免因直接投資傳智播客而導致需修改相關境外股權結構協議文本，北京創新樂知與蔣濤籤訂《股權代持協議》，約定北京創新樂知委託蔣濤代為持有傳智有限32%的股權。
根據北京創新樂知提供的資料並經本所律師核查，北京創新樂知為尋求境外上市搭建了具有境外股權結構的世紀樂知（北京）網絡技術有限公司（以下簡稱「世紀樂知（北京）網絡技術」），北京創新樂知於2006年8月28日與世紀樂知（北京）網絡技術籤訂了《獨家技術諮詢和服務協議》和《獨家購買協議》，世紀樂知（北京）網絡技術對北京創新樂知形成協議控制。
（二）結合資金來源和支付分析股權代持是否真實、代持解除是否徹底，發行人目前的股權結構是否清晰，是否存在任何爭議或糾紛;
1、股權代持是否真實
根據蔣濤、北京創新樂知的確認，在股權代持解除前，傳智有限設立及增資時蔣濤的出資來源於北京創新樂知，相關款項均已支付，股權代持真實發生。
2、代持解除是否徹底
（1）代持解除的原因及過程
2016年3月，傳智播客已發展成為國內具有影響力的IT職業培訓機構，擬在國內資本市場尋求更大發展。傳智播客希望北京創新樂知將其代持公司股權的情況予以還原，以符合國內資本市場關於股權清晰的要求。而北京創新樂知基於其尋求境外上市、進一步專注主營業務（設計、製作、發布、代理廣告及技術開發、技術服務）的訴求，希望將非主營業務進行剝離。在溝通過程中，蔣濤願意以2,000萬元的價格受讓北京創新樂知實際持有的公司26.1815%的股權。
2016年3月17日，北京創新樂知與蔣濤、傳智有限籤訂《股權轉讓協議》，約定北京創新樂知將其實際持有傳智有限26.1815%的股權權益（對應149.12萬元註冊資本）以2,000萬元的價格轉讓給蔣濤，出資來源為蔣濤自有資金。同日，北京創新樂知與蔣濤、傳智有限籤訂《股權轉讓協議之補充協議》，約定北京創新樂知與蔣濤之間的代持關係自《股權轉讓協議》籤訂之日起解除。經本所律師核查，上述轉讓價款已經支付完畢。
（2）資金來源情況
蔣濤系專業IT產業財務投資人，存在較多的對外投資及任職。根據蔣濤確認，其受讓北京創新樂知持有的傳智有限的股權的出資來源為自有資金，包括其投資於諸多公司的投資收益和任職所得。
3、關於代持及解除代持的確認
（1）北京創新樂知的確認
根據北京創新樂知提供的資料，北京創新樂知股東會就蔣濤代北京創新樂知持有傳智有限股權及解除代持事宜作出決議，內容如下：
①北京創新樂知全體股東一致同意並確認，傳智播客自成立之日起至 2016年3月17日期間，蔣濤持有的傳智播客的出資均為代北京創新樂知持有；
②北京創新樂知全體股東一致同意並確認，蔣濤代為持有傳智播客股權期間的所有股權轉讓均系根據北京創新樂知的指示作出。截至本股東會召開之日，北京創新樂知所知悉範圍內與任何第三方就該等股權轉讓不存在任何爭議；
③北京創新樂知持有傳智播客期間，不存在替任何第三方代持的情形；
④北京創新樂知同意於2016年3月17日將蔣濤代本公司持有的傳智播客的全部股權真實轉讓給蔣濤，該次股權轉讓完成後，北京創新樂知不再以任何形式持有傳智播客的任何股權。
同時，北京創新樂知就股權代持及解除事宜出具了《聲明與承諾書》，內容如下：
①北京創新樂知於2012年委託蔣濤代為持有傳智有限32%的股權（160萬元註冊資本），北京創新樂知委託蔣濤代持北京創新樂知對傳智有限的出資系北京創新樂知真實意思表示，該等出資系北京創新樂知真實出資；北京創新樂知與蔣濤在前述股權代持事宜不存在任何爭議或潛在糾紛，北京創新樂知認可並同意蔣濤以其名義在傳智有限股東會上的全部表決意見；
②2015年5月，北京創新樂知同意並指示蔣濤將所持傳智有限8萬元的註冊資本轉讓給方立勳；
③2015年9月，北京創新樂知同意並指示蔣濤將所持傳智有限2.88萬元的註冊資本轉讓給張鵬；
④北京創新樂知已於2016年3月17日將北京創新樂知實際擁有的傳智有限26.1815%的股權（149.12萬元註冊資本）轉讓給蔣濤，上述轉讓系北京創新樂知真實意思表示，本次股權轉讓後，北京創新樂知不再持有傳智有限的任何股權，也不存在委託任何人代持傳智有限股權的情況；北京創新樂知確認，自2016年3月17日起，前述傳智有限26.1815%的股權即歸蔣濤享有；
⑤截至該《聲明及承諾書》出具日，北京創新樂知所知悉範圍內與任何第三方不存在與傳智有限股權相關的爭議。
（2）北京創新樂知之協議控制方世紀樂知（北京）網絡技術的確認
根據北京創新樂知提供的資料，世紀樂知（北京）網絡技術董事會就蔣濤代北京創新樂知持有傳智有限股權及解除代持事宜作出決議，內容如下：
①全體董事知曉並同意北京創新樂知自傳智播客成立之日起至2016年3月17日期間投資傳智播客，並委託蔣濤代持北京創新樂知對傳智播客的出資；
②全體董事知曉並同意蔣濤代為持有傳智播客股權期間，歷次轉讓傳智播客股權的事宜；
③全體董事知曉並同意北京創新樂知於2016年3月17日將蔣濤代北京創新樂知持有的傳智播客的全部股權真實轉讓給蔣濤，該次股權轉讓完成後，北京創新樂知不再以任何形式持有傳智播客的任何股權。
世紀樂知（北京）網絡技術股東就上述股權代持及解除事宜出具股東決定，內容如下：
①股東知曉並同意北京創新樂知自傳智播客成立之日起至 2016 年 3 月 17日期間投資傳智播客、並委託蔣濤代持北京創新樂知對傳智播客的出資；
②股東知曉並同意蔣濤代為持有傳智播客股權期間，蔣濤於2015年5月將所持傳智播客8萬元的註冊資本轉讓給方立勳、於2015年9月將所持傳智播客2.88萬元的註冊資本轉讓給張鵬的事宜；
③股東知曉並容易北京創新樂知於2016年3月17日將蔣濤代北京創新樂知持有的傳智播客的全部股權真實轉讓給蔣濤，該次股權轉讓完成後，北京創新樂知不再以任何形式持有傳智播客的任何股權。
世紀樂知（北京）網絡技術就股權代持及解除事宜出具確認函，內容如下：
①世紀樂知（北京）網絡技術知曉並同意北京創新樂知自傳智播客成立之日起至2016年3月17日期間投資傳智播客，並委託蔣濤代持北京創新樂知對傳智播客的出資；
②世紀樂知（北京）網絡技術知曉並同意蔣濤代為持有傳智播客股權期間，歷次轉讓傳智播客股權的事宜；
③世紀樂知（北京）網絡技術知曉並同意北京創新樂知於 2016 年 3 月 17日將蔣濤代北京創新樂知持有的傳智播客的全部股權真實轉讓給蔣濤，該次股權轉讓完成後，北京創新樂知不再以任何形式持有傳智播客的任何股權。
4、發行人股權結構清晰，不存在任何爭議或糾紛
如前所述，發行人在有限公司階段存在股權代持的情況，但上述股權代持已於2016年3月解除，根據股權代持雙方的確認，上述代持及解除代持行為均系雙方真實的意思表示，股權轉讓款已實際支付，不存在爭議、糾紛或潛在糾紛。根據發行人確認及本所律師核查，除上述代持情況外，發行人股權不存在其他委託持股、信託持股或被設定第三方權利的情況。
截至目前，發行人共有14家機構股東以及12名自然人股東，根據發行人確認及本所律師核查，發行人目前股權結構清晰，不存在任何爭議或糾紛。
二、北京創新樂知與蔣濤在代持和解除代持關係過程中是否存在違法違規,是否存在被行政處罰等風險，是否存在糾紛或潛在糾紛
經本所律師核查，北京創新樂知與蔣濤在代持和解除代持關係過程中，北京創新樂知已按照相關法律法規及公司章程履行了必要的內部審批程序，代持和解除代持的過程不存在違反相關法律法規的情形，上述事項已在2016年3月清理完畢，不存在被行政處罰等風險。根據蔣濤及北京創新樂知的書面確認，股權代持及解除代持過程中不存在任何糾紛或潛在糾紛。
三、北京創新樂知的歷史沿革、對外投資及其主營業務；北京創新樂知與發行人及關聯方是否存在關聯關係,相關代持和解除過程中是否存在利益輸送或其他利益安排
（一）北京創新樂知歷史沿革、對外投資及主營業務
1、歷史沿革
（1）2006年9月，北京創新樂知設立
2006年9月6日，蔣濤、王海峰共同出資設立北京創新樂知，註冊資本為200萬元，蔣濤擔任法定代表人。
北京創新樂知設立時的股權結構如下：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 蔣濤 166.66 83.33
2 王海峰 33.34 16.67
合計 200.00 100.00
（2）2011年5月，增資至1,000萬
2011年5月，蔣濤以貨幣資金出資800萬元，北京創新樂知註冊資本增加至1,000萬元，增資完成後，北京創新樂知股權結構如下：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 蔣濤 966.66 96.67
2 王海峰 33.34 3.33
合計 1,000.00 100.00
（3）2013年10月，第一次股權轉讓
2013年10月，蔣濤分別將其持有的北京創新樂知58.60萬元、36.10萬元和650.36 萬元出資轉讓給曾登高、範凱和袁闖，王海峰將其持有的北京創新樂知33.34萬元出資轉讓給袁闖，轉讓完成後，北京創新樂知股權結構如下：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 袁闖 683.70 68.37
2 蔣濤 221.60 22.16
3 曾登高 58.60 5.86
序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
4 範凱 36.10 3.61
合計 1,000.00 100.00
（4）2017年5月，第二次股權轉讓
2017年5月，袁闖將其持有的北京創新樂知145萬元、153.50萬元、205.20萬元出資分別轉讓給劉彤、王靚、葉軍，轉讓完成後，北京創新樂知股權結構如下：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 蔣濤 221.60 22.16
2 葉軍 205.20 20.52
3 袁闖 180.00 18.00
4 王靚 153.50 15.35
5 劉彤 145.00 14.50
6 曾登高 58.60 5.86
7 範凱 36.10 3.61
合計 1,000.00 100.00
（5）2020年7月，第三次股權轉讓
2020年7月，劉彤、王靚、葉軍、範凱、曾登高分別將其持有的北京創新樂知145萬元、153.5萬元、205.2萬元、36.1萬元、58.6萬元出資轉讓給閆錦哲、井廣濤、金明超、呂小鍵，轉讓完成後，北京創新樂知的股權結構如下：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 蔣濤 221.60 22.16
2 金明超 205.20 20.52
3 袁闖 180.00 18.00
4 井廣濤 153.50 15.35
5 閆錦哲 145.00 14.50
6 呂小鍵 94.70 9.47
合計 1,000.00 100.00
（6）2020年9月，第四次股權轉讓
2020年9月，蔣濤將其持有的北京創新樂知10萬元的出資轉讓給呂小鍵，轉讓完成後，北京創新樂知的股權結構如下：
序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 蔣濤 211.60 21.16
2 金明超 205.20 20.52
3 袁闖 180.00 18.00
4 井廣濤 153.50 15.35
5 閆錦哲 145.00 14.50
6 呂小鍵 104.70 10.47
合計 1,000.00 100.00
2、對外投資情況
根據北京創新樂知確認及本所律師核查，北京創新樂知目前對外投資情況如下：
序號 被投資企業名稱 註冊資本 投資比例
（萬元）
1 江蘇樂知網絡技術有限公司 500.00 100.00%
2 百聯優力（北京）投資有限公司 10,000.00 46.00%
3 時光獵人（北京）信息諮詢有限公司 100.00 63.75%
4 上海炯耐計算機軟體有限公司 100.00 13.78%
5 上海科銳福克斯人才顧問有限公司 181.82 55.00%
6 江蘇知之為計算機有限公司 1,000.00 100.00%
7 北京墨嗦科技有限公司 10.00 50.00%
8 深圳八爪網絡科技有限公司 1,000.00 55.00%
9 江蘇科銳福克斯技術人才顧問有限公司 500.00 55.00%
3、主營業務
根據北京創新樂知的確認及本所律師核查，北京創新樂知目前主要從事設計、製作、發布、代理廣告及技術開發、技術服務，其運營的 CSDN 是中國最大的IT技術社區和服務平臺，旗下有《程式設計師》雜誌、CTO俱樂部、龐果網、代碼託管+社交編程平臺CODE等。
（二）北京創新樂知與發行人及關聯方是否存在關聯關係，相關代持和解除過程中是否存在利益輸送或其他利益安排
根據北京創新樂知確認及本所律師核查，北京創新樂知的實際控制人為蔣濤，發行人持股5%以上股東天津心意雲的實際控制人為蔣濤配偶任園。除上述關聯關係外，北京創新樂知與發行人及其實際控制人、董監高及其他關聯方不存在其他關聯關係。根據蔣濤及北京創新樂知的確認，北京創新樂知與蔣濤之間關於傳智有限的代持及解除代持過程中不存在利益輸送及其他利益安排。
四、蔣濤在IT培訓及相關領域的投資及任職情況,蔣濤在發行人及子公司歷史上的投資持股、任職情況及其對發行人及其子公司業務發展的主要影響；蔣濤將其持有的股權全部轉讓給黎活明、天津心意雲的背景、原因、合理性,轉讓給黎活明的股權價格為轉讓給天津心意雲價格的10倍的合理性
（一）蔣濤在IT培訓及相關領域的投資及任職情況,蔣濤在發行人及子公司歷史上的投資持股、任職情況及其對發行人及其子公司業務發展的主要影響
1、蔣濤IT培訓及相關領域的投資及任職情況
根據蔣濤確認及本所律師核查，除發行人外，蔣濤未在其他IT培訓領域的企業投資或擔任職務。截至目前，其擔任9家IT相關領域企業的法定代表人（執行事務合伙人），持有18家IT相關領域公司的股權，並在29家IT相關領域公司擔任董事、經理等職務，但該等企業均非IT培訓企業，具體情況如下：
（1）擔任法定代表人的企業序號 企業名稱 出資比例 註冊資本/出資 行業
總額
1 北京智百科技有限公司 94.12% 112.8205萬元 科學研究和技術
服務業
2 北京碼字文化發展合夥企 62.50% 80萬元 文化、體育和娛
業（有限合夥） 樂業
3 北京百億精英科技有限公 60% 50萬元 科學研究和技術
司 服務業
北京創新樂知信息科技有 信息傳輸、軟體
4 限公司 59.79% 1,000萬元 和信息技術服務
業
5 北京創新樂知網絡技術有 59.79% 1,000萬元 科學研究和技術
限公司 服務業
六度樂知（北京）數據科 信息傳輸、軟體
6 技有限公司 - 100萬美元 和信息技術服務
業
7 世紀樂知（北京）網絡技 - 100萬美元 科學研究和技術
術有限公司 服務業
江蘇樂知網絡技術有限公 信息傳輸、軟體
8 司 - 500萬元 和信息技術服務
業
信息傳輸、軟體
9 長沙開發者科技有限公司 - 1,000萬元 和信息技術服務
業
（2）對外投資情況序號 企業名稱 出資比例 註冊資本/出資總 行業
額
1 北京智百科技有限公司 94.12% 112.8205萬元 科學研究和技術
服務業
2 北京碼字文化發展合夥企 62.50% 80萬元 文化、體育和娛
業（有限合夥） 樂業
3 北京百億精英科技有限公 60% 50萬元 科學研究和技術
司 服務業
北京創新樂知信息科技有 信息傳輸、軟體
4 限公司 59.79% 1,000萬元 和信息技術服務
業
5 北京創新樂知網絡技術有 59.79% 1,000萬元 科學研究和技術
限公司 服務業
6 遊匣互動（北京）科技有限 30% 1,100萬元 科學研究和技術
公司 服務業
7 北京創新樂知信息技術有 21.16% 1,000萬元 科學研究和技術
限公司 服務業
8 北京智強時代科技有限公 15% 100萬元 科學研究和技術
司 服務業
9 北京太極天使科技合夥企 14.95% 669萬元 科學研究和技術
業（有限合夥） 服務業
10 北京凌雲智能科技有限公 10.00% 1,000萬元 科學研究和技術
司 服務業
11 北京來扶科技有限公司 6% 10萬元 科學研究和技術
服務業
12 北京創世路信息技術有限 5% 1,000萬元 科學研究和技術
公司 服務業
愛測聘科技（大連）有限公 信息傳輸、軟體
13 司 5% 117.6471萬元 和信息技術服務
業
北京智波信息技術有限公 信息傳輸、軟體
14 司 5% 100萬元 和信息技術服務
業
信息傳輸、軟體
15 北京安絡技術有限公司 4.25% 653.6萬元 和信息技術服務
業
16 北京英福美信息科技股份 2.68% 1,800萬元 科學研究和技術
有限公司 服務業
海南天辰網絡科技有限公 信息傳輸、軟體
17 司 1.41% 242.7175萬元 和信息技術服務
業
18 北京上方傳媒科技股份有 - 3,100萬元 科學研究和技術
限公司 服務業
（3）擔任董事、經理等職務的企業序號 企業名稱 擔任職務 註冊資本 行業
1 北京智百科技有限公司 經理,執行董 112.8205萬元 科學研究和技術服
事 務業
2 北京百億精英科技有限公 董事長 50萬元 科學研究和技術服
司 務業
3 北京創新樂知信息科技有 董事長,經理 1,000萬元 信息傳輸、軟體和
限公司 信息技術服務業
4 北京創新樂知網絡技術有 董事長,經理 1,000萬元 科學研究和技術服
限公司 務業
5 遊匣互動（北京）科技有 董事 1,100萬元 科學研究和技術服
限公司 務業
6 北京創新樂知信息技術有 經理 1,000萬元 科學研究和技術服
限公司 務業
7 北京智強時代科技有限公 董事長 100萬元 科學研究和技術服
司 務業
8 北京來扶科技有限公司 董事 10萬元 科學研究和技術服
務業
9 北京創世路信息技術有限 董事 1,000萬元 科學研究和技術服
公司 務業
10 北京安絡技術有限公司 董事 653.6萬元 信息傳輸、軟體和
信息技術服務業
11 北京英福美信息科技股份 董事 1,800萬元 科學研究和技術服
有限公司 務業
12 北京上方傳媒科技股份有 董事長,董事 3,100萬元 科學研究和技術服
限公司 務業
13 六度樂知（北京）數據科 總經理,執行 100萬美元 信息傳輸、軟體和
技有限公司 董事 信息技術服務業
14 世紀樂知（北京）網絡技 董事長,經理 100萬美元 科學研究和技術服
術有限公司 務業
15 江蘇樂知網絡技術有限公 執行董事兼 500萬元 信息傳輸、軟體和
司 總經理 信息技術服務業
16 長沙開發者科技有限公司 經理,執行董 1,000萬元 信息傳輸、軟體和
事 信息技術服務業
17 雅各布森軟體（北京）有 監事 15萬美元 信息傳輸、軟體和
限公司 信息技術服務業
18 上海改變科技有限公司 董事 100萬元 科學研究和技術服
務業
19 愛芽（北京）科技有限公 董事 128.125萬元 科學研究和技術服
司 務業
20 北京碼字科技發展有限公 董事 20.8333萬元 科學研究和技術服
司 務業
21 北京企名片科技有限公司 董事 374.8213萬元 科學研究和技術服
務業
22 北京紅象雲騰系統技術有 董事 147.0588萬元 科學研究和技術服
限公司 務業
23 上海南潮信息科技有限公 董事 76.705萬元 信息傳輸、軟體和
司 信息技術服務業
24 偉景行科技股份有限公司 董事 5,100萬元 科學研究和技術服
務業
25 玩客互娛（北京）網絡科 監事 100萬元 科學研究和技術服
技有限公司 務業
26 北京遊匣互動信息技術有 董事 2,350萬美元 科學研究和技術服
限公司 務業
27 南京詞酷網絡信息技術有 董事 1,399.5268萬元 科學研究和技術服
限公司 務業
28 北京詞網科技有限公司 董事 1,013萬元 科學研究和技術服
務業
29 數字天堂（北京）網絡技 董事 214.7177萬元 科學研究和技術服
術有限公司 務業
2、蔣濤在發行人及子公司歷史上的投資持股、任職情況
根據發行人提供的資料並經本所律師核查，蔣濤曾在發行人及子公司北京傳智科技持有股權並擔任職務，具體情況如下：
（1）在發行人持股及任職變化情況
根據發行人提供的資料及本所律師核查，自傳智有限設立以來，蔣濤在發行人處持股比例變化情況如下：
時間 股東 持股比例 變動原因 備註
2012.9.4 蔣濤 32.00% 設立
2015.5.28 蔣濤 30.40% 股權轉讓
2015.9.1 蔣濤 29.82% 股權轉讓
2015.12.31 蔣濤 28.83% 增資擴股稀釋
2016.3.17 蔣濤 26.18% 增資擴股稀釋
蔣濤將股權轉讓給天津心
股權轉讓、增資 意雲（轉讓時蔣濤持有99%
2016.3.24 天津心意雲 24.48% 擴股稀釋 份額，另外 1%份額由蔣濤
配偶任園持有）後，蔣濤不
再直接持有發行人股份
向其他股東定
2017.9.29 天津心意雲 21.79% 向發行股票稀
釋
2017.10 天津心意雲 8.06% 股份轉讓
2018.8.25 天津心意雲 7.16% 股份轉讓
2018.12.18 天津心意雲 6.66% 股份轉讓
註：截至目前，蔣濤及任園夫婦合計持有天津心意雲 66.04%出資份額，間接持有發行人4.40%的股份。
根據發行人提供的資料及本所律師核查，蔣濤在發行人的任職變化情況如下：2012年9月至2015年5月任傳智有限總經理；2012年9月至2016年4月任傳智有限董事長；2012年9月至2016年6月任傳智有限董事；2016年6月至2017年12月任發行人董事；2017年12月15日，辭去發行人董事職務，辭職後不再擔任公司其他職務。
（2）在發行人子公司北京傳智科技持股及任職變化情況
根據發行人提供的資料及本所律師核查，蔣濤在發行人子公司北京傳智科技持股變化情況如下：
時間 股東 持股比例 變動原因 備註
2010.4.9 蔣濤 32.00% 股權轉讓 蔣濤自北京傳智科技原股東處受讓股權
蔣濤將持有的北京傳智科技股權全部轉
2016.3.18 蔣濤 0% 股權轉讓 讓給發行人，轉讓完成後，蔣濤不再持
有北京傳智科技股權
根據發行人提供的資料及本所律師核查，蔣濤在北京傳智科技任職變化情況如下：2010年4月至2016年7月任北京傳智科技經理，此後不再在北京傳智科技擔任任何職務。
3、蔣濤對發行人及其子公司業務發展的主要影響
根據蔣濤及發行人確認，蔣濤作為專業財務投資者，且具備IT領域專業背景，擔任多家公司的法定代表人或其他職務，具備豐富的投資經驗。對於發行人及子公司早期業務拓展、市場推廣、科學決策等給予了一定幫助，但未參與公司實際經營，隨著發行人業務規模不斷擴大、估值水平不斷提高，蔣濤逐漸降低了其持有發行人的股份比例，並不再擔任任何職務，實現投資退出。
（二）蔣濤將其持有的股權全部轉讓給黎活明、天津心意雲的背景、原因、合理性,轉讓給黎活明的股權價格為轉讓給天津心意雲價格的10倍的合理性
1、股權轉讓情況
2016年3月20日，傳智有限召開股東會，同意蔣濤將其持有的5.3899萬元出資以53.899萬元的價格轉讓給黎活明、143.7301萬元的出資以143.7301萬元的價格轉讓給天津心意雲，陳瓊將其持有的27.2885萬元出資以272.885萬元的價格轉讓給黎活明、14.6794萬元的出資以146.794萬元的價格轉讓給曲曉燕，方立勳將其持有的0.9036萬元出資以9.036萬元的價格轉讓給黎活明，張鵬將其持有的0.3253萬元出資以3.253萬元的價格轉讓給黎活明。
2016年3月21日，陳瓊與黎活明、曲曉燕，蔣濤與黎活明、天津心意雲，方立勳與黎活明，張鵬與黎活明分別籤署《股權轉讓協議書》，約定上述股權轉讓事宜。
2、股權轉讓背景、原因及合理性
根據發行人的說明，上述蔣濤與黎活明，陳瓊與黎活明、曲曉燕，方立勳與黎活明，張鵬與黎活明之間股權轉讓的原因是陳瓊、蔣濤、方立勳、張鵬作為公司當時的老股東對核心管理人員黎活明、曲曉燕的股權激勵，轉讓價格由各方協商確定，每一元註冊資本的轉讓價格為10元。
蔣濤與天津心意雲之間股權轉讓的原因為蔣濤將其直接持有的公司股權平價轉讓給其當時持有99%份額（另外1%的份額由蔣濤之妻任園持有）的合夥企業天津心意雲。
因此，本所律師認為，蔣濤將股份轉讓給天津心意雲系同一控制下的股權轉讓，轉讓價格較低，具有合理性。
五、《招股說明書》關於發行人實際控制人的認定是否真實、準確、完整,未將蔣濤認定為發行人實際控制人是否符合《首發業務若干問題解答》的相關規定,是否存在通過實際控制人認定規避實際控制人變動、同業競爭等發行監管規則的適用
（一）《招股說明書》關於發行人實際控制人的認定是否真實、準確、完整
根據《首發業務若干問題解答》的規定，「在確定公司控制權歸屬時，應當本著實事求是的原則，尊重企業的實際情況，以發行人自身的認定為主，由發行人股東予以確認。保薦機構、發行人律師應通過對公司章程、協議或其他安排以及發行人股東大會（股東出席會議情況、表決過程、審議結果、董事提名和任命等）、董事會（重大決策的提議和表決過程等）、監事會及發行人經營管理的實際運作情況的核查對實際控制人認定發表明確意見。」
按照上述原則，發行人將黎活明、陳瓊認定為實際控制人，主要基於以下幾個原因：
1、二人能夠對發行人股東大會、董事會產生重大影響，能夠實際控制公司經營管理
從對股東大會、董事會的影響力來看，截至本補充法律意見出具日，上述二人通過直接或間接方式合計持有本公司 47.27%的股份（直接、間接控制比例為56.62%），發行人其他股東的持股比例均較低，陳瓊、黎活明依其控制的股份所享有的表決權能夠對發行人的股東大會決議產生重大影響，能夠控制發行人董事會成員的提名及任命。2014年3月31日，黎活明、陳瓊二人籤署《一致行動協議》，約定兩人在與傳智播客有關的事項上保持一致行動，若兩人無法就某一事項達成一致意見，則以黎活明的意見為雙方形成的最終意見，雙方按照黎活明的意見在股東大會上投票表決。因此，黎活明、陳瓊為一致行動人，上述二人對發行人股東大會、董事會能夠產生重大影響。
從對公司的實際運營的影響力來看，黎活明自股份公司成立以來一直擔任公司董事長兼總經理，負責制定公司總體發展戰略並主持公司的日常業務經營；陳瓊自股份公司成立以來一直擔任發行人董事，負責公司資金管理及用印審批等。上述二人均為公司核心管理層成員，能夠實際控制公司的生產經營活動。
2、黎活明、陳瓊之間互相認可並存在共同的利益基礎，具有長期良好的合作關係和事實上的一致行動行為
基於互相認可及彼此共同的利益基礎，黎活明與陳瓊之間形成了長期穩定的良好合作關係和事實上的一致行動。從公司歷次董事會和股東大會議案的表決結果看，兩人對公司相關事項的意見始終保持一致。
3、發行人治理結構健全、運行良好，多人共同擁有公司控制權的情況不影響公司的規範運作
發行人具有完善的公司治理結構，已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責，黎活明、陳瓊二人作為實際控制人控制公司，是依法運用對股東大會、董事會決議的影響和依其所任職務對公司實際經營行為的影響進行控制，不存在影響公司規範運作的情形。
綜上，本所律師認為，發行人的實際控制人為黎活明、陳瓊，《招股說明書》關於發行人實際控制人的認定真實、準確、完整。
（二）未將蔣濤認定為發行人實際控制人是否符合《首發業務若干問題解答》的相關規定,是否存在通過實際控制人認定規避實際控制人變動、同業競爭等發行監管規則的適用
經本所律師核查，蔣濤系專業IT產業財務投資人，發行人僅是蔣濤投資的多家IT企業中的一家。蔣濤於2017年12月辭去公司董事職務，之後未在公司擔任任何職務。經多次股權轉讓後，目前天津心意雲持有發行人的股份比例降低至 6.66%，蔣濤及其配偶間接持有的發行人股份比例僅為 4.4%，天津心意雲對公司僅為財務性投資，不參與公司經營管理，蔣濤及其配偶對公司不具有控制意向及控制能力。蔣濤也未與黎活明、陳瓊籤訂共同控制協議或一致行動協議等，因此，未將蔣濤認定為實際控制人。
本所律師經核查後認為，未將蔣濤認定為實際控制人符合《首發業務若干問題解答》的相關規定，不存在通過實際控制人認定規避實際控制人變動、同業競爭等發行監管規則的適用的情況。
六、核查依據、過程及核查意見
本所律師履行了如下核查程序：（1）查閱發行人的工商檔案，查閱北京創新樂知與蔣濤籤署的代持協議、解除代持相關協議；（2）查驗相關價款支付憑證，獲取蔣濤、北京創新樂知、世紀樂知（北京）網絡技術關於股權代持的確認文件；（3）獲取蔣濤的對外投資、任職情況，並通過網絡查詢進行核驗；（4）取得發行人股東填寫的調查表；（5）查驗北京創新樂知工商檔案；獲取北京創新樂知的對外投資情況並通過網絡查詢進行核驗；（6）查閱發行人、北京傳智科技工商檔案對蔣濤的持股變化及任職變化情況進行核查；（7）訪談發行人相關管理人員，核查股權轉讓價格差異原因（8）查閱發行人公司章程及黎活明、陳瓊籤訂的《一致行動協議》；（9）查閱發行人歷次股東大會、董事會會議記錄、會議決議，了解股東出席情況、表決過程、審議結果、董事提名和任命情況、重大決策的提議和表決過程等；（10）查閱公司主要經營管理制度、財務制度及其他內控文件，了解公司生產經營決策過程和內控流程。
經核查，本所律師認為：
1、蔣濤為北京創新樂知代持發行人股權具有合理性，股權代持真實、代持解除徹底，發行人目前股權結構清晰，不存在任何爭議或糾紛；
2、北京創新樂知與蔣濤在代持和解除代持關係過程中不存在違法違規行為，不存在被行政處罰等風險，不存在糾紛或潛在糾紛；
3、發行人持股5%以上股東天津心意雲的實際控制人為北京創新樂知實際控制人蔣濤配偶任園。除上述關聯關係外，北京創新樂知與發行人及其實際控制人、董監高及其他關聯方不存在其他關聯關係。北京創新樂知與蔣濤之間關於傳智有限的代持及解除代持過程中不存在利益輸送及其他利益安排；
4、蔣濤將其持有的股權轉讓給黎活明的股權價格為轉讓給天津心意雲價格的10倍具有合理性；
5、《招股說明書》中關於發行人實際控制人的認定真實、準確、完整。未將蔣濤認定為實際控制人符合《首發業務若干問題解答》的相關規定，不存在通過實際控制人認定規避實際控制人變動、同業競爭等發行監管規則的適用的情況。
問題10 關於經營場地
據申報材料，發行人及其分支機構租賃房產作為培訓教育用途，部分房產存在未提供產權證、實際用途與規劃用途不一致等問題。傳智專修學院自2019年10月開始陸續使用的位於北京南路6號的共計約45,667.59平方米的教育培訓場地，系沭陽縣人民政府、沭陽金地建設開發有限公司根據其與發行人籤訂的投資協議書在未能如期交付相關工程（教室、宿舍、食堂等）的情況下為傳智專修學院免費安排的教學場地。請發行人說明並披露：
（1）發行人租賃房屋是否依法辦理了租賃備案，相關房屋是否具備合法有效的產權證書或建設手續，是否存在轉租情形並取得房屋所有權人同意轉租的確認文件；
（2）發行人培訓場所是否滿足消防要求並依法履行了相關法律手續；
（3）針對發行人租賃劃撥用地上建設的房屋，相關租金支付是否合法合規，土地主管部門的確認函是否給予了明確認可；
（4）位於北京南路6號的共計約45,667.59平方米的教育培訓場地有關房產是否為合法建築，是否具備產權證、實際用途與規劃用途是否一致，是否存在使用禁止佔用的農田或農用地情形；
（5）位於北京南路6號的共計約45,667.59平方米的教育培訓場地和發行人及其分支機構租賃的房產是否經消防安全驗收（備案），是否符合安全生產的相關要求，發行人對經營場地的消防安全等管理制度是否健全，管理措施是否有效，是否存在消防等安全生產隱患；
（6）經營場地的相關問題是否對發行人的生產經營造成重大不利影響
請保薦機構和律師說明核查依據與過程，並發表明確核查意見
回覆：
一、發行人租賃房屋是否依法辦理了租賃備案,相關房屋是否具備合法有效的產權證書或建設手續,是否存在轉租情形並取得房屋所有權人同意轉租的確認文件
（一）發行人租賃房屋是否依法辦理了租賃備案
根據發行人確認並經本所律師核查，除如下房屋租賃辦理了租賃備案手續外，發行人其他房屋租賃均未辦理房屋租賃備案手續：
序號 承租方 出租方 地址 面積(㎡) 租賃期限
深圳市寶安區中 2016年2月26日
1 深圳傳智 胡開良 糧商務公園3棟 3,235 至2021年2月25
1301-1309,2棟 日
1301-1307
深圳市寶安區中 2017年9月1日至
2 深圳傳智 吳奉年 糧商務公園3棟 1,910 2021年2月28日
1701-1709
深圳市寶安區中 2016年5月1日至
3 深圳傳智 曹雲 糧商務公園2棟 1,487.05 2021年4月30日
601-608
合肥市瑤海區東
4 合肥傳智 安徽閩商置業有 大街277號閩商 2,050 2017年6月6日至
限公司 國貿1期商業裙 2022年6月5日
房401
合肥市瑤海區東
5 合肥傳智 安徽閩商置業有 大街277號閩商 600 2017年6月6日至
限公司 國貿1期商業裙 2022年6月5日
房402
根據《關於適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（一）》第九條以及《最高人民法院關於審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》第四條的相關規定，房屋租賃雙方當事人未辦理備案手續不影響合同的效力，當事人以房屋租賃合同未按規定辦理登記備案手續為由，請求確認合同無效的，人民法院不予支持。因此，未辦理租賃備案手續不影響租賃合同的有效性，不會導致發行人及子公司、分公司因未辦理租賃備案手續而不能繼續使用上述租賃房產，故不會對發行人持續經營造成實質性不利影響。
（二）相關房屋是否具備合法有效的產權證書或建設手續
根據發行人提供的資料及本所律師核查，截至本補充法律意見出具日，發行人共有46處房屋租賃，其中41處房屋租賃，出租方已提供房屋的產權證書。5處房屋租賃出租方未能提供房屋的產權證書，具體如下：
未能提供產
序號 承租方 出租方 地址 面積(㎡) 租賃期限 權證明文件
的原因
傳智有 沭陽軟體園 沭陽軟體產 2016年3月22 房產證正在
1 限 管理委員會 業園大廈A 60 日至2021年3 辦理過程中
棟8層803室 月21日
江蘇傳 沭陽軟體園 沭陽軟體產 2019年12月6 房產證正在
2 智諮詢 管理委員會 業園大廈A 100 日至2020年12 辦理過程中
棟607室 月5日
宿遷傳 沭陽軟體園 沭陽軟體產 2020年8月28 房產證正在
3 智人力 管理委員會 業園大廈A 100 日至2021年8 辦理過程中
棟8層802室 月27日
懷來沙城經
濟開發區懷
來高新技術
懷來京御幸 產業開發區 2019年1月1日 新建房屋，
4 發行人 福房地產開 軟體與信息 2,198.99 至2021年12月 尚未辦理產
發有限公司 服務產業園 31日 權證書
中的B-2#樓2
層，編號2號
房間
截止日期：2025
年12月31日；
發行人 廣州市津和 珠吉路58號 起租日期：一層：集體建設用
5 廣州分 物業管理有 津安創意園 8,500 2016年1月1 地上所建之
公司 限公司 主樓 日；二層/四層： 房屋，未辦
2016年5月1 理房產證
日；三層：2015
年11月10日
根據發行人提供的資料及確認，上述1-3項房屋租賃出租方未能提供該等房屋的建設手續；上述4-5項房屋租賃出租方提供了該等房屋的建設用地規劃許可證、土地使用權證、建設工程施工許可證等建設手續文件。
根據發行人說明並經本所律師核查，上述1-3項租賃房屋主要作為註冊地使用，不會影響發行人的正常經營；第4項租賃房屋系當地政府作為招商引資項目將該處新建房屋無償提供給發行人使用，發行人目前尚未實際使用該房屋，不會影響發行人的正常經營；第5項租賃房屋系發行人廣州校區所在地，廣州市天河區珠吉街道辦事處於2019年12月31日出具了《說明》，確認該等房屋為合法建築，目前主要用途為作為商業物業對外出租，同意發行人及其分支機構在使用該房屋期間將其用作教育培訓用途。根據發行人提供的資料，該教學中心對應的報告期內各年度的營業收入佔發行人報告期內各年度總營業收入的比例較小，對發行人的正常經營不會構成實質性不利影響。
（三）是否存在轉租情形並取得房屋所有權人同意轉租的確認文件
根據發行人提供的資料及本所律師核查，發行人承租的如下房屋出租方並非產權所有人，存在轉租情形，具體如下：
序 承租方 出租方 地址 面積 租賃期限
號 (㎡)
北京正澤資 北京市昌平區建 2018年1月5日至
1 發行人 產管理有限 材城西路金燕龍 4,100 2023年1月4日
公司 辦公樓第一、二層
北京正澤資 北京市昌平區建 2018年7月29日至
2 發行人 產管理有限 材城西路金燕龍 433 2028年1月4日
公司 物業樓205房間
北京正澤資 北京市昌平區建
3 發行人 產管理有限 材城西路金燕龍 1,083 2018年9月10日至
公司 物業樓一層和四 2023年9月9日
層
北京正澤資 北京市昌平區建 2018年9月10日至
4 發行人 產管理有限 材城西路金燕龍 5,320.5 2023年9月9日
公司 寫字樓1-5層
北京正澤資 北京市昌平區建 2018年9月10日至
5 發行人 產管理有限 材城西路金燕龍 1,493 2023年9月9日
公司 科研樓五層
發行人廣州 廣州市津和 珠吉路58號津安 截止日期：2025年
6 分公司 物業管理有 創意園主樓 8,500 12月31日；起租日
限公司 期：一層：2016年
1月1日；二層/四
層：2016年5月1
日；三層：2015年
11月10日
深圳市寶安區中 2016年5月1日至
7 深圳傳智 曹雲 糧商務公園2棟 1,487.05 2021年4月30日
601-608
深圳市寶安區中
8 深圳傳智 胡開良 糧商務公園3棟 3,235 2016年2月26日至
1301-1309,2棟 2021年2月25日
1301-1307
深圳市寶安區中 2017年9月1日至
9 深圳傳智 吳奉年 糧商務公園3棟 1,910 2021年2月28日
1701-1709
深圳市寶安區新
深圳市科思 安街道新安六路 2020年2月1日至
10 深圳傳智 投資發展有 御景灣花園1棟 450 2021年12月31日
限公司 101、201A、301、
401之一樓-108
武漢市東湖高新
發行人武漢 犇創空間（武 技術開發區光谷 2020年1月1日至
11 分公司 漢）雲計算有 大道雲計算海外 1,110 2022年12月31日
限公司 高新企業孵化中
心1號樓5層
湖北省武漢市黃
武漢鑫銳捷 陂區武湖街武英
12 武漢傳智 誠企業管理 高速以西，新港鐵 10,281.91 2019年5月6日至
諮詢有限公 路以南顆顆佳農 2029年5月5日
司 副食品生產加工
基地
河南慕天房 鄭州市航空港區
13 鄭州傳智 地產營銷策 四港聯動大道東 7,818.55 2019年8月1日至
劃有限公司 側25號2號樓2-6 2029年7月31日
層
濟南卓誠財 濟南市歷下區茂
14 發行人濟南 務諮詢有限 嶺山路2號普利 1,349.65 2019年1月5日至
分公司 公司 商務中心1號辦 2022年1月4日
公樓4層
濟南卓誠財 濟南市歷下區茂
15 發行人濟南 務諮詢有限 嶺山路2號普利 104.53 2020年8月5日至
分公司 公司 商務中心1號辦 2022年1月4日
公樓9層904
16 杭州傳智 杭州惠民市 杭州經濟技術開 803 2017年7月18日至
場經營管理 發區4號大街時 2023年11月17日
有限公司 代山商務大廈2
幢201- 209室
一樓、二樓：2017
杭州惠民市 杭州經濟技術開 年7月18日至2023
17 杭州傳智 場經營管理 發區4號大街187 2,974 年11月17日；
有限公司 號一至三層 三樓：2018年10
月18日至2023年
11月17日
天津自貿試 天津自貿試驗區
驗區傳智播 網教（天津） 濱河路西側互聯 2019年11月25日
18 客培訓學校 企業管理集 網教育大廈商業 9,200.87 至2024年11月24
有限公司 團有限公司 區域1層、2層， 日
公寓區域6、7層
天津自貿試 天津自貿試驗區 5層：2020年7月
驗區傳智播 網教（天津） 濱河路西側互聯 15日至2025年7
19 客培訓學校 企業管理集 網教育大廈公寓 3,783.18 月14日；8層：
有限公司 團有限公司 區域5、8層 2020年8月15日至
2025年8月14日
經本所律師核查，上述房屋的出租方均已取得房屋所有權人同意轉租的授權文件。
二、發行人培訓場所是否滿足消防要求並依法履行了相關法律手續
根據發行人確認並經本所律師核查，發行人目前租賃的培訓場所中如下場所未辦理房屋裝修的消防驗收手續，具體情況如下：
序號 承租方 出租方 地址 面積 未辦理消防驗收備案的
(㎡) 原因
廣州市
發行人 津和物 珠吉路58號津安創意園 工業用地，當地主管部門
1 廣州分 業管理 主樓 8,500 不予辦理消防驗收備案
公司 有限公 手續
司
創維集 深圳市寶安區石巖街道
團科技 創維科技工業園二期2棟
2 發行人 園管理 2#樓B棟4-5層 3,484.85 房屋由工業用途變為商
有限公 2#-B0401-B0418、 業用途，消防驗收手續較
司 2#-B0506-B0513房號 為複雜，目前正在辦理一
創維集 深圳市寶安區石巖街道 次消防的消防驗收備案
3 發行人 團科技 創維科技工業園二期2棟 1,661.77 手續
園管理 2#樓B棟5層
有限公 2#-B0501-B0505、
司 B0514-B0518房號
發行人濟南分公司已提
濟南卓 交驗收備案資料，由於目
發行人 誠財務 濟南市歷下區茂嶺山路2 前消防驗收主管單位由
4 濟南分 諮詢有 號普利商務中心1號辦公 1,349.65 公安消防大隊變更為住
公司 限公司 樓4層 建管理部門，雙方工作交
接導致消防驗收未能及
時完成辦理
發行人已聘請具有消防安全評估資格的消防安全檢測機構對發行人上述 4處經營場所的消防安全情況進行評估，並出具了消防安全評估報告。根據評估報告，發行人及其下屬子公司、分公司在上述培訓場地已制定並落實消防安全制度、消防安全操作規程、滅火和應急疏散預案，消防安全管理措施有效可執行；上述培訓場地均已設置配置消防設施、器材和消防安全標誌，且該等設施、器材和標誌均完好；上述培訓場地符合建築防火要求，如存在有消防隱患，也均已根據消防安全合規要求進行整改；發行人及其子公司、分公司在上述培訓場地未發生過消防安全事故，也未受到過公安機關消防機構行政處罰或被公布過消防安全不良行為；上述培訓場地符合消防安全合規要求，可用於培訓教學。
2020年11月2日，廣州市天河區珠吉街道辦事處出具證明：「傳智播客廣州分公司租賃的廣州市津和物業管理有限公司位於廣州市天河區珠吉路58號津安創意園主樓的房屋從事教育培訓與辦公，租賃面積共計8,500平方米。傳智播客廣州分公司在使用該房屋過程中一直遵守消防相關法律、法規及規範性文件的規定，依法設置了合格的消防設施，建立了健全的消防安全管理制度，採取了有效的消防安全管理措施，能夠滿足消防相關要求，不存在消防安全隱患。」
2020年10月26日，濟南市歷下區消防救援大隊對發行人濟南分公司位於濟南市歷下區茂嶺山路2號普利商務中心1號辦公樓4層的培訓場所進行消防檢查，並出具如下檢查結論：「經現場測試，消防弱電系統、消防水系統均能進行正常的消防聯動，滿足現有建築的消防要求。消防疏散基本符合要求。」
此外，傳智專修學院目前使用的位於宿遷市沭陽縣北京南路 6 號的共計約45,667.59 平方米場地，系沭陽縣人民政府、沭陽金地建設開發有限公司根據各方籤訂的投資協議書免費安排的教學場地，該教學場地由於建設完成不久因此尚未辦理消防驗收手續。2020年10月15日，沭陽縣人民政府出具《證明》，證明「建設方在建設過程中已經履行建設工程消防設計備案手續，並按照經備案的消防設計圖紙進行施工，未發現消防或其他安全隱患。目前該項目正在辦理消防驗收手續及相關房屋的產權證書，傳智專修學院可以正常使用該等教學場地，相關部門不會對其因房屋使用問題進行處罰或要求其搬遷。」
根據發行人提供的資料及本所律師核查，除上述情況外，發行人其他培訓場所均依法履行了消防驗收備案手續，能夠滿足消防相關要求。
綜上，本所律師認為，發行人部分培訓場所未履行消防驗收手續，但發行人已聘請第三方消防檢測機構對該等場所的消防安全情況進行評估並出具評估報告，或由相關部門出具了證明文件，證明發行人的上述場所能夠滿足消防安全的相關要求，不存在影響培訓的安全隱患。因此，發行人部分培訓場所未履行消防驗收備案手續不會對本次發行上市構成實質性法律障礙。
三、針對發行人租賃劃撥用地上建設的房屋,相關租金支付是否合法合規，土地主管部門的確認函是否給予了明確認可
根據《中華人民共和國城市房地產管理法》的規定，以營利為目的，房屋所有權人將以劃撥方式取得使用權的國有土地上建成的房屋出租的，應當將租金中所含土地收益上繳國家。根據發行人確認並經本所律師核查，發行人租賃劃撥用地上建設的房屋租金根據當地政府要求直接支付給了沭陽縣財政局，租金支付合法合規。
沭陽縣國土資源局於2018年12月28日出具《確認函》，對上述劃撥用地的租賃給予了明確認可，並對房租租金向沭陽縣財政局支付的相關事宜予以確認。
根據發行人確認並經本所律師核查，截至本補充法律意見出具日，發行人已不再租賃上述劃撥用地上建設的房屋。
四、位於北京南路6號的共計約45,667.59平方米的教育培訓場地有關房產是否為合法建築，是否具備產權證、實際用途與規劃用途是否一致，是否存在使用禁止佔用的農田或農用地情形
根據發行人提供的資料、沭陽縣人民政府出具的證明並經本所律師核查，傳智專修學院目前使用的位於北京南路6號的共計約45,667.59平方米的教育培訓場地的有關房產為合法建築，已經依法取得了土地使用權證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建設工程施工許可證，目前正在辦理房屋所有權證。根據用地規劃許可證，該地塊的規劃用途為「教學」，因此實際用途與規劃用地一致，不存在使用禁止佔用的農田或農用地的情形。
五、位於北京南路6號的共計約45,667.59平方米的教育培訓場地和發行人及其分支機構租賃的房產是否經消防安全驗收(備案),是否符合安全生產的相關要求,發行人對經營場地的消防安全等管理制度是否健全,管理措施是否有效,是否存在消防等安全生產隱患
如本補充法律意見問題10第（二）部分所述，除傳智專修學院使用的位於北京南路6號的共計約45,667.59平方米的教育培訓場地及發行人租賃的部分培訓場所尚未履行消防驗收手續外，發行人及其分支機構租賃的其他用於培訓場所的房產均已經消防安全驗收（備案），符合安全生產的相關要求。
根據第三方消防檢測機構出具的消防安全評估報告及相關部門出具的證明文件，上述未履行消防驗收手續的房產符合安全生產的相關要求。
根據發行人確認、第三方消防檢測機構出具的評估報告及本所律師核查，發行人已經建立了健全的對經營場地的消防安全等管理制度,相關管理措施有效，具有可執行性，不存在消防等安全生產隱患。
六、經營場地的相關問題是否對發行人的生產經營造成重大不利影響
根據發行人提供的資料及本所律師核查，截至目前發行人存在5處租賃房屋出租方未提供房屋所有權證；1處房屋租賃實際用途與規劃用途不符未能取得相關部門的批覆或證明文件；4處租賃的培訓場所未履行消防驗收備案手續；傳智專修學院使用的位於北京南路6號的共計約45,667.59平方米的教育培訓場地未取得房屋所有權證，也未履行消防驗收備案手續。
傳智專修學院目前使用的位於北京南路6號的共計約45,667.59平方米的教育培訓場地系當地政府為履行與發行人籤署的協議為發行人免費安排的教育培訓場地。根據沭陽縣人民政府出具的證明，建設方在建設過程中已經履行建設工程消防設計備案手續，並按照經備案的消防設計圖紙進行施工，未發現消防或其他安全隱患。目前該項目正在辦理消防驗收手續及相關房屋的產權證書，傳智專修學院可以正常使用該等教學場地，相關部門不會對其因房屋使用問題進行處罰或要求其搬遷。其他存在瑕疵的房屋租賃佔發行人全部經營場所的面積比例較小，房屋租賃對應的營業收入佔發行人整體營業收入的比例較低。
根據發行人確認及本所律師核查，發行人的業務性質決定其租賃房產均位於國內較大的城市，該等城市的房屋租賃市場較為發達，發行人在租賃房產周邊尋找可替代場所的難度較低。如果發行人被強制要求進行搬遷，可能產生的成本包括搬運費用、新場所的裝修費用等。由於發行人尋找可替代場所的難度較小，且發行人在全國多數重點城市均設有教學中心，在招生時可將學員根據就近原則在各個教學中心之間進行調配，發行人的經營活動對場所的依賴性不高，因此對培訓生源的穩定性不會產生重大不利影響。
發行人及其分支機構已在《租賃協議》中與出租方約定：如因非承租方原因（包括但不限於產權瑕疵、租賃權瑕疵等），導致承租方無法使用該等租賃房屋的，承租方有權利不付或少付租金，因此給承租方造成損失的，出租方應當對承租方進行賠償。
經核查，發行人設計了如下措施保證租賃房產出現問題後不影響正常經營活動：
（1）發行人將儘快尋找可替代場所，在可替代場所投入使用前，發行人將積極與出租方及相關主管部門溝通，繼續使用原有場地，儘量使正常的經營活動不受到影響。
（2）在可替代場所投入使用前，如有必要，發行人可尋找臨時性的經營場所，保證可繼續進行正常的經營活動。
（3）發行人的控股股東、實際控制人黎活明、陳瓊已出具承諾：「若傳智播客及其子公司、分公司因租賃的房產不規範情形影響傳智播客及其子公司、分公司使用該等房產以從事正常業務經營，本人將積極採取有效措施，包括但不限於協助安排提供相同或相似條件的房產供相關企業經營使用等，保證各相關企業業務經營持續正常進行，以減輕或消除不利影響；若傳智播客及其子公司、分公司因其租賃的房產不符合相關的法律、法規，而被有關主管政府部門要求收回房產或以任何形式的處罰或承擔任何形式的法律責任，或因房產瑕疵的整改而發生任何損失或支出，本人願意承擔傳智播客及其子公司、分公司因前述房產收回或受處罰或承擔法律責任而導致、遭受、承擔的任何損失、損害、索賠、成本和費用，並使傳智播客及其子公司、分公司免受損害。此外，本人將支持傳智播客及其子公司、分公司向相應方積極主張權利，以在最大程度上維護及保障傳智播客及其子公司、分公司的利益。」
綜上，本所律師認為，經營場地的相關問題對發行人的生產經營不會造成重大不利影響。
七、核查依據、過程及核查意見
本所律師履行了如下核查程序：（1）查驗房屋租賃合同及房屋產權證明文件及相關建設手續；（2）查驗房屋租賃備案相關文件；（3）查驗轉租房屋產權人的授權文件；（4）查驗發行人租賃房屋的消防驗收文件，取得第三方消防檢測機構出具的評估報告；（5）查驗政府或主管部門出具的批覆或證明文件；（6）實地走訪查驗發行人經營場所；（7）查驗發行人實際控制人出具的承諾函；（8）對發行人的相關管理人員進行訪談。
經核查，本所律師認為：
1、發行人部分租賃房屋未辦理租賃備案手續，但依據相關規定未辦理租賃備案不影響租賃合同的有效性。部分租賃房屋未取得合法有效的產權證書，但對發行人的正常經營不會產生實質性不利影響。存在轉租情形的房屋均已取得房屋所有權人同意轉租的確認文件；
2、發行人部分培訓場所未履行消防驗收手續，但發行人已聘請第三方消防檢測機構對該等場所的消防安全情況進行評估並出具評估報告，或由相關部門出具了證明文件，證明發行人的上述場所能夠滿足消防安全的相關要求；
3、針對發行人租賃劃撥用地上建設的房屋，相關租金支付合法合規，土地主管部門的確認函給予了明確認可；
4、位於北京南路6號的共計約45,667.59平方米的教育培訓場地有關房產為合法建築，產權證正在辦理過程中，實際用途與規劃用途一致，不存在使用禁止佔用的農田或農用地情形；
5、位於北京南路6號的共計約45,667.59平方米的教育培訓場地和發行人及其分支機構租賃的部分房產未經消防安全驗收（備案），根據第三方消防檢測機構出具的消防安全評估報告及相關部門出具的證明文件，上述未履行消防驗收手續的房產符合安全生產的相關要求。除上述情況外，發行人租賃的其他用於培訓場所的房產均已經消防安全驗收（備案），符合安全生產的相關要求。發行人已經建立了健全的對經營場地的消防安全等管理制度，相關管理措施有效，具有可執行性，不存在消防等安全生產隱患；
6、經營場地的相關問題對發行人的生產經營不會造成重大不利影響。
問題11 關於民辦非企業單位
請發行人進一步說明並披露：（1）發行人舉辦民辦非企業單位的原因，發行人通過該等民辦非企業單位從事教育培訓活動是否合法、合規；（2）相關民辦非企業單位的經營模式，發行人與該等民辦非企業單位的具體合作方式、相關協議的主要內容，發行人對該等民辦非企業單位的招生、教學、經費使用等業務經營行為是否能夠實施有效控制，招股說明書關於發行人子公司的披露內容是否真實、準確、完整；（3）相關民辦非企業單位業務經營活動是否合法合規、是否存在任何爭議或糾紛，發行人及其子公司作為舉辦方，是否需要承擔額外義務、連帶責任，招股說明書針對上述事項的風險披露是否真實、準確、完整。請保薦機構、申報會計師及發行人律師說明核查依據、核查過程並發表明確核查意見。
回覆：
經本所律師核查，截至本補充法律意見出具日，發行人及發行人子公司共計舉辦了3家民辦非企業單位，包括深圳市寶安區傳智播客培訓中心、北京市順義區傳智播客職業技能培訓學校、北京市昌平區傳智計算機職業技能培訓學校。前述3家單位2019年實現的收入分別為18.90萬元、18.90萬元和5.70萬元，實現的淨利潤分別為1.41萬元、0.76萬元、-0.59萬元，實現的收入來自於向發行人提供的教學服務費，不存在獨立對外招生、教學的情況。
一、發行人舉辦民辦非企業單位的原因，發行人通過該等民辦非企業單位從事教育培訓活動是否合法、合規
（一）發行人舉辦民辦非企業單位的背景及原因
根據發行人說明及本所律師核查，隨著《民辦教育促進法》和《營利性民辦學校監督管理實施細則》發布實施，營利性民辦培訓機構可能被要求取得辦學許可證，公司積極與各地主管部門溝通相關事項，但由於《民辦教育促進法實施條例》修訂工作尚未完成，各地主管部門對各類營利性民辦培訓機構是否需要辦理辦學許可證存在不同理解。鑑於當時北京和深圳地區未明確營利性民辦培訓機構是否需要辦理辦學許可證而民辦非企業單位可申請辦理辦學許可證，為了儘量避免過渡期內政策不明確對業務的不利影響，發行人舉辦了前述3家民辦非企業單位並取得了辦學許可證。
（二）發行人通過該等民辦非企業單位從事教育培訓活動的合規性
經本所律師核查，前述3家民辦非企業單位均取得了辦學許可證，但僅從事向發行人提供教學服務的業務，未獨立實施招生、教學活動，業務經營合法合規。
二、相關民辦非企業單位的經營模式，發行人與該等民辦非企業單位的具體合作方式、相關協議的主要內容，發行人對該等民辦非企業單位的招生、教學、經費使用等業務經營行為是否能夠實施有效控制，招股說明書關於發行人子公司的披露內容是否真實、準確、完整
（一）相關民辦非企業單位的經營模式
經本所律師核查，上述民辦非企業單位的主要業務為發行人或其子公司提供教學服務，民辦非企業單位向發行人提供教學服務實現少量的收入，同時發生相應的人員成本和租賃成本。
（二）發行人與該等民辦非企業單位的具體合作方式、相關協議的主要內容
根據上述民辦非企業單位與發行人或其子公司籤訂的《服務協議》，由民辦非企業單位向發行人或其子公司提供教學輔助管理服務，包括：協助甲方開展日常培訓教學活動，維護培訓教學秩序，校園安全巡邏，維護教學設備設施等，發行人或其子公司向民辦非企業單位支付相應的服務費用。
除上述內容外，《服務協議》還約定了雙方的權利義務、違約責任、保密及智慧財產權條款、爭議解決、合作期限、協議生效等條款。
（三）發行人對該等民辦非企業單位的招生、教學、經費使用等業務經營行為是否能夠實施有效控制
根據民辦非企業單位的章程和相關規定，發行人無法直接任命或批准上述民辦非企業單位的關鍵管理人員，無法完全掌控上述民辦非企業單位董事會成員的任命程序，不具有單方面主導上述民辦非企業單位招生、教學、經費使用等業務經營的實際能力。發行人不具有單獨對民辦非企業單位實施控制的完整權力，不能從民辦非企業單位獲得分紅，不能取得辦學收益，無法取得可變回報。因此，發行人無法對該等民辦非企業單位的招生、教學、經費使用等業務經營行為實施有效控制，未將其納入財務報表合併範圍。
（四）《招股說明書》關於發行人子公司的披露內容是否真實、準確、完整
鑑於發行人未將上述民辦非企業單位納入財務報表合併範圍，因此《招股說明書》未將上述民辦非企業單位作為子公司進行披露，但已在「發行人控股、參股公司及下屬單位情況」之「未納入合併範圍的民辦非企業單位」中完整披露上述民辦非企業單位的基本情況、主營業務、主要財務數據。因此，《招股說明書》關於發行人子公司的披露內容真實、準確、完整。
三、相關民辦非企業單位業務經營活動是否合法合規、是否存在任何爭議或糾紛，發行人及其子公司作為舉辦方，是否需要承擔額外義務、連帶責任
（一）相關民辦非企業單位業務經營活動是否合法合規、是否存在任何爭議或糾紛
如前所述，發行人及其子公司舉辦的民辦非企業單位已取得了辦學許可證，目前的業務僅為向發行人提供教學服務，業務經營活動合法合規。該等民辦非企業單位的主要收入來源於發行人，不存在對外招生等情況，不存在任何爭議或糾紛。
（二）發行人及其子公司作為舉辦方，是否需要承擔額外義務、連帶責任
民辦非企業單位是法人主體，具有獨立承擔民事責任的能力，舉辦方不需要承擔額外義務、連帶責任。根據發行人的確認及本所律師核查，截至目前亦未發生過第三方或主管部門要求發行人或其子公司承擔額外義務、連帶責任的情況。
（三）《招股說明書》針對上述事項的風險披露是否真實、準確、完整
本所律師經核查後認為，相關民辦非企業單位業務經營活動合法合規，不存在任何爭議或糾紛，發行人及其子公司作為舉辦方，不需要承擔額外義務、連帶責任，招股書針對上述事項的風險披露真實、準確、完整。
四、核查依據、過程及核查意見
本所律師履行了如下核查程序：（1）查驗發行人及其子公司舉辦民辦非企業單位的登記證書、章程、辦學許可證；（2）獲取民辦非企業單位的財務數據；（3）查驗民辦非企業單位與發行人及其子公司籤署的服務協議；（4）訪談發行人相關負責人員；（5）查閱發行人《招股說明書》。
經核查，本所律師認為：
1、發行人舉辦的民辦非企業單位業務經營合法、合規；
2、發行人無法對該等民辦非企業單位的招生、教學、經費使用等業務經營行為實施有效控制，未將其納入財務報表合併範圍。《招股說明書》關於發行人子公司的披露內容真實、準確、完整；
3、相關民辦非企業單位業務經營活動合法合規，不存在任何爭議或糾紛，發行人及其子公司作為舉辦方，不需要承擔額外義務、連帶責任，招股書針對上述事項的風險披露真實、準確、完整。
問題12 關於業務拓展的合規性
2019年11月12日，北京市昌平區市場監督管理局作出《行政處罰決定書》，認定北京傳智科技對外發布的教育培訓廣告含有如下內容：對升學、通過考試、獲得學位學歷或者合格證書或者對教育、培訓的效果作出明示或者暗示的保證性承諾；利用科研單位、學術機構、教育機構、行業協會、專業人士、受益者的名義或者形象作推薦、證明，違反了《中華人民共和國廣告法》第二十四條第（一）、（三）項之規定，依據《中華人民共和國廣法》第五十八條第一款第（六）項之規定，對北京傳智科技處以罰款15萬元。請發行人進一步說明和披露其他地區在進行宣傳時是否存在類似行為、是否存在潛在處罰的可能性、是否因宣傳不當存在潛在糾紛。請保薦機構和律師發表核查意見。
回覆：
根據發行人的確認及本所律師核查，在受到上述行政處罰後，發行人已積極吸取教訓並進行了整改，對相關人員進行了專項培訓，在全公司範圍內開展自查自糾。經核查發行人相關宣傳資料和宣傳頁面，截至本補充法律意見出具日，發行人在其他地區進行宣傳時不存在類似行為，不存在潛在處罰風險，不存在因宣傳不當導致的潛在糾紛。
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