天陽科技:北京德和衡律師事務所關於公司首次公開發行股票並在創業...

天陽科技:北京德和衡律師事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

時間：2020年08月04日 02:26:31&nbsp中財網

原標題:

天陽科技

:北京德和衡律師事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

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北京德和衡律師事務所

關於天陽宏業科技股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市的

律師工作報告

德和衡（京）律意見（2019）第116號

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目錄

釋義 ......................................................................................................................................................2

第一章 引言 ......................................................................................................................................6

一、律師事務所及律師簡介 ...............................................................................................................6

二、律師工作過程概述 .......................................................................................................................8

三、律師特別聲明 ...............................................................................................................................9

第二章 正文 ....................................................................................................................................11

一、本次發行及上市的批准和授權 .................................................................................................11

二、發行人發行股票的主體資格 .....................................................................................................14

三、本次發行及上市的實質條件 .....................................................................................................18

四、發行人的設立 .............................................................................................................................21

五、發行人的獨立性 .........................................................................................................................25

六、發起人或股東 .............................................................................................................................26

七、發行人的股本及其演變 .............................................................................................................42

八、發行人的業務 .............................................................................................................................61

九、關聯交易及同業競爭 .................................................................................................................65

十、發行人的主要財產 .....................................................................................................................90

十一、發行人的重大債權債務 .......................................................................................................121

十二、發行人的重大資產變化及收購兼併 ...................................................................................124

十三、發行人公司章程的制定與修改 ...........................................................................................128

十四、發行人的股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作...........................................129

十五、發行人的董事、監事和高級管理人員及其變化 ...............................................................132

十六、發行人的稅務 .......................................................................................................................136

十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準 ...................................................................143

十八、發行人募股資金的運用 .......................................................................................................143

十九、發行人業務發展目標 ...........................................................................................................144

二十、訴訟、仲裁或行政處罰 .......................................................................................................145

二十一、發行人招股說明書法律風險的評價 ...............................................................................145

二十二、本次發行上市的總體結論性意見 ...................................................................................146

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目錄

釋義......................................................................................................................................................2

第一章引言......................................................................................................................................6

一、律師事務所及律師簡介...............................................................................................................6

二、律師工作過程概述.......................................................................................................................8

三、律師特別聲明...............................................................................................................................9

第二章正文....................................................................................................................................11

一、本次發行及上市的批准和授權.................................................................................................11

二、發行人發行股票的主體資格.....................................................................................................14

三、本次發行及上市的實質條件.....................................................................................................18

四、發行人的設立.............................................................................................................................21

五、發行人的獨立性.........................................................................................................................25

六、發起人或股東.............................................................................................................................26

七、發行人的股本及其演變.............................................................................................................42

八、發行人的業務.............................................................................................................................61

九、關聯交易及同業競爭.................................................................................................................65

十、發行人的主要財產.....................................................................................................................90

十一、發行人的重大債權債務.......................................................................................................121

十二、發行人的重大資產變化及收購兼併...................................................................................124

十三、發行人公司章程的制定與修改...........................................................................................128

十四、發行人的股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作...........................................129

十五、發行人的董事、監事和高級管理人員及其變化...............................................................132

十六、發行人的稅務.......................................................................................................................136

十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準...................................................................143

十八、發行人募股資金的運用.......................................................................................................143

十九、發行人業務發展目標...........................................................................................................144

二十、訴訟、仲裁或行政處罰.......................................................................................................145

二十一、發行人招股說明書法律風險的評價...............................................................................145

二十二、本次發行上市的總體結論性意見...................................................................................146

釋義

在本律師工作報告中，除非文義另有所指，下列簡稱分別具有如下含義：

簡稱含義

發行人、

天陽科技

、公

司、股份公司

指天陽宏業科技股份有限公司

天陽有限指北京天陽宏業軟體技術有限公司，系發行人前身

銀恆通指公司全資子公司北京銀恆通電子科技有限公司

卡洛其指公司全資子公司北京卡洛其諮詢有限公司

廈門讚揚

指公司全資子公司廈門讚揚豐碩軟體技術有限公司，企業原名稱

為廈門天陽宏業軟體技術有限公司

無錫天陽指公司全資子公司無錫天陽宏業軟體技術有限公司

鼎信天威指公司全資子公司北京鼎信天威科技有限公司

天陽信卓指公司原全資子公司北京天陽信卓網絡科技有限公司

天陽融信指公司控股子公司北京天陽融信科技有限公司

天陽融數指公司控股子公司北京天陽融數科技有限公司

天陽智元指公司原控股子公司北京天陽智元科技有限公司

霍爾果斯卡洛其指卡洛其原全資子公司霍爾果斯卡洛其信息諮詢有限公司

天津卡洛其指卡洛其全資子公司卡洛其（天津）企業管理諮詢有限公司

北京分公司指天陽宏業科技股份有限公司北京分公司

廈門分公司指天陽宏業軟體技術有限公司廈門分公司

安徽分公司指天陽宏業科技股份有限公司安徽分公司

金科融數指公司參股公司北京金科融數科技發展有限公司

艾秀信安指公司參股公司北京艾秀信安科技有限公司

德惠眾合指公司參股公司北京德惠眾合信息技術有限公司

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2號北京銀泰中心

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義馳美迪、天海宏業

指北京義馳美迪技術開發有限責任公司，後更名為北京天海宏業

國際軟體有限公司

柯萊特指柯萊特信息技術有限公司

天陽投資指北京天陽宏業投資管理合夥企業（有限合夥）

時間投資指北京時間投資合夥企業（有限合夥）

華元金控指華元金控資本管理（上海）有限公司

光大資本指光大資本投資有限公司

中聯眾行指北京中聯眾行資產管理中心（有限合夥）

華睿互聯指北京華睿互聯創業投資中心（有限合夥）

中信證券

指

中信證券

股份有限公司

光大證券

指

光大證券

股份有限公司

天風證券

指

天風證券

股份有限公司

萬聯證券

指

萬聯證券

有限責任公司

中原證券

指

中原證券

股份有限公司

長江證券

指

長江證券

股份有限公司

鼎暉投資指杭州鼎暉新趨勢股權投資合夥企業（有限合夥）

武漢創業指武漢創業一家新三板股權投資基金合夥企業（有限合夥）

寧夏時間指寧夏時間創業投資合夥企業（有限合夥）

福茂投資指西藏福茂投資管理有限公司

惠通創盈指北京惠通創盈創業投資中心（有限合夥）

睿鯨鉑裕指寧波睿鯨鉑裕創業投資合夥企業（有限合夥）

上海金晴指上海金晴企業管理合夥企業（有限合夥）

信安投資指新餘信安投資有限責任公司

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四川康健指四川康健農業開發有限公司

志鴻中科指北京志鴻

中科信息

諮詢有限公司

科悅融通指莘縣科悅融通企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）

啟祥博瑞指莘縣啟祥博瑞企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）

合力思騰

指北京

合力思騰

科技股份有限公司

新三板指全國

中小企業

股份轉讓系統

A股

指在中國境內發行並在境內證券交易所上市的人民幣普通股股

票

本次發行指公司本次申請首次公開發行A股股票

本次發行上市

指公司本次申請公開發行A股股票並在深圳證券交易所創業板上

市

《證券法》指《中華人民共和國證券法》

《公司法》指《中華人民共和國公司法》

《管理辦法》指《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》

《上市規則》指《深圳證券交易所創業板股票上市規則》

《公司章程》指《天陽宏業科技股份有限公司章程》

《公司章程（草案）》

指經公司2019年第二次臨時股東大會審議通過的，將自中國證監

會核准本次發行且本次發行的股票上市之日起生效的公司章程。

《招股說明書》指公司為本次發行上市製作的招股說明書

《律師工作報告》

指《北京德和衡律師事務所關於天陽宏業科技股份有限公司首次

公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告》

《法律意見書》

指《北京德和衡律師事務所關於天陽宏業科技股份有限公司首次

公開發行股票並在創業板上市的法律意見書》

《審計報告》

指大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的大華審字

[2019]004994號《審計報告》

《內部控制鑑證報告》指大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的大華核字

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3-3-2-5

[2019]002385號《內部控制鑑證報告》

本所指北京德和衡律師事務所

報告期指2016年度、2017年度、2018年度

中國證監會指中國證券監督管理委員會

工商局指工商行政管理局

元指人民幣元

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[2019]002385號《內部控制鑑證報告》

本所指北京德和衡律師事務所

報告期指2016年度、2017年度、2018年度

中國證監會指中國證券監督管理委員會

工商局指工商行政管理局

元指人民幣元

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北京德和衡律師事務所

關於天陽宏業科技股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市的

律師工作報告

德和衡（京）律意見（2019）第116號

致：天陽宏業科技股份有限公司

根據本所與發行人籤訂的《專項法律服務協議》，發行人現聘請本所擔任其本次發行上市

的專項法律顧問，本所指派高森傳、高濤、趙偉律師為發行人在中華人民共和國境內申請首次

公開發行人民幣普通股（A股）股票並在創業板上市提供專項法律服務。本所律師依據《公司

法》、《證券法》和《管理辦法》、《公開發行

證券公司

信息披露的編報規則第12號——公開

發行證券的法律意見書和律師工作報告》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律

師事務所證券法律業務執業規則》等有關規定，出具《北京德和衡律師事務所關於天陽宏業科

技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的法律意見書》，並根據法律意見書的製作

過程及有關事實出具本律師工作報告。

第一章引言

一、律師事務所及律師簡介

（一）律師事務所簡介

北京德和衡律師事務所於2010年5月成立於中國北京，是一家致力於提供中國最優質的商

事法律服務的律師事務所。在公司法、證券和資本市場、銀行與信託、保險、投融資、國際貿

易、房地產與建設工程、智慧財產權以及爭議解決等主要法律服務領域業績顯赫。北京德和衡律

師事務所在北京、上海、濟南、青島、南京、邯鄲、鄭州、太原、深圳、杭州、西安等地設有

辦公室，並在中國香港、中國臺北、首爾、柏林、華盛頓、倫敦、多倫多及莫斯科等設有境外

代表機構，努力為客戶提供海內外一站式優質服務。

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北京德和衡律師事務所

關於天陽宏業科技股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市的

律師工作報告

德和衡（京）律意見（2019）第116號

致：天陽宏業科技股份有限公司

根據本所與發行人籤訂的《專項法律服務協議》，發行人現聘請本所擔任其本次發行上市

的專項法律顧問，本所指派高森傳、高濤、趙偉律師為發行人在中華人民共和國境內申請首次

公開發行人民幣普通股（A股）股票並在創業板上市提供專項法律服務。本所律師依據《公司

法》、《證券法》和《管理辦法》、《公開發行

證券公司

信息披露的編報規則第12號——公開

發行證券的法律意見書和律師工作報告》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律

師事務所證券法律業務執業規則》等有關規定，出具《北京德和衡律師事務所關於天陽宏業科

技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的法律意見書》，並根據法律意見書的製作

過程及有關事實出具本律師工作報告。

第一章引言

一、律師事務所及律師簡介

（一）律師事務所簡介

北京德和衡律師事務所於2010年5月成立於中國北京，是一家致力於提供中國最優質的商

事法律服務的律師事務所。在公司法、證券和資本市場、銀行與信託、保險、投融資、國際貿

易、房地產與建設工程、智慧財產權以及爭議解決等主要法律服務領域業績顯赫。北京德和衡律

師事務所在北京、上海、濟南、青島、南京、邯鄲、鄭州、太原、深圳、杭州、西安等地設有

辦公室，並在中國香港、中國臺北、首爾、柏林、華盛頓、倫敦、多倫多及莫斯科等設有境外

代表機構，努力為客戶提供海內外一站式優質服務。

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3-3-2-7（二）籤字律師簡介

發行人本次發行及上市的籤字律師為高森傳律師、高濤律師、趙偉律師。

1.高森傳律師：法學碩士，在企業投融資、上市、併購重組等領域具有豐富經驗，曾作

為

漢纜股份

（002498）境內IPO之公司律師、

音飛儲存

（603066）境內IPO之承銷商律師、泓

淋電子（HK1087）香港IPO之公司律師、宏裕科技（A900290）、凱色麗（A900310）韓國IPO

之公司律師、

青島金王

（002094）重大資產重組項目之法律顧問。

高森傳律師的聯繫方式為：

通訊地址：中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

郵政編碼：100022

電話：[phone]

傳真：[phone]

電子郵箱：[e-mail]

2.高濤律師：

高濤律師，法律碩士，自2008年開始從事專職律師工作並一直從事公司證券法律業務。期

間，先後為二十多家企業改制、首發上市、企業重組併購、債券融資提供法律服務。

高濤律師的聯繫方式為：

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3.趙偉律師：法律碩士，曾參與

音飛儲存

（603066）境內IPO、宏裕科技（A900290）、

建誠國際（ASX Code:JCI）境外IPO、

銀座股份

（600858）要約收購、

青島金王

（002094）重

大資產重組等多個證券類項目。

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3-3-2-7（二）籤字律師簡介

發行人本次發行及上市的籤字律師為高森傳律師、高濤律師、趙偉律師。

1.高森傳律師：法學碩士，在企業投融資、上市、併購重組等領域具有豐富經驗，曾作

為

漢纜股份

（002498）境內IPO之公司律師、

音飛儲存

（603066）境內IPO之承銷商律師、泓

淋電子（HK1087）香港IPO之公司律師、宏裕科技（A900290）、凱色麗（A900310）韓國IPO

之公司律師、

青島金王

（002094）重大資產重組項目之法律顧問。

高森傳律師的聯繫方式為：

通訊地址：中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

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2.高濤律師：

高濤律師，法律碩士，自2008年開始從事專職律師工作並一直從事公司證券法律業務。期

間，先後為二十多家企業改制、首發上市、企業重組併購、債券融資提供法律服務。

高濤律師的聯繫方式為：

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3.趙偉律師：法律碩士，曾參與

音飛儲存

（603066）境內IPO、宏裕科技（A900290）、

建誠國際（ASX Code:JCI）境外IPO、

銀座股份

（600858）要約收購、

青島金王

（002094）重

大資產重組等多個證券類項目。

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趙偉律師的聯繫方式為：

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二、律師工作過程概述

本所作為發行人聘請的發行及上市的專項法律顧問，為完成本次發行及上市相關法律工

作，特指派以高森傳、高濤、趙偉律師為主的項目工作組，具體承辦該項業務。

在為發行人提供法律服務過程中，本所律師先後多次入駐公司工作，現場調查有關情況，

搜集有關資料，並對相關事項進行充分核查驗證，製作本次發行申報材料所必需的法律意見書

和律師工作報告，並正式向發行人出具了法律意見書和律師工作報告。本所律師製作法律意見

書和律師工作報告的工作過程如下：

（一）自正式進場工作以來，本所經辦律師根據國家有關法律、法規、規範性文件以及本

所業務規則的要求，對發行人本次發行上市涉及的相關法律問題進行了全面的核查和驗證。本

所核查驗證工作的範圍包括但不限於：發行人本次發行上市的批准和授權、發行人的主體資格、

本次發行上市的實質條件、發行人的設立、發起人或股東、發行人的股本及演變、發行人的業

務、關聯交易及同業競爭、發行人的主要財產、發行人的重大債權債務、發行人的重大資產變

化及收購兼併、發行人章程的制定與修改、股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作、

董事、監事和高級管理人員及其變化、發行人的稅務、發行人的環境保護和產品質量、技術等

標準、發行人募集資金的運用、發行人的業務發展目標及訴訟、仲裁或行政處罰等。

（二）在開展核查和驗證工作之前，本所律師向發行人發出了盡職調查清單。本所律師詳

細審閱了發行人根據盡職調查材料清單提供的各種資料，並據此編制了詳細的核查和驗證計

劃，明確了需要核查和驗證的事項，這些事項涵蓋發行人本次發行上市涉及的全部法律問題。

根據工作的實際進展情況，本所律師不時向發行人發出補充文件清單，並對核查和驗證計劃作

出適當的調整。為了確保所審查材料的真實性和完整性，本所律師要求發行人對其提供材料的

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趙偉律師的聯繫方式為：

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二、律師工作過程概述

本所作為發行人聘請的發行及上市的專項法律顧問，為完成本次發行及上市相關法律工

作，特指派以高森傳、高濤、趙偉律師為主的項目工作組，具體承辦該項業務。

在為發行人提供法律服務過程中，本所律師先後多次入駐公司工作，現場調查有關情況，

搜集有關資料，並對相關事項進行充分核查驗證，製作本次發行申報材料所必需的法律意見書

和律師工作報告，並正式向發行人出具了法律意見書和律師工作報告。本所律師製作法律意見

書和律師工作報告的工作過程如下：

（一）自正式進場工作以來，本所經辦律師根據國家有關法律、法規、規範性文件以及本

所業務規則的要求，對發行人本次發行上市涉及的相關法律問題進行了全面的核查和驗證。本

所核查驗證工作的範圍包括但不限於：發行人本次發行上市的批准和授權、發行人的主體資格、

本次發行上市的實質條件、發行人的設立、發起人或股東、發行人的股本及演變、發行人的業

務、關聯交易及同業競爭、發行人的主要財產、發行人的重大債權債務、發行人的重大資產變

化及收購兼併、發行人章程的制定與修改、股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作、

董事、監事和高級管理人員及其變化、發行人的稅務、發行人的環境保護和產品質量、技術等

標準、發行人募集資金的運用、發行人的業務發展目標及訴訟、仲裁或行政處罰等。

（二）在開展核查和驗證工作之前，本所律師向發行人發出了盡職調查清單。本所律師詳

細審閱了發行人根據盡職調查材料清單提供的各種資料，並據此編制了詳細的核查和驗證計

劃，明確了需要核查和驗證的事項，這些事項涵蓋發行人本次發行上市涉及的全部法律問題。

根據工作的實際進展情況，本所律師不時向發行人發出補充文件清單，並對核查和驗證計劃作

出適當的調整。為了確保所審查材料的真實性和完整性，本所律師要求發行人對其提供材料的

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真實性、合法性、有效性和完整性作出書面承諾。

（三）參與討論了公司本次發行上市方案。本所律師多次參加本次發行上市工作協調會議，

與發行人聘請的其他中介機構，主要是與保薦機構密切合作，共同就發行人本次發行方案、募

集資金投資項目、法人治理結構的規範運作、招股說明書及本次發行上市所涉及的有關重大問

題進行磋商，探討合法的解決方案。此外，本所律師參與了招股說明書的討論和審閱。

（四）編制工作底稿。本所律師將發行人提供的文件資料以及本所律師自行調查收集的資

料歸類成冊，製作工作底稿，將其作為本律師工作報告和出具法律意見書的事實和法律依據。

（五）製作法律意見書及律師工作報告。在掌握必需的資料和文件並經核查驗證後，本所

律師根據有關法律、法規和規範性文件的規定，開始製作法律意見書和律師工作報告。本所律

師對招股說明書引用法律意見書及律師工作報告的內容進行了認真審查，確保不存在虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏。

三、律師特別聲明

（一）本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律

師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本律師工作報告及法律意見書出具日以前已經發生

或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對發行人本次發行

上市申請的合法、合規、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證法律意見書及律師工作報告

所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。

（二）發行人保證已經提供了本所律師認為出具律師工作報告所必需的、真實的原始材料、

副本材料或口頭證言，並保證上述文件和證言真實、準確、完整；文件上所有籤字和印章真實；

複印件與原件一致。

（三）本律師工作報告系基於本所律師對有關事實的了解及對法律法規的理解出具。本所

律師已對與出具本律師工作報告有關的發行人的所有文件、資料及證言進行了審查、判斷，並

據此發表法律意見；對本所律師法律盡職調查工作至關重要又無法得到獨立證據支持的事實，

本所律師依賴相關政府主管部門、發行人或者其他有關機構出具的證明文件作出判斷。

（四）本律師工作報告僅就本次發行及上市涉及的法律問題發表意見，並不對有關會計、

審計、資產評估等其他專業事項發表意見。本所律師在本律師工作報告中引用有關會計報表、

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3-3-2-9

真實性、合法性、有效性和完整性作出書面承諾。

（三）參與討論了公司本次發行上市方案。本所律師多次參加本次發行上市工作協調會議，

與發行人聘請的其他中介機構，主要是與保薦機構密切合作，共同就發行人本次發行方案、募

集資金投資項目、法人治理結構的規範運作、招股說明書及本次發行上市所涉及的有關重大問

題進行磋商，探討合法的解決方案。此外，本所律師參與了招股說明書的討論和審閱。

（四）編制工作底稿。本所律師將發行人提供的文件資料以及本所律師自行調查收集的資

料歸類成冊，製作工作底稿，將其作為本律師工作報告和出具法律意見書的事實和法律依據。

（五）製作法律意見書及律師工作報告。在掌握必需的資料和文件並經核查驗證後，本所

律師根據有關法律、法規和規範性文件的規定，開始製作法律意見書和律師工作報告。本所律

師對招股說明書引用法律意見書及律師工作報告的內容進行了認真審查，確保不存在虛假記

載、誤導性陳述或重大遺漏。

三、律師特別聲明

（一）本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律

師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本律師工作報告及法律意見書出具日以前已經發生

或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對發行人本次發行

上市申請的合法、合規、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證法律意見書及律師工作報告

所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。

（二）發行人保證已經提供了本所律師認為出具律師工作報告所必需的、真實的原始材料、

副本材料或口頭證言，並保證上述文件和證言真實、準確、完整；文件上所有籤字和印章真實；

複印件與原件一致。

（三）本律師工作報告系基於本所律師對有關事實的了解及對法律法規的理解出具。本所

律師已對與出具本律師工作報告有關的發行人的所有文件、資料及證言進行了審查、判斷，並

據此發表法律意見；對本所律師法律盡職調查工作至關重要又無法得到獨立證據支持的事實，

本所律師依賴相關政府主管部門、發行人或者其他有關機構出具的證明文件作出判斷。

（四）本律師工作報告僅就本次發行及上市涉及的法律問題發表意見，並不對有關會計、

審計、資產評估等其他專業事項發表意見。本所律師在本律師工作報告中引用有關會計報表、

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審計報告、驗資報告中的數據或結論時，並不意味著本所律師對這些數據或結論的真實性和準

確性作出任何明示或默示的保證。

（五）本所同意發行人在為本次發行及上市而編制的招股說明書及其摘要中部分或全部自

行引用或按中國證監會核查要求引用本所另行出具的法律意見書和本律師工作報告的有關內

容，但發行人作上述引用時，不得曲解或片面地引用該法律意見書和本律師工作報告。

（六）本所同意將本律師工作報告作為發行人申請本次發行及上市所必備的法律文件，隨

同其他材料一併上報，並依法對發表的法律意見承擔相應的法律責任。非經本所同意，本律師

工作報告不得用於與發行人本次發行及上市無關之其他任何目的。

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審計報告、驗資報告中的數據或結論時，並不意味著本所律師對這些數據或結論的真實性和準

確性作出任何明示或默示的保證。

（五）本所同意發行人在為本次發行及上市而編制的招股說明書及其摘要中部分或全部自

行引用或按中國證監會核查要求引用本所另行出具的法律意見書和本律師工作報告的有關內

容，但發行人作上述引用時，不得曲解或片面地引用該法律意見書和本律師工作報告。

（六）本所同意將本律師工作報告作為發行人申請本次發行及上市所必備的法律文件，隨

同其他材料一併上報，並依法對發表的法律意見承擔相應的法律責任。非經本所同意，本律師

工作報告不得用於與發行人本次發行及上市無關之其他任何目的。

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第二章正文

一、本次發行及上市的批准和授權

（一）發行人對本次發行及上市的批准

經查驗發行人第二屆董事會第七次會議資料和發行人2019年第二次臨時股東大會會議資

料，本所律師確認以下事實：

1. 2019年4月3日，發行人召開第二屆董事會第七次會議，審議通過了與本次發行及上市

相關的議案，包括：《關於公司申請首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並在深圳證券交

易所創業板上市的議案》、《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票募集資金投資

項目的議案》、《關於本次公開發行人民幣普通股（A股）股票前滾存利潤分配方案的議案》、

《關於授權公司董事會全權辦理公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並在深圳證券交

易所創業板上市具體事宜的議案》、《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並在

深圳證券交易所創業板上市後三個年度內穩定公司股價的議案》、《關於公司首次公開發行人

民幣普通股（A股）股票並在深圳證券交易所創業板上市後三個年度內股東分紅回報規劃的議

案》、《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並在深圳證券交易所創業板上市後

攤薄即期回報及填補措施的議案》、《關於公司就首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並

在深圳證券交易所創業板上市的相關事項出具承諾並提供相應約束措施的議案》、《關於制定

的議案》等，會議同時決定將上述議案提交發行人2019年第二次臨時股東

大會審議。

2. 2019年4月19日，發行人召開2019年第二次臨時股東大會，審議通過了上述與本次發行

上市相關的議案，主要內容包括：

（1）《關於公司申請首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並在深圳證券交易所創業

板上市的議案》

本次擬申請公開發行股票的具體方案如下：

①本次公開發行股票的種類和面值：人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元人民幣。

②本次公開發行股票的數量：公司本次公開發行股票的數量佔發行後公司總股本的比例不

低於25%，本次擬公開發行不超過5,620萬股股票。

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第二章正文

一、本次發行及上市的批准和授權

（一）發行人對本次發行及上市的批准

經查驗發行人第二屆董事會第七次會議資料和發行人2019年第二次臨時股東大會會議資

料，本所律師確認以下事實：

1. 2019年4月3日，發行人召開第二屆董事會第七次會議，審議通過了與本次發行及上市

相關的議案，包括：《關於公司申請首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並在深圳證券交

易所創業板上市的議案》、《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票募集資金投資

項目的議案》、《關於本次公開發行人民幣普通股（A股）股票前滾存利潤分配方案的議案》、

《關於授權公司董事會全權辦理公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並在深圳證券交

易所創業板上市具體事宜的議案》、《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並在

深圳證券交易所創業板上市後三個年度內穩定公司股價的議案》、《關於公司首次公開發行人

民幣普通股（A股）股票並在深圳證券交易所創業板上市後三個年度內股東分紅回報規劃的議

案》、《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並在深圳證券交易所創業板上市後

攤薄即期回報及填補措施的議案》、《關於公司就首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並

在深圳證券交易所創業板上市的相關事項出具承諾並提供相應約束措施的議案》、《關於制定

的議案》等，會議同時決定將上述議案提交發行人2019年第二次臨時股東

大會審議。

2. 2019年4月19日，發行人召開2019年第二次臨時股東大會，審議通過了上述與本次發行

上市相關的議案，主要內容包括：

（1）《關於公司申請首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並在深圳證券交易所創業

板上市的議案》

本次擬申請公開發行股票的具體方案如下：

①本次公開發行股票的種類和面值：人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元人民幣。

②本次公開發行股票的數量：公司本次公開發行股票的數量佔發行後公司總股本的比例不

低於25%，本次擬公開發行不超過5,620萬股股票。

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③定價方式：通過向詢價對象詢價的方式確定股票發行價格，或採用中國證監會要求或認

可的其他方式。

④發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者

（國家法律、法規禁止購買者除外）。

⑤發行方式：採用網下向詢價對象配售發行與網上資金申購定價發行相結合的方式，或採

用中國證監會要求或認可的其他方式。

⑥發行承銷費用分攤原則：公司本次發行上市相關的保薦費用、審計費、律師費、信息披

露費、發行手續費以及新股發行的承銷費用等由公司承擔。

⑦本議案有效期：股東大會審議通過之日起二十四個月內有效。

⑧擬上市地：深圳證券交易所創業板上市。

⑨承銷方式：餘額包銷。

（2）《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票募集資金投資項目的議案》

根據天陽宏業科技股份有限公司（下稱「公司」）首次公開發行股票並在創業板上市方案、

有關法律法規和規範性文件的要求以及公司的實際情況，公司首次公開發行股票募集資金在扣

除發行費用後，擬按照輕重緩急用於以下項目投資：

序號項目名稱項目投資金額（萬元）

1 新一代

銀行業

IT解決方案建設項目20,976.53

2 產業鏈金融綜合服務平臺升級項目6,161.02

3 研發中心升級項目1,930.87

4 補充流動資金及償還銀行貸款33,000.00

合計62,068.42

如果本次募集資金到位前，公司如已經先行投入上述項目，本次募集資金將部分用於置換

本次發行募集資金到位前公司已根據項目進度先行投入項目的自籌資金，其餘資金將用於項目

後續投資。募集資金若有不足，將通過銀行貸款或自有資金解決；若有剩餘，則用於補充公司

流動資金。

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③定價方式：通過向詢價對象詢價的方式確定股票發行價格，或採用中國證監會要求或認

可的其他方式。

④發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者

（國家法律、法規禁止購買者除外）。

⑤發行方式：採用網下向詢價對象配售發行與網上資金申購定價發行相結合的方式，或採

用中國證監會要求或認可的其他方式。

⑥發行承銷費用分攤原則：公司本次發行上市相關的保薦費用、審計費、律師費、信息披

露費、發行手續費以及新股發行的承銷費用等由公司承擔。

⑦本議案有效期：股東大會審議通過之日起二十四個月內有效。

⑧擬上市地：深圳證券交易所創業板上市。

⑨承銷方式：餘額包銷。

（2）《關於公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票募集資金投資項目的議案》

根據天陽宏業科技股份有限公司（下稱「公司」）首次公開發行股票並在創業板上市方案、

有關法律法規和規範性文件的要求以及公司的實際情況，公司首次公開發行股票募集資金在扣

除發行費用後，擬按照輕重緩急用於以下項目投資：

序號項目名稱項目投資金額（萬元）

1 新一代

銀行業

IT解決方案建設項目20,976.53

2 產業鏈金融綜合服務平臺升級項目6,161.02

3 研發中心升級項目1,930.87

4 補充流動資金及償還銀行貸款33,000.00

合計62,068.42

如果本次募集資金到位前，公司如已經先行投入上述項目，本次募集資金將部分用於置換

本次發行募集資金到位前公司已根據項目進度先行投入項目的自籌資金，其餘資金將用於項目

後續投資。募集資金若有不足，將通過銀行貸款或自有資金解決；若有剩餘，則用於補充公司

流動資金。

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上述募集資金投資項目均已經過充分的市場調研和可行性分析，符合國家產業政策和公司

發展戰略，具有良好的經濟效益和社會效益，與公司的現有生產經營規模、財務狀況、技術水

平和管理能力相匹配，有利於鞏固和提高公司現有競爭優勢，是必要的和可行的。該等募投項

目實施後，不會產生同業競爭或者對公司的獨立性產生不利影響。

（3）《關於本次公開發行人民幣普通股（A股）股票前滾存利潤分配方案的議案》

公司首次公開發行股票前滾存的未分配利潤，由本次發行完成後的公司新老股東按各自持

股比例共享。

（4）《關於授權公司董事會全權辦理公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並在

深圳證券交易所創業板上市具體事宜的議案》

天陽宏業科技股份有限公司擬在中國境內首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上

市，本次發行及上市是一項複雜艱辛的工作，涉及眾多監管部門和中介機構，需要靈活應對和

及時處理各項事務，為確保公司本次發行及上市各項工作順利開展並提高辦事效率，公司股東

大會授權董事會辦理如下事項：

一、授權董事會全權辦理本次發行及上市相關事項，授權內容及範圍包括但不限於：

1.按照公司股東大會審議通過的有關本次發行及上市方案，根據國家法律法規及證券監

督管理部門的有關規定，全權負責本次發行及上市方案的具體實施，包括確定具體的發行時間、

發行數量、定價方式、發行價格、發行結構、發行對象、發行方式以及其他與本次發行及上市

相關的事項；

2.如國家和證券監督管理部門對於公司首次公開發行股票有新的規定和政策，授權董事

會根據新規定和政策對本次發行方案進行相應調整；

3.辦理本次發行及上市的申報事宜，包括但不限於就本次發行及上市事宜向有關政府機

構、監管機構和證券交易所、證券登記結算機構辦理審批、登記、備案、核准、同意等手續；

籤署、執行、修改、完成任何與本次發行及上市相關的協議、合同或必要的文件（包括但不限

於招股意向書、招股說明書、保薦協議、承銷協議、上市協議、各種公告和股東通知等）；

4.在本次發行及上市後根據具體發行情況修改公司章程相關條款，並辦理工商變更/備案

登記等相關事宜；

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上述募集資金投資項目均已經過充分的市場調研和可行性分析，符合國家產業政策和公司

發展戰略，具有良好的經濟效益和社會效益，與公司的現有生產經營規模、財務狀況、技術水

平和管理能力相匹配，有利於鞏固和提高公司現有競爭優勢，是必要的和可行的。該等募投項

目實施後，不會產生同業競爭或者對公司的獨立性產生不利影響。

（3）《關於本次公開發行人民幣普通股（A股）股票前滾存利潤分配方案的議案》

公司首次公開發行股票前滾存的未分配利潤，由本次發行完成後的公司新老股東按各自持

股比例共享。

（4）《關於授權公司董事會全權辦理公司首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並在

深圳證券交易所創業板上市具體事宜的議案》

天陽宏業科技股份有限公司擬在中國境內首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上

市，本次發行及上市是一項複雜艱辛的工作，涉及眾多監管部門和中介機構，需要靈活應對和

及時處理各項事務，為確保公司本次發行及上市各項工作順利開展並提高辦事效率，公司股東

大會授權董事會辦理如下事項：

一、授權董事會全權辦理本次發行及上市相關事項，授權內容及範圍包括但不限於：

1.按照公司股東大會審議通過的有關本次發行及上市方案，根據國家法律法規及證券監

督管理部門的有關規定，全權負責本次發行及上市方案的具體實施，包括確定具體的發行時間、

發行數量、定價方式、發行價格、發行結構、發行對象、發行方式以及其他與本次發行及上市

相關的事項；

2.如國家和證券監督管理部門對於公司首次公開發行股票有新的規定和政策，授權董事

會根據新規定和政策對本次發行方案進行相應調整；

3.辦理本次發行及上市的申報事宜，包括但不限於就本次發行及上市事宜向有關政府機

構、監管機構和證券交易所、證券登記結算機構辦理審批、登記、備案、核准、同意等手續；

籤署、執行、修改、完成任何與本次發行及上市相關的協議、合同或必要的文件（包括但不限

於招股意向書、招股說明書、保薦協議、承銷協議、上市協議、各種公告和股東通知等）；

4.在本次發行及上市後根據具體發行情況修改公司章程相關條款，並辦理工商變更/備案

登記等相關事宜；

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5.根據本次發行及上市方案的實施情況、市場條件、政策調整以及監管部門的意見，對

本次發行及上市方案進行必要的調整；

6.根據有關監管部門對本次發行及募集資金投資項目的審核意見，對本次發行的具體條

款、條件和募集資金投向進行修訂和調整；根據本次發行的實際募集資金金額及募集資金投資

項目的實際進展情況，對投資項目及其實際投資額和實施進度進行調整；籤署本次募集資金投

資項目運作過程中的重大合同；

7.為本次發行及上市聘請及委任相關中介機構，並籤署聘用或委任協議；

8.辦理董事會認為與本次發行及上市有關的必須、恰當或合適的其他事宜。

二、在上述授權獲得公司股東大會審議通過之後，同意授權公司董事長籤署與本次發行上

市相關的法律文件，包括但不限於招股意向書、招股說明書、承諾函、保薦協議、承銷協議、

上市協議、各中介機構的聘用或委任協議、各種公告和股東通知等。

本次授權自本次股東大會審議通過之日起24個月內有效。

本所律師認為，發行人董事會、股東大會均審議通過了本次發行上市有關的議案，其召

集、召開和表決程序符合《公司法》及有關法律、法規和發行人《公司章程》的規定，表決

結果、形成決議合法、有效；發行人股東大會依據《公司章程》規定的股東大會和董事會的

職權範圍，授權董事會辦理本次發行上市的相關事宜，授權程序和範圍合法、有效。

（二）尚需取得的核准

1.中國證監會核准發行人本次發行；

2.深圳證券交易所同意發行人本次發行後在深圳證券交易所上市。

本所律師認為，發行人已就本次發行上市取得現階段必要的內部批准與授權；發行人本

次發行尚需取得中國證監會的核准，其A股股票上市交易尚需取得深圳證券交易所的同意。

二、發行人發行股票的主體資格

（一）發行人系依法設立且合法存續的股份有限公司，持續經營三年以上

經查驗發行人工商檔案、發行人《公司章程》、股改審計報告、股改評估報告、股改驗資

報告，並經本所律師查詢國家企業信用信息公示系統，本所律師確認以下事實：

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5.根據本次發行及上市方案的實施情況、市場條件、政策調整以及監管部門的意見，對

本次發行及上市方案進行必要的調整；

6.根據有關監管部門對本次發行及募集資金投資項目的審核意見，對本次發行的具體條

款、條件和募集資金投向進行修訂和調整；根據本次發行的實際募集資金金額及募集資金投資

項目的實際進展情況，對投資項目及其實際投資額和實施進度進行調整；籤署本次募集資金投

資項目運作過程中的重大合同；

7.為本次發行及上市聘請及委任相關中介機構，並籤署聘用或委任協議；

8.辦理董事會認為與本次發行及上市有關的必須、恰當或合適的其他事宜。

二、在上述授權獲得公司股東大會審議通過之後，同意授權公司董事長籤署與本次發行上

市相關的法律文件，包括但不限於招股意向書、招股說明書、承諾函、保薦協議、承銷協議、

上市協議、各中介機構的聘用或委任協議、各種公告和股東通知等。

本次授權自本次股東大會審議通過之日起24個月內有效。

本所律師認為，發行人董事會、股東大會均審議通過了本次發行上市有關的議案，其召

集、召開和表決程序符合《公司法》及有關法律、法規和發行人《公司章程》的規定，表決

結果、形成決議合法、有效；發行人股東大會依據《公司章程》規定的股東大會和董事會的

職權範圍，授權董事會辦理本次發行上市的相關事宜，授權程序和範圍合法、有效。

（二）尚需取得的核准

1.中國證監會核准發行人本次發行；

2.深圳證券交易所同意發行人本次發行後在深圳證券交易所上市。

本所律師認為，發行人已就本次發行上市取得現階段必要的內部批准與授權；發行人本

次發行尚需取得中國證監會的核准，其A股股票上市交易尚需取得深圳證券交易所的同意。

二、發行人發行股票的主體資格

（一）發行人系依法設立且合法存續的股份有限公司，持續經營三年以上

經查驗發行人工商檔案、發行人《公司章程》、股改審計報告、股改評估報告、股改驗資

報告，並經本所律師查詢國家企業信用信息公示系統，本所律師確認以下事實：

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發行人系由天陽有限整體變更而來，2015年8月24日，天陽有限以淨資產折股方式整體變

更為股份有限公司。天陽有限繫於2003年7月9日設立的有限責任公司，發行人持續經營自天陽

有限設立之日起算已經超過三年。發行人依法有效存續，不存在法律、法規、規範性文件及公

司章程規定的應終止的情形。

本所律師認為，發行人原為有限責任公司，後按帳面淨資產值折股整體變更為股份有限

公司，其持續經營時間應從有限責任公司成立之日起計算，發行人是依法設立且持續經營三

年以上的股份有限公司，符合《管理辦法》第十一條（一）之規定。

（二）發行人最近兩年連續盈利且淨利潤累計不少於一千萬元

根據《審計報告》，公司2016年度、2017年度、2018年度歸屬於發行人股東的淨利潤（以

扣除非經常性損益前後較低者為依據）分別為3,887.80萬元、5,028.94萬元、8,194.94萬元，最

近兩年連續盈利且淨利潤累計不少於一千萬元。

本所律師認為，發行人本次發行上市符合《管理辦法》第十一條（二）之規定。

（三）發行人最近一期末淨資產不少於二千萬元，且不存在未彌補虧損

根據《審計報告》，截至2018年12月31日，發行人的淨資產為84,156.06萬元，不少於2,000

萬元，且不存在未彌補虧損。

本所律師認為，發行人本次發行上市符合《管理辦法》第十一條（三）之規定。

（四）發行人發行後股本總額不少於三千萬元

根據發行人《招股說明書》（申報稿）、《審計報告》、發行人現行有效的營業執照和《公

司章程》，截至本律師工作報告出具之日，發行人目前的股本總額為16,848.2030萬元，本次擬

公開發行不超過5,620萬股，故本次發行後的股本總額將不少於3,000萬元。

本所律師認為，發行人本次發行上市符合《管理辦法》第十一條（四）之規定。

（五）發行人註冊資本已足額繳納，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛

1.截至本律師工作報告出具之日，發行人註冊資本為16,848.2030萬元，發行人註冊資本

形成過程如下：

（1）2019年5月29日，大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具了「大華驗字[2019]000201

號」《驗資報告》，驗證：截至2015年8月20日，公司已收到各發起人繳納的註冊資本（股本）

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發行人系由天陽有限整體變更而來，2015年8月24日，天陽有限以淨資產折股方式整體變

更為股份有限公司。天陽有限繫於2003年7月9日設立的有限責任公司，發行人持續經營自天陽

有限設立之日起算已經超過三年。發行人依法有效存續，不存在法律、法規、規範性文件及公

司章程規定的應終止的情形。

本所律師認為，發行人原為有限責任公司，後按帳面淨資產值折股整體變更為股份有限

公司，其持續經營時間應從有限責任公司成立之日起計算，發行人是依法設立且持續經營三

年以上的股份有限公司，符合《管理辦法》第十一條（一）之規定。

（二）發行人最近兩年連續盈利且淨利潤累計不少於一千萬元

根據《審計報告》，公司2016年度、2017年度、2018年度歸屬於發行人股東的淨利潤（以

扣除非經常性損益前後較低者為依據）分別為3,887.80萬元、5,028.94萬元、8,194.94萬元，最

近兩年連續盈利且淨利潤累計不少於一千萬元。

本所律師認為，發行人本次發行上市符合《管理辦法》第十一條（二）之規定。

（三）發行人最近一期末淨資產不少於二千萬元，且不存在未彌補虧損

根據《審計報告》，截至2018年12月31日，發行人的淨資產為84,156.06萬元，不少於2,000

萬元，且不存在未彌補虧損。

本所律師認為，發行人本次發行上市符合《管理辦法》第十一條（三）之規定。

（四）發行人發行後股本總額不少於三千萬元

根據發行人《招股說明書》（申報稿）、《審計報告》、發行人現行有效的營業執照和《公

司章程》，截至本律師工作報告出具之日，發行人目前的股本總額為16,848.2030萬元，本次擬

公開發行不超過5,620萬股，故本次發行後的股本總額將不少於3,000萬元。

本所律師認為，發行人本次發行上市符合《管理辦法》第十一條（四）之規定。

（五）發行人註冊資本已足額繳納，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛

1.截至本律師工作報告出具之日，發行人註冊資本為16,848.2030萬元，發行人註冊資本

形成過程如下：

（1）2019年5月29日，大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具了「大華驗字[2019]000201

號」《驗資報告》，驗證：截至2015年8月20日，公司已收到各發起人繳納的註冊資本（股本）

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3-3-2-16

合計人民幣135,000,000.00元，系以天陽有限截至2015年6月30日止的淨資產折股投入，共計

135,000,000.00股，每股面值1元。淨資產折合股本後的餘額轉為資本公積。

（2）2015年12月7日，發行人召開2015年第三次臨時股東大會，會議審議通過了《關於天

陽宏業科技股份有限公司於全國

中小企業

股份轉讓系統掛牌同時定向發行股份的議案》等議

案。發行人定向發行股票2,540,000股，每股面值1元。2019年5月29日，大華會計師事務所（特

殊普通合夥）就本次發行股票事項出具了「大華驗字[2019]000202號」《驗資報告》，驗證：

截至2015年12月18日，公司已收到發行對象繳納的出資款合計人民幣23,368,000.00元，均以貨

幣資金出資，其中新增股本人民幣2,540,000.00元，其餘20,828,000.00元計入資本公積。

（3）2016年12月9日，發行人召開2016年第八次臨時股東大會，會議審議通過了《關於天

陽宏業科技股份有限公司股票發行方案的議案》等議案。發行人定向發行股票1,773.3333萬股，

每股面值1元。2019年5月29日，大華會計師事務所（特殊普通合夥）就本次發行股票事項出具

了「大華驗字[2019]000203號」《驗資報告》，驗證：截至2016年12月14日，發行人已收到發

行對象繳納的出資款合計人民幣265,999,995.00元，均以貨幣資金出資，其中新增股本人民幣

17,733,333.00元，其餘248,266,662.00元計入資本公積。

（4）2017年11月2日，發行人召開2017年第四次臨時股東大會，會議審議通過了《關於天

陽宏業科技股份有限公司定向發行股份的議案》等議案。發行人定向發行股票1,178.9342萬股，

每股面值1元。2017年11月9日，大華會計師事務所（特殊普通合夥）就本次發行股票事項出具

了「大華驗字[2017]000899號」《驗資報告》，驗證：截至2017年11月9日，公司已收到發行對

象繳納的新增註冊資本第一期6,031,293.00元，均以貨幣資金出資。2017年12月1日，大華會計

師事務所（特殊普通合夥）就本次發行股票事項出具了「大華驗字[2017]000900號」《驗資報

告》，驗證：截至2017年12月1日，公司已收到發行對象繳納的新增註冊資本第二期5,758,049.00

元，均以貨幣資金出資。

（5）2017年12月18日，發行人召開2017年第五次臨時股東大會，會議審議通過了《關於

天陽宏業科技股份有限公司定向發行股份的議案》等議案。發行人定向發行股票141.9355萬股，

每股面值1元。2018年2月27日，大華會計師事務所（特殊普通合夥）就本次發行股票事項出具

了「大華驗字[2018]000100號」《驗資報告》，驗證：截至2018年2月27日，公司已收到發行

對象繳納的新增註冊資本1,419,355.00元，均以貨幣資金出資。

2.經本所律師核查，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛（具體參見本律師工作報告

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合計人民幣135,000,000.00元，系以天陽有限截至2015年6月30日止的淨資產折股投入，共計

135,000,000.00股，每股面值1元。淨資產折合股本後的餘額轉為資本公積。

（2）2015年12月7日，發行人召開2015年第三次臨時股東大會，會議審議通過了《關於天

陽宏業科技股份有限公司於全國

中小企業

股份轉讓系統掛牌同時定向發行股份的議案》等議

案。發行人定向發行股票2,540,000股，每股面值1元。2019年5月29日，大華會計師事務所（特

殊普通合夥）就本次發行股票事項出具了「大華驗字[2019]000202號」《驗資報告》，驗證：

截至2015年12月18日，公司已收到發行對象繳納的出資款合計人民幣23,368,000.00元，均以貨

幣資金出資，其中新增股本人民幣2,540,000.00元，其餘20,828,000.00元計入資本公積。

（3）2016年12月9日，發行人召開2016年第八次臨時股東大會，會議審議通過了《關於天

陽宏業科技股份有限公司股票發行方案的議案》等議案。發行人定向發行股票1,773.3333萬股，

每股面值1元。2019年5月29日，大華會計師事務所（特殊普通合夥）就本次發行股票事項出具

了「大華驗字[2019]000203號」《驗資報告》，驗證：截至2016年12月14日，發行人已收到發

行對象繳納的出資款合計人民幣265,999,995.00元，均以貨幣資金出資，其中新增股本人民幣

17,733,333.00元，其餘248,266,662.00元計入資本公積。

（4）2017年11月2日，發行人召開2017年第四次臨時股東大會，會議審議通過了《關於天

陽宏業科技股份有限公司定向發行股份的議案》等議案。發行人定向發行股票1,178.9342萬股，

每股面值1元。2017年11月9日，大華會計師事務所（特殊普通合夥）就本次發行股票事項出具

了「大華驗字[2017]000899號」《驗資報告》，驗證：截至2017年11月9日，公司已收到發行對

象繳納的新增註冊資本第一期6,031,293.00元，均以貨幣資金出資。2017年12月1日，大華會計

師事務所（特殊普通合夥）就本次發行股票事項出具了「大華驗字[2017]000900號」《驗資報

告》，驗證：截至2017年12月1日，公司已收到發行對象繳納的新增註冊資本第二期5,758,049.00

元，均以貨幣資金出資。

（5）2017年12月18日，發行人召開2017年第五次臨時股東大會，會議審議通過了《關於

天陽宏業科技股份有限公司定向發行股份的議案》等議案。發行人定向發行股票141.9355萬股，

每股面值1元。2018年2月27日，大華會計師事務所（特殊普通合夥）就本次發行股票事項出具

了「大華驗字[2018]000100號」《驗資報告》，驗證：截至2018年2月27日，公司已收到發行

對象繳納的新增註冊資本1,419,355.00元，均以貨幣資金出資。

2.經本所律師核查，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛（具體參見本律師工作報告

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正文「十、發行人的主要財產」）。

本所律師認為，發行人的註冊資本已足額繳納，發起人或股東用作出資的資產的財產權

轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛，符合《管理辦法》第十二條

的規定。

（六）發行人主要經營一種業務，發行人生產經營符合法律、行政法規、公司章程的規定

和國家產業政策及環境保護政策

經查驗《招股說明書》（申報稿）、《審計報告》、發行人相關經營資質、發行人主要業

務合同，以及相關政府主管部門出具的證明文件，並經本所律師實地核查發行人主要經營場所，

發行人的主營業務為「為以銀行為主的金融機構提供IT解決方案、諮詢服務、專業測試服務、

運維服務和系統集成服務」，發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合

國家產業政策及環境保護政策（具體參見本律師工作報告正文「八、發行人的業務」和「十七、

發行人的環境保護和產品質量、技術等標準」）。

本所律師認為，發行人主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司

章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策，符合《管理辦法》第十三條的規定。

（七）發行人的主營業務和董事、高級管理人員未發生重大變更，實際控制人沒有發生變

更

1.經查驗《審計報告》、發行人工商檔案、發行人主要業務合同，發行人最近兩年內主

營業務為「為以銀行為主的金融機構提供IT解決方案、諮詢服務、專業測試服務、運維服務和

系統集成服務」，主營業務未發生重大變化。

2.經查驗發行人工商檔案，發行人最近兩年內董事、高級管理人員沒有發生重大變化（具

體參見本律師工作報告正文「十五、發行人的董事、監事和高級管理人員及其變化」）。

3.經查驗發行人工商檔案，截至本律師工作報告出具之日，發行人最近兩年的實際控制

人均為歐陽建平，未發生變更（具體參見本律師工作報告正文「六、發起人或股東」）。

本所律師認為，發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，

實際控制人沒有發生變更，符合《管理辦法》第十四條的規定。

（八）發行人的股權清晰，不存在重大權屬糾紛

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正文「十、發行人的主要財產」）。

本所律師認為，發行人的註冊資本已足額繳納，發起人或股東用作出資的資產的財產權

轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛，符合《管理辦法》第十二條

的規定。

（六）發行人主要經營一種業務，發行人生產經營符合法律、行政法規、公司章程的規定

和國家產業政策及環境保護政策

經查驗《招股說明書》（申報稿）、《審計報告》、發行人相關經營資質、發行人主要業

務合同，以及相關政府主管部門出具的證明文件，並經本所律師實地核查發行人主要經營場所，

發行人的主營業務為「為以銀行為主的金融機構提供IT解決方案、諮詢服務、專業測試服務、

運維服務和系統集成服務」，發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合

國家產業政策及環境保護政策（具體參見本律師工作報告正文「八、發行人的業務」和「十七、

發行人的環境保護和產品質量、技術等標準」）。

本所律師認為，發行人主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司

章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策，符合《管理辦法》第十三條的規定。

（七）發行人的主營業務和董事、高級管理人員未發生重大變更，實際控制人沒有發生變

更

1.經查驗《審計報告》、發行人工商檔案、發行人主要業務合同，發行人最近兩年內主

營業務為「為以銀行為主的金融機構提供IT解決方案、諮詢服務、專業測試服務、運維服務和

系統集成服務」，主營業務未發生重大變化。

2.經查驗發行人工商檔案，發行人最近兩年內董事、高級管理人員沒有發生重大變化（具

體參見本律師工作報告正文「十五、發行人的董事、監事和高級管理人員及其變化」）。

3.經查驗發行人工商檔案，截至本律師工作報告出具之日，發行人最近兩年的實際控制

人均為歐陽建平，未發生變更（具體參見本律師工作報告正文「六、發起人或股東」）。

本所律師認為，發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，

實際控制人沒有發生變更，符合《管理辦法》第十四條的規定。

（八）發行人的股權清晰，不存在重大權屬糾紛

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經查驗發行人工商檔案、發行人股東名冊、發行人主要股東出具的承諾，並經本所律師查

詢國家企業信用信息公示系統，截至本律師工作報告出具之日，發行人的股權清晰，控股股東

和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。

需要說明的是，發行人部分自然人股東在公司新三板掛牌期間通過做市交易方式取得公司

股份，但由於其於中國證券登記結算有限責任公司北京分公司留存的個人聯繫方式錯誤等原因

導致公司無法與其取得聯繫，本所律師亦無法就該部分股東所持股份情況與其個人進行確認，

該部分股東所持股份總數為618,000股，佔公司總股本比例約為0.3668%。本所律師認為，該部

分股東人數較少，持股比例較低，不會對發行人股權清晰造成重大不利影響。

本所律師認為，發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所

持發行人的股份不存在重大權屬糾紛，符合《管理辦法》第十五條的規定。

綜上所述，本所律師認為，發行人具備本次發行上市的主體資格，發行人依法有效存續，

不存在法律、法規、規範性文件及公司章程規定的應終止的情形。

三、本次發行及上市的實質條件

發行人本次發行上市屬於股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市法律行為。依據

《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、行政法規及規範性文件規定，本所律師認為

發行人符合相關法律、行政法規及規範性文件規定的實質條件，具體情況如下：

（一）發行人本次發行上市符合《公司法》規定的條件

根據發行人《招股說明書》（申報稿）、發行人2019年第二次臨時股東大會會議資料，發

行人本次發行股票，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份具有同等權利；發行人

本次發行的股票為人民幣普通股（A股）股票，每股發行條件和價格相同，任何單位和個人所

認購的股份，每股支付相同價款。

本所律師認為，發行人本次發行上市符合《公司法》第一百二十六條的規定。

（二）發行人本次發行上市符合《證券法》規定的相關條件

1.發行人具備健全且運行良好的組織機構

經查驗發行人歷次股東大會、董事會、監事會的會議資料及《公司章程》，發行人已依法

設立了股東大會、董事會和監事會，聘任了總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高

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3-3-2-18

經查驗發行人工商檔案、發行人股東名冊、發行人主要股東出具的承諾，並經本所律師查

詢國家企業信用信息公示系統，截至本律師工作報告出具之日，發行人的股權清晰，控股股東

和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。

需要說明的是，發行人部分自然人股東在公司新三板掛牌期間通過做市交易方式取得公司

股份，但由於其於中國證券登記結算有限責任公司北京分公司留存的個人聯繫方式錯誤等原因

導致公司無法與其取得聯繫，本所律師亦無法就該部分股東所持股份情況與其個人進行確認，

該部分股東所持股份總數為618,000股，佔公司總股本比例約為0.3668%。本所律師認為，該部

分股東人數較少，持股比例較低，不會對發行人股權清晰造成重大不利影響。

本所律師認為，發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所

持發行人的股份不存在重大權屬糾紛，符合《管理辦法》第十五條的規定。

綜上所述，本所律師認為，發行人具備本次發行上市的主體資格，發行人依法有效存續，

不存在法律、法規、規範性文件及公司章程規定的應終止的情形。

三、本次發行及上市的實質條件

發行人本次發行上市屬於股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市法律行為。依據

《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、行政法規及規範性文件規定，本所律師認為

發行人符合相關法律、行政法規及規範性文件規定的實質條件，具體情況如下：

（一）發行人本次發行上市符合《公司法》規定的條件

根據發行人《招股說明書》（申報稿）、發行人2019年第二次臨時股東大會會議資料，發

行人本次發行股票，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份具有同等權利；發行人

本次發行的股票為人民幣普通股（A股）股票，每股發行條件和價格相同，任何單位和個人所

認購的股份，每股支付相同價款。

本所律師認為，發行人本次發行上市符合《公司法》第一百二十六條的規定。

（二）發行人本次發行上市符合《證券法》規定的相關條件

1.發行人具備健全且運行良好的組織機構

經查驗發行人歷次股東大會、董事會、監事會的會議資料及《公司章程》，發行人已依法

設立了股東大會、董事會和監事會，聘任了總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高

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級管理人員，並制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、

《獨立董事工作制度》、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作制度》、《對外擔保管理制

度》、《對外投資管理制度》、《關聯交易管理制度》及各專門委員會規則等公司治理制度，

相關機構和人員能夠依法履行職責，發行人具備健全且運行良好的組織機構。

本所律師認為，發行人本次發行上市符合《證券法》第十三條第一款第（一）項之規定。

2.發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好

根據《審計報告》，發行人2016年度、2017年度、2018年度歸屬於母公司所有者的淨利潤

（以扣除非經常性損益前後較低者為依據）分別為3,887.80萬元、5,028.94萬元、8,194.94萬元，

發行人最近三年連續盈利，具有持續盈利能力，財務狀況良好。

本所律師認為，發行人本次發行上市符合《證券法》第十三條第一款第（二）項之規定。

3.發行人最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為

經查驗《審計報告》、發行人、發行人董事、監事、高級管理人員出具的承諾，發行人財

務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了發行人2016年12月31

日、2017年12月31日、2018年12月31日的財務狀況以及2016年度、2017年度、2018年度的經營

成果和現金流量，發行人提交的最近三年的財務會計文件無虛假記載。

經查驗發行人出具的承諾、相關政府主管部門出具的證明文件，發行人最近三年無重大違

法行為。

本所律師認為，發行人本次發行上市符合《證券法》第十三條第一款第（三）項和第五

十條第一款第（四）項之規定。

4.發行人股本總額不少於人民幣三千萬元

經查驗《審計報告》、發行人現行有效的營業執照和《公司章程》，截至本律師工作報告

出具之日，發行人本次發行前的股本總額為16,848.2030萬元，本次擬公開發行不超過5,620萬

股股票，故本次發行後的股本總額不少於人民幣三千萬元。

本所律師認為，發行人本次發行上市符合《證券法》第五十條第一款第（二）項之規定。

5.發行人公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上

經查驗發行人《招股說明書》（申報稿）、發行人2019年第二次臨時股東大會會議資料，

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級管理人員，並制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、

《獨立董事工作制度》、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作制度》、《對外擔保管理制

度》、《對外投資管理制度》、《關聯交易管理制度》及各專門委員會規則等公司治理制度，

相關機構和人員能夠依法履行職責，發行人具備健全且運行良好的組織機構。

本所律師認為，發行人本次發行上市符合《證券法》第十三條第一款第（一）項之規定。

2.發行人具有持續盈利能力，財務狀況良好

根據《審計報告》，發行人2016年度、2017年度、2018年度歸屬於母公司所有者的淨利潤

（以扣除非經常性損益前後較低者為依據）分別為3,887.80萬元、5,028.94萬元、8,194.94萬元，

發行人最近三年連續盈利，具有持續盈利能力，財務狀況良好。

本所律師認為，發行人本次發行上市符合《證券法》第十三條第一款第（二）項之規定。

3.發行人最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為

經查驗《審計報告》、發行人、發行人董事、監事、高級管理人員出具的承諾，發行人財

務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了發行人2016年12月31

日、2017年12月31日、2018年12月31日的財務狀況以及2016年度、2017年度、2018年度的經營

成果和現金流量，發行人提交的最近三年的財務會計文件無虛假記載。

經查驗發行人出具的承諾、相關政府主管部門出具的證明文件，發行人最近三年無重大違

法行為。

本所律師認為，發行人本次發行上市符合《證券法》第十三條第一款第（三）項和第五

十條第一款第（四）項之規定。

4.發行人股本總額不少於人民幣三千萬元

經查驗《審計報告》、發行人現行有效的營業執照和《公司章程》，截至本律師工作報告

出具之日，發行人本次發行前的股本總額為16,848.2030萬元，本次擬公開發行不超過5,620萬

股股票，故本次發行後的股本總額不少於人民幣三千萬元。

本所律師認為，發行人本次發行上市符合《證券法》第五十條第一款第（二）項之規定。

5.發行人公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上

經查驗發行人《招股說明書》（申報稿）、發行人2019年第二次臨時股東大會會議資料，

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發行人本次擬公開發行不超過5,620萬股股票，本次發行股票數量達到發行後公司股份總數的

25%以上。

本所律師認為，發行人本次發行上市符合《證券法》第五十條第一款第（三）項之規定。

6.《證券法》規定的其他條件

經核查，發行人已聘請具有保薦資格的

光大證券

擔任本次發行上市的保薦人，並與光大證

券籤署了相關保薦及承銷協議。

本所律師認為，發行人本次發行上市符合《證券法》第十一條第一款和第四十九條第一

款的規定。

（三）發行人本次發行上市符合《管理辦法》規定的條件

1.發行人的主體資格

發行人具備《管理辦法》規定的本次發行上市的主體資格（具體參見本律師工作報告正文

「二、發行人發行股票的主體資格」）。

本所律師認為，發行人本次發行上市符合《管理辦法》第十一條至第十五條的規定。

2.經查驗發行人歷次股東大會、董事會、監事會會議資料、《公司章程》及其他相關制

度、規則，發行人具有完善的公司治理結構，依法設立了股東大會、董事會、監事會、獨立董

事、高級管理人員及各專門委員會，相關機構和人員能夠依法履行職責。發行人已建立健全股

東投票計票制度，建立發行人與股東之間的多元化糾紛解決機制，切實保障投資者依法行使收

益權、知情權、參與權、監督權、求償權等股東權利（具體參見本律師工作報告正文「十四、

發行人的股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作」）。

本所律師認為，發行人本次發行上市符合《管理辦法》第十六條之規定。

3.根據《審計報告》，發行人會計基礎工作規範，發行人財務報表在所有重大方面按照

企業會計準則的規定編制，公允反映了發行人2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12

月31日的財務狀況以及2016年度、2017年度、2018年度的經營成果和現金流量，並由註冊會計

師出具了無保留意見的審計報告。

本所律師認為，發行人本次發行上市符合《管理辦法》第十七條之規定。

4.根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的「大華核字[2019]002385號」《內部

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3-3-2-20

發行人本次擬公開發行不超過5,620萬股股票，本次發行股票數量達到發行後公司股份總數的

25%以上。

本所律師認為，發行人本次發行上市符合《證券法》第五十條第一款第（三）項之規定。

6.《證券法》規定的其他條件

經核查，發行人已聘請具有保薦資格的

光大證券

擔任本次發行上市的保薦人，並與光大證

券籤署了相關保薦及承銷協議。

本所律師認為，發行人本次發行上市符合《證券法》第十一條第一款和第四十九條第一

款的規定。

（三）發行人本次發行上市符合《管理辦法》規定的條件

1.發行人的主體資格

發行人具備《管理辦法》規定的本次發行上市的主體資格（具體參見本律師工作報告正文

「二、發行人發行股票的主體資格」）。

本所律師認為，發行人本次發行上市符合《管理辦法》第十一條至第十五條的規定。

2.經查驗發行人歷次股東大會、董事會、監事會會議資料、《公司章程》及其他相關制

度、規則，發行人具有完善的公司治理結構，依法設立了股東大會、董事會、監事會、獨立董

事、高級管理人員及各專門委員會，相關機構和人員能夠依法履行職責。發行人已建立健全股

東投票計票制度，建立發行人與股東之間的多元化糾紛解決機制，切實保障投資者依法行使收

益權、知情權、參與權、監督權、求償權等股東權利（具體參見本律師工作報告正文「十四、

發行人的股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作」）。

本所律師認為，發行人本次發行上市符合《管理辦法》第十六條之規定。

3.根據《審計報告》，發行人會計基礎工作規範，發行人財務報表在所有重大方面按照

企業會計準則的規定編制，公允反映了發行人2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12

月31日的財務狀況以及2016年度、2017年度、2018年度的經營成果和現金流量，並由註冊會計

師出具了無保留意見的審計報告。

本所律師認為，發行人本次發行上市符合《管理辦法》第十七條之規定。

4.根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的「大華核字[2019]002385號」《內部

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3-3-2-21

控制鑑證報告》，發行人按照《企業內部控制基本規範》和相關規定於2018年12月31日在所有

重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制，並由註冊會計師出具了無保留結論的內部

控制鑑證報告。

本所律師認為，發行人本次發行上市符合《管理辦法》第十八條之規定。

5.根據發行人董事、監事和高級管理人員出具的承諾、公安機關出具的證明文件，並經

本所律師查詢中國證監會網站（http://www.csrc.gov.cn/）、證券期貨市場失信記錄查詢平臺

（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）、深

圳證券交易所網站（http://www.szse.cn/）等公開信息平臺，發行人的董事、監事和高級管理人

員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不具有下列情形：

①被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

②最近三年內受到中國證監會行政處罰，或最近一年內受到證券交易所公開譴責的；

③因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結

論意見的。

本所律師認為，發行人本次發行上市符合《管理辦法》第十九條之規定。

6.根據相關政府部門出具的證明文件以及發行人、發行人的控股股東、實際控制人出具

的承諾，並經本所律師查詢中國證監會網站（http://www.csrc.gov.cn/）、證券期貨市場失信記

錄查詢平臺（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海證券交易所網站

（http://www.sse.com.cn/）、深圳證券交易所網站（http://www.szse.cn/）等公開信息平臺，發

行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大

違法行為；不存在未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖

然發生在三年前，但目前仍處於持續狀態的情形。

本所律師認為，發行人本次發行上市符合《管理辦法》第二十條之規定。

綜上所述，本所律師認為，截至本律師工作報告出具之日，發行人已具備《公司法》、

《證券法》、《管理辦法》等法律、法規和規範性文件規定的首次公開發行股票並在創業板

上市的實質條件。

四、發行人的設立

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3-3-2-21

控制鑑證報告》，發行人按照《企業內部控制基本規範》和相關規定於2018年12月31日在所有

重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制，並由註冊會計師出具了無保留結論的內部

控制鑑證報告。

本所律師認為，發行人本次發行上市符合《管理辦法》第十八條之規定。

5.根據發行人董事、監事和高級管理人員出具的承諾、公安機關出具的證明文件，並經

本所律師查詢中國證監會網站（http://www.csrc.gov.cn/）、證券期貨市場失信記錄查詢平臺

（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）、深

圳證券交易所網站（http://www.szse.cn/）等公開信息平臺，發行人的董事、監事和高級管理人

員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不具有下列情形：

①被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

②最近三年內受到中國證監會行政處罰，或最近一年內受到證券交易所公開譴責的；

③因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結

論意見的。

本所律師認為，發行人本次發行上市符合《管理辦法》第十九條之規定。

6.根據相關政府部門出具的證明文件以及發行人、發行人的控股股東、實際控制人出具

的承諾，並經本所律師查詢中國證監會網站（http://www.csrc.gov.cn/）、證券期貨市場失信記

錄查詢平臺（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海證券交易所網站

（http://www.sse.com.cn/）、深圳證券交易所網站（http://www.szse.cn/）等公開信息平臺，發

行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大

違法行為；不存在未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖

然發生在三年前，但目前仍處於持續狀態的情形。

本所律師認為，發行人本次發行上市符合《管理辦法》第二十條之規定。

綜上所述，本所律師認為，截至本律師工作報告出具之日，發行人已具備《公司法》、

《證券法》、《管理辦法》等法律、法規和規範性文件規定的首次公開發行股票並在創業板

上市的實質條件。

四、發行人的設立

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3-3-2-22（一）發行人設立的程序、資格、條件和方式

1.發行人設立的程序

經查驗發行人的工商檔案、創立大會會議資料、《天陽宏業科技股份有限公司發起人協議》、

股改審計報告、股改評估報告、股改驗資報告等資料，本所律師確認以下事實：

（1）發行人系由天陽有限依法整體變更設立的股份有限公司。天陽有限於2003年7月9日

在北京市工商局註冊成立，取得註冊號為1101081582348號的《企業法人營業執照》。

（2）2015年8月10日，北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）對天陽有限的財務狀況進

行審計後出具了「[2015]京會興審字第01010173號」《審計報告》。經審計，天陽有限截至2015

年6月30日的淨資產為173,406,430.82元。

（3）2015年8月11日，北京國融興華資產評估有限責任公司以2015年6月30日為評估基準

日對天陽有限的整體資產價值進行評估後出具了「國融興華評報字[2015]第040115號」《北京

天陽宏業軟體技術有限公司擬整體變更為股份有限公司項目評估報告》，經評估，天陽有限淨

資產評估值為17,711.04萬元。

（4）2015年8月11日，天陽有限召開股東會，審議同意將天陽有限整體變更為股份有限公

司。

（5）2015年8月17日，天陽有限召開職工代表大會，選舉職工代表監事。

（6）2015年8月20日，股份有限公司各發起人籤訂了《天陽宏業科技股份有限公司發起人

協議》，就擬設立股份有限公司的名稱、經營範圍、股份總數、股本設置和出資方式、發起人

的權利和義務等內容作出了明確約定。

（7）2015年8月20日，發行人召開創立大會暨第一次股東大會，審議通過了《公司章程》，

選舉產生了公司第一屆董事會及第一屆監事會股東代表監事。會議審議通過了《股東大會議事

規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《關聯交易管理制度》、《對外投資管

理制度》、《關於防範控股股東及其他關聯方佔用公司資金的制度》等公司治理及內部管理制

度。

（8）2015年8月20日，發行人召開第一屆董事會第一次會議，選舉產生了公司董事長並聘

任公司總經理等高級管理人員；發行人召開第一屆監事會第一次會議，選舉產生了公司監事會

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3-3-2-22（一）發行人設立的程序、資格、條件和方式

1.發行人設立的程序

經查驗發行人的工商檔案、創立大會會議資料、《天陽宏業科技股份有限公司發起人協議》、

股改審計報告、股改評估報告、股改驗資報告等資料，本所律師確認以下事實：

（1）發行人系由天陽有限依法整體變更設立的股份有限公司。天陽有限於2003年7月9日

在北京市工商局註冊成立，取得註冊號為1101081582348號的《企業法人營業執照》。

（2）2015年8月10日，北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）對天陽有限的財務狀況進

行審計後出具了「[2015]京會興審字第01010173號」《審計報告》。經審計，天陽有限截至2015

年6月30日的淨資產為173,406,430.82元。

（3）2015年8月11日，北京國融興華資產評估有限責任公司以2015年6月30日為評估基準

日對天陽有限的整體資產價值進行評估後出具了「國融興華評報字[2015]第040115號」《北京

天陽宏業軟體技術有限公司擬整體變更為股份有限公司項目評估報告》，經評估，天陽有限淨

資產評估值為17,711.04萬元。

（4）2015年8月11日，天陽有限召開股東會，審議同意將天陽有限整體變更為股份有限公

司。

（5）2015年8月17日，天陽有限召開職工代表大會，選舉職工代表監事。

（6）2015年8月20日，股份有限公司各發起人籤訂了《天陽宏業科技股份有限公司發起人

協議》，就擬設立股份有限公司的名稱、經營範圍、股份總數、股本設置和出資方式、發起人

的權利和義務等內容作出了明確約定。

（7）2015年8月20日，發行人召開創立大會暨第一次股東大會，審議通過了《公司章程》，

選舉產生了公司第一屆董事會及第一屆監事會股東代表監事。會議審議通過了《股東大會議事

規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《關聯交易管理制度》、《對外投資管

理制度》、《關於防範控股股東及其他關聯方佔用公司資金的制度》等公司治理及內部管理制

度。

（8）2015年8月20日，發行人召開第一屆董事會第一次會議，選舉產生了公司董事長並聘

任公司總經理等高級管理人員；發行人召開第一屆監事會第一次會議，選舉產生了公司監事會

主席。

（9）2015年8月24日，北京市工商局海澱分局向發行人頒發了變更後的《企業法人營業執

照》，企業註冊號為：110108005823489，公司類型為股份有限公司。

（10）2019年5月29日，大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具了「大華驗字

[2019]000201

號」《驗資報告》，驗證：截至

2015年8月20日，公司已收到各發起人繳納的註冊資本（股本）

合計人民幣135,000,000.00元，系以天陽有限截至2015年6月30日止的淨資產折股投入，共計

135,000,000.00股，每股面值1元。淨資產折合股本後的餘額轉為資本公積。

（11）整體變更為股份有限公司後，發行人股權結構如下：

序號股東持股數（萬股）出資方式持股比例（%）

1 歐陽建平

4,831.1697淨資產折股

35.79

2 天陽投資

4,004.3499淨資產折股

29.66

3 李青

2,057.4859淨資產折股

15.24

4 時間投資

1,495.9677淨資產折股

11.08

5 華元金控

392.3278淨資產折股

2.91

6 光大資本

381.0482淨資產折股

2.82

7 華睿互聯

217.7293淨資產折股

1.61

8 楊梅

65.4861淨資產折股

0.49

9 中聯眾行

54.4354淨資產折股

0.40

合計

13,500.00 -100.00

2.發行人設立的資格、條件

經查驗發行人工商檔案、創立大會會議資料、發起人身份證明或營業執照，發行人具備《公

司法》規定的股份有限公司的設立條件：

（1）發起人共9名，符合法定人數；

（2）發起人認購發行人的股本總額為13,500萬元，符合《公司章程》的規定；

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C座

12層

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3-3-2-24（3）發行人向發起人發行13,500萬股普通股，股份發行、籌辦事項符合法律規定；

（4）發起人制訂了《公司章程》，並經公司創立大會審議通過；

（5）發行人名稱經北京市工商局海澱分局預先核准；發行人建立了股東大會、董事會、

監事會、經理層等股份有限公司應當具備的組織機構；

（6）發行人設立時住所位於北京市海澱區

中關村

大街11號13層1318號，具有公司住所。

3.發行人設立的方式

經本所律師查驗發行人工商檔案，發行人系由天陽有限以截至2015年6月30日的經審計的

淨資產折股整體變更設立的股份有限公司。

本所律師認為，發行人設立的程序、資格、條件和方式，符合法律、法規和規範性文件

的規定，並得到有權部門的批准，發行人的設立合法、有效。

（二）公司設立過程中簽訂的《天陽宏業科技股份有限公司發起人協議》

2015年8月20日，公司發起人籤訂了《天陽宏業科技股份有限公司發起人協議》，就股份

有限公司的設立、宗旨、經營範圍、組織機構以及發起人的出資、權利、義務及責任等事項做

出了明確的約定。

本所律師認為，發起人籤訂《天陽宏業科技股份有限公司發起人協議》符合當時有關法

律、法規和規範性文件的規定，不存在可能引致發行人設立行為存在潛在糾紛的法律障礙。

（三）發行人設立時的審計、資產評估和資本驗證

發行人設立過程中有關審計、資產評估、驗資等事宜已履行了必要程序，符合有關法律、

法規和規範性文件的規定。

（四）發行人的創立大會

2015年8月20日，公司召開創立大會暨第一次股東大會，審議通過《天陽宏業科技股份有

限公司章程》，會議選舉歐陽建平、鄭錫雲、宋曉峰、師海峰、魏君賢為發行人第一屆董事會

成員，選舉林敏玲、甘泉為發行人股東代表監事，並逐項審議通過了股份有限公司設立相關的

其他各項議案。發行人創立大會採取記名方式投票表決，股東按照其所代表的有表決權的股份

數額行使表決權，每一股份享有一票表決權，創立大會所議事項均獲得公司全體股東一致通過。

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3-3-2-24（3）發行人向發起人發行13,500萬股普通股，股份發行、籌辦事項符合法律規定；

（4）發起人制訂了《公司章程》，並經公司創立大會審議通過；

（5）發行人名稱經北京市工商局海澱分局預先核准；發行人建立了股東大會、董事會、

監事會、經理層等股份有限公司應當具備的組織機構；

（6）發行人設立時住所位於北京市海澱區

中關村

大街11號13層1318號，具有公司住所。

3.發行人設立的方式

經本所律師查驗發行人工商檔案，發行人系由天陽有限以截至2015年6月30日的經審計的

淨資產折股整體變更設立的股份有限公司。

本所律師認為，發行人設立的程序、資格、條件和方式，符合法律、法規和規範性文件

的規定，並得到有權部門的批准，發行人的設立合法、有效。

（二）公司設立過程中簽訂的《天陽宏業科技股份有限公司發起人協議》

2015年8月20日，公司發起人籤訂了《天陽宏業科技股份有限公司發起人協議》，就股份

有限公司的設立、宗旨、經營範圍、組織機構以及發起人的出資、權利、義務及責任等事項做

出了明確的約定。

本所律師認為，發起人籤訂《天陽宏業科技股份有限公司發起人協議》符合當時有關法

律、法規和規範性文件的規定，不存在可能引致發行人設立行為存在潛在糾紛的法律障礙。

（三）發行人設立時的審計、資產評估和資本驗證

發行人設立過程中有關審計、資產評估、驗資等事宜已履行了必要程序，符合有關法律、

法規和規範性文件的規定。

（四）發行人的創立大會

2015年8月20日，公司召開創立大會暨第一次股東大會，審議通過《天陽宏業科技股份有

限公司章程》，會議選舉歐陽建平、鄭錫雲、宋曉峰、師海峰、魏君賢為發行人第一屆董事會

成員，選舉林敏玲、甘泉為發行人股東代表監事，並逐項審議通過了股份有限公司設立相關的

其他各項議案。發行人創立大會採取記名方式投票表決，股東按照其所代表的有表決權的股份

數額行使表決權，每一股份享有一票表決權，創立大會所議事項均獲得公司全體股東一致通過。

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3-3-2-25

本所律師認為，發行人創立大會的召集、召開方式、表決方式、所議事項及會議決議等

均符合《公司法》的有關規定，合法、有效。

五、發行人的獨立性

（一）發行人的資產完整

經查驗《審計報告》、發行人歷次驗資報告、發行人提供的《不動產權證書》、《商標註

冊證書》、《計算機軟體著作權登記證書》等資產權利證書，並經本所律師對發行人主要辦公

場所等進行實地核查，發行人具備與經營有關的配套設施，合法擁有與經營有關的不動產、商

標權、計算機軟體著作權等資產的所有權或使用權，具有獨立的技術研發與產品採購銷售系統，

其資產具有完整性。

本所律師認為，發行人的資產完整。

（二）發行人的人員獨立

經查驗發行人員工名冊、發行人與其高級管理人員籤訂的勞動合同、發行人董事、監事、

高級管理人員填寫的《關聯方調查表》，發行人勞動、人事及工資管理獨立於實際控制人及其

他關聯方，發行人已經按照法律法規的規定與其員工建立了勞動關係，獨立為員工發放工資。

發行人的高級管理人員均獨立與發行人籤訂勞動合同併合法履行，其任免均按照《公司法》及

《公司章程》的規定履行了相應的程序，未在實際控制人控制的其他企業中擔任除董事、監事

以外的其他職務，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員未

在控股股東、實際控制人控制的其他企業中兼職。

本所律師認為，發行人的人員獨立。

（三）發行人的財務獨立

經查驗《審計報告》、《內部控制鑑證報告》，發行人建立獨立的財務核算體系，具有規

範的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，能夠獨立作出財務決策；發行人未與

控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行帳戶。

本所律師認為，發行人的財務獨立。

（四）發行人的機構獨立

經查驗發行人關於股東大會、董事會（董事會下設有審計委員會、薪酬與考核委員會、戰

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3-3-2-25

本所律師認為，發行人創立大會的召集、召開方式、表決方式、所議事項及會議決議等

均符合《公司法》的有關規定，合法、有效。

五、發行人的獨立性

（一）發行人的資產完整

經查驗《審計報告》、發行人歷次驗資報告、發行人提供的《不動產權證書》、《商標註

冊證書》、《計算機軟體著作權登記證書》等資產權利證書，並經本所律師對發行人主要辦公

場所等進行實地核查，發行人具備與經營有關的配套設施，合法擁有與經營有關的不動產、商

標權、計算機軟體著作權等資產的所有權或使用權，具有獨立的技術研發與產品採購銷售系統，

其資產具有完整性。

本所律師認為，發行人的資產完整。

（二）發行人的人員獨立

經查驗發行人員工名冊、發行人與其高級管理人員籤訂的勞動合同、發行人董事、監事、

高級管理人員填寫的《關聯方調查表》，發行人勞動、人事及工資管理獨立於實際控制人及其

他關聯方，發行人已經按照法律法規的規定與其員工建立了勞動關係，獨立為員工發放工資。

發行人的高級管理人員均獨立與發行人籤訂勞動合同併合法履行，其任免均按照《公司法》及

《公司章程》的規定履行了相應的程序，未在實際控制人控制的其他企業中擔任除董事、監事

以外的其他職務，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員未

在控股股東、實際控制人控制的其他企業中兼職。

本所律師認為，發行人的人員獨立。

（三）發行人的財務獨立

經查驗《審計報告》、《內部控制鑑證報告》，發行人建立獨立的財務核算體系，具有規

範的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，能夠獨立作出財務決策；發行人未與

控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行帳戶。

本所律師認為，發行人的財務獨立。

（四）發行人的機構獨立

經查驗發行人關於股東大會、董事會（董事會下設有審計委員會、薪酬與考核委員會、戰

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3-3-2-26

略決策委員會、提名委員會）、監事會、經理層的規章制度、相關會議資料，發行人已經根據

《公司法》及《公司章程》規定建立了股東大會、董事會、監事會、經理層等權力、決策、監

督、執行機構，並為具體職能機構聘任了總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級

管理人員，設立了若干業務職能部門，發行人已建立健全內部經營管理機構、獨立行使經營管

理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在機構混同的情形。

本所律師認為，發行人機構獨立。

（五）發行人的業務獨立

經查驗《審計報告》、發行人及子公司營業執照、相關業務資質文件及《不動產權證書》、

《商標註冊證書》、《計算機軟體著作權登記證書》等資產權利證書、業務合同、控股股東、

實際控制人填寫的《關聯方調查表》、控股股東、實際控制人出具的承諾等文件，發行人的業

務獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其

他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易。

本所律師認為，發行人的業務獨立。

綜上所述，本所律師認為，發行人資產完整，人員、財務、機構、業務獨立。

六、發起人或股東

（一）股份公司的發起人

經查驗發行人的工商檔案、發起人的身份證明文件或營業執照等資料，本所律師確認，股

份公司系由天陽有限9名股東歐陽建平、李青、楊梅、天陽投資、時間投資、華元金控、光大

資本、華睿互聯、中聯眾行作為發起人。發行人的發起人情況如下：

1.自然人發起人情況如下：

序號姓名性別國籍公民身份證號碼住址

1 歐陽建平男中國23010319730110**** 北京市海澱區二裡莊小

區宿舍3號樓****室

2 李青男中國61010319600104**** 廣東省深圳市南山區月

亮灣山莊****房

3 楊梅女中國31011319740930**** 上海市浦東新區松林路

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

Tel：[phone] 郵編：100022

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3-3-2-26

略決策委員會、提名委員會）、監事會、經理層的規章制度、相關會議資料，發行人已經根據

《公司法》及《公司章程》規定建立了股東大會、董事會、監事會、經理層等權力、決策、監

督、執行機構，並為具體職能機構聘任了總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級

管理人員，設立了若干業務職能部門，發行人已建立健全內部經營管理機構、獨立行使經營管

理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在機構混同的情形。

本所律師認為，發行人機構獨立。

（五）發行人的業務獨立

經查驗《審計報告》、發行人及子公司營業執照、相關業務資質文件及《不動產權證書》、

《商標註冊證書》、《計算機軟體著作權登記證書》等資產權利證書、業務合同、控股股東、

實際控制人填寫的《關聯方調查表》、控股股東、實際控制人出具的承諾等文件，發行人的業

務獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其

他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯交易。

本所律師認為，發行人的業務獨立。

綜上所述，本所律師認為，發行人資產完整，人員、財務、機構、業務獨立。

六、發起人或股東

（一）股份公司的發起人

經查驗發行人的工商檔案、發起人的身份證明文件或營業執照等資料，本所律師確認，股

份公司系由天陽有限9名股東歐陽建平、李青、楊梅、天陽投資、時間投資、華元金控、光大

資本、華睿互聯、中聯眾行作為發起人。發行人的發起人情況如下：

1.自然人發起人情況如下：

序號姓名性別國籍公民身份證號碼住址

1 歐陽建平男中國23010319730110**** 北京市海澱區二裡莊小

區宿舍3號樓****室

2 李青男中國61010319600104**** 廣東省深圳市南山區月

亮灣山莊****房

3 楊梅女中國31011319740930**** 上海市浦東新區松林路

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

Tel：[phone] 郵編：100022

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3-3-2-27

序號姓名性別國籍公民身份證號碼住址

333弄11號****室

2.機構發起人情況如下：

（1）天陽投資

截至本律師工作報告出具之日，天陽投資登記基本情況如下：

名稱北京天陽宏業投資管理合夥企業（有限合夥）

統一社會信用代碼91110108327133091L

類型有限合夥企業

執行事務合伙人志鴻中科

成立日期2014年12月15日

住所北京市海澱區北清路164號17-27號院804號

經營範圍投資管理；資產管理；項目投資。

序號合伙人姓名/名稱出資額（萬元）持股比例（%）

1 志鴻中科1.00 0.09

2 歐陽建平946.2974 87.92

3 科悅融通6.1723 0.57

4 啟祥博瑞1.4073 0.13

5 魯委52.7026 4.90

6 四川康健68.7724 6.39

合伙人

合計 1,076.3520 100.00（2）時間投資

截至本律師工作報告出具之日，時間投資登記基本情況如下：

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

3-3-2-27

序號姓名性別國籍公民身份證號碼住址

333弄11號****室

2.機構發起人情況如下：

（1）天陽投資

截至本律師工作報告出具之日，天陽投資登記基本情況如下：

名稱北京天陽宏業投資管理合夥企業（有限合夥）

統一社會信用代碼91110108327133091L

類型有限合夥企業

執行事務合伙人志鴻中科

成立日期2014年12月15日

住所北京市海澱區北清路164號17-27號院804號

經營範圍投資管理；資產管理；項目投資。

序號合伙人姓名/名稱出資額（萬元）持股比例（%）

1 志鴻中科1.00 0.09

2 歐陽建平946.2974 87.92

3 科悅融通6.1723 0.57

4 啟祥博瑞1.4073 0.13

5 魯委52.7026 4.90

6 四川康健68.7724 6.39

合伙人

合計 1,076.3520 100.00（2）時間投資

截至本律師工作報告出具之日，時間投資登記基本情況如下：

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

3-3-2-28

名稱北京時間投資合夥企業（有限合夥）

統一社會信用代碼91110115061252738U

類型有限合夥企業

執行事務合伙人北京時間投資管理股份公司

成立日期2014年3月17日

住所北京市大興區西紅門鎮壽保莊鴻坤金融谷1號樓201-55

經營範圍投資管理。

序號合伙人姓名/名稱出資額（萬元）持股比例（%）

1 北京時間投資管理股份

公司

5,000.00 26.32

2 魏君賢5,000.00 26.32

3 劉韜4,000.00 21.05

4 高立光2,000.00 10.53

5 王波1,000.00 5.26

6 袁媛1,000.00 5.26

7 徐大衛1,000.00 5.26

合伙人

合計 19,000.00 100.00（3）華元金控

截至本律師工作報告出具之日，華元金控登記基本情況如下：

名稱華元金控資本管理（上海）有限公司

統一社會信用代碼913100000660208487

類型有限責任公司（自然人投資或控股）

註冊資本20,000萬人民幣

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

Tel：[phone] 郵編：100022

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3-3-2-28

名稱北京時間投資合夥企業（有限合夥）

統一社會信用代碼91110115061252738U

類型有限合夥企業

執行事務合伙人北京時間投資管理股份公司

成立日期2014年3月17日

住所北京市大興區西紅門鎮壽保莊鴻坤金融谷1號樓201-55

經營範圍投資管理。

序號合伙人姓名/名稱出資額（萬元）持股比例（%）

1 北京時間投資管理股份

公司

5,000.00 26.32

2 魏君賢5,000.00 26.32

3 劉韜4,000.00 21.05

4 高立光2,000.00 10.53

5 王波1,000.00 5.26

6 袁媛1,000.00 5.26

7 徐大衛1,000.00 5.26

合伙人

合計 19,000.00 100.00（3）華元金控

截至本律師工作報告出具之日，華元金控登記基本情況如下：

名稱華元金控資本管理（上海）有限公司

統一社會信用代碼913100000660208487

類型有限責任公司（自然人投資或控股）

註冊資本20,000萬人民幣

法定代表人

成立日期

住所

經營範圍

鄒溪

2013年

4月

18日

上海市黃浦區九江路

769號

1806-6室

資產管理，股權投資管理，投資諮詢服務。（依法須經批准的項

目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

股東

序號

股東姓名/名稱

出資額（萬元）

持股比例（%）

1 上海華圳投資管理有

限公司

16,000.00 80.00

2 孟虎

4,000.00 20.00

合計 20,000.00 100.00

（4）光大資本

截至本律師工作報告出具之日，光大資本登記基本情況如下：

名稱光大資本投資有限公司

統一社會信用代碼91310000681042985Y

類型有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

註冊資本400,000萬元人民幣

法定代表人範南

成立日期2008年11月7日

住所上海市靜安區新閘路1508號8樓

經營範圍

投資管理，資產管理，股權投資，投資諮詢（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動）

序號股東姓名/名稱出資額（萬元）持股比例（%）

1

光大證券

400,000.00 100.00股東

合計 400,000.00 100.00

中國北京市朝陽區建國門外大街

2號北京銀泰中心

C座

12層

3-3-2-29Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

3-3-2-30（5）華睿互聯

截至本律師工作報告出具之日，華睿互聯登記基本情況如下：

名稱北京華睿互聯創業投資中心（有限合夥）

統一社會信用代碼91110108318251811H

類型有限合夥企業

執行事務合伙人北京華睿互聯投資管理有限公司

成立日期2014年11月25日

住所北京市海澱區

中關村

東路1號院8號樓6層A606B

經營範圍

創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業

務；創業投資諮詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務。

序號合伙人姓名/名稱出資額（萬元）持股比例（%）

1 北京華睿互聯投資管

理有限公司1,300.00 5.14

2 北京市工程諮詢公司5,000.00 19.76

3 盈富泰克創業投資有

限公司5,000.00 19.76

4 深圳市鼎得利科技有

限公司4,000.00 15.81

5 巢湖邦晟置業有限公

司

4,000.00 15.81

6 億陽信通股份有限公

司3,000.00 11.86

7 合肥華泰集團股份有

限公司2,000.00 7.91

8 羅倫大1,000.00 3.95

合伙人

合計 25,300.00 100.00（6）中聯眾行

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

3-3-2-30（5）華睿互聯

截至本律師工作報告出具之日，華睿互聯登記基本情況如下：

名稱北京華睿互聯創業投資中心（有限合夥）

統一社會信用代碼91110108318251811H

類型有限合夥企業

執行事務合伙人北京華睿互聯投資管理有限公司

成立日期2014年11月25日

住所北京市海澱區

中關村

東路1號院8號樓6層A606B

經營範圍

創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業

務；創業投資諮詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務。

序號合伙人姓名/名稱出資額（萬元）持股比例（%）

1 北京華睿互聯投資管

理有限公司1,300.00 5.14

2 北京市工程諮詢公司5,000.00 19.76

3 盈富泰克創業投資有

限公司5,000.00 19.76

4 深圳市鼎得利科技有

限公司4,000.00 15.81

5 巢湖邦晟置業有限公

司

4,000.00 15.81

6 億陽信通股份有限公

司3,000.00 11.86

7 合肥華泰集團股份有

限公司2,000.00 7.91

8 羅倫大1,000.00 3.95

合伙人

合計 25,300.00 100.00（6）中聯眾行

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

3-3-2-31

截至本律師工作報告出具之日，中聯眾行登記基本情況如下：

名稱北京中聯眾行資產管理中心（有限合夥）

統一社會信用代碼91110106339814169B

類型有限合夥企業

執行事務合伙人聯行（北京）資產管理有限公司

成立日期2015年5月5日

住所北京市朝陽區黃廠路3號院9號樓8層822

經營範圍

投資管理；資產管理；組織文化藝術交流活動；會議服務；電腦圖

文設計；電腦動畫設計；市場調查；企業管理服務；網上銷售珠寶

首飾、文具用品、工藝品、機械設備。（依法須經批准的項目，經

相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）

序號合伙人姓名/名稱出資額（萬元）持股比例（%）

1 聯行（北京）資產管

理有限公司

20.000 1.09

2 繩哿491.946 26.73

3 安品娜491.946 26.73

4 馬春秀491.946 26.73

5 沈冠雄127.946 6.95

6 劉靜118.118 6.42

7 尹莉98.462 5.35

合伙人

合計 1,840.364 100.00

本所律師認為，發行人的上述發起人均依法具有民事權利能力和完全民事行為能力，具

有法律、法規和規範性文件規定的擔任發起人或進行出資的資格；發行人的發起人共9名，且

全部發起人均在中國境內有住所，發行人的發起人人數和住所符合《公司法》等法律、法規

和規範性文件之規定。

（二）發行人的現有股東

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

3-3-2-31

截至本律師工作報告出具之日，中聯眾行登記基本情況如下：

名稱北京中聯眾行資產管理中心（有限合夥）

統一社會信用代碼91110106339814169B

類型有限合夥企業

執行事務合伙人聯行（北京）資產管理有限公司

成立日期2015年5月5日

住所北京市朝陽區黃廠路3號院9號樓8層822

經營範圍

投資管理；資產管理；組織文化藝術交流活動；會議服務；電腦圖

文設計；電腦動畫設計；市場調查；企業管理服務；網上銷售珠寶

首飾、文具用品、工藝品、機械設備。（依法須經批准的項目，經

相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）

序號合伙人姓名/名稱出資額（萬元）持股比例（%）

1 聯行（北京）資產管

理有限公司

20.000 1.09

2 繩哿491.946 26.73

3 安品娜491.946 26.73

4 馬春秀491.946 26.73

5 沈冠雄127.946 6.95

6 劉靜118.118 6.42

7 尹莉98.462 5.35

合伙人

合計 1,840.364 100.00

本所律師認為，發行人的上述發起人均依法具有民事權利能力和完全民事行為能力，具

有法律、法規和規範性文件規定的擔任發起人或進行出資的資格；發行人的發起人共9名，且

全部發起人均在中國境內有住所，發行人的發起人人數和住所符合《公司法》等法律、法規

和規範性文件之規定。

（二）發行人的現有股東

經查驗發行人的工商檔案、中國證券登記結算有限公司北京分公司出具的

天陽科技

證券持

有人名冊、發行人股東名冊、發行人主要自然人股東身份證明文件、主要機構股東的工商資料，

截至本律師工作報告出具之日，發行人現有股東

116名，其中機構股東

24名，自然人股東

92名。

截至本律師工作報告出具之日，發行人的主要股東（前十大）情況如下：

序號股東持股數（股）持股比例（%）

1 歐陽建平

48,947,697 29.0522

2 天陽投資

33,361,176 19.8010

3 李青

20,574,859 12.2119

4 時間投資

14,959,677 8.8791

5 鼎暉投資

8,000,000 4.7483

6 陶衛琴

4,980,000 2.9558

7 寧夏時間

4,193,549 2.4890

8 華元金控

3,923,278 2.3286

9 光大資本

3,810,482 2.2617

10 華睿互聯

3,510,626 2.0837

11其他股東

22,220,686 13.1887

合計 168,482,030 100.00

（1）歐陽建平，男，中國國籍，無境外永久居留權。身份證號：

23010319730110****，

住址：北京市海澱區二裡莊小區宿舍3號樓****號。

（2）天陽投資

天陽投資情況詳見本律師工作報告「六、發起人或股東（一）股份公司的發起人」。

（3）李青，男，中國國籍，無境外永久居留權。身份證號：

61010319600104****，住址：

廣東省深圳市南山區月亮灣山莊****房。

（4）時間投資

中國北京市朝陽區建國門外大街

2號北京銀泰中心

C座

12層

3-3-2-32Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

3-3-2-33

時間投資情況詳見本律師工作報告「六、發起人或股東（一）股份公司的發起人」。

（5）鼎暉投資

截至本律師工作報告出具之日，鼎暉投資登記基本情況如下：

名稱杭州鼎暉新趨勢股權投資合夥企業（有限合夥）

統一社會信用代碼91330109352493582L

類型有限合夥企業

執行事務合伙人鼎暉股權投資管理（天津）有限公司

成立日期2015年8月24日

住所蕭山區寧圍街道寧泰路27號江寧大廈2樓609室

經營範圍股權投資及相關諮詢服務

序號合伙人姓名/名稱出資額（萬元）持股比例（%）

1 鼎暉股權投資管理

（天津）有限公司

7,718.00 2.30

2

天津鼎暉新趨勢股權

投資合夥企業（有限

合夥）

71,931.00 21.44

3

天津鼎暉穩盈股權投

資基金合夥企業（有

限合夥）

38,103.00 11.36

4 浙江省產業基金有限

公司30,000.00 8.94

5 拉薩穩裕企業管理有

限公司20,000.00 5.96

6 陽光人壽保險股份有

限公司

20,000.00 5.96

合伙人

7 杭州金投蕭山產業投

資有限公司20,000.00 5.96

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

Tel：[phone] 郵編：100022

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3-3-2-33

時間投資情況詳見本律師工作報告「六、發起人或股東（一）股份公司的發起人」。

（5）鼎暉投資

截至本律師工作報告出具之日，鼎暉投資登記基本情況如下：

名稱杭州鼎暉新趨勢股權投資合夥企業（有限合夥）

統一社會信用代碼91330109352493582L

類型有限合夥企業

執行事務合伙人鼎暉股權投資管理（天津）有限公司

成立日期2015年8月24日

住所蕭山區寧圍街道寧泰路27號江寧大廈2樓609室

經營範圍股權投資及相關諮詢服務

序號合伙人姓名/名稱出資額（萬元）持股比例（%）

1 鼎暉股權投資管理

（天津）有限公司

7,718.00 2.30

2

天津鼎暉新趨勢股權

投資合夥企業（有限

合夥）

71,931.00 21.44

3

天津鼎暉穩盈股權投

資基金合夥企業（有

限合夥）

38,103.00 11.36

4 浙江省產業基金有限

公司30,000.00 8.94

5 拉薩穩裕企業管理有

限公司20,000.00 5.96

6 陽光人壽保險股份有

限公司

20,000.00 5.96

合伙人

7 杭州金投蕭山產業投

資有限公司20,000.00 5.96

8 長城人壽保險股份有

限公司

20,000.00 5.96

9 中國投融資擔保股份

有限公司

18,000.00 5.37

10 幸福人壽保險股份有

限公司

15,000.00 4.47

11蕪湖市建設投資有限

公司

10,000.00 2.98

12 中國科學院控股有限

公司

10,000.00 2.98

13 吉祥人壽保險股份有

限公司

10,000.00 2.98

14 雲南國際信託有限公

司

10,000.00 2.98

15

華泰招商（江蘇）資

本市場投資母基金

（有限合夥）

10,000.00 2.98

16 工銀安盛人壽保險有

限公司

10,000.00 2.98

17 英大泰和人壽保險股

份有限公司

10,000.00 2.98

18 廣東省粵科創新創業

投資母基金有限公司

4,750.00 1.42

合計 335,502.00 100.00

（6）陶衛琴

陶衛琴，女，中國國籍，無境外永久居留權。身份證號：

34252319791004****，住址：安

徽省廣德縣東亭鄉陽岱山村上陽****號。

（7）寧夏時間

截至本律師工作報告出具之日，寧夏時間登記基本情況如下：

中國北京市朝陽區建國門外大街

2號北京銀泰中心

C座

12層

3-3-2-34 Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

3-3-2-35

名稱寧夏時間創業投資合夥企業（有限合夥）

統一社會信用代碼91640100MA75YKNE59

類型有限合夥企業

執行事務合伙人寧夏時間股權投資合夥企業（有限合夥）

成立日期2017年2月17日

住所

銀川市金鳳區閱海灣中央商務區萬壽路142號西CBD金融中心第11

層1106室

經營範圍資產管理；創業投資及管理；股權投資及管理；項目投資

序號合伙人姓名/名稱出資額（萬元）持股比例（%）

1 寧夏時間股權投資合夥

企業（有限合夥）

100.00 0.23

2 寧夏時間方舟投資合夥

企業（有限合夥）20,000.00 46.59

3 吳蘭蘭15,300.00 35.64

4 魏君賢2,000.00 4.66

5 劉韜2,000.00 4.66

6項紅2,000.00 4.66

7 高波1,530.00 3.56

合伙人

合計 42,930.00 100.00（8）華元金控

華元金控情況詳見本律師工作報告「六、發起人或股東（一）股份公司的發起人」。

（9）光大資本

光大資本情況詳見本律師工作報告「六、發起人或股東（一）股份公司的發起人」。

（10）華睿互聯

華睿互聯情況詳見本律師工作報告「六、發起人或股東（一）股份公司的發起人」。

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

3-3-2-35

名稱寧夏時間創業投資合夥企業（有限合夥）

統一社會信用代碼91640100MA75YKNE59

類型有限合夥企業

執行事務合伙人寧夏時間股權投資合夥企業（有限合夥）

成立日期2017年2月17日

住所

銀川市金鳳區閱海灣中央商務區萬壽路142號西CBD金融中心第11

層1106室

經營範圍資產管理；創業投資及管理；股權投資及管理；項目投資

序號合伙人姓名/名稱出資額（萬元）持股比例（%）

1 寧夏時間股權投資合夥

企業（有限合夥）

100.00 0.23

2 寧夏時間方舟投資合夥

企業（有限合夥）20,000.00 46.59

3 吳蘭蘭15,300.00 35.64

4 魏君賢2,000.00 4.66

5 劉韜2,000.00 4.66

6項紅2,000.00 4.66

7 高波1,530.00 3.56

合伙人

合計 42,930.00 100.00（8）華元金控

華元金控情況詳見本律師工作報告「六、發起人或股東（一）股份公司的發起人」。

（9）光大資本

光大資本情況詳見本律師工作報告「六、發起人或股東（一）股份公司的發起人」。

（10）華睿互聯

華睿互聯情況詳見本律師工作報告「六、發起人或股東（一）股份公司的發起人」。

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

Tel：[phone] 郵編：100022

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3-3-2-36（三）發行人現有機構股東基金備案情況

截至本律師工作報告出具之日，發行人共有24名機構股東，機構股東的登記備案情況如下：

1.天陽投資

天陽投資持有發行人33,361,176股股份，佔公司總股本比例為19.8010%。

根據天陽投資出具的確認並經本所律師核查，天陽投資系依法設立的有限合夥企業，未委

託管理人進行資產管理，不存在非公開募集資金的情形，不屬於《私募投資基金監督管理暫行

辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定的需要登記和備案的基

金管理人或私募基金。

2.時間投資

時間投資持有發行人14,959,677股股份，佔公司總股本比例為8.8791%。

經本所律師查詢中國證券投資基金業協會網站（http://www.amac.org.cn/），時間投資於2015

年1月14日備案為私募基金（基金編號：SD4802），基金管理人為北京時間投資管理股份公司，

登記編號為P1000716。

3.鼎暉投資

鼎暉投資持有發行人8,000,000股股份，佔公司總股本比例為4.7483%。

經本所律師查詢中國證券投資基金業協會網站（http://www.amac.org.cn/），鼎暉投資於2016

年5月30日備案為私募基金（基金編號：SH6864），基金管理人為鼎暉股權投資管理（天津）

有限公司，登記編號為P1000301。

4.寧夏時間

寧夏時間持有發行人4,193,549股股份，佔公司總股本比例為2.4890%。

經本所律師查詢中國證券投資基金業協會網站（http://www.amac.org.cn/），寧夏時間於2017

年4月20日備案為私募基金（基金編號：SS5059），基金管理人為時間基金管理（寧夏）有限

公司，登記編號為P1060897。

5.華元金控

華元金控持有發行人3,923,278股股份，佔公司總股本比例為2.3286%。

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

Tel：[phone] 郵編：100022

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3-3-2-36（三）發行人現有機構股東基金備案情況

截至本律師工作報告出具之日，發行人共有24名機構股東，機構股東的登記備案情況如下：

1.天陽投資

天陽投資持有發行人33,361,176股股份，佔公司總股本比例為19.8010%。

根據天陽投資出具的確認並經本所律師核查，天陽投資系依法設立的有限合夥企業，未委

託管理人進行資產管理，不存在非公開募集資金的情形，不屬於《私募投資基金監督管理暫行

辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定的需要登記和備案的基

金管理人或私募基金。

2.時間投資

時間投資持有發行人14,959,677股股份，佔公司總股本比例為8.8791%。

經本所律師查詢中國證券投資基金業協會網站（http://www.amac.org.cn/），時間投資於2015

年1月14日備案為私募基金（基金編號：SD4802），基金管理人為北京時間投資管理股份公司，

登記編號為P1000716。

3.鼎暉投資

鼎暉投資持有發行人8,000,000股股份，佔公司總股本比例為4.7483%。

經本所律師查詢中國證券投資基金業協會網站（http://www.amac.org.cn/），鼎暉投資於2016

年5月30日備案為私募基金（基金編號：SH6864），基金管理人為鼎暉股權投資管理（天津）

有限公司，登記編號為P1000301。

4.寧夏時間

寧夏時間持有發行人4,193,549股股份，佔公司總股本比例為2.4890%。

經本所律師查詢中國證券投資基金業協會網站（http://www.amac.org.cn/），寧夏時間於2017

年4月20日備案為私募基金（基金編號：SS5059），基金管理人為時間基金管理（寧夏）有限

公司，登記編號為P1060897。

5.華元金控

華元金控持有發行人3,923,278股股份，佔公司總股本比例為2.3286%。

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

Tel：[phone] 郵編：100022

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3-3-2-37

根據華元金控出具的確認並經本所律師核查，華元金控系依法設立的有限責任公司，未委

託管理人進行資產管理，不存在非公開募集資金的情形，不屬於《私募投資基金監督管理暫行

辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定的需要登記和備案的基

金管理人或私募基金。

6.光大資本

光大資本持有發行人3,810,482股股份，佔公司總股本比例為2.2617%。

經本所律師核查，光大資本於2015年10月27日登記為

證券公司

私募基金子公司管理人，登

記編號為PT2600011620。

7.華睿互聯

華睿互聯持有發行人3,510,626股股份，佔公司總股本比例為2.0837%。

經本所律師查詢中國證券投資基金業協會網站（http://www.amac.org.cn/），華睿互聯於2015

年6月17日備案為私募基金（基金編號：S38415），基金管理人為北京華睿互聯投資管理有限

公司，登記編號為P1013646。

8.福茂投資

福茂投資持有發行人3,225,807股股份，佔公司總股本比例為1.9146%。

根據福茂投資出具的確認並經本所律師核查，福茂投資系依法設立的有限責任公司，未委

託管理人進行資產管理，不存在非公開募集資金的情形，不屬於《私募投資基金監督管理暫行

辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定的需要登記和備案的基

金管理人或私募基金。

9.惠通創盈

惠通創盈持有發行人1,564,500股股份，佔公司總股本比例為0.9286%。

經本所律師查詢中國證券投資基金業協會網站（http://www.amac.org.cn/），惠通創盈於2015

年6月3日備案為私募基金（基金編號：S37065），基金管理人為北京普惠正通投資有限公司，

登記編號為P1012840。

10.上海金晴

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

3-3-2-37

根據華元金控出具的確認並經本所律師核查，華元金控系依法設立的有限責任公司，未委

託管理人進行資產管理，不存在非公開募集資金的情形，不屬於《私募投資基金監督管理暫行

辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定的需要登記和備案的基

金管理人或私募基金。

6.光大資本

光大資本持有發行人3,810,482股股份，佔公司總股本比例為2.2617%。

經本所律師核查，光大資本於2015年10月27日登記為

證券公司

私募基金子公司管理人，登

記編號為PT2600011620。

7.華睿互聯

華睿互聯持有發行人3,510,626股股份，佔公司總股本比例為2.0837%。

經本所律師查詢中國證券投資基金業協會網站（http://www.amac.org.cn/），華睿互聯於2015

年6月17日備案為私募基金（基金編號：S38415），基金管理人為北京華睿互聯投資管理有限

公司，登記編號為P1013646。

8.福茂投資

福茂投資持有發行人3,225,807股股份，佔公司總股本比例為1.9146%。

根據福茂投資出具的確認並經本所律師核查，福茂投資系依法設立的有限責任公司，未委

託管理人進行資產管理，不存在非公開募集資金的情形，不屬於《私募投資基金監督管理暫行

辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定的需要登記和備案的基

金管理人或私募基金。

9.惠通創盈

惠通創盈持有發行人1,564,500股股份，佔公司總股本比例為0.9286%。

經本所律師查詢中國證券投資基金業協會網站（http://www.amac.org.cn/），惠通創盈於2015

年6月3日備案為私募基金（基金編號：S37065），基金管理人為北京普惠正通投資有限公司，

登記編號為P1012840。

10.上海金晴

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

3-3-2-38

上海金晴持有發行人1,419,355股股份，佔公司總股本比例為0.8424%。

經本所律師查詢中國證券投資基金業協會網站（http://www.amac.org.cn/），上海金晴於2018

年1月31日備案為私募基金（基金編號：SY6353），基金管理人為上海明暄股權投資基金管理

有限公司，登記編號為P1018622。

11.信安投資

信安投資持有發行人1,300,000股股份，佔公司總股本比例為0.7716%。

根據信安投資出具的確認並經本所律師核查，信安投資系依法設立的有限責任公司，未委

託管理人進行資產管理，不存在非公開募集資金的情形，不屬於《私募投資基金監督管理暫行

辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定的需要登記和備案的基

金管理人或私募基金。

12.睿鯨鉑裕

睿鯨鉑裕持有發行人870,000股股份，佔公司總股本比例為0.5164%。

經本所律師查詢中國證券投資基金業協會網站（http://www.amac.org.cn/），睿鯨鉑裕於2017

年9月29日備案為私募基金（基金編號：SX2467），基金管理人為上海鯨獅投資合夥企業（有

限合夥），登記編號為P1062899。

13.蘇州恆沛投資企業（有限合夥）

蘇州恆沛投資企業（有限合夥）持有發行人817,000股股份，佔公司總股本比例為0.4849%。

經本所律師查詢中國證券投資基金業協會網站（http://www.amac.org.cn/），蘇州恆沛投資

企業（有限合夥）於2017年9月27日備案為私募基金（基金編號：SW0466），基金管理人為北

京融沛資本管理有限公司，登記編號為P1004848。

14.寧波梅山保稅港區楚巽資產管理合夥企業（有限合夥）

寧波梅山保稅港區楚巽資產管理合夥企業（有限合夥）持有發行人654,861股股份，佔公

司總股本比例為0.3887%。

根據寧波梅山保稅港區楚巽資產管理合夥企業（有限合夥）出具的確認並經本所律師核查，

寧波梅山保稅港區楚巽資產管理合夥企業（有限合夥）系依法設立的有限合夥企業，未委託管

理人進行資產管理，不存在非公開募集資金的情形，不屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

3-3-2-38

上海金晴持有發行人1,419,355股股份，佔公司總股本比例為0.8424%。

經本所律師查詢中國證券投資基金業協會網站（http://www.amac.org.cn/），上海金晴於2018

年1月31日備案為私募基金（基金編號：SY6353），基金管理人為上海明暄股權投資基金管理

有限公司，登記編號為P1018622。

11.信安投資

信安投資持有發行人1,300,000股股份，佔公司總股本比例為0.7716%。

根據信安投資出具的確認並經本所律師核查，信安投資系依法設立的有限責任公司，未委

託管理人進行資產管理，不存在非公開募集資金的情形，不屬於《私募投資基金監督管理暫行

辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定的需要登記和備案的基

金管理人或私募基金。

12.睿鯨鉑裕

睿鯨鉑裕持有發行人870,000股股份，佔公司總股本比例為0.5164%。

經本所律師查詢中國證券投資基金業協會網站（http://www.amac.org.cn/），睿鯨鉑裕於2017

年9月29日備案為私募基金（基金編號：SX2467），基金管理人為上海鯨獅投資合夥企業（有

限合夥），登記編號為P1062899。

13.蘇州恆沛投資企業（有限合夥）

蘇州恆沛投資企業（有限合夥）持有發行人817,000股股份，佔公司總股本比例為0.4849%。

經本所律師查詢中國證券投資基金業協會網站（http://www.amac.org.cn/），蘇州恆沛投資

企業（有限合夥）於2017年9月27日備案為私募基金（基金編號：SW0466），基金管理人為北

京融沛資本管理有限公司，登記編號為P1004848。

14.寧波梅山保稅港區楚巽資產管理合夥企業（有限合夥）

寧波梅山保稅港區楚巽資產管理合夥企業（有限合夥）持有發行人654,861股股份，佔公

司總股本比例為0.3887%。

根據寧波梅山保稅港區楚巽資產管理合夥企業（有限合夥）出具的確認並經本所律師核查，

寧波梅山保稅港區楚巽資產管理合夥企業（有限合夥）系依法設立的有限合夥企業，未委託管

理人進行資產管理，不存在非公開募集資金的情形，不屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

3-3-2-39

以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定的需要登記和備案的基金管理

人或私募基金。

15.中聯眾行

中聯眾行持有發行人519,354股股份，佔公司總股本比例為0.3083%。

經本所律師查詢中國證券投資基金業協會網站（http://www.amac.org.cn/），中聯眾行於2015

年9月29日備案為私募基金（基金編號：S80976），基金管理人為聯行（北京）資產管理有限

公司，登記編號為P1022912。

16.四川康健

四川康健持有發行人500,000股股份，佔公司總股本比例為0.2968%。

根據四川康健出具的確認並經本所律師核查，四川康健系依法設立的有限責任公司，未委

託管理人進行資產管理，不存在非公開募集資金的情形，不屬於《私募投資基金監督管理暫行

辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定的需要登記和備案的基

金管理人或私募基金。

17.

中信證券中信證券

持有發行人477,000股股份，佔公司總股本比例為0.2831%。

經本所律師核查，

中信證券

原系發行人做市交易的做市商，未委託管理人進行資產管理，

不存在非公開募集資金的情形，不屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基

金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定的需要登記和備案的基金管理人或私募基金。

18.武漢創業

武漢創業持有發行人400,000股股份，佔公司總股本比例為0.2374%。

經本所律師查詢中國證券投資基金業協會網站（http://www.amac.org.cn/），武漢創業於2015

年11月20日備案為私募基金（基金編號：S83500），基金管理人為武漢創業一家股權投資基金

管理有限公司，登記編號為P1024770。

19.

光大證券光大證券

持有發行人154,000股股份，佔公司總股本比例為0.0914%。

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

3-3-2-39

以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定的需要登記和備案的基金管理

人或私募基金。

15.中聯眾行

中聯眾行持有發行人519,354股股份，佔公司總股本比例為0.3083%。

經本所律師查詢中國證券投資基金業協會網站（http://www.amac.org.cn/），中聯眾行於2015

年9月29日備案為私募基金（基金編號：S80976），基金管理人為聯行（北京）資產管理有限

公司，登記編號為P1022912。

16.四川康健

四川康健持有發行人500,000股股份，佔公司總股本比例為0.2968%。

根據四川康健出具的確認並經本所律師核查，四川康健系依法設立的有限責任公司，未委

託管理人進行資產管理，不存在非公開募集資金的情形，不屬於《私募投資基金監督管理暫行

辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定的需要登記和備案的基

金管理人或私募基金。

17.

中信證券中信證券

持有發行人477,000股股份，佔公司總股本比例為0.2831%。

經本所律師核查，

中信證券

原系發行人做市交易的做市商，未委託管理人進行資產管理，

不存在非公開募集資金的情形，不屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基

金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定的需要登記和備案的基金管理人或私募基金。

18.武漢創業

武漢創業持有發行人400,000股股份，佔公司總股本比例為0.2374%。

經本所律師查詢中國證券投資基金業協會網站（http://www.amac.org.cn/），武漢創業於2015

年11月20日備案為私募基金（基金編號：S83500），基金管理人為武漢創業一家股權投資基金

管理有限公司，登記編號為P1024770。

19.

光大證券光大證券

持有發行人154,000股股份，佔公司總股本比例為0.0914%。

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

3-3-2-40

經本所律師核查，

光大證券

原系發行人做市交易的做市商，未委託管理人進行資產管理，

不存在非公開募集資金的情形，不屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基

金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定的需要登記和備案的基金管理人或私募基金。

20.萬家基金管理有限公司（代表萬家基金廣濟新三板二級市場1號資產管理計劃）

萬家基金廣濟新三板二級市場1號資產管理計劃持有發行人125,000股股份，佔公司總股本

比例為0.0742%。

經本所律師查詢中國證券投資基金業協會網站（http://www.amac.org.cn/），萬家基金廣濟

新三板二級市場1號資產管理計劃於2016年12月8日備案為基金一對多專戶（備案編號：

SR0638），管理人為萬家基金管理有限公司，萬家基金管理有限公司已取得中國證監會核准

開展特定客戶資產管理業務。

根據萬家基金管理有限公司提供的《萬家基金廣濟新三板二級市場1號資產管理計劃資產

管理合同》及該資產管理計劃投資者名單，並經本所律師查詢中國證券投資基金業協會網站

（http://www.amac.org.cn/），該資產管理計劃投資者均為自然人，所有投資者按照計劃份額享

有權益，不存在槓桿分級情況，也未嵌套其他資產管理計劃、契約型基金或信託計劃；該資產

管理計劃存續期限為4年，運作期滿4年後資產管理人可視資產變現情況延期1年。萬家基金管

理有限公司及上述資產管理計劃投資者與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高

級管理人員不存在關聯關係或可能導致利益輸送的其他關係。

綜上所述，本所律師認為，該資產管理計劃非發行人控股股東、實際控制人、第一大股東；

該資產管理計劃依法設立並規範運作且已經納入金融監管部門有效監管；該資產管理計劃不存

在高槓桿結構化產品和層層嵌套的情形，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高

級管理人員等利益相關人未直接或間接在資產管理計劃中持有權益；該資產管理計劃存續期的

安排能夠符合現行鎖定期和減持規則的要求。

21.常州市新發展實業公司

常州市新發展實業公司持有發行人26,000股股份，佔公司總股本比例為0.0154%。

根據常州市新發展實業公司出具的確認並經本所律師核查，常州市新發展實業公司系依法

設立的有限責任公司，未委託管理人進行資產管理，不存在非公開募集資金的情形，不屬於《私

募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

3-3-2-40

經本所律師核查，

光大證券

原系發行人做市交易的做市商，未委託管理人進行資產管理，

不存在非公開募集資金的情形，不屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基

金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定的需要登記和備案的基金管理人或私募基金。

20.萬家基金管理有限公司（代表萬家基金廣濟新三板二級市場1號資產管理計劃）

萬家基金廣濟新三板二級市場1號資產管理計劃持有發行人125,000股股份，佔公司總股本

比例為0.0742%。

經本所律師查詢中國證券投資基金業協會網站（http://www.amac.org.cn/），萬家基金廣濟

新三板二級市場1號資產管理計劃於2016年12月8日備案為基金一對多專戶（備案編號：

SR0638），管理人為萬家基金管理有限公司，萬家基金管理有限公司已取得中國證監會核准

開展特定客戶資產管理業務。

根據萬家基金管理有限公司提供的《萬家基金廣濟新三板二級市場1號資產管理計劃資產

管理合同》及該資產管理計劃投資者名單，並經本所律師查詢中國證券投資基金業協會網站

（http://www.amac.org.cn/），該資產管理計劃投資者均為自然人，所有投資者按照計劃份額享

有權益，不存在槓桿分級情況，也未嵌套其他資產管理計劃、契約型基金或信託計劃；該資產

管理計劃存續期限為4年，運作期滿4年後資產管理人可視資產變現情況延期1年。萬家基金管

理有限公司及上述資產管理計劃投資者與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高

級管理人員不存在關聯關係或可能導致利益輸送的其他關係。

綜上所述，本所律師認為，該資產管理計劃非發行人控股股東、實際控制人、第一大股東；

該資產管理計劃依法設立並規範運作且已經納入金融監管部門有效監管；該資產管理計劃不存

在高槓桿結構化產品和層層嵌套的情形，發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高

級管理人員等利益相關人未直接或間接在資產管理計劃中持有權益；該資產管理計劃存續期的

安排能夠符合現行鎖定期和減持規則的要求。

21.常州市新發展實業公司

常州市新發展實業公司持有發行人26,000股股份，佔公司總股本比例為0.0154%。

根據常州市新發展實業公司出具的確認並經本所律師核查，常州市新發展實業公司系依法

設立的有限責任公司，未委託管理人進行資產管理，不存在非公開募集資金的情形，不屬於《私

募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規

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3-3-2-41

定的需要登記和備案的基金管理人或私募基金。

22.北京銳銀投資管理中心（有限合夥）

北京銳銀投資管理中心（有限合夥）持有發行人20,000股股份，佔公司總股本比例為

0.0119%。

根據北京銳銀投資管理中心（有限合夥）出具的確認並經本所律師核查，北京銳銀投資管

理中心（有限合夥）系依法設立的有限合夥企業，未委託管理人進行資產管理，不存在非公開

募集資金的情形，不屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記

和基金備案辦法（試行）》規定的需要登記和備案的基金管理人或私募基金。

23.北京同路投資管理有限公司

北京同路投資管理有限公司持有發行人12,000股股份，佔公司總股本比例為0.0071%。

根據北京同路投資管理有限公司出具的確認並經本所律師核查，北京同路投資管理有限公

司系依法設立的有限責任公司，未委託管理人進行資產管理，不存在非公開募集資金的情形，

不屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試

行）》規定的需要登記和備案的基金管理人或私募基金。

24.廣東兆易沐恩新興產業投資企業（有限合夥）

廣東兆易沐恩新興產業投資企業（有限合夥）持有發行人2,000股股份，佔公司總股本比

例為0.0012%。

經本所律師查詢中國證券投資基金業協會網站（http://www.amac.org.cn/），廣東兆易沐恩

新興產業投資企業（有限合夥）於2015年5月5日備案為私募基金（基金編號：S33456），基金

管理人為廣州沐恩投資管理有限公司，登記編號為P1004309。

（四）根據發起人籤署的《天陽宏業科技股份有限公司發起人協議》、大華會計師事務所

（特殊普通合夥）出具的「大華驗字[2019]000201號」《驗資報告》，發行人是由天陽有限整

體變更為股份有限公司，各發起人均以其持有的天陽有限股權對應的經審計帳面淨資產值折合

成股份有限公司的股本，其折合的股本總額不高於天陽有限經審計的淨資產值，符合《公司法》

第九十五條之規定；發行人的註冊資本已足額繳納，股東用作出資的資產的財產權轉移手續已

辦理完畢。綜上所述，各發起人和股東已投入發行人的資產產權關係清晰，將上述資產投入發

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定的需要登記和備案的基金管理人或私募基金。

22.北京銳銀投資管理中心（有限合夥）

北京銳銀投資管理中心（有限合夥）持有發行人20,000股股份，佔公司總股本比例為

0.0119%。

根據北京銳銀投資管理中心（有限合夥）出具的確認並經本所律師核查，北京銳銀投資管

理中心（有限合夥）系依法設立的有限合夥企業，未委託管理人進行資產管理，不存在非公開

募集資金的情形，不屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記

和基金備案辦法（試行）》規定的需要登記和備案的基金管理人或私募基金。

23.北京同路投資管理有限公司

北京同路投資管理有限公司持有發行人12,000股股份，佔公司總股本比例為0.0071%。

根據北京同路投資管理有限公司出具的確認並經本所律師核查，北京同路投資管理有限公

司系依法設立的有限責任公司，未委託管理人進行資產管理，不存在非公開募集資金的情形，

不屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試

行）》規定的需要登記和備案的基金管理人或私募基金。

24.廣東兆易沐恩新興產業投資企業（有限合夥）

廣東兆易沐恩新興產業投資企業（有限合夥）持有發行人2,000股股份，佔公司總股本比

例為0.0012%。

經本所律師查詢中國證券投資基金業協會網站（http://www.amac.org.cn/），廣東兆易沐恩

新興產業投資企業（有限合夥）於2015年5月5日備案為私募基金（基金編號：S33456），基金

管理人為廣州沐恩投資管理有限公司，登記編號為P1004309。

（四）根據發起人籤署的《天陽宏業科技股份有限公司發起人協議》、大華會計師事務所

（特殊普通合夥）出具的「大華驗字[2019]000201號」《驗資報告》，發行人是由天陽有限整

體變更為股份有限公司，各發起人均以其持有的天陽有限股權對應的經審計帳面淨資產值折合

成股份有限公司的股本，其折合的股本總額不高於天陽有限經審計的淨資產值，符合《公司法》

第九十五條之規定；發行人的註冊資本已足額繳納，股東用作出資的資產的財產權轉移手續已

辦理完畢。綜上所述，各發起人和股東已投入發行人的資產產權關係清晰，將上述資產投入發

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行人不存在法律障礙。

綜上所述，本所律師認為，發行人的發起人具有法律、法規和規範性文件規定擔任發起

人或進行出資的資格；發行人的股東人數、住所、出資比例符合《公司法》等有關法律、法

規和規範性文件的規定；發起人和股東已投入發行人的資產的產權關係清晰，將上述資產投

入發行人不存在法律障礙或潛在風險。

七、發行人的股本及其演變

經查驗發行人工商檔案、發行人股東（大）會會議決議、發行人籤署的增資擴股協議、發

行人股東籤署的股權（份）轉讓協議、發行人主要股東出具的書面確認、發行人於新三板掛牌

期間的歷次公告等資料，發行人的股本及其演變情況如下：

（一）天陽有限的股本演變

1. 2003年7月，天陽有限設立

（1）2003年 7月 8日，義馳美迪、孫永吉、歐陽建平、李東彥共同籤署《北京天陽宏業

軟體技術有限公司章程》，決定共同出資 1,000萬元設立天陽有限，其中，義馳美迪以貨幣出

資 134萬元，以非專利技術「中國商業銀行信貸業務審批管理系統應用軟體」作價出資 600萬

元（該非專利技術已經北京市洪州資產評估有限責任公司評估），合計 734萬元，孫永吉以貨

幣出資 144萬元，歐陽建平以貨幣出資 30萬元，李東彥以貨幣出資 92萬元。

（2）2003年 7月 7日，中鑑會計師事務所有限責任公司出具「中鑑驗字（ 2003）第 3207

號」《開業登記驗資報告書》，驗證：截至 2003年 7月 7日，天陽有限已收到股東繳納的注

冊資本合計 1,000萬元。

（3）2003年 7月 9日，北京市工商局向天陽有限核發《企業法人營業執照》（註冊號：

1101081582348）。

（4） 天陽有限設立時的股權結構如下：

股東出資額（萬元）出資方式出資比例（%）

600 非專利技術

義馳美迪

134 貨幣

73.40

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行人不存在法律障礙。

綜上所述，本所律師認為，發行人的發起人具有法律、法規和規範性文件規定擔任發起

人或進行出資的資格；發行人的股東人數、住所、出資比例符合《公司法》等有關法律、法

規和規範性文件的規定；發起人和股東已投入發行人的資產的產權關係清晰，將上述資產投

入發行人不存在法律障礙或潛在風險。

七、發行人的股本及其演變

經查驗發行人工商檔案、發行人股東（大）會會議決議、發行人籤署的增資擴股協議、發

行人股東籤署的股權（份）轉讓協議、發行人主要股東出具的書面確認、發行人於新三板掛牌

期間的歷次公告等資料，發行人的股本及其演變情況如下：

（一）天陽有限的股本演變

1. 2003年7月，天陽有限設立

（1）2003年 7月 8日，義馳美迪、孫永吉、歐陽建平、李東彥共同籤署《北京天陽宏業

軟體技術有限公司章程》，決定共同出資 1,000萬元設立天陽有限，其中，義馳美迪以貨幣出

資 134萬元，以非專利技術「中國商業銀行信貸業務審批管理系統應用軟體」作價出資 600萬

元（該非專利技術已經北京市洪州資產評估有限責任公司評估），合計 734萬元，孫永吉以貨

幣出資 144萬元，歐陽建平以貨幣出資 30萬元，李東彥以貨幣出資 92萬元。

（2）2003年 7月 7日，中鑑會計師事務所有限責任公司出具「中鑑驗字（ 2003）第 3207

號」《開業登記驗資報告書》，驗證：截至 2003年 7月 7日，天陽有限已收到股東繳納的注

冊資本合計 1,000萬元。

（3）2003年 7月 9日，北京市工商局向天陽有限核發《企業法人營業執照》（註冊號：

1101081582348）。

（4） 天陽有限設立時的股權結構如下：

股東出資額（萬元）出資方式出資比例（%）

600 非專利技術

義馳美迪

134 貨幣

73.40

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孫永吉 144 貨幣 14.40

李東彥 92 貨幣 9.20

歐陽建平 30 貨幣 3.00

合計 1,000 -100.00

依據天陽有限設立時適用的《公司法》，以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超

過有限責任公司註冊資本的 20%，國家對採用高新技術成果有特別規定的除外。

2003年天陽有限設立時註冊地址為北京市海澱區花園路 B3號 804室，該註冊地址位於中

關村科技園區，當時國家對

中關村

科技園區內設立企業採用高新技術成果出資適用特別規定，

具體規定如下：

（1） 國務院於 1988年 5月 10日批准的且 2003年天陽有限設立時仍然適用的《北京市

新技術產業開發試驗區暫行條例》第二條規定：「以

中關村

地區為中心，在北京市海澱區劃出

一百平方公裡左右的區域，建立外向型、開放型的新技術產業開發試驗區」；第十七條規定：

「北京市人民政府可以根據本條例制定實施辦法和單行規定」。

（2） 北京市人民政府於 2001年 3月 2日頒布實施的且 2003年天陽有限設立時仍然適用

的《

中關村

科技園區企業登記註冊管理辦法》第十三條規定：「以高新技術成果出資設立公司

和股份合作企業的，對其高新技術成果出資所佔註冊資本（金）和股權的比例不作限制，由出

資人在企業章程中約定。企業註冊資本（金）中以高新技術成果出資的，對高新技術成果應當

經法定評估機構評估」；第十四條規定：「出資人以高新技術成果出資，應當出具高新技術成

果說明書。該項高新技術成果應當由企業的全體出資人一致確認，並應該在章程中寫明。經全

體出資人確認的高新技術成果可以作為註冊資本（金）登記註冊」。

綜上所述，本所律師認為，鑑於：①天陽有限設立時適用的《公司法》明確規定，在國家

對高新技術成果有特別規定情形下，非專利技術作價出資的金額可以超過有限責任公司註冊資

本的 20%；②天陽有限設立時註冊地址位於北京市

中關村

科技園區內，國務院批准的《北京市

新技術產業開發試驗區暫行條例》允許北京市人民政府對該區域內相關事項制定具體實施辦法

和單行規定，北京市人民政府頒布的《

中關村

科技園區企業登記註冊管理辦法》對高新技術成

果出資佔註冊資本比例不做限制，可以由企業出資人在企業章程中自行約定。因此，本次非專

利技術出資佔天陽有限設立時註冊資本比例符合當時適用的法律規定，出資人已出具高新技術

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孫永吉 144 貨幣 14.40

李東彥 92 貨幣 9.20

歐陽建平 30 貨幣 3.00

合計 1,000 -100.00

依據天陽有限設立時適用的《公司法》，以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超

過有限責任公司註冊資本的 20%，國家對採用高新技術成果有特別規定的除外。

2003年天陽有限設立時註冊地址為北京市海澱區花園路 B3號 804室，該註冊地址位於中

關村科技園區，當時國家對

中關村

科技園區內設立企業採用高新技術成果出資適用特別規定，

具體規定如下：

（1） 國務院於 1988年 5月 10日批准的且 2003年天陽有限設立時仍然適用的《北京市

新技術產業開發試驗區暫行條例》第二條規定：「以

中關村

地區為中心，在北京市海澱區劃出

一百平方公裡左右的區域，建立外向型、開放型的新技術產業開發試驗區」；第十七條規定：

「北京市人民政府可以根據本條例制定實施辦法和單行規定」。

（2） 北京市人民政府於 2001年 3月 2日頒布實施的且 2003年天陽有限設立時仍然適用

的《

中關村

科技園區企業登記註冊管理辦法》第十三條規定：「以高新技術成果出資設立公司

和股份合作企業的，對其高新技術成果出資所佔註冊資本（金）和股權的比例不作限制，由出

資人在企業章程中約定。企業註冊資本（金）中以高新技術成果出資的，對高新技術成果應當

經法定評估機構評估」；第十四條規定：「出資人以高新技術成果出資，應當出具高新技術成

果說明書。該項高新技術成果應當由企業的全體出資人一致確認，並應該在章程中寫明。經全

體出資人確認的高新技術成果可以作為註冊資本（金）登記註冊」。

綜上所述，本所律師認為，鑑於：①天陽有限設立時適用的《公司法》明確規定，在國家

對高新技術成果有特別規定情形下，非專利技術作價出資的金額可以超過有限責任公司註冊資

本的 20%；②天陽有限設立時註冊地址位於北京市

中關村

科技園區內，國務院批准的《北京市

新技術產業開發試驗區暫行條例》允許北京市人民政府對該區域內相關事項制定具體實施辦法

和單行規定，北京市人民政府頒布的《

中關村

科技園區企業登記註冊管理辦法》對高新技術成

果出資佔註冊資本比例不做限制，可以由企業出資人在企業章程中自行約定。因此，本次非專

利技術出資佔天陽有限設立時註冊資本比例符合當時適用的法律規定，出資人已出具高新技術

成果說明書並經全體出資人一致確認。

針對本次出資中的非貨幣出資，2015年 6月 25日，北京國融興華資產評估有限責任公司

就義馳美迪本次所出資的非專利技術「中國商業銀行信貸業務審批管理系統應用軟體」進行了

資產評估覆核，經覆核，確認評估值為 613.81萬元。因此，本次非專利技術出資不存在價值

高估的情況。

2. 2006年12月，天陽有限股權轉讓

（1）2006年 12月 15日，天陽有限通過股東會決議，同意天海宏業（已由義馳美迪更名）

將天陽有限 500萬元智慧財產權出資轉讓予歐陽建平，同意天海宏業將天陽有限 94萬元知識產

權出資及 134萬元貨幣出資轉讓予鄭錫雲，同意天海宏業將天陽有限 6萬元智慧財產權出資轉讓

予潘志田，同意李東彥將天陽有限 92萬元貨幣出資轉讓予鄭錫雲，同意孫永吉將天陽有限 94

萬元貨幣出資轉讓予潘志田，並通過章程修正案。

（2）2006年 12月 15日，轉讓方與受讓方就本次股權轉讓籤署了《出資轉讓協議書》。

（3）2006年 12月 18日，北京市工商局海澱分局向天陽有限換發本次變更後的《企業法

人營業執照》。

（4） 本次變更後，天陽有限股權結構如下：

股東出資額（萬元）出資方式出資比例（%）

歐陽建平

500 非專利技術

53.00

30 貨幣

鄭錫雲

226 貨幣

32.00

94 非專利技術

潘志田

94 貨幣

10.00

6 非專利技術

孫永吉 50 貨幣 5.00

合計 1,000 -100.00

3. 2008年12月，天陽有限股權轉讓

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（1）2008年 11月 29日，天陽有限通過股東會決議，同意歐陽建平將天陽有限 50萬元

智慧財產權出資轉讓予宋曉峰，同意孫永吉將天陽有限 50萬元貨幣出資轉讓予鄭錫雲，並通過

新的章程。

（2）2008年 11月 29日，轉讓方與受讓方就本次股權轉讓籤署了《出資轉讓協議書》。

（3）2008年 12月 23日，北京市工商局海澱分局向天陽有限換發本次變更後的《企業法

人營業執照》。

（4） 本次變更後，天陽有限股權結構如下：

股東出資額（萬元）出資方式出資比例（%）

歐陽建平

450 非專利技術

48.00

30 貨幣

鄭錫雲

276 貨幣

37.00

94 非專利技術

潘志田

94 貨幣

10.00

6 非專利技術

宋曉峰 50 非專利技術 5.00

合計 1,000 -100.00

4. 2010年2月，天陽有限股權轉讓

（1）2009年 12月 30日，天陽有限通過股東會決議，同意原股東歐陽建平、鄭錫雲、潘

志田、宋曉峰將天陽有限全部出資轉讓予柯萊特，並通過新的章程。

2009年12月30日，轉讓方與受讓方就本次股權轉讓籤署了《出資轉讓協議書》，約定轉讓

方將其持有的天陽有限100%的股權轉讓給柯萊特。

同時，天陽有限的關聯公司，註冊於英屬維京群島的CORAL FINANCIAL BUSINESS

LTD.（歐陽建平間接持股60%，鄭錫雲間接持股40%），其100%股權也轉讓給了柯萊特的境

外母公司Camelot Information Systems Inc.。根據外匯主管部門開具的證明，發行人、歐陽建平、

鄭錫雲遵守國家及地方有關外匯管理的法律、法規及規範性文件的規定，不存在因違反外匯管

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3-3-2-46

理法規而受到處罰的情形。

（2）2010年 2月 10日，北京市工商局海澱分局向天陽有限換發本次變更後的《企業法

人營業執照》。

（3） 本次變更後，天陽有限股權結構如下：

股東出資額（萬元）出資方式出資比例（%）

股東出資額（萬元）出資方式出資比例（%）

600 非專利技術

柯萊特

1,400 貨幣

100.00

合計 2,000 -100.00

600 非專利技術

柯萊特

400 貨幣

100.00

合計 1,000 -100.00

5. 2012年6月，天陽有限增加註冊資本

（1）2012年 6月 20日，天陽有限通過股東決議將天陽有限註冊資本由 1,000萬元增至

2,000萬元，增加的 1,000萬元註冊資本由股東柯萊特以貨幣形式出資，並相應修改公司章程。

（2）2012年 6月 26日，北京市工商局海澱分局向天陽有限換發本次變更後的《企業法

人營業執照》。

（3）2019年 5月 31日，大華會計師事務所 (特殊普通合夥)出具「大華驗字 [2019]000204

號」《驗資報告》，驗證：截至 2012年 6月 21日，天陽有限已收到柯萊特繳納的出資款合計

人民幣 10,000,000.00元，其中新增實收資本 10,000,000.00元。

（4） 本次增資後，天陽有限股權結構如下：

6. 2014年8月，天陽有限股權轉讓

（1）2014年 6月 25日，歐陽建平與柯萊特籤署《股權轉讓協議》，約定柯萊特將持有

的天陽有限 100%股權轉讓予歐陽建平；本次股權轉讓分兩次交割，首次交割天陽有限 95%股

權；2014年 12月 31日前，交割剩餘 5%股權。

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3-3-2-46

理法規而受到處罰的情形。

（2）2010年 2月 10日，北京市工商局海澱分局向天陽有限換發本次變更後的《企業法

人營業執照》。

（3） 本次變更後，天陽有限股權結構如下：

股東出資額（萬元）出資方式出資比例（%）

股東出資額（萬元）出資方式出資比例（%）

600 非專利技術

柯萊特

1,400 貨幣

100.00

合計 2,000 -100.00

600 非專利技術

柯萊特

400 貨幣

100.00

合計 1,000 -100.00

5. 2012年6月，天陽有限增加註冊資本

（1）2012年 6月 20日，天陽有限通過股東決議將天陽有限註冊資本由 1,000萬元增至

2,000萬元，增加的 1,000萬元註冊資本由股東柯萊特以貨幣形式出資，並相應修改公司章程。

（2）2012年 6月 26日，北京市工商局海澱分局向天陽有限換發本次變更後的《企業法

人營業執照》。

（3）2019年 5月 31日，大華會計師事務所 (特殊普通合夥)出具「大華驗字 [2019]000204

號」《驗資報告》，驗證：截至 2012年 6月 21日，天陽有限已收到柯萊特繳納的出資款合計

人民幣 10,000,000.00元，其中新增實收資本 10,000,000.00元。

（4） 本次增資後，天陽有限股權結構如下：

6. 2014年8月，天陽有限股權轉讓

（1）2014年 6月 25日，歐陽建平與柯萊特籤署《股權轉讓協議》，約定柯萊特將持有

的天陽有限 100%股權轉讓予歐陽建平；本次股權轉讓分兩次交割，首次交割天陽有限 95%股

權；2014年 12月 31日前，交割剩餘 5%股權。

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3-3-2-47（2）2014年 7月 25日，天陽有限股東作出決定，同意柯萊特將天陽有限 1,900萬元出

資轉讓予歐陽建平，並通過新的章程。

（3）2014年 8月 1日，轉讓方與受讓方就本次股權轉讓籤署了《出資轉讓協議書》。

（4）2014年 8月 14日，北京市工商局海澱分局向天陽有限換發本次變更後的《企業法

人營業執照》。

（5） 本次變更後，天陽有限控股股東及實際控制人變更為歐陽建平，天陽有限的股權結

構如下：

股東出資額（萬元）出資方式出資比例（%）

1,330 貨幣

歐陽建平

570 非專利技術

95.00

70 貨幣

柯萊特

30 非專利技術

5.00

合計 2,000 -100.00

7. 2014年12月，天陽有限股權轉讓

（1）2014年 12月 19日，天陽有限通過股東會決議，同意柯萊特將天陽有限 100萬元出

資轉讓予歐陽建平，同意歐陽建平將天陽有限 370.36萬元貨幣出資轉讓予李青，同意歐陽建

平將天陽有限 760萬元貨幣出資轉讓予天陽投資，並通過新的章程。

（2）2014年 12月 19日，轉讓方與受讓方就本次股權轉讓籤署了《出資轉讓協議書》。

（3）2014年 12月 22日，北京市工商局海澱分局向天陽有限換發本次變更後的《營業執

照》。

（4） 本次變更後，天陽有限的股權結構如下：

股東出資額（萬元）出資方式出資比例（%）

269.64 貨幣

歐陽建平

600 非專利技術

43.48

天陽投資 760 貨幣 38.00

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3-3-2-47（2）2014年 7月 25日，天陽有限股東作出決定，同意柯萊特將天陽有限 1,900萬元出

資轉讓予歐陽建平，並通過新的章程。

（3）2014年 8月 1日，轉讓方與受讓方就本次股權轉讓籤署了《出資轉讓協議書》。

（4）2014年 8月 14日，北京市工商局海澱分局向天陽有限換發本次變更後的《企業法

人營業執照》。

（5） 本次變更後，天陽有限控股股東及實際控制人變更為歐陽建平，天陽有限的股權結

構如下：

股東出資額（萬元）出資方式出資比例（%）

1,330 貨幣

歐陽建平

570 非專利技術

95.00

70 貨幣

柯萊特

30 非專利技術

5.00

合計 2,000 -100.00

7. 2014年12月，天陽有限股權轉讓

（1）2014年 12月 19日，天陽有限通過股東會決議，同意柯萊特將天陽有限 100萬元出

資轉讓予歐陽建平，同意歐陽建平將天陽有限 370.36萬元貨幣出資轉讓予李青，同意歐陽建

平將天陽有限 760萬元貨幣出資轉讓予天陽投資，並通過新的章程。

（2）2014年 12月 19日，轉讓方與受讓方就本次股權轉讓籤署了《出資轉讓協議書》。

（3）2014年 12月 22日，北京市工商局海澱分局向天陽有限換發本次變更後的《營業執

照》。

（4） 本次變更後，天陽有限的股權結構如下：

股東出資額（萬元）出資方式出資比例（%）

269.64 貨幣

歐陽建平

600 非專利技術

43.48

天陽投資 760 貨幣 38.00

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3-3-2-48

李青 370.36 貨幣 18.52

合計 2,000 -100.00

8. 2015年3月，天陽有限增加註冊資本

（1）2014年 12月 24日，天陽有限召開股東會，通過決議將天陽有限註冊資本由 2,000

萬元增至 2,222.22萬元，增加的 222.22萬元註冊資本由新股東時間投資以貨幣形式出資 2,000

萬元認購，並相應修改公司章程。

（2）2015年 3月 24日，北京市工商局海澱分局向天陽有限換發本次變更後的《營業執

照》。

（3）2015年 7月 6日，北京中會仁會計師事務所有限責任公司出具「京中會字[2015]第

15A134107號」《驗資報告》，驗證：截至 2015年 4月 17日，天陽有限已收到時間投資繳納

的 222.22萬元註冊資本。

（4） 本次增資後，天陽有限股權結構如下：

序號股東出資額（萬元）出資比例（%）

600.00（非專利技術）

1 歐陽建平

269.64

39.13

2 天陽投資 760.00 34.20

3 李青 370.36 16.67

4 時間投資 222.22 10.00

合計 2,222.22 100.00

9. 2015年4月，天陽有限增加註冊資本

（1）2015年 4月 16日，天陽有限召開股東會，通過決議將天陽有限註冊資本由 2,222.22

萬元增至 2,351.6926萬元，其中，時間投資以貨幣形式出資 2,000萬元認購 47.0633萬元新增

註冊資本，華元金控以貨幣形式出資 3,000萬元認購 70.6214萬元新增註冊資本，楊梅以貨幣

形式出資 500萬元認購 11.7879萬元新增註冊資本，並相應修改公司章程。

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李青 370.36 貨幣 18.52

合計 2,000 -100.00

8. 2015年3月，天陽有限增加註冊資本

（1）2014年 12月 24日，天陽有限召開股東會，通過決議將天陽有限註冊資本由 2,000

萬元增至 2,222.22萬元，增加的 222.22萬元註冊資本由新股東時間投資以貨幣形式出資 2,000

萬元認購，並相應修改公司章程。

（2）2015年 3月 24日，北京市工商局海澱分局向天陽有限換發本次變更後的《營業執

照》。

（3）2015年 7月 6日，北京中會仁會計師事務所有限責任公司出具「京中會字[2015]第

15A134107號」《驗資報告》，驗證：截至 2015年 4月 17日，天陽有限已收到時間投資繳納

的 222.22萬元註冊資本。

（4） 本次增資後，天陽有限股權結構如下：

序號股東出資額（萬元）出資比例（%）

600.00（非專利技術）

1 歐陽建平

269.64

39.13

2 天陽投資 760.00 34.20

3 李青 370.36 16.67

4 時間投資 222.22 10.00

合計 2,222.22 100.00

9. 2015年4月，天陽有限增加註冊資本

（1）2015年 4月 16日，天陽有限召開股東會，通過決議將天陽有限註冊資本由 2,222.22

萬元增至 2,351.6926萬元，其中，時間投資以貨幣形式出資 2,000萬元認購 47.0633萬元新增

註冊資本，華元金控以貨幣形式出資 3,000萬元認購 70.6214萬元新增註冊資本，楊梅以貨幣

形式出資 500萬元認購 11.7879萬元新增註冊資本，並相應修改公司章程。

（2）2015年 4月 24日，北京市工商局海澱分局向天陽有限換發本次變更後的《營業執

照》。

（3）2015年 7月 6日，北京中會仁會計師事務所有限責任公司出具「京中會字[2015]第

15A134108號」《驗資報告》，驗證：截至 2015年 5月 29日，天陽有限已收到時間投資、華

元金控、楊梅繳納的 129.4726萬元註冊資本。

（4） 本次增資後，天陽有限股權結構如下：

序號股東出資額（萬元）出資比例（%）

1 歐陽建平

600.00（非專利技術）

36.98

269.64

2 天陽投資 760.00 32.32

3 李青 370.36 15.75

4 時間投資 269.2833 11.45

5 華元金控 70.6214 3.00

6 楊梅 11.7879 0.50

合計 2,351.6926 100.00

10. 2015年6月，天陽有限增加註冊資本、股權轉讓

（1）2015年5月25日，天陽有限召開股東會，通過決議將天陽有限註冊資本由2,351.6926

萬元增至 2,430.0823萬元，其中，光大資本以貨幣形式出資 3,500萬元認購 68.591萬元新增注

冊資本，中聯眾行以貨幣形式出資 500萬元認購 9.7987萬元新增註冊資本，同意天陽投資將

天陽有限 39.1926萬元註冊資本轉讓予華睿互聯，並相應修改公司章程。

（2）2015年 5月 25日，轉讓方與受讓方就本次股權轉讓籤署了《出資轉讓協議書》。

（3）2015年6月2日，北京市工商局海澱分局向天陽有限換發本次變更後的《營業執照》。

（4）2015年 7月 7日，北京中會仁會計師事務所有限責任公司出具「京中會字[2015]第

15A134106號」《驗資報告》，驗證：截至 2015年 5月 29日，天陽有限已收到光大資本、中

聯眾行繳納的 78.3897萬元註冊資本。

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（5） 本次變更後，天陽有限的股權結構如下：

序號股東出資額（萬元）出資比例（%）

1 歐陽建平

600（非專利技術）

35.79

269.64

2 天陽投資 720.8074 29.66

3 李青 370.36 15.24

4 時間投資 269.2833 11.08

5 華元金控 70.6214 2.91

6 光大資本 68.591 2.82

7 華睿互聯 39.1926 1.61

8 楊梅 11.7879 0.49

9 中聯眾行 9.7987 0.40

合計 2,430.0823 100.00

11. 2015年6月，天陽有限增加註冊資本

（1）

2015年 6月 7日，天陽有限召開股東會決議，通過決議以資本公積（資本溢價）轉

增註冊資本，將註冊資本由 2,430.0823萬元增加至 13,500萬元，其中，歐陽建平以資本公積

轉增出資 3,961.5297萬元，李青以資本公積轉增出資 1,687.1259萬元，天陽投資以資本公積轉

增出資 3,283.5425萬元，時間投資以資本公積轉增出資 1,226.6844萬元，華元金控以資本公積

轉增出資 321.7064萬元，楊梅資本以資本公積轉增出資 53.6982萬元，華睿互聯以資本公積轉

增出資 178.5367萬元，中聯眾行以資本公積轉增出資 44.6367萬元，光大資本以資本公積轉增

出資 312.4572萬元。

（2）

2015年 6月 23日，北京市工商局海澱分局向天陽有限換發本次變更後的《營業執

照》。

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（3）

2019年 5月 29日，大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具「大華驗字[2019]000229

號」《驗資報告》，驗證：截至 2015年 6月 23日，天陽有限已將資本公積 110,699,177.00元

轉增實收資本。

（4）本次變更後，天陽有限的股權結構如下：

序號股東出資額（萬元）出資比例（%）

1 歐陽建平

600（非專利技術）

35.79

4,231.1697

2 天陽投資 4,004.3499 29.66

3 李青 2,057.4859 15.24

4 時間投資 1,495.9677 11.08

5 華元金控 392.3278 2.91

6 光大資本 381.0482 2.82

7 華睿互聯 217.7293 1.61

8 楊梅 65.4861 0.49

9 中聯眾行 54.4354 0.40

合計 13,500.0000 100.00

（二）股份公司設立

股份公司設立程序詳見本律師工作報告「四、發行人的設立」。

（三）股份公司設立後的股本演變

1. 2016年1月，公司股票於新三板掛牌並同時定向增發股份

（1）2015年 12月 7日，發行人召開 2015年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於天

陽宏業科技股份有限公司於全國

中小企業

股份轉讓系統掛牌同時定向發行股份的議案》等議

案，通過決議將公司註冊資本由 13,500萬元增至 13,754萬元，其中，歐陽建平出資 680.8萬

元認購公司新增 740,000股、

中信證券

出資 460萬元認購公司新增 500,000股、

光大證券

出資

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368萬元認購公司新增 400,000股、

天風證券

出資 276萬元認購公司新增 300,000股、萬聯證

券出資 184萬元認購公司新增 200,000股、

中原證券

出資 184萬元認購公司新增 200,000股、

長江證券

出資 184萬元認購公司新增 200,000股。

（2） 上述出資經大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具「大華驗字 [2019]000202號」

《驗資報告》審驗。

（3）2016年 2月 19日，北京市工商局海澱分局向發行人換發本次變更後的《營業執照》。

（4） 本次定向增發後，公司股權結構如下：

序號股東持股數（股）持股比例（%）

1 歐陽建平 49,051,697 35.66

2 天陽投資 40,043,499 29.11

3 李青 20,574,859 14.95

4 時間投資 14,959,677 10.88

5 華元金控 3,923,278 2.85

6 光大資本 3,810,482 2.77

7 華睿互聯 2,177,293 1.58

8 楊梅 654,861 0.48

9 中聯眾行 544,354 0.40

10

中信證券

500,000 0.36

11

光大證券

400,000 0.29

12

天風證券

300,000 0.22

13

中原證券

200,000 0.15

14

萬聯證券

200,000 0.15

15

長江證券

200,000 0.15

合計 137,540,000 100.00

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3-3-2-53

2016年 1月 12日，全國

中小企業

股份轉讓系統向發行人核發「股轉系統函[2016]115號」

《關於同意天陽宏業科技股份有限公司股票在全國

中小企業

股份轉讓系統掛牌的函》，同意發

行人掛牌並公開轉讓，股票代碼為： 835713，轉讓方式為協議轉讓。 2016年 1月 29日，公司

股票轉讓方式由協議轉讓方式變更為做市轉讓方式。

2. 2016年12月，公司定向增發股份

（1）2016年 12月 9日，發行人召開 2016年第八次臨時股東大會，審議通過了《關於天

陽宏業科技股份有限公司股票發行方案的議案》等議案。本次發行股票 1,773.3333萬股，每股

面值 1元，發行價格為每股人民幣 15元，融資額為不超過人民幣 26,599.9995萬元（含

26,599.9995萬元），發行對象均以現金認購本次發行股票。本次定向發行股份認購情況如下：

序號發行對象認購方式認購數量（萬股）

1 鼎暉投資現金 800.0000

2 華睿互聯現金 133.3333

3 武漢創業現金 40.0000

4 陶衛琴現金 600.0000

5 謝建龍現金 200.0000

合計 -1,773.3333（2） 上述出資經大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具「大華驗字 [2019]000203號」

《驗資報告》審驗。

（3） 該部分新增股份於 2017年1月12日在全國

中小企業

股份轉讓系統掛牌並公開轉讓。

2017年 4月 12日，西藏拉薩經濟技術開發區工商局向發行人換發本次變更後的《營業執照》。

（4） 本次定向增發後，公司股權結構如下 1：

序號股東持股數（股）持股比例（%）

1 歐陽建平 48,903,697 31.4952

1該股權結構未考慮本次定向增發工商變更期間發生的股份變動。

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3-3-2-53

2016年 1月 12日，全國

中小企業

股份轉讓系統向發行人核發「股轉系統函[2016]115號」

《關於同意天陽宏業科技股份有限公司股票在全國

中小企業

股份轉讓系統掛牌的函》，同意發

行人掛牌並公開轉讓，股票代碼為： 835713，轉讓方式為協議轉讓。 2016年 1月 29日，公司

股票轉讓方式由協議轉讓方式變更為做市轉讓方式。

2. 2016年12月，公司定向增發股份

（1）2016年 12月 9日，發行人召開 2016年第八次臨時股東大會，審議通過了《關於天

陽宏業科技股份有限公司股票發行方案的議案》等議案。本次發行股票 1,773.3333萬股，每股

面值 1元，發行價格為每股人民幣 15元，融資額為不超過人民幣 26,599.9995萬元（含

26,599.9995萬元），發行對象均以現金認購本次發行股票。本次定向發行股份認購情況如下：

序號發行對象認購方式認購數量（萬股）

1 鼎暉投資現金 800.0000

2 華睿互聯現金 133.3333

3 武漢創業現金 40.0000

4 陶衛琴現金 600.0000

5 謝建龍現金 200.0000

合計 -1,773.3333（2） 上述出資經大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具「大華驗字 [2019]000203號」

《驗資報告》審驗。

（3） 該部分新增股份於 2017年1月12日在全國

中小企業

股份轉讓系統掛牌並公開轉讓。

2017年 4月 12日，西藏拉薩經濟技術開發區工商局向發行人換發本次變更後的《營業執照》。

（4） 本次定向增發後，公司股權結構如下 1：

序號股東持股數（股）持股比例（%）

1 歐陽建平 48,903,697 31.4952

1該股權結構未考慮本次定向增發工商變更期間發生的股份變動。

2 天陽投資 40,043,499 25.7890

3 李青 20,574,859 13.2507

4 時間投資 14,959,677 9.6344

5 鼎暉投資 8,000,000 5.1522

6 陶衛琴 6,000,000 3.8642

7 華元金控 3,923,278 2.5267

8 光大資本 3,810,482 2.4540

9 華睿互聯 3,510,626 2.2609

10 謝建龍 2,000,000 1.2881

11其他股東 3,547,215 2.2845

合計 155,273,333 100.00

3. 2017年6月，公司股票於新三板終止掛牌

（1） 發行人於 2017年 2月 23日召開了第一屆董事會第二十四次會議、2017年 3月 12

日召開了 2017年第二次臨時股東大會，會議審議通過了《關於擬申請公司股票在全國中小企

業股份轉讓系統終止掛牌的議案》。

（2） 根據全國

中小企業

股份轉讓系統有限責任公司 2017年 5月 31日出具的《關於同意

天陽宏業科技股份有限公司終止股票在全國

中小企業

股份轉讓系統掛牌的函》（股轉系統函

[2017]2808號），公司股票自 2017年 6月 7日起終止在全國

中小企業

股份轉讓系統掛牌。

（3） 截至公司股票於新三板終止掛牌之日，公司的股本結構如下：

序號股東持股數（股）持股比例（%）

1 歐陽建平 48,903,697 31.4952

2 天陽投資 36,051,499 23.2181

3 李青 20,574,859 13.2507

4 時間投資 14,959,677 9.6344

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www.deheng.com.cn

5 鼎暉投資 8,000,000 5.1522

6 陶衛琴 6,000,000 3.8642

7 華元金控 3,923,278 2.5267

8 光大資本 3,810,482 2.4540

9 華睿互聯 3,510,626 2.2609

10 謝建龍 2,000,000 1.2881

11其他股東 7,539,215 4.8555

合計 155,273,333 100.00

經本所律師對全國

中小企業

股份轉讓系統（http://www.neeq.com.cn/）、中國證監會

（http://www.csrc.gov.cn/）公開信息的查詢，公司於新三板掛牌期間，未發生因違法違規行為

被全國

中小企業

股份轉讓系統有限責任公司採取監管措施或紀律處分的情形，未發生被中國證

監會及其派出機構採取監管措施、給予行政處罰、立案調查的情形；公司股票終止掛牌符合掛

牌公司主動終止掛牌的規定情形，且已履行相應法定程序，符合適用的法律、法規、規章及規

範性文件的相關規定，不存在違反法律規定的情形。

4. 2017年6月，公司股份轉讓

（1）2017年 6月 8日，陶衛琴分別與張高峰等 16名自然人籤訂《股份轉讓協議》，陶

衛琴合計將其所持有的公司 520,000股股份轉讓予該 16名自然人。

（2）2017年 6月 9日，水木財富（北京）資產管理有限公司與寧寧籤訂《股份轉讓協議》，

水木財富（北京）資產管理有限公司將持有的公司 12,000股股份轉讓予寧寧。

（3）2017年 6月 9日，深圳市前海合之力量創投資管理有限公司與歐陽建平籤訂《股份

轉讓協議》，深圳市前海合之力量創投資管理有限公司將其所持有的公司 1,000股股份轉讓給

歐陽建平；2017年 6月 9日，深圳市圓融方德投資管理有限公司與歐陽建平籤訂《股份轉讓

協議》，深圳市圓融方德投資管理有限公司將其所持有的公司 1,000股股份轉讓予歐陽建平；

2017年 6月 19日，萬家共贏資產管理有限公司與歐陽建平籤訂《股份轉讓協議》，萬家共贏

資產管理有限公司（代表萬家共贏 -

華泰證券

-萬家共贏萬家資本新三板戰略新興板 4號專項資

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3-3-2-55 Tel：[phone] 郵編：100022

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產管理計劃、萬家共贏 -

寧波銀行

-萬家共贏萬家資本併購重組 3號專項資產管理計劃）將其合

計持有的公司 40,000股股份轉讓予歐陽建平。

（4） 上述股份轉讓完成後，公司的股本結構如下：

序號股東持股數（股）持股比例（%）

1 歐陽建平 48,945,697 31.5223

2 天陽投資 36,051,499 23.2181

3 李青 20,574,859 13.2507

4 時間投資 14,959,677 9.6344

5 鼎暉投資 8,000,000 5.1522

6 陶衛琴 5,480,000 3.5293

7 華元金控 3,923,278 2.5267

8 光大資本 3,810,482 2.4540

9 華睿互聯 3,510,626 2.2609

10 謝建龍 2,000,000 1.2881

11其他股東 8,017,215 5.1633

合計 155,273,333 100.00

5. 2017年10月-2017年12月，公司定向增發股份、股份轉讓

（1）2017年 11月 2日，發行人召開 2017年第四次臨時股東大會，審議通過了《關於天

陽宏業科技股份有限公司定向發行股份的議案》等議案。發行人發行股票 1,178.9342萬股，每

股面值 1元，發行價格為每股 15.5元，融資額 18,273.4801萬元，發行對象均以現金認購本次

發行股票。本次定向發行股份認購情況如下：

序號發行對象認購方式認購數量（萬股）

1 寧夏時間現金 419.3549

2 福茂投資現金 322.5807

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3-3-2-57

序號發行對象認購方式認購數量（萬股）

3 惠通創盈現金 156.4500

4 睿鯨鉑裕現金 87.0000

5 王煜鋒現金 64.5162

6 朱穎現金 64.5162

7 曹北辰現金 64.5162

合計 -1,178.9342（2）2017年 10月 25日，天陽投資與陳小平籤訂《投資協議書》，約定天陽投資將所持

有的公司 1,290,323股股份轉讓予陳小平；2017年 11月 3日，天陽投資與楊天翔籤訂《股份

轉讓協議書》，約定天陽投資將所持有的公司 100,000股股份轉讓予楊天翔；2017年 11月 3

日，天陽投資與信安投資籤訂《股份轉讓協議書》，約定天陽投資將所持有的公司 1,300,000

股股份轉讓予信安投資。2017年 11月 22日，北京喬松資產管理有限責任公司與歐陽建平籤

訂《股份轉讓協議》，約定北京喬松資產管理有限責任公司將所持有的公司 1,000股股份轉讓

予歐陽建平。

（3） 上述出資經大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具「大華驗字 [2017]000899號」、

「大華驗字[2017]000900號」《驗資報告》審驗。

（4）2017年 12月 6日，拉薩經濟技術開發區工商局向公司換發本次變更後的《營業執

照》。

（5） 本次變更完成後，公司的股本結構如下：

序號股東持股數（股）持股比例（%）

1 歐陽建平 48,946,697 29.2984

2 天陽投資 33,361,176 19.9693

3 李青 20,574,859 12.3157

4 時間投資 14,959,677 8.9545

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3-3-2-57

序號發行對象認購方式認購數量（萬股）

3 惠通創盈現金 156.4500

4 睿鯨鉑裕現金 87.0000

5 王煜鋒現金 64.5162

6 朱穎現金 64.5162

7 曹北辰現金 64.5162

合計 -1,178.9342（2）2017年 10月 25日，天陽投資與陳小平籤訂《投資協議書》，約定天陽投資將所持

有的公司 1,290,323股股份轉讓予陳小平；2017年 11月 3日，天陽投資與楊天翔籤訂《股份

轉讓協議書》，約定天陽投資將所持有的公司 100,000股股份轉讓予楊天翔；2017年 11月 3

日，天陽投資與信安投資籤訂《股份轉讓協議書》，約定天陽投資將所持有的公司 1,300,000

股股份轉讓予信安投資。2017年 11月 22日，北京喬松資產管理有限責任公司與歐陽建平籤

訂《股份轉讓協議》，約定北京喬松資產管理有限責任公司將所持有的公司 1,000股股份轉讓

予歐陽建平。

（3） 上述出資經大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具「大華驗字 [2017]000899號」、

「大華驗字[2017]000900號」《驗資報告》審驗。

（4）2017年 12月 6日，拉薩經濟技術開發區工商局向公司換發本次變更後的《營業執

照》。

（5） 本次變更完成後，公司的股本結構如下：

序號股東持股數（股）持股比例（%）

1 歐陽建平 48,946,697 29.2984

2 天陽投資 33,361,176 19.9693

3 李青 20,574,859 12.3157

4 時間投資 14,959,677 8.9545

5 鼎暉投資 8,000,000 4.7886

6 陶衛琴 5,480,000 3.2802

7 寧夏時間 4,193,549 2.5102

8 華元金控 3,923,278 2.3484

9 光大資本 3,810,482 2.2809

10 華睿互聯 3,510,626 2.1014

11其他股東 20,302,331 12.1525

合計 167,062,675 100.00

6. 2017年12月-2018年3月，公司股份轉讓、定向增發股份

（1）2017年 12月 18日，發行人召開 2017年第五次臨時股東大會，審議通過了《關於

天陽宏業科技股份有限公司定向發行股份的議案》等議案。發行人發行股票 141.9355萬股，

每股面值 1元，發行價格為每股 15.5元，融資額 2,200.00025萬元，發行對象以現金認購本次

發行股票。本次定向發行股份認購情況如下：

序號發行對象認購方式認購數量（萬股）

1 上海金晴現金 141.9355

合計 -141.9355

（2）2018年 1月 12日，楊梅與寧波梅山保稅港區楚巽資產管理合夥企業（有限合夥）

籤訂《股份轉讓協議》，約定楊梅將所持有的公司 654,861股股份轉讓予寧波梅山保稅港區楚

巽資產管理合夥企業（有限合夥）（楊梅任該合夥企業執行事務合伙人）。

（3） 上述出資經大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具「大華驗字 [2018]000100號」

《驗資報告》審驗。

（4）2018年 3月 26日，拉薩經濟技術開發區工商局向公司換發本次變更後的《營業執

照》。

（5） 本次變更完成後，公司的股本結構如下：

中國北京市朝陽區建國門外大街 2號北京銀泰中心 C座 12層

3-3-2-58 Tel：[phone] 郵編：100022

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序號股東持股數（股）持股比例（%）

1 歐陽建平 48,946,697 29.0516

2 天陽投資 33,361,176 19.8010

3 李青 20,574,859 12.2119

4 時間投資 14,959,677 8.8791

5 鼎暉投資 8,000,000 4.7483

6 陶衛琴 5,480,000 3.2526

7 寧夏時間 4,193,549 2.4890

8 華元金控 3,923,278 2.3286

9 光大資本 3,810,482 2.2617

10 華睿互聯 3,510,626 2.0837

11其他股東 21,721,686 12.8926

合計 168,482,030 100.00

7. 2018年9月，公司股份轉讓

（1）2018年 9月 19日，嶺南金融控股（深圳）股份有限公司與歐陽建平籤訂《股份轉

讓協議》，嶺南金融控股（深圳）股份有限公司將其所持有的公司 1,000股股份轉讓給歐陽建

平。

（2） 上述股份轉讓完成後，公司的股本結構如下：

序號股東持股數（股）持股比例（%）

1 歐陽建平 48,947,697 29.0522

2 天陽投資 33,361,176 19.8010

3 李青 20,574,859 12.2119

4 時間投資 14,959,677 8.8791

中國北京市朝陽區建國門外大街 2號北京銀泰中心 C座 12層

3-3-2-59Tel：[phone] 郵編：100022

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5 鼎暉投資 8,000,000 4.7483

6 陶衛琴 5,480,000 3.2526

7 寧夏時間 4,193,549 2.4890

8 華元金控 3,923,278 2.3286

9 光大資本 3,810,482 2.2617

10 華睿互聯 3,510,626 2.0837

11其他股東 21,720,686 12.8920

合計 168,482,030 100.00

8. 2019年4月，公司股份轉讓

（1）2019年 4月 1日，陶衛琴與四川康健農業開發有限公司籤訂《股份轉讓協議》，陶

衛琴將其所持有的公司 500,000股股份轉讓給四川康健農業開發有限公司。

（2） 上述股份轉讓完成後，公司的股本結構如下：

序號股東持股數（股）持股比例（%）

1 歐陽建平 48,947,697 29.0522

2 天陽投資 33,361,176 19.8010

3 李青 20,574,859 12.2119

4 時間投資 14,959,677 8.8791

5 鼎暉投資 8,000,000 4.7483

6 陶衛琴 4,980,000 2.9558

7 寧夏時間 4,193,549 2.4890

8 華元金控 3,923,278 2.3286

9 光大資本 3,810,482 2.2617

10 華睿互聯 3,510,626 2.0837

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3-3-2-60 Tel：[phone] 郵編：100022

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3-3-2-61

11其他股東22,220,686 13.1887

合計 168,482,030 100.00

根據四川康健農業開發有限公司提供的工商資料及出具的確認，其與公司之間不存在關聯

關係，其與陶衛琴之間的股份轉讓是轉受讓雙方真實的意思表示，不存在股份代持等利益安排，

不存在股份權屬方面的爭議或潛在糾紛。

（四）根據發行人主要股東出具的承諾，並經本所律師對拉薩市工商局工商登記信息進行

查詢，截至本律師工作報告出具之日，發行人股東所持發行人的股份不存在質押情形。

（五）對賭協議的相關情況

經本所律師核查，發行人實際控制人歐陽建平曾與部分投資者籤署了相關對賭協議，約定

公司如未能於約定期限實現上市，則投資者有權要求歐陽建平回購其屆時仍持有的公司全部或

部分股份。

截至發行人正式申請本次發行上市，部分對賭協議仍尚未解除，經本所律師核查，上述尚

未解除的對賭協議同時滿足以下要求：（1）發行人未作為對賭協議當事人；（2）對賭協議不

存在可能導致公司控制權變化的約定；（3）對賭協議不與市值掛鈎；（4）對賭協議不存在嚴

重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。

綜上所述，本所律師認為，截至本律師工作報告出具之日，發行人的股本設置及股權變

動合法、有效，不存在糾紛或潛在風險；發行人各股東所持發行人的股份不存在質押情形。

八、發行人的業務

（一）發行人的經營範圍和經營方式

根據發行人的《營業執照》，發行人註冊登記的經營範圍為：軟體技術開發、技術轉讓、

技術諮詢、技術服務；計算機系統服務；數據處理（數據處理中的銀行卡中心、PUE值在1.5

以上的雲計算數據中心除外）；銷售自行開發後的計算機軟體產品；銷售計算機軟硬體及配件；

計算機及配件的售後服務；計算機軟硬體開發；計算機系統集成；計算機設備租賃。

經查驗《審計報告》、業務合同，並經本所律師實地調查，發行人實際經營的業務與其《營

業執照》所記載的經營範圍相符。

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3-3-2-61

11其他股東22,220,686 13.1887

合計 168,482,030 100.00

根據四川康健農業開發有限公司提供的工商資料及出具的確認，其與公司之間不存在關聯

關係，其與陶衛琴之間的股份轉讓是轉受讓雙方真實的意思表示，不存在股份代持等利益安排，

不存在股份權屬方面的爭議或潛在糾紛。

（四）根據發行人主要股東出具的承諾，並經本所律師對拉薩市工商局工商登記信息進行

查詢，截至本律師工作報告出具之日，發行人股東所持發行人的股份不存在質押情形。

（五）對賭協議的相關情況

經本所律師核查，發行人實際控制人歐陽建平曾與部分投資者籤署了相關對賭協議，約定

公司如未能於約定期限實現上市，則投資者有權要求歐陽建平回購其屆時仍持有的公司全部或

部分股份。

截至發行人正式申請本次發行上市，部分對賭協議仍尚未解除，經本所律師核查，上述尚

未解除的對賭協議同時滿足以下要求：（1）發行人未作為對賭協議當事人；（2）對賭協議不

存在可能導致公司控制權變化的約定；（3）對賭協議不與市值掛鈎；（4）對賭協議不存在嚴

重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。

綜上所述，本所律師認為，截至本律師工作報告出具之日，發行人的股本設置及股權變

動合法、有效，不存在糾紛或潛在風險；發行人各股東所持發行人的股份不存在質押情形。

八、發行人的業務

（一）發行人的經營範圍和經營方式

根據發行人的《營業執照》，發行人註冊登記的經營範圍為：軟體技術開發、技術轉讓、

技術諮詢、技術服務；計算機系統服務；數據處理（數據處理中的銀行卡中心、PUE值在1.5

以上的雲計算數據中心除外）；銷售自行開發後的計算機軟體產品；銷售計算機軟硬體及配件；

計算機及配件的售後服務；計算機軟硬體開發；計算機系統集成；計算機設備租賃。

經查驗《審計報告》、業務合同，並經本所律師實地調查，發行人實際經營的業務與其《營

業執照》所記載的經營範圍相符。

根據發行人提供的資料並經本所律師查驗，截至本律師工作報告出具之日，發行人持有以

下資質和許可：

證書名稱證書編號/批號證書有效期至

高新技術企業證書（

天陽科技

）

GR201854000011 2021年

9月

16日

軟體企業認定證書（

天陽科技

）京R-2014-0344 -

CMMI3級證書（

天陽科技

）

-2021年

10月

22日

世標認證證書（

天陽科技

）

03818Q03227

R3M

2021年

5月

18日

信息安全

管理體系認證證書（天

陽科技）

02119I10051

R1M

2022年

3月

10日

信息安全

管理體系認證證書（天

陽科技）

U006619I0013

R1M

2022年

3月

10日

高新技術企業證書（銀恆通）

GR201611001977 2019年

12月

22日

質量管理體系認證證書（銀恆通）

02116Q10675

R1M

2019年

6月

23日

軟體企業認定證書（無錫天陽）蘇RQ-2016-B0249 -

質量管理體系認證證書（無錫天

陽）

NOA1612943 2019年

8月

9日

高新技術企業證書（鼎信天威）

GR201711006115 2020年

12月

6日

軟體企業認定證書（鼎信天威）京R-2014-0153 -

CMMI3級證書（卡洛其）

-2019年

6月

26日

信息技術服務管理體系認證證書

（卡洛其）

0162016ITSM0061R0A 2019年

6月

23日

信息安全

管理體系認證證書（卡

洛其）

016ZB16I20124R0S 2019年

6月

23日

高新技術企業證書（天陽融信）

GR201811009074 2021年

11月

30日

本所律師認為，發行人在其經核准的經營範圍內從事業務，經營的業務符合國家產業政

策，發行人經營範圍、經營方式符合有關法律、法規和規範性文件的規定。

（二）發行人在中國大陸以外經營的情況

中國北京市朝陽區建國門外大街

2號北京銀泰中心

C座

12層

3-3-2-62Tel：[phone] 郵編：100022

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3-3-2-63

根據《審計報告》、發行人的說明與承諾等資料，發行人未在中國大陸以外設立機構並從

事經營活動。

（三）發行人經營範圍的變更

根據發行人工商檔案、《營業執照》等資料，發行人經營範圍變更情況如下：

1.天陽有限設立時的經營範圍

天陽有限設立時的經營範圍為：法律、法規禁止的，不得經營；應經審批的，未獲審批前

不得經營；法律、法規未規定審批的，企業自主選擇經營項目，開展經營活動。

2. 2006年12月，變更經營範圍

2006年12月，天陽有限經營範圍變更為：法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；

法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記注

冊後方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，企業自主選擇經營項目，開展經

營活動。

3. 2012年6月，變更經營範圍

2012年6月，天陽有限經營範圍變更為：技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務、技

術培訓；應用軟體服務；計算機系統服務，數據處理；計算機維修；銷售計算機、軟體及輔助

設備、電子產品、機械設備、通訊設備。

4. 2015年3月，變更經營範圍

2015年3月，天陽有限經營範圍變更為：技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；應

用軟體服務；計算機系統服務；數據處理（數據處理中的銀行卡中心、PUE值在1.5以上的雲

計算數據中心除外）；銷售自行開發後的產品。

5. 2016年12月，變更經營範圍

2016年12月，發行人經營範圍變更為：軟體技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；

計算機系統服務；數據處理（數據處理中的銀行卡中心、PUE值在1.5以上的雲計算數據中心

除外）；銷售自行開發後的產品。

6. 2018年3月，變更經營範圍

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

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3-3-2-63

根據《審計報告》、發行人的說明與承諾等資料，發行人未在中國大陸以外設立機構並從

事經營活動。

（三）發行人經營範圍的變更

根據發行人工商檔案、《營業執照》等資料，發行人經營範圍變更情況如下：

1.天陽有限設立時的經營範圍

天陽有限設立時的經營範圍為：法律、法規禁止的，不得經營；應經審批的，未獲審批前

不得經營；法律、法規未規定審批的，企業自主選擇經營項目，開展經營活動。

2. 2006年12月，變更經營範圍

2006年12月，天陽有限經營範圍變更為：法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；

法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記注

冊後方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，企業自主選擇經營項目，開展經

營活動。

3. 2012年6月，變更經營範圍

2012年6月，天陽有限經營範圍變更為：技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務、技

術培訓；應用軟體服務；計算機系統服務，數據處理；計算機維修；銷售計算機、軟體及輔助

設備、電子產品、機械設備、通訊設備。

4. 2015年3月，變更經營範圍

2015年3月，天陽有限經營範圍變更為：技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；應

用軟體服務；計算機系統服務；數據處理（數據處理中的銀行卡中心、PUE值在1.5以上的雲

計算數據中心除外）；銷售自行開發後的產品。

5. 2016年12月，變更經營範圍

2016年12月，發行人經營範圍變更為：軟體技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；

計算機系統服務；數據處理（數據處理中的銀行卡中心、PUE值在1.5以上的雲計算數據中心

除外）；銷售自行開發後的產品。

6. 2018年3月，變更經營範圍

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3-3-2-64

2018年3月，發行人經營範圍變更為：軟體技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；

計算機系統服務；數據處理（數據處理中的銀行卡中心、PUE值在1.5以上的雲計算數據中心

除外）；銷售自行開發後的計算機軟體產品；銷售計算機軟硬體及配件；計算機及配件的售後

服務；計算機軟硬體開發；計算機系統集成；計算機設備租賃。

7.截至本律師工作報告出具之日，發行人經營範圍未再作變更。

本所律師認為，發行人經營範圍的變更均符合法律、法規、規範性文件和公司章程的規

定，並依法辦理了工商變更登記，不存在影響公司經營的情形。發行人的經營業務在最近三

年未發生過重大變化。

（四）發行人的主營業務

經查驗《審計報告》，並經本所律師核查，發行人的主營業務為「為以銀行為主的金融機

構提供IT解決方案、諮詢服務、專業測試服務、運維服務和系統集成服務」。根據《審計報告》，

發行人2016年度、2017年度、2018年度的主營業務收入如下表所示：

單位：元

年度主營業務收入佔營業收入的比例

2016年379,631,153.39 99.91%

2017年605,648,181.83 99.93%

2018年780,191,211.83 99.79%

本所律師認為，發行人主營業務突出。

（五）發行人的持續經營情況

根據《審計報告》、發行人業務合同、相關政府部門出具的證明，發行人的生產經營正常，

不存在法律、法規和《公司章程》規定的導致無法持續經營或應終止的情形。

本所律師認為，截至本律師工作報告出具之日，發行人不存在影響其持續經營的法律障

礙。

綜上所述，本所律師認為，發行人的經營範圍和經營方式符合有關法律、法規和規範性

文件的規定；發行人經營範圍變更符合相關法律法規規定；發行人未在中國大陸以外設立機

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2018年3月，發行人經營範圍變更為：軟體技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；

計算機系統服務；數據處理（數據處理中的銀行卡中心、PUE值在1.5以上的雲計算數據中心

除外）；銷售自行開發後的計算機軟體產品；銷售計算機軟硬體及配件；計算機及配件的售後

服務；計算機軟硬體開發；計算機系統集成；計算機設備租賃。

7.截至本律師工作報告出具之日，發行人經營範圍未再作變更。

本所律師認為，發行人經營範圍的變更均符合法律、法規、規範性文件和公司章程的規

定，並依法辦理了工商變更登記，不存在影響公司經營的情形。發行人的經營業務在最近三

年未發生過重大變化。

（四）發行人的主營業務

經查驗《審計報告》，並經本所律師核查，發行人的主營業務為「為以銀行為主的金融機

構提供IT解決方案、諮詢服務、專業測試服務、運維服務和系統集成服務」。根據《審計報告》，

發行人2016年度、2017年度、2018年度的主營業務收入如下表所示：

單位：元

年度主營業務收入佔營業收入的比例

2016年379,631,153.39 99.91%

2017年605,648,181.83 99.93%

2018年780,191,211.83 99.79%

本所律師認為，發行人主營業務突出。

（五）發行人的持續經營情況

根據《審計報告》、發行人業務合同、相關政府部門出具的證明，發行人的生產經營正常，

不存在法律、法規和《公司章程》規定的導致無法持續經營或應終止的情形。

本所律師認為，截至本律師工作報告出具之日，發行人不存在影響其持續經營的法律障

礙。

綜上所述，本所律師認為，發行人的經營範圍和經營方式符合有關法律、法規和規範性

文件的規定；發行人經營範圍變更符合相關法律法規規定；發行人未在中國大陸以外設立機

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構並從事經營活動；發行人的經營範圍在最近三年未發生過重大變化；發行人主營業務突出；

發行人持續經營不存在法律障礙。

九、關聯交易及同業競爭

（一）發行人的關聯方

根據《公司法》等相關法規、規範性文件的有關規定，經本所律師核查，發行人主要關聯

方如下：

1.發行人的控股股東及實際控制人

（1）歐陽建平持有發行人48,947,697股股份，持股比例29.0522%，且報告期內擔任公司

董事長、總經理，是發行人的控股股東。同時，歐陽建平系發行人股東天陽投資的實際控制人，

通過天陽投資間接控制發行人19.8010%的股份。歐陽建平直接及間接合計實際控制發行人

48.8532%的股份，為發行人的實際控制人。

歐陽建平的情況詳見本律師工作報告「六、發起人或股東」。

2.發行人的子公司、合營企業、聯營企業

發行人的子公司、合營企業、聯營企業具體情況詳見本律師工作報告「十、發行人的主要

財產（五）發行人的對外投資」。

3.持有發行人股份5%以上的其他股東

（1）天陽投資

天陽投資持有發行人19.8010%的股份，系持有發行人股份5%以上的股東，具體情況詳見

本律師工作報告「六、發起人或股東（一）股份公司的發起人」。

（2）李青

李青持有發行人12.2119%的股份，系持有發行人股份5%以上的股東，具體情況詳見本律

師工作報告「六、發起人或股東（一）股份公司的發起人」。

（3）時間投資、寧夏時間

時間投資持有發行人8.8791%的股份，系持有發行人股份5%以上的股東，具體情況詳見

本律師工作報告「六、發起人或股東（一）股份公司的發起人」。

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構並從事經營活動；發行人的經營範圍在最近三年未發生過重大變化；發行人主營業務突出；

發行人持續經營不存在法律障礙。

九、關聯交易及同業競爭

（一）發行人的關聯方

根據《公司法》等相關法規、規範性文件的有關規定，經本所律師核查，發行人主要關聯

方如下：

1.發行人的控股股東及實際控制人

（1）歐陽建平持有發行人48,947,697股股份，持股比例29.0522%，且報告期內擔任公司

董事長、總經理，是發行人的控股股東。同時，歐陽建平系發行人股東天陽投資的實際控制人，

通過天陽投資間接控制發行人19.8010%的股份。歐陽建平直接及間接合計實際控制發行人

48.8532%的股份，為發行人的實際控制人。

歐陽建平的情況詳見本律師工作報告「六、發起人或股東」。

2.發行人的子公司、合營企業、聯營企業

發行人的子公司、合營企業、聯營企業具體情況詳見本律師工作報告「十、發行人的主要

財產（五）發行人的對外投資」。

3.持有發行人股份5%以上的其他股東

（1）天陽投資

天陽投資持有發行人19.8010%的股份，系持有發行人股份5%以上的股東，具體情況詳見

本律師工作報告「六、發起人或股東（一）股份公司的發起人」。

（2）李青

李青持有發行人12.2119%的股份，系持有發行人股份5%以上的股東，具體情況詳見本律

師工作報告「六、發起人或股東（一）股份公司的發起人」。

（3）時間投資、寧夏時間

時間投資持有發行人8.8791%的股份，系持有發行人股份5%以上的股東，具體情況詳見

本律師工作報告「六、發起人或股東（一）股份公司的發起人」。

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時間投資執行事務合伙人為北京時間投資管理股份公司；寧夏時間執行事務合伙人為寧夏

時間股權投資合夥企業（有限合夥），寧夏時間股權投資合夥企業（有限合夥）執行合伙人為

時間基金管理（寧夏）有限公司，時間基金管理（寧夏）有限公司為北京時間投資管理股份公

司全資子公司。故時間投資與寧夏時間均為北京時間投資管理股份公司最終控制的私募投資基

金。時間投資與寧夏時間合計持有發行人 11.3681%的股份。

（4）鼎暉投資

2017年 1月 12日，鼎暉投資獲得發行人 5.1522%股份，至 2017年 12月 6日，鼎暉投資

持股比例降至 4.7886%，鼎暉投資報告期曾持有發行人 5%以上股權，根據《上市規則》等相

關規定，報告期內（至 2018年 12月 6日），鼎暉投資為發行人關聯方。鼎暉投資具體情況詳

見本律師工作報告「六、發起人或股東（二）發行人的現有股東」。

4.發行人董事、監事、高級管理人員及其家庭密切成員（包括現任及過去 12個月曾經任

職於發行人的董事、監事、高級管理人員及其家庭密切成員），家庭密切成員包括配偶、父母

及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配

偶的父母等，與發行人構成關聯關係。

5.發行人控股股東及實際控制人控制、共同控制、重大影響（包括但不限於擔任董事、

高級管理人員的情況）的其他企業

根據歐陽建平填寫的《關聯方調查表》以及提供的相關關聯企業工商檔案，並經本所律師

核查，除發行人及其控股子公司外，報告期內，歐陽建平控制或共同控制的其他企業包括：天

陽投資、志鴻中科、天諾商業保理（深圳）有限公司、啟祥博瑞、科悅融通、

合力思騰

、 ROVE

HOLDING LTD.，施加重大影響的企業包括北京價值投資管理有限公司、北京價值投資中心（有

限合夥）、北京價值融新投資合夥企業（有限合夥）、創盟成長（北京）企業管理諮詢有限公

司，具體情況如下：

（1） 天陽投資

天陽投資具體情況詳見本律師工作報告「六、發起人或股東（一）股份公司的發起人」。

（2） 志鴻中科

名稱北京志鴻

中科信息

諮詢有限公司

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時間投資執行事務合伙人為北京時間投資管理股份公司；寧夏時間執行事務合伙人為寧夏

時間股權投資合夥企業（有限合夥），寧夏時間股權投資合夥企業（有限合夥）執行合伙人為

時間基金管理（寧夏）有限公司，時間基金管理（寧夏）有限公司為北京時間投資管理股份公

司全資子公司。故時間投資與寧夏時間均為北京時間投資管理股份公司最終控制的私募投資基

金。時間投資與寧夏時間合計持有發行人 11.3681%的股份。

（4）鼎暉投資

2017年 1月 12日，鼎暉投資獲得發行人 5.1522%股份，至 2017年 12月 6日，鼎暉投資

持股比例降至 4.7886%，鼎暉投資報告期曾持有發行人 5%以上股權，根據《上市規則》等相

關規定，報告期內（至 2018年 12月 6日），鼎暉投資為發行人關聯方。鼎暉投資具體情況詳

見本律師工作報告「六、發起人或股東（二）發行人的現有股東」。

4.發行人董事、監事、高級管理人員及其家庭密切成員（包括現任及過去 12個月曾經任

職於發行人的董事、監事、高級管理人員及其家庭密切成員），家庭密切成員包括配偶、父母

及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配

偶的父母等，與發行人構成關聯關係。

5.發行人控股股東及實際控制人控制、共同控制、重大影響（包括但不限於擔任董事、

高級管理人員的情況）的其他企業

根據歐陽建平填寫的《關聯方調查表》以及提供的相關關聯企業工商檔案，並經本所律師

核查，除發行人及其控股子公司外，報告期內，歐陽建平控制或共同控制的其他企業包括：天

陽投資、志鴻中科、天諾商業保理（深圳）有限公司、啟祥博瑞、科悅融通、

合力思騰

、 ROVE

HOLDING LTD.，施加重大影響的企業包括北京價值投資管理有限公司、北京價值投資中心（有

限合夥）、北京價值融新投資合夥企業（有限合夥）、創盟成長（北京）企業管理諮詢有限公

司，具體情況如下：

（1） 天陽投資

天陽投資具體情況詳見本律師工作報告「六、發起人或股東（一）股份公司的發起人」。

（2） 志鴻中科

名稱北京志鴻

中科信息

諮詢有限公司

統一社會信用代碼 91110108768483337C

住所北京市海澱區翠微中裡 14號樓三層 A722

法定代表人歐陽建平

註冊資本 380萬元

企業類型有限責任公司（自然人獨資）

經營範圍企業管理諮詢；會議服務；承辦展覽展示活動。

成立日期 2004年 10月 22日

營業期限 2004年 10月 22日至 2054年 10月 21日

任職情況歐陽建平任執行董事

序號股東姓名/名稱出資額（萬元）持股比例（%）

1 歐陽建平 380.00 100.00股東

合計 380.00 100.00

統一社會信用代碼 91110108768483337C

住所北京市海澱區翠微中裡 14號樓三層 A722

法定代表人歐陽建平

註冊資本 380萬元

企業類型有限責任公司（自然人獨資）

經營範圍企業管理諮詢；會議服務；承辦展覽展示活動。

成立日期 2004年 10月 22日

營業期限 2004年 10月 22日至 2054年 10月 21日

任職情況歐陽建平任執行董事

序號股東姓名/名稱出資額（萬元）持股比例（%）

1 歐陽建平 380.00 100.00股東

合計 380.00 100.00

（3） 天諾商業保理（深圳）有限公司

名稱天諾商業保理（深圳）有限公司

統一社會信用代碼 91440300MA5DNFHW4J

住所深圳市前海深港合作區前灣一路 1號 A棟 201室

法定代表人歐陽建平

註冊資本 1,000萬元

企業類型有限責任公司

經營範圍

保付代理（非銀行融資類）；從事擔保業務（不含融資性擔保業務

及其他限制項目）；供應鏈管理；投資諮詢、經濟信息諮詢、企業

管理諮詢（以上均不含限制項目）；投資興辦實業（具體項目另行

申報）；在網上從事商務活動（不含限制項目）。

成立日期 2016年 11月 2日

中國北京市朝陽區建國門外大街 2號北京銀泰中心 C座 12層

3-3-2-67Tel：[phone] 郵編：100022

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營業期限永續經營

任職情況歐陽建平任執行董事

序號股東姓名/名稱出資額（萬元）持股比例（%）

1 志鴻中科 990.00 99.00

2 翟冰 10.00 1.00

股東

合計 1,000.00 100.00

（4） 啟祥博瑞

名稱莘縣啟祥博瑞企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）

統一社會信用代碼 91371522MA3CRR6A4A

住所山東省聊城市莘縣莘亭辦事處甘泉路 12號

執行事務合伙人歐陽建平

企業類型有限合夥企業

經營範圍

企業管理諮詢（不含投資、理財類諮詢，不含期貨、證券類諮詢，

不含消費儲值相關業務）、財務諮詢、經濟貿易諮詢、稅務諮詢、

商務信息諮詢、會議服務、併購服務諮詢。（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動）

成立日期 2016年 12月 15日

營業期限 2016年 12月 15日至 2026年 12月 14日

任職情況歐陽建平任執行事務合伙人

序號合伙人姓名/名稱出資額（萬元）持股比例（%）

1 歐陽建平 99.00 99.00

2 甘泉 1.00 1.00

（5） 科悅融通

中國北京市朝陽區建國門外大街 2號北京銀泰中心 C座 12層

3-3-2-68Tel：[phone] 郵編：100022

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Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

3-3-2-69

名稱莘縣科悅融通企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）

統一社會信用代碼 91371522MA3CRR6D9W

住所山東省聊城市莘縣莘亭辦事處甘泉路 12號

執行事務合伙人歐陽建平

企業類型有限合夥企業

經營範圍

企業管理諮詢（不含投資、理財類諮詢，不含期貨、證券類諮詢，

不含消費儲值相關業務）、財務諮詢、經濟貿易諮詢、稅務諮詢、

商務信息諮詢、會議服務、併購服務諮詢。（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動

成立日期 2016年 12月 15日

營業期限 2016年 12月 15日至 2026年 12月 14日

任職情況歐陽建平任執行事務合伙人

序號合伙人姓名/名稱出資額（萬元）持股比例（%）

1 歐陽建平 4.00 0.91

2 鄭錫雲 140.00 31.92

3 宋曉峰 92.00 20.98

4 師海峰 64.20 14.64

5 李亞寧 43.20 9.85

6 高新 36.00 8.21

7 周傳文 23.40 5.34

8 李曉剛 20.00 4.56

9 陳濤 9.80 2.23

10 林敏玲 6.00 1.37

合伙人

合計 438.60 100.00（6）

合力思騰

中國北京市朝陽區建國門外大街 2號北京銀泰中心 C座 12層

Tel：[phone] 郵編：100022

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3-3-2-69

名稱莘縣科悅融通企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）

統一社會信用代碼 91371522MA3CRR6D9W

住所山東省聊城市莘縣莘亭辦事處甘泉路 12號

執行事務合伙人歐陽建平

企業類型有限合夥企業

經營範圍

企業管理諮詢（不含投資、理財類諮詢，不含期貨、證券類諮詢，

不含消費儲值相關業務）、財務諮詢、經濟貿易諮詢、稅務諮詢、

商務信息諮詢、會議服務、併購服務諮詢。（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動

成立日期 2016年 12月 15日

營業期限 2016年 12月 15日至 2026年 12月 14日

任職情況歐陽建平任執行事務合伙人

序號合伙人姓名/名稱出資額（萬元）持股比例（%）

1 歐陽建平 4.00 0.91

2 鄭錫雲 140.00 31.92

3 宋曉峰 92.00 20.98

4 師海峰 64.20 14.64

5 李亞寧 43.20 9.85

6 高新 36.00 8.21

7 周傳文 23.40 5.34

8 李曉剛 20.00 4.56

9 陳濤 9.80 2.23

10 林敏玲 6.00 1.37

合伙人

合計 438.60 100.00（6）

合力思騰

名稱北京

合力思騰

科技股份有限公司

統一社會信用代碼 91110000746108413Q

住所北京市西城區西直門外大街甲 143號 C座 5層 EF單元

法定代表人劉水

企業類型股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）

經營範圍

計算機系統集成；基礎軟體服務；計算機軟硬體的技術開發、技術

諮詢；技術培訓；技術服務；技術進出口；代理進出口；貨物進出

口；銷售計算機、軟體及輔助設備、通訊設備（不含衛星地面發射、

接收設備）。

成立日期 2003年 1月 15日

營業期限長期

合力思騰

的原共同實際控制人為劉水及歐陽建平，雙方於 2011年 9月 5日及 2015年 2月

1日籤訂了《一致行動協議》及《一致行動協議補充協議》，約定雙方作為

合力思騰

的共同實

際控制人，在涉及公司重大經營事項的決策中意思表示一致。

2017年 5月 23日，經雙方協商一致籤署了《 及

之解除協議》，約定雙方自籤署生效之日起，原《一致行動協議》及《一致行動協議補充協議》

所約定的一致行動關係解除，雙方在

合力思騰

重大事宜決策方面不再保持一致行動關係，各自

按照法律、法規、規範性文件及

合力思騰

公司章程的規定依照自己的意願獨立發表意見和行使

投票權，行使各項權利，履行相關義務，上述事項已由

合力思騰

在全國

中小企業

股份轉讓系統

進行公告。上述解除協議籤署後，劉水與歐陽建平一致行動關係解除，歐陽建平不再為合力思

騰共同實際控制人。截至本律師工作報告出具之日，歐陽建平不再持有

合力思騰

的股份。

（7）ROVE HOLDING LTD.2

名稱 ROVE HOLDING LTD.

代碼 1558172

2 2017年 8月，該境外企業已註銷。

中國北京市朝陽區建國門外大街 2號北京銀泰中心 C座 12層

3-3-2-70Tel：[phone] 郵編：100022

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Morgan & Morgan Building, Pasea Estate, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands

歐陽建平

5萬美元

有限責任公司

2009年 11月 26日

1

30,000.00

60.00

2

歐陽建平

20,000.00

40.00

鄭錫雲

合計

50,000.00

100.00

住所

法定代表人

註冊資本

企業類型

成立日期

序號股東姓名/名稱出資額（美元）持股比例（%）

股東

（8） 北京價值投資管理有限公司

名稱北京價值投資管理有限公司

統一社會信用代碼 91110108MA004J65XC

住所北京市海澱區

中關村

南大街 5號 1區 689幢 11層 1114室

法定代表人劉麗娜

註冊資本 1,000萬元

企業類型有限責任公司（自然人投資或控股）

經營範圍

投資管理；資產管理；項目投資；投資諮詢；企業管理諮詢；經濟

貿易諮詢。

成立日期 2016年 4月 5日

營業期限 2016年 4月 5日至 2036年 4月 4日

任職情況歐陽建平任監事

序號股東姓名/名稱出資額（萬元）持股比例（%）

中國北京市朝陽區建國門外大街 2號北京銀泰中心 C座 12層

3-3-2-71Tel：[phone] 郵編：100022

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中國北京市朝陽區建國門外大街 2號北京銀泰中心 C座 12層

Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

3-3-2-72

2 歐陽建平 400.00 40.00

合計 1,000.00 100.00（9） 北京價值投資中心（有限合夥）

名稱北京價值投資中心（有限合夥）

統一社會信用代碼 91110108MA00170B13

住所北京市海澱區冠城園 8號樓 B座十四層 1431號

執行事務合伙人北京價值投資管理有限公司

企業類型有限合夥企業

經營範圍投資管理；項目投資；資產管理；投資諮詢。

成立日期 2015年 10月 14日

營業期限 2015年 10月 14日至 2025年 10月 13日

序號合伙人姓名/名稱出資額（萬元）持股比例（%）

1 北京價值投資管理

有限公司 20.00 2.00

2 歐陽建平 600.00 60.00

3 劉建國 380.00 38.00

合伙人

合計 1,000.00 100.00（10） 北京價值融新投資合夥企業（有限合夥）

名稱北京價值融新投資合夥企業（有限合夥）

統一社會信用代碼 91110108MA0038C365

住所北京市海澱區北清路 164號 17-27號院 206號

執行事務合伙人北京價值投資中心（有限合夥）

企業類型有限合夥企業

中國北京市朝陽區建國門外大街 2號北京銀泰中心 C座 12層

Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

3-3-2-72

2 歐陽建平 400.00 40.00

合計 1,000.00 100.00（9） 北京價值投資中心（有限合夥）

名稱北京價值投資中心（有限合夥）

統一社會信用代碼 91110108MA00170B13

住所北京市海澱區冠城園 8號樓 B座十四層 1431號

執行事務合伙人北京價值投資管理有限公司

企業類型有限合夥企業

經營範圍投資管理；項目投資；資產管理；投資諮詢。

成立日期 2015年 10月 14日

營業期限 2015年 10月 14日至 2025年 10月 13日

序號合伙人姓名/名稱出資額（萬元）持股比例（%）

1 北京價值投資管理

有限公司 20.00 2.00

2 歐陽建平 600.00 60.00

3 劉建國 380.00 38.00

合伙人

合計 1,000.00 100.00（10） 北京價值融新投資合夥企業（有限合夥）

名稱北京價值融新投資合夥企業（有限合夥）

統一社會信用代碼 91110108MA0038C365

住所北京市海澱區北清路 164號 17-27號院 206號

執行事務合伙人北京價值投資中心（有限合夥）

企業類型有限合夥企業

經營範圍資產管理；投資管理；投資諮詢。

成立日期 2016年 1月 20日

營業期限 2016年 1月 20日至 2026年 1月 19日

序號合伙人姓名/名稱出資額（萬元）持股比例（%）

1 北京價值投資中心

（有限合夥）

1,000.00 11.11

2 歐陽建平 2,000.00 22.22

3 陳先保 2,000.00 22.22

4 李青 2,000.00 22.22

5 信安投資 2,000.00 22.22

合伙人

合計 9,000.00 100.00

經營範圍資產管理；投資管理；投資諮詢。

成立日期 2016年 1月 20日

營業期限 2016年 1月 20日至 2026年 1月 19日

序號合伙人姓名/名稱出資額（萬元）持股比例（%）

1 北京價值投資中心

（有限合夥）

1,000.00 11.11

2 歐陽建平 2,000.00 22.22

3 陳先保 2,000.00 22.22

4 李青 2,000.00 22.22

5 信安投資 2,000.00 22.22

合伙人

合計 9,000.00 100.00

（11） 創盟成長（北京）企業管理諮詢有限公司 3

名稱創盟成長（北京）企業管理諮詢有限公司

統一社會信用代碼 91110102691655443U

住所北京市海澱區農大南路 88號 1號樓 B1-416

法定代表人周幫建

註冊資本 3萬元

企業類型有限責任公司（自然人投資或控股）

經營範圍企業管理諮詢；經濟貿易諮詢；企業策劃；教育諮詢（不含中介）。

成立日期 2009年 6月 30日

營業期限 2009年 6月 30日至 2029年 6月 29日

6.其他關聯自然人控制、共同控制、重大影響的企業

3歐陽建平原持有該公司 40%股權，2015年 10月，歐陽建平已將該公司股權全部轉讓。

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3-3-2-73Tel：[phone] 郵編：100022

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序號關聯方關聯關係經營範圍

1 湖南森邑房地產開

發有限公司4

發行人實際控制人歐

陽建平近親屬歐陽果

英施加重大影響的企

業

房地產開發經營，物業服務。

2

北京莊信慧行商貿

有限公司5

發行人副總經理、原董

事鄭錫雲及其近親屬

6控制的企業

銷售日用品、五金交電、電子產品、

服裝、文化體育用品、工藝美術品、

汽車配件、建築材料、計算機、軟體

及輔助設備、化妝品、玻璃製品、眼

鏡、燈具、箱包、皮具、蔬菜、水果。

福安市怡凱電機有

限公司7

電動機、發電機、水泵製作（不含鑄

造）銷售；自營和代理商品和技術的

進出口。

武漢

三好教育

科技

股份有限公司8

發行人董事、副總經理

多媒體教學及文化設備、實驗室儀器

設備、計算機及配件、電力、電器設

備研發、生產製造、批發及零售；計

算機軟體、自動控制技術的研發及轉

讓；網絡工程、安防工程的設計及施

工；信息系統集成服務；軟體開發。

3

武漢紫龍好記科技

有限公司9

師海峰近親屬師明義

控制、施加重大影響的

企業

計算機軟硬體研發及技術諮詢；電子

產品（不含電子出版物）、計算機及

輔助設備的銷售；信息系統集成服

務；信息技術諮詢服務；文化藝術活

動交流策劃(不含營業性演出)；教育

諮詢（不含教育培訓）。

武漢樂星互動科技

有限公司10

手機遊戲開發及運營；在線教育軟體

開發及運營。

4截至本律師工作報告出具之日，歐陽建平妹妹歐陽果英持有湖南森邑房地產開發有限公司

33%股權。

5截至本律師工作報告出具之日，鄭錫雲持有北京莊信慧行商貿有限公司

90%股權。

6除上述關聯公司，經查詢全國企業信用信息公示系統顯示，截至本律師工作報告出具之日，天海宏業已吊銷，鄭錫雲

仍備案為天海宏業副董事長，經本所律師訪談天海宏業法定代表人，天海宏業已長期無實際業務經營，鄭錫雲亦已長期不在

天海宏業實際任職。

7截至本律師工作報告出具之日，鄭錫雲弟弟鄭美鈴持有福安市怡凱電機有限公司

77.78%股權，任執行董事、經理。

8截至本律師工作報告出具之日，武漢

三好教育

科技股份有限公司為新三板掛牌企業，證券代碼：834912，根據其公開

披露的

2018年年度報告信息，師海峰兄弟師明義持有該公司

42.42%股份，任董事長兼總經理。

9截至本律師工作報告出具之日，武漢

三好教育

科技股份有限公司持有武漢紫龍好記科技有限公司

100%股權，師明義任

武漢紫龍好記科技有限公司董事長兼總經理。

10截至本律師工作報告出具之日，師明義任武漢樂星互動科技有限公司董事。

中國北京市朝陽區建國門外大街

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C座

12層

3-3-2-74Tel：[phone] 郵編：100022

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4 廈門渲宸建築設計

諮詢有限公司11

發行人副總經理李曉

剛與其配偶共同控制

的企業

建築設計諮詢。

5北京英泰創新技術

發展有限公司12

公司副總經理高新施

加重大影響的企業

技術推廣。

6 西安卡雲信息科技

有限公司13

發行人原董事曹志鵬

施加重大影響的企業

計算機軟體的技術開發、技術諮詢、

技術轉讓、技術服務、技術推廣；計

算機信息技術服務及系統集成（須經

審批項目除外）；數據處理；計算機

軟體及輔助設備的銷售；雲平臺服

務；雲基礎設施服務；雲軟體服務；

接受金融機構委託從事金融信息技

術外包；接受金融機構委託從事金融

業務流程外包；接受金融機構委託從

事金融知識流程外包；計算機軟硬體

的研發、銷售及技術服務；計算機網

絡系統的設計、安裝、調試及技術諮

詢；電子產品的研發及技術諮詢；企

業管理諮詢；商務信息諮詢；企業營

銷策劃；企業內部員（職）工培訓。

7 北京晟騏投資管理

有限責任公司14

發行人外部董事凌雲

控制、施加重大影響的

企業

投資管理；資產管理。

寧波梅山保稅港區

晟騏匯智股權投資

合夥企業（有限合

夥）15

股權投資。

北京晟騏匯通投資

發展中心（有限合

夥）16

投資管理；資產管理。

11截至本律師工作報告出具之日，李曉剛與其配偶楊瑛合計持有廈門渲宸建築設計諮詢有限公司

100%股權，李曉剛任

監事。

12報告期內，高新曾持有北京英泰創新技術發展有限公司

24%股權，並任監事，該公司已於

2017年

1月註銷。

13報告期內，曹志鵬曾任西安卡雲信息科技有限公司執行董事兼總經理，該公司已於

2017年

7月註銷。

14截至本律師工作報告出具之日，凌雲及其子凌宇辰合計持有北京晟騏投資管理有限責任公司

52%股權，凌雲任執行董

事兼經理。

15截至本律師工作報告出具之日，寧波梅山保稅港區晟騏匯智股權投資合夥企業（有限合夥）執行事務合伙人為北京晟

騏投資管理有限責任公司。

16報告期內，北京晟騏匯通投資發展中心（有限合夥）執行事務合伙人為北京晟騏投資管理有限責任公司，該合夥企業

已於

2017年

6月註銷。

中國北京市朝陽區建國門外大街

2號北京銀泰中心

C座

12層

3-3-2-75 Tel：[phone] 郵編：100022

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寧波梅山保稅港區

晟騏匯傑股權投資

合夥企業（有限合

夥）17

股權投資。

寧波梅山保稅港區

晟騏惠達股權投資

合夥企業（有限合

夥）18

股權投資。

北京中體鼎新投資

管理有限公司19

投資管理；資產管理（不含金融資

產）；經濟信息諮詢；體育運動項目

經營（高危險性體育運動項目除外）；

設計、製作、代理、發布廣告；會議

服務；企業策劃；項目投資；財務諮

詢。

8

北京銀華聚義信息

諮詢中心（有限合

夥）20

發行人獨立董事王珠

林控制、實施重大影響

的企業

經濟貿易諮詢；企業管理諮詢；教育

諮詢（不含出國留學諮詢及中介服

務）；市場調查。

珠海銀華聚義投資

合夥企業（有限合

夥）21

股權投資、投資管理、資產管理服務。

北京銀華永義信息

諮詢中心（有限合

夥）22

經濟貿易諮詢；企業管理諮詢；教育

諮詢（中介服務除外）；市場調查。

北京銀華永泰投資

管理有限公司23投資管理；投資諮詢。

銀華基金管理股份

有限公司24

基金募集、基金銷售、資產管理、中

國證監會許可的其他業務。

北京銀華永安投資

管理中心（有限合

投資管理；資產管理；經濟貿易諮詢；

17截至本律師工作報告出具之日，凌雲任寧波梅山保稅港區晟騏匯傑股權投資合夥企業（有限合夥）執行事務合伙人。

18截至本律師工作報告出具之日，凌雲任寧波梅山保稅港區晟騏惠達股權投資合夥企業（有限合夥）執行事務合伙人。

19報告期內，凌雲曾任北京中體鼎新投資管理有限公司董事，該公司已於

2017年

1月註銷。

20報告期內，王珠林任北京銀華聚義信息諮詢中心（有限合夥）執行事務合伙人，該合夥企業已於

2018年

6月註銷。

21截至本律師工作報告出具之日，王珠林任珠海銀華聚義投資合夥企業（有限合夥）執行事務合伙人。

22報告期內，王珠林曾任北京銀華永義信息諮詢中心（有限合夥）執行事務合伙人，該合夥企業已於

2018年

6月註銷。

23截至本律師工作報告出具之日，王珠林持有北京銀華永泰投資管理有限公司

20%股權。

24截至本律師工作報告出具之日，王珠林任銀華基金管理股份有限公司董事長。

中國北京市朝陽區建國門外大街

2號北京銀泰中心

C座

12層

3-3-2-76Tel：[phone] 郵編：100022

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夥）25投資諮詢；企業管理諮詢

北京銀華永紅投資

管理中心（有限合

夥）26

投資管理；資產管理；經濟貿易諮詢；

投資諮詢；企業管理諮詢。

北京銀華永利投資

管理中心（有限合

夥）27

投資管理；資產管理；經濟貿易諮詢；

投資諮詢；企業管理諮詢。

北京銀華永享投資

管理中心（有限合

夥）28

投資管理；資產管理；經濟貿易諮詢；

投資諮詢；企業管理諮詢。

銀華資本管理（珠海

橫琴）有限公司29

特定客戶資產管理業務以及中國證

監會許可的其他業務。

太合控股有限責任

公司30

投資管理；技術開發、轉讓；銷售金

屬材料、建築材料、裝飾材料、機電

產品、塑料製品、橡膠製品。

中證機構間報價系

統股份有限公司31

提供以非公開募集方式設立產品的

報價、發行與轉讓服務；提供證券公

司櫃檯市場、區域性股權交易市場等

私募市場的信息和交易聯網服務，並

開展相關業務合作；提供以非公開募

集方式設立產品的登記結算和擔保

品第三方管理等服務；管理和公布機

構間私募產品報價與服務系統相關

信息，提供私募市場的監測、統計分

析服務；制定機構間私募產品報價與

服務系統業務規則，對其參與人和信

息披露義務人進行監督管理；進行私

募市場和私募業務的開發、推廣、研

25報告期內，北京銀華永安投資管理中心（有限合夥）執行事務合伙人為北京銀華永泰投資管理有限公司，

2018年

1月，

該合夥企業已註銷。

26報告期內，北京銀華永紅投資管理中心（有限合夥）執行事務合伙人為北京銀華永泰投資管理有限公司，

2018年

1月，

該合夥企業已註銷。

27報告期內，北京銀華永利投資管理中心（有限合夥）執行事務合伙人為北京銀華永泰投資管理有限公司，

2018年

1月，

該合夥企業已註銷。

28報告期內，北京銀華永享投資管理中心（有限合夥）執行事務合伙人為北京銀華永泰投資管理有限公司，

2018年

1月，

該合夥企業已註銷。

29截至本律師工作報告出具之日，王珠林任銀華資本管理（珠海橫琴）有限公司董事。

30截至本律師工作報告出具之日，王珠林任太合控股有限責任公司董事。

31截至本律師工作報告出具之日，王珠林任中證機構間報價系統股份有限公司董事。

中國北京市朝陽區建國門外大街

2號北京銀泰中心

C座

12層

3-3-2-77Tel：[phone] 郵編：100022

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究、調查與諮詢；建設和維護機構間

私募產品報價與服務系統技術系統；

經中國證券業協會授權和證監會依

法批准的其他業務。

中國

航發動力

股份

有限公司32

一般經營項目：從事各類飛行器動力

裝置、第二動力裝置、燃汽輪機及零

部件的設計、實驗、研製、生產、裝

配、試車、維修、營銷和售後服務業

務；從事航空發動機技術衍生產品的

研製、實驗、開發、中試、生產、銷

售、服務業務；航空發動機及其零部

件轉包生產、進出口、「三來一補」

加工業務；物流服務、対銷貿易、轉

口貿易業務；煙氣透平動力裝置、航

天發動機及其零部件製造、銷售與維

修；風力發電機及零部件的生產、銷

售、工程設計、安裝、技術諮詢與售

後服務；

太陽能

發電設備的製造、系

統集成、銷售與維修；鋁型材及門窗

的製造、安裝和銷售；計測設備的檢

定、校準及測試、研製、調修、銷售；

計量標準研究開發與應用；計測技術

培訓及諮詢服務；儀器、儀表、工具、

普通設備、石化、電力、冶金機械成

套設備、電器機械與器材、機械備件、

電子產品的製造、銷售與維修；金屬

材料、橡膠製品、本企業廢舊物資的

銷售；幕牆的設計、安裝、裝飾裝修；

進出口業務；醫療機械製造、銷售；

市政公用工程的設計和施工；環保工

程的設計和施工；機電設備的設計、

製造、採購、銷售、安裝和維修；科

技諮詢及技術服務；以下項目由分支

機構經營：住宿、餐飲服務；成品油、

氧氣、氬氣、丙烷（化工原料）銷售；

壓力容器、鍋爐的設計、製造、安裝

和維修。

北汽

福田汽車

股份

有限公司33

製造汽車（不含小轎車）、模具、衝

壓件、發動機、機械電器設備；銷售

32截至本律師工作報告出具之日，王珠林任中國

航發動力

股份有限公司獨立董事。

中國北京市朝陽區建國門外大街

2號北京銀泰中心

C座

12層

3-3-2-78Tel：[phone] 郵編：100022

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汽車、模具、衝壓件、發動機、機械

電器設備、計算機、軟體及輔助設備、

鋼材、通訊設備；環境機械及清潔設

備的製造（限外埠地區經營）；互聯

網信息服務業務；軟體開發；計算機

系統集成服務；倉儲服務；技術開發、

技術轉讓、技術諮詢、技術培訓、技

術服務；經營本企業和成員企業自產

產品及技術出口業務；本企業和成員

企業生產所需的原輔材料、儀器儀

表、機械設備、零配件及技術的進口

業務（國家限定公司經營和國家禁止

進出口的商品除外）；經營進料加工

和「三來一補」業務；營銷策劃、營

銷諮詢、產品推廣服務；普通貨物運

輸；商標轉讓與代理服務；版權轉讓

與代理服務；著作權代理服務；工程

和技術研究與試驗發展；銷售醫療器

械Ⅲ類：6821醫用電子儀器設備、

6854手術室、急救室、診療室設備及

器具、6845體外循環及血液處理設

備；專利代理。

中國中材股份有限

公司34

承包與其實力、規模、業績相適應的

國外工程項目；對外派遣實施上述境

外工程所需的勞務人員；無機非金屬

材料的研究、開發、生產、銷售；無

機非金屬材料應用製品的設計、生產

（限在外埠從事生產活動）、銷售；

工程總承包；工程諮詢、設計；進出

口業務；建築工程和礦山機械的租賃

及配件的銷售；與上述業務相關的技

術諮詢、技術服務。

9

天健光華（上海）企

業管理諮詢有限公

司35

發行人獨立董事楊曉

明控制、實施重大影響

的企業

企業管理諮詢，投資諮詢，財務諮詢

（不得從事代理記帳），計算機軟體

領域內的技術諮詢、技術服務，企業

形象策劃，會務服務，展覽展示服務。

33截至本律師工作報告出具之日，王珠林任北汽

福田汽車

股份有限公司獨立董事。

34截至本律師工作報告出具之日，王珠林任中國中材股份有限公司獨立董事。

35截至本律師工作報告出具之日，楊曉明持有天健光華（上海）企業管理諮詢有限公司

90%股權，任該公司執行董事兼

總經理。

中國北京市朝陽區建國門外大街

2號北京銀泰中心

C座

12層

3-3-2-79Tel：[phone] 郵編：100022

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北京凱通時代管理

諮詢有限公司36

企業管理諮詢；投資管理；資產管理；

投資諮詢；財務諮詢（不得開展審計、

驗資、查帳、評估、會計諮詢、代理

記帳等需經專項審批的業務，不得出

具相應的審計報告、驗資報告、查帳

報告、評估報告等文字材料）；稅務

諮詢；技術推廣、技術服務。

北京瑞森新譜科技

股份有限公司37

技術推廣服務；技術培訓；銷售機械

設備、五金交電、電子產品、儀器儀

表、計算機、軟體及輔助設備；貨物

進出口；代理進出口；技術進出口；

軟體設計；計算機系統服務；租賃聲

音檢測設備、視覺檢測設備；產品設

計；包裝裝潢設計；軟體開發；計算

機維修；工程設計；工程勘察。

北京市基礎設施投

資有限公司38

製造地鐵車輛、地鐵設備；授權內國

有資產的經營管理、投資及投資管

理、地鐵新線的規劃與建設；地鐵已

建成線路的運營管理；自營和代理各

類商品及技術的進出口業務，但國家

限定公司經營或禁止進出口的商品

及技術除外；地鐵車輛的設計、修理；

地鐵設備的設計、安裝；工程監理；

物業管理；房地產開發；地鐵廣告設

計及製作。

10

交通銀行

股份有限

公司39

發行人獨立董事杜江

龍及其近親屬控制、實

施重大影響的企業

吸收公眾存款；發放短期、中期和長

期貸款；辦理國內外結算；辦理票據

承兌與貼現；發行金融債券；代理髮

行、代理兌付、承銷政府債券；買賣

政府債券、金融債券；從事同業拆借；

買賣、代理買賣外匯；從事銀行卡業

務；提供信用證服務及擔保；代理收

付款項業務；提供保管箱服務；經各

監督管理部門或者機構批准的其他

36截至本律師工作報告出具之日，楊曉明持有北京凱通時代管理諮詢有限公司

35%股權，任該公司執行董事兼總經理。

37截至本律師工作報告出具之日，楊曉明任北京瑞森新譜科技股份有限公司獨立董事。

38截至本律師工作報告出具之日，楊曉明任北京市基礎設施投資有限公司董事。

39報告期內，杜江龍曾任

交通銀行

股份有限公司董事會秘書。杜江龍當選發行人獨立董事前，即已申請不再擔任交通銀

行股份有限公司董事會秘書職務，2018年

4月

12日，

交通銀行

股份有限公司新任董事會秘書取得中國銀監會、上交所核准

的任職資格，杜江龍正式離任董事會秘書職位。

中國北京市朝陽區建國門外大街

2號北京銀泰中心

C座

12層

3-3-2-80Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

業務（以許可批覆文件為準）；經營

結匯、售匯業務。

典基網絡科技（上

海）有限公司40

從事通信、電子、計算機領域內的技

術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術

服務，通信網絡工程、施工維護，通

信設備、通信器材、電子產品的銷售，

網絡布線，系統集成。

上海費頓信息科技

服務中心（有限合

夥）41

從事信息、計算機、通訊器材、節能

科技領域內的技術開發、技術轉讓、

技術諮詢和技術服務，商務信息諮

詢，企業管理諮詢，房地產諮詢，市

場營銷策劃，企業形象策劃，展覽展

示服務，會務服務，房屋建築工程，

建築裝飾工程，園林景觀工程，花卉、

苗木的銷售。

上海澄瀟投資管理

中心（有限合夥）42

投資管理、諮詢，商務信息諮詢，資

產管理，會務服務，展覽展示服務。

11北京天陽卓越科技

中心（有限合夥）43

發行人監事馬志斌控

制的企業

技術開發、技術推廣、技術轉讓、技

術諮詢、技術服務。

12 廈門易爾易電子商

務有限公司44

發行人監事林敏玲與

其配偶共同控制的企

業

網際網路銷售；服裝批發；鞋帽批發；

服裝零售；鞋帽零售；箱、包零售；

網際網路接入及相關服務（不含網吧）；

其他網際網路服務。

北京天陽恆興科技

中心（有限合夥）45

技術開發、技術推廣、技術轉讓、技

術諮詢、技術服務。

13

合力思騰

46

發行人監事甘泉控制、

實施重大影響的企業

計算機系統集成；基礎軟體服務；計

算機軟硬體的技術開發、技術諮詢；

技術培訓；技術服務；技術進出口；

代理進出口；貨物進出口；銷售計算

機、軟體及輔助設備、通訊設備（不

40截至本律師工作報告出具之日，杜江龍任典基網絡科技（上海）有限公司董事。

41截至本律師工作報告出具之日，杜江龍任上海費頓信息科技服務中心（有限合夥）執行事務合伙人。

42截至本律師工作報告出具之日，杜江龍配偶郭花花任上海澄瀟投資管理中心（有限合夥）執行事務合伙人。

43報告期內，馬志斌曾任北京天陽卓越科技中心（有限合夥）執行事務合伙人，該合夥企業已於

2018年

6月註銷。

44截至本律師工作報告出具之日，林敏玲與其配偶林少瑞合計持有廈門易爾易電子商務有限公司

100%股權，林敏玲任

監事。

45報告期內，甘泉曾任北京天陽恆興科技中心（有限合夥）執行事務合伙人，該合夥企業已於

2018年

7月註銷。

46報告期內，甘泉曾任

合力思騰

董事，已於

2018年

5月到期離任。

中國北京市朝陽區建國門外大街

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12層

3-3-2-81Tel：[phone] 郵編：100022

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含衛星地面發射、接收設備）。

北京秋銀投資管理

有限公司47投資管理。

（二）關聯交易

根據《審計報告》、發行人提供的業務合同、發行人董事會決議、股東大會決議等會議資

料，報告期內，發行人與關聯方之間的重大關聯交易如下：

1.購買商品或接受勞務

單位：元

關聯方關聯交易內容2018年度2017年度2016年度

德惠眾合購買商品、接受勞務293,004.34 1,515,384.67 305,555.55

14 北京秋銀大通投資

管理中心（有限合

夥）48

發行人主要股東李青

控制的企業

投資管理。

2.關聯擔保

單位：元

擔保方被擔保方

擔保主債權本金

金額

借款到期日是否履行完畢

歐陽建平

天陽科技

5,000,000.00 2016/6/11是

歐陽建平、陳瑤

天陽科技

1,500,000.00 2016/7/19 是

歐陽建平、陳瑤

天陽科技

1,500,000.00 2016/7/20 是

歐陽建平

天陽科技

7,000,000.00 2016/11/16 是

歐陽建平、陳瑤

天陽科技

11,219,592.06 2017/3/14 是

47截至本律師工作報告出具之日，李青持有北京秋銀投資管理有限公司50%股權，並擔任執行董事、總經理。

48截至本律師工作報告出具之日，北京秋銀大通投資管理中心（有限合夥）執行事務合伙人為北京秋銀投資管理有限公

司。

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3-3-2-82

含衛星地面發射、接收設備）。

北京秋銀投資管理

有限公司47投資管理。

（二）關聯交易

根據《審計報告》、發行人提供的業務合同、發行人董事會決議、股東大會決議等會議資

料，報告期內，發行人與關聯方之間的重大關聯交易如下：

1.購買商品或接受勞務

單位：元

關聯方關聯交易內容2018年度2017年度2016年度

德惠眾合購買商品、接受勞務293,004.34 1,515,384.67 305,555.55

14 北京秋銀大通投資

管理中心（有限合

夥）48

發行人主要股東李青

控制的企業

投資管理。

2.關聯擔保

單位：元

擔保方被擔保方

擔保主債權本金

金額

借款到期日是否履行完畢

歐陽建平

天陽科技

5,000,000.00 2016/6/11是

歐陽建平、陳瑤

天陽科技

1,500,000.00 2016/7/19 是

歐陽建平、陳瑤

天陽科技

1,500,000.00 2016/7/20 是

歐陽建平

天陽科技

7,000,000.00 2016/11/16 是

歐陽建平、陳瑤

天陽科技

11,219,592.06 2017/3/14 是

47截至本律師工作報告出具之日，李青持有北京秋銀投資管理有限公司50%股權，並擔任執行董事、總經理。

48截至本律師工作報告出具之日，北京秋銀大通投資管理中心（有限合夥）執行事務合伙人為北京秋銀投資管理有限公

司。

歐陽建平、陳瑤

天陽科技

8,780,407.94 2017/3/14 是

歐陽建平

天陽科技

11,000,000.00 2017/2/28 是

歐陽建平、陳瑤

天陽科技

10,000,000.00 2017/7/15 是

歐陽建平、陳瑤

天陽科技

10,000,000.00 2017/7/21 是

歐陽建平、陳瑤

天陽科技

10,000,000.00 2017/8/5 是

歐陽建平

天陽科技

15,000,000.00 2017/9/13 是

歐陽建平

天陽科技

5,000,000.00 2017/10/12 是

歐陽建平、陳瑤

天陽科技

10,000,000.00 2017/10/12 是

歐陽建平、陳瑤

天陽科技

5,000,000.00 2017/10/20 是

歐陽建平、陳瑤

天陽科技

10,000,000.00 2018/1/20 是

歐陽建平、陳瑤

天陽科技

30,000,000.00 2018/7/17 是

歐陽建平、陳瑤

天陽科技

10,000,000.00 2018/8/22 是

歐陽建平

天陽科技

20,000,000.00 2017/11/15 是

歐陽建平、陳瑤

天陽科技

20,000,000.00 2018/9/14 是

歐陽建平、陳瑤

天陽科技

10,000,000.00 2018/10/20 是

歐陽建平、陳瑤

天陽科技

10,000,000.00 2019/2/21 否

歐陽建平、陳瑤、

銀恆通

天陽科技

20,000,000.00 2018/12/3 是

歐陽建平、陳瑤

天陽科技

10,000,000.00 2019/2/21 否

歐陽建平、陳瑤

天陽科技

30,000,000.00 2019/9/14 否

歐陽建平、陳瑤

天陽科技

10,000,000.00 2019/9/13 否

歐陽建平、陳瑤

天陽科技

10,000,000.00 2019/9/27 否

3.關聯租賃

單位：元

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2號北京銀泰中心

C座

12層

3-3-2-83Tel：[phone] 郵編：100022

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承租方名稱租賃資產

2018年度確認的租

賃收入

2017年度確認的租

賃收入

2016年度確認的

租賃收入

艾秀信安房屋租賃

163,636.36 277,005.40 -

4.關聯方資金拆借

（1）向關聯方拆入資金

單位：元

關聯方拆入金額起始日到期日

歐陽建平

474,000.00 2015/11/4 2018/6/20

歐陽建平

33,332.00 2015/11/7 2018/6/20

歐陽建平

1,546,333.82 2016/2/3 2018/6/20

歐陽建平

462,265.00 2016/2/4 2018/6/20

歐陽建平

853,200.00 2017/1/20 2018/6/20

歐陽建平

300,000.00 2017/7/17 2017/8/2

歐陽建平

700,000.00 2017/7/17 2017/8/8

歐陽建平

3,000,000.00 2017/7/17 2017/9/21

歐陽建平

2,000,000.00 2017/7/17 2017/12/15

北京價值融新投資合夥企業（有

限合夥）

10,000,000.00 2017/7/17 2017/12/13

李青

6,000,000.00 2017/8/16 2017/8/24

李青

3,000,000.00 2017/10/11 2017/10/18

寧夏時間

20,000,000.00 2017/9/1 2017/11/13

歐陽建平

1,000,000.00 2018/12/3 2018/12/4

李青

18,000,000.00 2018/11/15 2019/1/3

合計

67,369,130.82 --

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3-3-2-84Tel：[phone] 郵編：100022

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3-3-2-85（2）向關聯方拆入資金利息支出

單位：元

關聯方2018年度2017年度2016年度

5.關鍵管理人員薪酬

單位：元

6.關聯方往來款項餘額

根據《審計報告》，報告期內，發行人與關聯方之間存在往來款項餘額情況如下：

（1）應付帳款

單位：元

（2）其他應付款

單位：元

歐陽建平68,661.05 206,621.66 101,727.71

寧夏時間-226,200.00 -

李青235,000.00 --

合計 303,661.05 432,821.66 101,727.71

項目2018年度2017年度2016年度

關鍵管理人員薪酬7,986,106.18 7,508,550.89 5,982,379.25

關聯方2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日

德惠眾合28,500.00 -305,555.55

天陽智元-13,837.50 -

關聯方2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日

歐陽建平-3,946,881.02 2,887,059.36

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3-3-2-85（2）向關聯方拆入資金利息支出

單位：元

關聯方2018年度2017年度2016年度

5.關鍵管理人員薪酬

單位：元

6.關聯方往來款項餘額

根據《審計報告》，報告期內，發行人與關聯方之間存在往來款項餘額情況如下：

（1）應付帳款

單位：元

（2）其他應付款

單位：元

歐陽建平68,661.05 206,621.66 101,727.71

寧夏時間-226,200.00 -

李青235,000.00 --

合計 303,661.05 432,821.66 101,727.71

項目2018年度2017年度2016年度

關鍵管理人員薪酬7,986,106.18 7,508,550.89 5,982,379.25

關聯方2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日

德惠眾合28,500.00 -305,555.55

天陽智元-13,837.50 -

關聯方2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日

歐陽建平-3,946,881.02 2,887,059.36

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3-3-2-86

李青18,235,000.00 --

（三）發行人關聯交易公允決策的規定

有限公司階段，天陽有限的章程及相關制度尚未就關聯交易決策程序作出規定。

股份公司階段，公司在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關

聯交易管理制度》中，規定了關聯方及關聯交易的認定，關聯交易定價應遵循的原則，關聯股

東、關聯董事對關聯交易的迴避制度等，明確了關聯交易公允決策的程序。經本所律師查驗發

行人關聯交易文件、董事會、股東大會會議資料、公告文件，報告期內，對於發生的關聯交易，

發行人按照上述制度的規定履行了必要的審批及迴避表決程序，採取必要的措施對其他股東的

利益進行保護。

（四）關聯方關於規範和減少關聯交易的承諾

為避免關聯方利用關聯交易損害其他股東的利益，發行人控股股東、實際控制人、持有公

司股份5%以上的其他股東、全體董事、監事、高級管理人員分別作出書面承諾：

（1）截至本承諾函出具之日，除已經披露的情形外，本人（本企業）及本人（本企業）

直接或間接控制的除

天陽科技

以外的其他企業與

天陽科技

不存在其他關聯交易。

（2）本人（本企業）及本人（本企業）直接或間接控制的除

天陽科技

以外的其他企業將

儘量避免和減少與

天陽科技

之間的關聯交易。

（3）對於無法避免或有合理理由存在的關聯交易，在不與法律、法規相牴觸的前提下，

在權利所及範圍內，本人（本企業）將促使本人（本企業）直接或間接控制的除

天陽科技

以外

的其他企業與

天陽科技

進行關聯交易時將按公平、公開的市場原則進行，籤訂規範的關聯交易

協議，並嚴格按照法律、法規、規範性文件和公司章程、關聯交易管理制度等規定履行審核手

續，確保交易內容的合理合法性和交易價格的公允性，並按相關規定嚴格履行信息披露義務。

（4）本人（本企業）將不通過本人（本企業）所直接或間接控制的除

天陽科技

以外的其

他企業與

天陽科技

之間的關聯交易謀求特殊的利益，不會進行有損

天陽科技

及其中小股東利益

的關聯交易。

（5）本承諾函自本人（本企業）籤字（蓋章）之日起生效，直至本人（本企業）同天陽

科技無任何關聯關係之日終止。

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李青18,235,000.00 --

（三）發行人關聯交易公允決策的規定

有限公司階段，天陽有限的章程及相關制度尚未就關聯交易決策程序作出規定。

股份公司階段，公司在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關

聯交易管理制度》中，規定了關聯方及關聯交易的認定，關聯交易定價應遵循的原則，關聯股

東、關聯董事對關聯交易的迴避制度等，明確了關聯交易公允決策的程序。經本所律師查驗發

行人關聯交易文件、董事會、股東大會會議資料、公告文件，報告期內，對於發生的關聯交易，

發行人按照上述制度的規定履行了必要的審批及迴避表決程序，採取必要的措施對其他股東的

利益進行保護。

（四）關聯方關於規範和減少關聯交易的承諾

為避免關聯方利用關聯交易損害其他股東的利益，發行人控股股東、實際控制人、持有公

司股份5%以上的其他股東、全體董事、監事、高級管理人員分別作出書面承諾：

（1）截至本承諾函出具之日，除已經披露的情形外，本人（本企業）及本人（本企業）

直接或間接控制的除

天陽科技

以外的其他企業與

天陽科技

不存在其他關聯交易。

（2）本人（本企業）及本人（本企業）直接或間接控制的除

天陽科技

以外的其他企業將

儘量避免和減少與

天陽科技

之間的關聯交易。

（3）對於無法避免或有合理理由存在的關聯交易，在不與法律、法規相牴觸的前提下，

在權利所及範圍內，本人（本企業）將促使本人（本企業）直接或間接控制的除

天陽科技

以外

的其他企業與

天陽科技

進行關聯交易時將按公平、公開的市場原則進行，籤訂規範的關聯交易

協議，並嚴格按照法律、法規、規範性文件和公司章程、關聯交易管理制度等規定履行審核手

續，確保交易內容的合理合法性和交易價格的公允性，並按相關規定嚴格履行信息披露義務。

（4）本人（本企業）將不通過本人（本企業）所直接或間接控制的除

天陽科技

以外的其

他企業與

天陽科技

之間的關聯交易謀求特殊的利益，不會進行有損

天陽科技

及其中小股東利益

的關聯交易。

（5）本承諾函自本人（本企業）籤字（蓋章）之日起生效，直至本人（本企業）同天陽

科技無任何關聯關係之日終止。

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3-3-2-87（6）若違反上述承諾，本人（本企業）將對由此給

天陽科技

造成的損失作出全面、及時

和足額的賠償。

（五）同業競爭

根據控股股東、實際控制人、持有公司股份5%以上的其他股東、發行人董事、監事、高

級管理人員出具的確認並經本所律師核查，發行人控股股東、實際控制人、持有公司股份5%

以上的其他股東、發行人董事、監事、高級管理人員均未從事與發行人相同或相似的業務；發

行人與發行人控股股東、實際控制人、持有公司股份5%以上的其他股東、發行人董事、監事、

高級管理人員不存在同業競爭。

為有效防止或避免今後與發行人可能出現的同業競爭，發行人控股股東、實際控制人、持

有公司股份5%以上的其他股東、發行人董事、監事、高級管理人員分別向發行人出具《避免

同業競爭承諾函》：

1.發行人控股股東、實際控制人、董事長、總經理歐陽建平

（1）截至本承諾函出具之日，本人未直接或間接投資於任何與

天陽科技

從事相同業務的

公司、企業或其他經濟實體，也未直接或間接從事或參與任何與

天陽科技

有相同業務或在商業

上構成競爭的業務及活動；

（2）本人將不會在中國境內和境外，以任何形式直接或間接從事或參與任何與

天陽科技

目前及以後所從事的主營業務構成競爭的業務及活動；將不直接或間接開展對

天陽科技

有競爭

或可能構成競爭的業務、活動或擁有與

天陽科技

存在同業競爭關係的任何經濟實體、機構、經

濟組織的權益；或以其他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權；或在該經濟實

體、機構、經濟組織中擔任董事、高級管理人員、核心技術人員或其他職務；

（3）本人不會利用

天陽科技

股東或董事、監事、高級管理人員地位作出任何不利於天陽

科技及其股東利益的交易或安排；不以任何方式從事可能對

天陽科技

經營、發展產生不利影響

的業務及活動，包括但不限於：利用現有社會及客戶資源阻礙或限制

天陽科技

的獨立發展；對

外散布不利於

天陽科技

的消息或信息；不會利用知悉或獲取的

天陽科技

信息直接或間接實施任

何可能損害

天陽科技

權益的行為，並承諾不以直接或間接方式實施或參與實施任何可能損害天

陽科技權益的其他競爭行為；

（4）本人在作為

天陽科技

控股股東、實際控制人、或擔任

天陽科技

董事、監事、高級管

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3-3-2-87（6）若違反上述承諾，本人（本企業）將對由此給

天陽科技

造成的損失作出全面、及時

和足額的賠償。

（五）同業競爭

根據控股股東、實際控制人、持有公司股份5%以上的其他股東、發行人董事、監事、高

級管理人員出具的確認並經本所律師核查，發行人控股股東、實際控制人、持有公司股份5%

以上的其他股東、發行人董事、監事、高級管理人員均未從事與發行人相同或相似的業務；發

行人與發行人控股股東、實際控制人、持有公司股份5%以上的其他股東、發行人董事、監事、

高級管理人員不存在同業競爭。

為有效防止或避免今後與發行人可能出現的同業競爭，發行人控股股東、實際控制人、持

有公司股份5%以上的其他股東、發行人董事、監事、高級管理人員分別向發行人出具《避免

同業競爭承諾函》：

1.發行人控股股東、實際控制人、董事長、總經理歐陽建平

（1）截至本承諾函出具之日，本人未直接或間接投資於任何與

天陽科技

從事相同業務的

公司、企業或其他經濟實體，也未直接或間接從事或參與任何與

天陽科技

有相同業務或在商業

上構成競爭的業務及活動；

（2）本人將不會在中國境內和境外，以任何形式直接或間接從事或參與任何與

天陽科技

目前及以後所從事的主營業務構成競爭的業務及活動；將不直接或間接開展對

天陽科技

有競爭

或可能構成競爭的業務、活動或擁有與

天陽科技

存在同業競爭關係的任何經濟實體、機構、經

濟組織的權益；或以其他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權；或在該經濟實

體、機構、經濟組織中擔任董事、高級管理人員、核心技術人員或其他職務；

（3）本人不會利用

天陽科技

股東或董事、監事、高級管理人員地位作出任何不利於天陽

科技及其股東利益的交易或安排；不以任何方式從事可能對

天陽科技

經營、發展產生不利影響

的業務及活動，包括但不限於：利用現有社會及客戶資源阻礙或限制

天陽科技

的獨立發展；對

外散布不利於

天陽科技

的消息或信息；不會利用知悉或獲取的

天陽科技

信息直接或間接實施任

何可能損害

天陽科技

權益的行為，並承諾不以直接或間接方式實施或參與實施任何可能損害天

陽科技權益的其他競爭行為；

（4）本人在作為

天陽科技

控股股東、實際控制人、或擔任

天陽科技

董事、監事、高級管

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3-3-2-88

理人員期間，上述承諾均對本人有約束力；

（5）本承諾可視為對

天陽科技

及其每一股東分別作出的承諾，如因未履行上述承諾給上

述各方造成損失的，本人將賠償有關各方因此遭受的損失。

2.發行人其他董事、監事、高級管理人員

（1）截至本承諾函出具之日，本人未直接或間接投資於任何與

天陽科技

從事相同業務的公

司、企業或其他經濟實體，也未直接或間接從事或參與任何與

天陽科技

有相同業務或在商業上

構成競爭的業務及活動；

（2）本人將不會在中國境內和境外，以任何形式直接或間接從事或參與任何與

天陽科技

目

前及以後所從事的主營業務構成競爭的業務及活動；將不直接或間接開展對

天陽科技

有競爭或

可能構成競爭的業務、活動或擁有與

天陽科技

存在同業競爭關係的任何經濟實體、機構、經濟

組織的權益；或以其他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權；或在該經濟實體、

機構、經濟組織中擔任董事、高級管理人員、核心技術人員或其他職務；

（3）本人不會利用股東或

天陽科技

董事、監事、高級管理人員地位作出任何不利於天陽科

技及其股東利益的交易或安排；不以任何方式從事可能對

天陽科技

經營、發展產生不利影響的

業務及活動，包括但不限於：利用現有社會及客戶資源阻礙或限制

天陽科技

的獨立發展；對外

散布不利於

天陽科技

的消息或信息；不會利用知悉或獲取的

天陽科技

信息直接或間接實施任何

可能損害

天陽科技

權益的行為，並承諾不以直接或間接方式實施或參與實施任何可能損害天陽

科技權益的其他競爭行為；

（4）本人在作為

天陽科技

股東或擔任

天陽科技

董事、監事、高級管理人員期間，上述承諾

均對本人有約束力；

（5）本承諾可視為對

天陽科技

及其每一股東分別作出的承諾，如因未履行上述承諾給上述

各方造成損失的，本人將賠償有關各方因此遭受的損失。

3.持有公司股份5%以上的股東天陽投資

（1）截至本承諾函出具之日，本企業未直接或間接投資於任何與

天陽科技

從事相同業務

的公司、企業或其他經濟實體，也未直接或間接從事或參與任何與

天陽科技

有相同業務或在商

業上構成競爭的業務及活動；

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

3-3-2-88

理人員期間，上述承諾均對本人有約束力；

（5）本承諾可視為對

天陽科技

及其每一股東分別作出的承諾，如因未履行上述承諾給上

述各方造成損失的，本人將賠償有關各方因此遭受的損失。

2.發行人其他董事、監事、高級管理人員

（1）截至本承諾函出具之日，本人未直接或間接投資於任何與

天陽科技

從事相同業務的公

司、企業或其他經濟實體，也未直接或間接從事或參與任何與

天陽科技

有相同業務或在商業上

構成競爭的業務及活動；

（2）本人將不會在中國境內和境外，以任何形式直接或間接從事或參與任何與

天陽科技

目

前及以後所從事的主營業務構成競爭的業務及活動；將不直接或間接開展對

天陽科技

有競爭或

可能構成競爭的業務、活動或擁有與

天陽科技

存在同業競爭關係的任何經濟實體、機構、經濟

組織的權益；或以其他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權；或在該經濟實體、

機構、經濟組織中擔任董事、高級管理人員、核心技術人員或其他職務；

（3）本人不會利用股東或

天陽科技

董事、監事、高級管理人員地位作出任何不利於天陽科

技及其股東利益的交易或安排；不以任何方式從事可能對

天陽科技

經營、發展產生不利影響的

業務及活動，包括但不限於：利用現有社會及客戶資源阻礙或限制

天陽科技

的獨立發展；對外

散布不利於

天陽科技

的消息或信息；不會利用知悉或獲取的

天陽科技

信息直接或間接實施任何

可能損害

天陽科技

權益的行為，並承諾不以直接或間接方式實施或參與實施任何可能損害天陽

科技權益的其他競爭行為；

（4）本人在作為

天陽科技

股東或擔任

天陽科技

董事、監事、高級管理人員期間，上述承諾

均對本人有約束力；

（5）本承諾可視為對

天陽科技

及其每一股東分別作出的承諾，如因未履行上述承諾給上述

各方造成損失的，本人將賠償有關各方因此遭受的損失。

3.持有公司股份5%以上的股東天陽投資

（1）截至本承諾函出具之日，本企業未直接或間接投資於任何與

天陽科技

從事相同業務

的公司、企業或其他經濟實體，也未直接或間接從事或參與任何與

天陽科技

有相同業務或在商

業上構成競爭的業務及活動；

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Tel：[phone] 郵編：100022

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3-3-2-89（2）本企業將不會在中國境內和境外，以任何形式直接或間接從事或參與任何與天陽科

技目前及以後所從事的主營業務構成競爭的業務及活動；將不直接或間接開展對

天陽科技

有競

爭或可能構成競爭的業務、活動或擁有與

天陽科技

存在同業競爭關係的任何經濟實體、機構、

經濟組織的權益；或以其他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權；

（3）本企業不會利用主要股東地位作出任何不利於

天陽科技

及其股東利益的交易或安排；

不以任何方式從事可能對

天陽科技

經營、發展產生不利影響的業務及活動，包括但不限於：利

用現有社會及客戶資源阻礙或限制

天陽科技

的獨立發展；對外散布不利於

天陽科技

的消息或信

息；不會利用知悉或獲取的

天陽科技

信息直接或間接實施任何可能損害

天陽科技

權益的行為，

並承諾不以直接或間接方式實施或參與實施任何可能損害

天陽科技

權益的其他競爭行為；

（4）本承諾可視為對

天陽科技

及其每一股東分別作出的承諾，如因未履行上述承諾給上述

各方造成損失的，本企業將賠償有關各方因此遭受的損失。

4.持有公司股份5%以上的股東李青、時間投資及其一致行動人寧夏時間

（1）截至本承諾函出具之日，本人/本企業未直接或間接投資於任何與

天陽科技

從事相同

業務的公司、企業或其他經濟實體，也未直接或間接從事或參與任何與

天陽科技

有相同業務或

在商業上構成競爭的業務及活動。

（2）本人/本企業將採取有效措施，不直接或間接投資於任何與

天陽科技

從事相同業務的

公司、企業或其他經濟實體，也不直接或間接從事或參與任何與

天陽科技

有相同業務或在商業

上構成競爭的業務及活動；以股權增值為目的財務性投資除外。

（3）以上承諾在本人/本企業持有

天陽科技

5%以上的股份期間持續有效。如因本人/本企

業未履行相關承諾事項，致使公司或投資者遭受損失的，本人/本企業將向公司或投資者依法

承擔賠償責任。

（六）發行人對有關關聯交易和避免同業競爭的披露

1.經查閱《招股說明書》（申報稿），發行人對所有的重大關聯交易均在《招股說明書》

（申報稿）中進行了充分披露，不存在重大遺漏或隱瞞。

2.經查閱《招股說明書》（申報稿），發行人已在《招股說明書》（申報稿）中就發行

人與關聯方之間不存在同業競爭以及避免同業競爭的承諾或措施進行了充分的披露，不存在重

大遺漏或隱瞞。

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Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

3-3-2-89（2）本企業將不會在中國境內和境外，以任何形式直接或間接從事或參與任何與天陽科

技目前及以後所從事的主營業務構成競爭的業務及活動；將不直接或間接開展對

天陽科技

有競

爭或可能構成競爭的業務、活動或擁有與

天陽科技

存在同業競爭關係的任何經濟實體、機構、

經濟組織的權益；或以其他任何形式取得該經濟實體、機構、經濟組織的控制權；

（3）本企業不會利用主要股東地位作出任何不利於

天陽科技

及其股東利益的交易或安排；

不以任何方式從事可能對

天陽科技

經營、發展產生不利影響的業務及活動，包括但不限於：利

用現有社會及客戶資源阻礙或限制

天陽科技

的獨立發展；對外散布不利於

天陽科技

的消息或信

息；不會利用知悉或獲取的

天陽科技

信息直接或間接實施任何可能損害

天陽科技

權益的行為，

並承諾不以直接或間接方式實施或參與實施任何可能損害

天陽科技

權益的其他競爭行為；

（4）本承諾可視為對

天陽科技

及其每一股東分別作出的承諾，如因未履行上述承諾給上述

各方造成損失的，本企業將賠償有關各方因此遭受的損失。

4.持有公司股份5%以上的股東李青、時間投資及其一致行動人寧夏時間

（1）截至本承諾函出具之日，本人/本企業未直接或間接投資於任何與

天陽科技

從事相同

業務的公司、企業或其他經濟實體，也未直接或間接從事或參與任何與

天陽科技

有相同業務或

在商業上構成競爭的業務及活動。

（2）本人/本企業將採取有效措施，不直接或間接投資於任何與

天陽科技

從事相同業務的

公司、企業或其他經濟實體，也不直接或間接從事或參與任何與

天陽科技

有相同業務或在商業

上構成競爭的業務及活動；以股權增值為目的財務性投資除外。

（3）以上承諾在本人/本企業持有

天陽科技

5%以上的股份期間持續有效。如因本人/本企

業未履行相關承諾事項，致使公司或投資者遭受損失的，本人/本企業將向公司或投資者依法

承擔賠償責任。

（六）發行人對有關關聯交易和避免同業競爭的披露

1.經查閱《招股說明書》（申報稿），發行人對所有的重大關聯交易均在《招股說明書》

（申報稿）中進行了充分披露，不存在重大遺漏或隱瞞。

2.經查閱《招股說明書》（申報稿），發行人已在《招股說明書》（申報稿）中就發行

人與關聯方之間不存在同業競爭以及避免同業競爭的承諾或措施進行了充分的披露，不存在重

大遺漏或隱瞞。

綜上所述，本所律師認為：

1.發行人已在公司章程及其他內部規定中明確規定了關聯交易公允決策的程序；發行人

與關聯方之間不存在嚴重影響發行人獨立性或者顯失公允的關聯交易。

2.發行人與控股股東、實際控制人、持有公司股份

5%以上的其他股東、發行人董事、

監事、高級管理人員之間不存在同業競爭；發行人控股股東、實際控制人、持有公司股份

5%

以上的其他股東，董事、監事、高級管理人員已做出避免同業競爭的承諾；發行人採取了避

免同業競爭的相關措施；發行人已對有關關聯交易和避免同業競爭的措施進行了披露，未有

重大遺漏或隱瞞。

十、發行人的主要財產

經查驗發行人提供的不動產權證書、房產租賃合同、商標證書及查詢記錄、計算機軟體著

作權登記證書及查詢記錄等資料，本所律師確認如下事實：

（一）發行人的房產

1.截至本律師工作報告出具之日，發行人及其控股子公司擁有的房屋所有權情況如下：

序號產權證號坐落面積（平方米）

權利性質/

使用權類型

用途

1 廈國土房證第

00784569號

思明區望海路

57

號

701室

1,630.57 出讓辦公

2

京（2018）朝不

動產權第

0065421號

朝陽區阜通東大

街

1號院

3號樓

9

層

2單元

121001

238.95 出讓/商品房辦公

3

京（2018）朝不

動產權第

0065404號

朝陽區阜通東大

街

1號院

3號樓

9

層

2單元

121002

135.61 出讓/商品房辦公

4

京（2018）朝不

動產權第

0065371號

朝陽區阜通東大

街

1號院

3號樓

9

層

2單元

121003

143.79 出讓/商品房辦公

5 京（2018）朝不

動產權第

朝陽區阜通東大

街

1號院

3號樓

9

141.68 出讓/商品房辦公

中國北京市朝陽區建國門外大街

2號北京銀泰中心

C座

12層

3-3-2-90Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

0070588號層

2單元

121005

6

京（2018）朝不

動產權第

0070599號

朝陽區阜通東大

街

1號院

3號樓

9

層

2單元

121006

316.04 出讓/商品房辦公

7

京（2018）朝不

動產權第

0070635號

朝陽區阜通東大

街

1號院

3號樓

9

層

2單元

121007

346.30 出讓/商品房辦公

8

京（2018）朝不

動產權第

0070627號

朝陽區阜通東大

街

1號院

3號樓

9

層

2單元

121008

137.13 出讓/商品房辦公

9

京（2018）朝不

動產權第

0065455號

朝陽區阜通東大

街

1號院

3號樓

9

層

2單元

121009

133.58 出讓/商品房辦公

10

京（2018）朝不

動產權第

0065474號

朝陽區阜通東大

街

1號院

3號樓

9

層

2單元

121010

139.59 出讓/商品房辦公

11

京（2018）朝不

動產權第

0065451號

朝陽區阜通東大

街

1號院

3號樓

9

層

2單元

121011

235.00 出讓/商品房辦公

經核查，2009年

6月

2日，廈門讚揚與中國

農業銀行

股份有限公司廈門思明支行籤訂《借

款合同》，約定借款數額為

278萬元，借款期限至

2019年

6月

1日。廈門讚揚以上述位於思

明區望海路

57號

701室房產用作借款抵押擔保。

經核查，2019年

2月

19日，發行人與

興業銀行

股份有限公司拉薩分行籤訂抵押合同，約

定抵押擔保最高額度為

7,000.00萬元，擔保的主債權發生期限至

2020年

2月

18日，發行人以

上述位於朝陽區阜通東大街

1號院

3號樓

9層

2單元

10處房產用作借款抵押擔保。

2.截至本律師工作報告出具之日，發行人及其控股子公司房產租賃情況如下：

承租方出租方租賃面積坐落位置租金（元）租期備案情況

天陽科技

西藏西欣商

196.80㎡西藏拉薩經濟

45/月/平

2018.10.18-未備案50

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2號北京銀泰中心

C座

12層

3-3-2-91 Tel：[phone] 郵編：100022

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貿有限公司

49

技術開發區林

瓊崗東一路

72019.10.17

號西藏西欣大

廈

208、606、

608號

無錫天陽

無錫

中關村

軟體園發展

有限公司51

189.74㎡

無錫新區無錫

中關村

軟體園

3號樓

322室

0.7/天/平

2018.3.16-

2021.3.15

已備案

鼎信天威景睿男52 52.69㎡

北京市海澱區

安寧莊西路

9

號院

25號樓

5

層

1-502

6,000/月

2018.8.1-

2019.7.31

已備案

銀恆通上

海分公司

蔣穎

54.28㎡

上海市新金橋

路

1388號

320

室

1,500/月

2019.1.9-

2019.7.8

已備案

上述部分租賃房屋未辦理房屋租賃備案手續，本所律師認為，雖然部分房屋租賃未經相關

房屋管理部門備案，但根據《中華人民共和國合同法》、最高人民法院《關於適用共和國合同法>若干問題的解釋（一）》及最高人民法院《關於審理城鎮房屋租賃合同糾紛案

件具體應用法律若干問題的解釋》等有關規定，發行人有權按照相關房屋租賃合同的約定使用

租賃房屋。

另根據實際控制人出具的承諾，如因未辦理租賃備案登記導致發行人受到任何損失、罰款

或者需要變更場所的，將承擔發行人由此產生的全部損失及費用。

（二）發行人的註冊商標

截至本律師工作報告出具之日，發行人及其控股子公司擁有的商標情況如下：

序號商標權人商標註冊證號專用期限

49出租人西藏西欣商貿有限公司為西藏拉薩經濟技術開發區林瓊崗東一路

7號西藏西欣商貿有限公司寫字樓

608號房屋

所有權人；

50經本所律師走訪拉薩市房產管理局，拉薩市尚未開通房屋租賃備案系統，故發行人在拉薩市租賃房屋暫無法辦理租賃

備案。

51出租人無錫

中關村

軟體園發展有限公司為無錫新區無錫

中關村

軟體園

3號樓的房屋所有權人；

52出租人景睿男為北京市海澱區清河安寧莊西路

9號院

25號樓

5層

1-502房屋所有權人；

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2號北京銀泰中心

C座

12層

3-3-2-92Tel：[phone] 郵編：100022

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1

天陽科技

17798566 2016.10.14-2026.10.13

2

天陽科技

27728311 2018.10.28-2028.10.27

3 銀恆通

10213081 2013.01.21-2023.01.20

4 銀恆通

10213110 2013.01.21-2023.01.20

5 銀恆通

10213204 2013.04.28-2023.04.27

6 銀恆通

10213220 2013.02.28-2023.02.27

7 銀恆通

10213240 2013.01.21-2023.01.20

8 銀恆通

13888785 2015.03.14-2025.03.13

9 鼎信天威

14530890 2015.06.28-2025.06.27

（三）發行人的計算機軟體著作權

截至本律師工作報告出具之日，發行人及其控股子公司擁有的計算機軟體著作權情況如

下：

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2號北京銀泰中心

C座

12層

3-3-2-93 Tel：[phone] 郵編：100022

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序號軟體名稱登記號登記日期著作權人

1中國商業銀行信貸業務審批管理

系統

V2.0

2004SR00684 2004.01.19 股份公司

2天陽視訊通網絡多媒體會議系統

V2.0 2004SR02664 2004.03.26 股份公司

3基於

IP網的呼叫中心系統

V1.0 2004SR02665 2004.03.26 股份公司

4天陽宏業

SMAS產品系統

V1.0 2007SR17415 2007.11.05 股份公司

5天陽宏業應收帳款池融資系統

V1.0 2008SR32071 2008.12.05 股份公司

6天陽宏業協作型知識管理平臺系

統

V1.0

2008SR32072 2008.12.05 股份公司

7天陽宏業倉單質押融資系統

V1.0 2008SR34567 2008.12.15 股份公司

8天陽宏業訂單融資系統

V1.0 2008SR34568 2008.12.15 股份公司

9天陽宏業網絡呼叫中心系統

V3.0 2008SR34569 2008.12.15 股份公司

10天陽宏業驗貨後融資系統

V1.0 2008SR34570 2008.12.15. 股份公司

11天陽宏業保理業務系統

V2.0 2009SR016399 2009.05.05 股份公司

12天陽易開工作流支撐平臺系統

V4.0 2009SR016398 2009.05.05 股份公司

13天陽宏業銀行信息管理平臺系統

V1.0 2010SR002919 2010.01.19 股份公司

14天陽宏業操作風險管理系統

V1.0 2010SR002920 2010.01.19 股份公司

15天陽宏業供應鏈金融風險監控系

統

V1.0

2010SR002921 2010.01.19 股份公司

16天陽宏業承諾付款融資系統

V1.0 2010SR002922 2010.01.19 股份公司

17天陽宏業性能測試管理平臺系統

V1.0 2010SR002923 2010.01.19 股份公司

18天陽宏業金融支付盾系統

V1.0 2010SR002924 2010.01.19 股份公司

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12層

3-3-2-94Tel：[phone] 郵編：100022

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19科技計劃項目綜合管理系統

V1.0 2011SR003660 2011.01.25 股份公司

20辦公自動化

OA系統

V1.0 2011SR003661 2011.01.25 股份公司

21行政項目申請審批系統

V1.0 2011SR003662 2011.01.25 股份公司

22科技計劃管理智能輔助系統

V1.0 2011SR003663 2011.01.25 股份公司

23專家綜合管理系統

V1.0 2011SR003664 2011.01.25 股份公司

24智能聯絡中心綜合應用平臺

1.0 2011SR102877 2011.12.29 股份公司

25新一代保理業務系統

V1.0 2012SR115334 2012.11.28 股份公司

26易開平臺

V4.0 2012SR115714 2012.11.28 股份公司

27天陽宏業積分管理系統

V1.0 2012SR120448 2012.12.06 股份公司

28飛燕數據平臺

V1.0 2014SR048163 2014.04.23 股份公司

29自動化測試平臺

V1.0 2014SR076430 2014.06.12 股份公司

30資金監管系統

V1.0 2014SR076666 2014.06.12 股份公司

31天陽宏業風險預警管理系統

V1.0 2014SR132691 2014.09.03 股份公司

32天陽宏業金融風險管理平臺軟體

V1.0 2014SR132657 2014.09.03 股份公司

33天陽宏業金融審計數據分析平臺

軟體

V1.0

2014SR132801 2014.09.03 股份公司

34天陽宏業信用風險管理系統軟體

V1.0 2014SR132678 2014.09.03 股份公司

35天陽宏業操作風險管理系統軟體

V2.0 2015SR008276 2015.01.14 股份公司

36天陽宏業功能測試需求分析及案

例自動生成平臺軟體

V1.0

2015SR008277 2015.01.14 股份公司

37天陽宏業客戶關係管理系統軟體

V1.0 2015SR008069 2015.01.14 股份公司

38自動化執行平臺軟體

V1.0 2015SR008280 2015.01.14 股份公司

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2號北京銀泰中心

C座

12層

3-3-2-95 Tel：[phone] 郵編：100022

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39天陽宏業監管統計軟體

V1.0 2015SR100671 2015.06.08 股份公司

40天陽宏業元數據管理系統

V1.0 2015SR100820 2015.06.08 股份公司

41天陽宏業風險計量與分析軟體

V1.0 2015SR101062 2015.06.08 股份公司

42天陽宏業企業級信息應用平臺

V1.0 2015SR101194 2015.06.08 股份公司

43面向科技型

中小企業

的科技金融

綜合服務平臺

V1.0

2015SR175020 2015.09.09 股份公司

（共有）

44銀行積分系統軟體

V3.0 2015SR200399 2015.10.20 股份公司

45 E-

可視化

數據挖掘軟體

V1.0 2015SR200410 2015.10.20 股份公司

46票據業務處理系統軟體

V2.0 2015SR200641 2015.10.20 股份公司

47供應鏈金融平臺軟體

V2.0 2015SR202147 2015.10.21 股份公司

48高管駕駛艙（移動

BI）軟體

V1.0 2015SR266184 2015.12.18 股份公司

49大數據歸檔平臺軟體

V1.0 2015SR266665 2015.12.18 股份公司

50金融市場業務風險管理系統軟體

V1.0 2015SR267436 2015.12.18 股份公司

51模擬器平臺軟體

V1.0 2015SR279082 2015.12.25 股份公司

52接口測試平臺軟體

V1.0 2015SR281613 2015.12.25 股份公司

53規則管理平臺

V2.0 2016SR026794 2016.02.03 股份公司

54智能數據遷移

ETL軟體

V1.0 2016SR071241 2016.04.08 股份公司

55功能測試需求分析及案例自動生

成平臺軟體

V2.0

2016SR133335 2016.06.06 股份公司

56智能直銷銀行系統

V1.0 2016SR150511 2016.06.22 股份公司

57智能企業服務總線系統

V1.0 2016SR151471 2016.06.22 股份公司

58績效管理系統

V1.0 2016SR151594 2016.06.22 股份公司

59 E經營決策分析平臺

V1.0 2016SR151910 2016.06.22 股份公司

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60數據質量管理軟體

V1.0 2016SR151921 2016.06.22 股份公司

61押品估值與信息管理平臺

V1.0 2016SR311319 2016.10.28 股份公司

62易測報文測試平臺

V1.0 2016SR315262 2016.11.01 股份公司

63易測仿真測試平臺

V1.0 2016SR321470 2016.11.07 股份公司

64天陽宏業供應鏈金融平臺

V3.0 2016SR352197 2016.12.04 股份公司

65天陽產業鏈協同雲平臺

V1.0 2016SR352201 2016.12.04 股份公司

66天陽金融雲服務接入平臺

V1.0 2016SR352208 2016.12.04 股份公司

67統一清算平臺

V1.0 2017SR076366 2017.03.13 股份公司

68統一報表平臺

V1.0 2017SR076421 2017.03.13 股份公司

69智能中間業務平臺

V1.0 2017SR076426 2017.03.13 股份公司

70操作風險與合規內控管理系統

V1.0 2017SR184498 2017.05.17 股份公司

71易測移動應用自動化測試平臺

V1.0 2017SR356509 2017.07.10 股份公司

72消費信貸系統

V1.0 2017SR418097 2017.08.02 股份公司

73統一催收平臺

V1.0 2017SR419128 2017.08.02 股份公司

74信用卡移動進件錄入系統

V1.0 2017SR419429 2017.08.02 股份公司

75易迅綜合前置系統

V1.0 2017SR418216 2017.08.02 股份公司

76信貸核算系統

V1.0 2017SR421100 2017.08.03 股份公司

77信用卡審批系統

V1.0 2017SR421023 2017.08.03 股份公司

78信用卡核心系統

V1.0 2017SR421106 2017.08.03 股份公司

79電子爭議系統

V1.0 2017SR420493 2017.08.03 股份公司

80移動營銷系統

V1.0 2017SR452120 2017.08.16 股份公司

81合規風險管理系統

V1.0 2017SR452124 2017.08.16 股份公司

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82操作風險與合規內控管理系統

V2.0 2017SR499488 2017.09.08 股份公司

83 IFRS9減值計量系統

V1.0 2018SR031498 2018.01.15 股份公司

84 IFRS9估值計量系統

V1.0 2018SR103942 2018.02.09 股份公司

85 IFRS9減值計量引擎系統

V1.0 2018SR103951 2018.02.09 股份公司

86 IFRS9估值計量引擎系統

V1.0 2018SR103937 2018.02.09 股份公司

87分布式調度平臺系統

V1.0 2018SR103579 2018.02.09 股份公司

88異步日誌平臺

V1.0 2018SR103572 2018.02.09 股份公司

89移動辦公系統

V3.0 2018SR124782 2018.02.26 股份公司

90流程管理平臺

V3.6 2018SR208294 2018.03.27 股份公司

91 Tansun運維監控平臺

V2.0 2018SR218626 2018.03.29 股份公司

92非結構化數據備份管理軟體

V1.0 2018SR218012 2018.03.29 股份公司

93天陽自動化數據營銷平臺

V1.0 2018SR217366 2018.03.29 股份公司

94 Tansun大屏管理平臺

V2.0 2018SR241759 2018.04.10 股份公司

95 Tansun移動運維平臺

V1.0 2018SR241769 2018.04.10 股份公司

96 IT系統健康預警平臺

V1.0 2018SR241764 2018.04.10 股份公司

97 Tansun硬體監控平臺

V2.0 2018SR259338 2018.04.17 股份公司

98 IFRS9計量系統

V1.0 2018SR328457 2018.05.11 股份公司

99大數據風控系統

V1.0 2018SR329097 2018.05.11 股份公司

100自動化風險決策引擎

V1.0 2018SR329003 2018.05.11 股份公司

101數據接入平臺系統

V1.0 2018SR328991 2018.05.11 股份公司

102反欺詐系統

V1.0 2018SR329083 2018.05.11 股份公司

103組合風險管理系統

V1.0 2018SR329015 2018.05.11 股份公司

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104零售風控管理系統

V1.0 2018SR441992 2018.06.12 股份公司

105現金管理系統

V2.0 2018SR802208 2018.10.09 股份公司

106立體式自動化測試工具平臺

V3.0 2018SR894538 2018.11.08 股份公司

107分布式微服務開發平臺

V1.0 2018SR894444 2018.11.08 股份公司

108智能決策管理平臺

V3.0 2018SR894108 2018.11.08 股份公司

109綜合信貸管理平臺

V2.0 2018SR894439 2018.11.08 股份公司

110光碟庫存儲管理軟體

V1.0 2018SR1011007 2018.12.13 股份公司

111天瞬實時數據平臺

V1.0 2018SR1011000 2018.12.13股份公司

112天瞬大數據平臺

V1.0 2018SR1011024 2018.12.13股份公司

113手機銀行系統

V1.0 2019SR0042178 2019.01.14 股份公司

114微信銀行系統

V1.0 2019SR0036129 2019.01.11 股份公司

115內容管理系統

V3.0 2019SR0042168 2019.01.14 股份公司

116電子商務平臺

V1.0 2019SR0038943 2019.01.11 股份公司

117微信管理系統

V1.0 2019SR0041752 2019.01.14 股份公司

118門戶管理系統

V1.0 2019SR0041743 2019.01.14 股份公司

119 IFRS16計量系統

V1.0 2019SR0009002 2019.01.03 股份公司

120大額風險暴露管理系統

V1.0 2019SR0132987 2019.02.12 股份公司

121 CreditX V1.0 2019S

R014

1827 2019.02.14 股份公司

122二代徵信系統

V1.0 2019S

R014

1821 2019.02.14 股份公司

123供應鏈金融門戶平臺

V1.0 2019S

R021

0214 2019.03.05 股份公司

124開放平臺

V1.0 2019S

R021

0223 2019.03.05 股份公司

125企業級客戶信息工廠系統

V1.0 2019SR0206914 2019.03.04 股份公司

126天陽宏業供應鏈金融平臺

V4.0 2019SR0206994 2019.03.04 股份公司

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127分布式微服務雲平臺

V2.0 2019SR0355060 2019.04.19股份公司

128票據綜合交易系統

V3.0 2019SR0354945 2019.04.19股份公司

129統一零售貸中風控平臺

V1.0 2019SR0433071 2019.05.07股份公司

130讚揚豐碩保理業務系統

V1.0 2008SR07196 2008.04.15 廈門讚揚

131讚揚豐碩易開工作流支撐平臺系

統

V3.0

2008SR07197 2008.04.15 廈門讚揚

132讚揚豐碩電子票據管理系統

V1.0 2010SR016060 2010.04.12 廈門讚揚

133讚揚豐碩紙票票據管理系統

V1.0 2010SR016062 2010.04.12 廈門讚揚

134天陽易聯接口平臺系統軟體

V1.0 2015SR064473 2015.04.17 無錫天陽

135天陽接口測試平臺系統軟體

V1.0 2015SR064475 2015.04.17 無錫天陽

136天陽關聯交易申報與信息披露系

統軟體

V1.0

2015SR064480 2015.04.17 無錫天陽

137銀恆通小額批量支付系統

V1.0 2008SR04168 2008.02.26 銀恆通

138銀恆通電子渠道服務平臺系統

V1.0 2008SR04167 2008.02.26 銀恆通

139銀恆通歷史數據平臺系統

V1.0 2008SR07550 2008.04.21 銀恆通

140銀恆通並發調度系統

V1.0 2008SR07551 2008.04.21 銀恆通

141銀恆通綜合報表分析平臺系統

V1.0 2008SR07552 2008.04.21 銀恆通

142銀恆通

jCompass開發平臺系統

V1.0 2008SR07553 2008.04.21 銀恆通

143銀恆通銀稅聯網信息處理系統

V1.0 2008SR08567 2008.05.06 銀恆通

144銀恆通非零售業務信用評級系統

V9.0 2008SR14947 2008.08.01 銀恆通

145銀恆通規則引擎專家系統

V5.0 2008SR14948 2008.08.01 銀恆通

146銀恆通工作流系統

V9.0 2008SR14949 2008.08.01 銀恆通

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147銀恆通資產負債系統

V5.0 2008SR15852 2008.08.13 銀恆通

148銀恆通銀行資金流動性管理系統

V5.0 2008SR15853 2008.08.13 銀恆通

149銀恆通公務卡系統

V5.0 2008SR15854 2008.08.13 銀恆通

150銀恆通商業銀行新會計報表系統

V5.0 2008SR15855 2008.08.13 銀恆通

151銀恆通銀行卡業務決策系統

V5.0 2008SR15856 2008.08.13 銀恆通

152銀恆通信用卡申請審批系統

V9.0 2008SR17327 2008.08.27 銀恆通

153銀恆通商業銀行綜合業務系統

V9.0 2008SR17328 2008.08.27 銀恆通

154銀恆通商業匯票交易管理系統

V9.0 2008SR17329 2008.08.27 銀恆通

155銀恆通網上銀行系統

V9.0 2008SR17330 2008.08.27 銀恆通

156銀恆通商業銀行現金管理系統

V9.0 2008SR17331 2008.08.27 銀恆通

157銀恆通國際卡收單系統

V9.0 2008SR17332 2008.08.27 銀恆通

158銀恆通電子支付密碼系統

V9.0 2008SR17333 2008.08.27 銀恆通

159銀恆通儲蓄國債業務系統

V9.0 2008SR17334 2008.08.27 銀恆通

160銀恆通客戶服務中心系統

V9.0 2008SR17335 2008.08.27 銀恆通

161銀恆通櫃員指紋認證系統

V9.0 2008SR17336 2008.08.27 銀恆通

162銀恆通會計風險監控系統

V9.0 2008SR17337 2008.08.27 銀恆通

163銀恆通個人業務管理系統

V9.0 2008SR17449 2008.08.27 銀恆通

164銀恆通銀銀聯網結算業務系統

V9.0 2008SR17450 2008.08.27 銀恆通

165銀恆通移動投資銀行系統

V9.0 2008SR17451 2008.08.27 銀恆通

166銀恆通銀行輔助決策支持系統

V9.0 2008SR17452 2008.08.27 銀恆通

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167銀恆通信貸管理系統

V9.0 2008SR17453 2008.08.27 銀恆通

168銀恆通產品利潤貢獻管理系統

V9.0 2008SR17454 2008.08.27 銀恆通

169銀恆通銀行財富管理中心系統

V9.0 2008SR17844 2008.09.02 銀恆通

170銀恆通數據處理流系統

V9.0 2008SR17845 2008.09.02 銀恆通

171銀恆通薪酬管理系統

V9.0 2008SR21463 2008.9.28 銀恆通

172銀恆通電子商業匯票系統

V9.0 2009SR013151 2009.03.18 銀恆通

173銀恆通銀行自助通平臺系統

V9.0 2009SR027383 2009.07.10 銀恆通

174銀恆通銀行金庫現金調撥系統

V9.0 2009SR027499 2009.07.10 銀恆通

175銀恆通銀行信用卡申請錄入系統

V9.0 2009SR027504 2009.07.10 銀恆通

176銀恆通

OA辦公管理系統

V9.0 2009SR027556 2009.07.13 銀恆通

177銀恆通銀行零售業務信用評級系

統

V9.0

2009SR027559 2009.07.13 銀恆通

178銀恆通商業銀行個人貸款業務系

統

V9.0

2009SR027561 2009.07.13 銀恆通

179商業銀行貸記卡交易數據分析系

統

V9.0

2009SR047098 2009.10.19 銀恆通

180商業銀行個人交易資金託管業務

系統

V9.0

2009SR047099 2009.10.19 銀恆通

181投資

銀行業

務系統

V9.0 2009SR047100 2009.10.19 銀恆通

182商業銀行信用卡欺詐交易偵測及

風險監控系統

V9.0

2009SR047168 2009.10.19 銀恆通

183商業銀行財務決策分析系統

V9.0 2009SR050599 2009.10.31 銀恆通

184商業銀行私人

銀行業

務系統

V9.0 2009SR050600 2009.10.31 銀恆通

185商業銀行貸記卡清算系統

V9.0 2009SR050601 2009.10.31 銀恆通

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186銀恆通商業銀行國際貿易融資系

統

V9.0

2009SR051026 2009.11.03 銀恆通

187銀恆通商業銀行人力資源信息管

理系統

V9.0

2009SR051028 2009.11.03 銀恆通

188銀恆通商業銀行私人銀行客戶關

系管理系統

V9.0

2009SR051029 2009.11.03 銀恆通

189商業銀行貸記卡風險管理系統

V9.0 2009SR051030 2009.11.03 銀恆通

190銀恆通商業銀行財務會計檔案管

理系統

V9.0

2009SR051031 2009.11.03 銀恆通

191銀恆通商業銀行託管業務系統

V9.0 2009SR051032 2009.11.03 銀恆通

192銀恆通商業銀行集中式外匯買賣

業務系統

V9.0

2009SR051035 2009.11.03 銀恆通

193銀恆通商業銀行操作風險管理系

統

V9.0

2009SR051036 2009.11.03 銀恆通

194銀恆通商業銀行計算機輔助審計

管理系統

V9.0

2009SR051037 2009.11.03 銀恆通

195銀恆通商業銀行總分行集中式資

金業務系統

V9.0

2009SR051038 2009.11.03 銀恆通

196銀恆通商業銀行會計核算報告與

決策分析系統

V9.0

2009SR051040 2009.11.03 銀恆通

197銀恆通財政委託資產業務處置系

統

V9.0

2009SR051042 2009.11.03 銀恆通

198銀恆通商業銀行集中對帳作業管

理系統

V9.0

2009SR051044 2009.11.03 銀恆通

199銀恆通商業銀行手機

銀行業

務系

統

V9.0

2009SR051126 2009.11.03 銀恆通

200銀恆通商業銀行金庫管理系統

V9.0 2010SR003805 2010.01.22 銀恆通

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3-3-2-103 Tel：[phone] 郵編：100022

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201銀恆通商業銀行銀行卡積分管理

系統

V9.0

2010SR003806 2010.01.22 銀恆通

202銀恆通商業銀行個人業績綜合評

價系統

V9.0

2010SR003808 2010.01.22 銀恆通

203銀恆通商業銀行養老金綜合業務

管理平臺

V9.0

2010SR004236 2010.01.25 銀恆通

204銀恆通商業銀行貿易通綜合業務

平臺

V9.0

2010SR004240 2010.01.25 銀恆通

205銀恆通商業銀行基礎數據平臺系

統

V9.0

2010SR004243 2010.01.25 銀恆通

206銀恆通銀關通業務系統

V9.0 2010SR004269 2010.01.25 銀恆通

207銀恆通商業銀行電子影像平臺

V9.0 2010SR004408 2010.01.25 銀恆通

208銀恆通商業銀行事後監督系統

V9.0 2010SR004424 2010.01.25 銀恆通

209銀恆通商業銀行電子檔案信息管

理系統

V9.0

2010SR004245 2010.01.25 銀恆通

210銀恆通商業銀行金庫安防管理信

息系統

V9.0

2010SR004425 2010.01.25 銀恆通

211銀恆通商業銀行帳務集中作業後

臺中心系統

V9.0

2010SR004426 2010.01.25 銀恆通

212銀恆通商業銀行電子銀行指付通

系統

V9.0

2010SR004499 2010.01.26 銀恆通

213銀恆通商業銀行商戶管理系統

V9.0 2010SR004619 2010.01.26 銀恆通

214銀恆通商業銀行個人金融綜合積

分平臺

V9.0

2010SR012013 2010.03.16 銀恆通

215銀恆通商業銀行網點服務智能管

理系統

V9.0

2010SR012093 2010.03.17 銀恆通

216銀恆通商業銀行零售業務產品營

2010SR012094 2010.03.17 銀恆通

中國北京市朝陽區建國門外大街

2號北京銀泰中心

C座

12層

3-3-2-104 Tel：[phone] 郵編：100022

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銷計價考核系統

V9.0

217銀恆通商業銀行零售信用風險數

據集市系統

V9.0

2010SR012096 2010.03.17 銀恆通

218銀恆通商業銀行電子銀行交易集

中處理系統

V9.0

2010SR012248 2010.03.17 銀恆通

219銀恆通商業銀行貸記卡催收系統

V9.0 2010SR012250 2010.03.17 銀恆通

220銀恆通電子商務信用平臺

V9.0 2010SR048052 2010.09.13 銀恆通

221銀恆通商業銀行經營分析系統

V9.0 2010SR048101 2010.09.13 銀恆通

222銀恆通固定資產管理系統

V9.0 2010SR052663 2010.10.11 銀恆通

223銀恆通反洗錢信息管理系統

V9.0 2010SR052665 2010.10.11 銀恆通

224銀恆通商業銀行資金交易系統

V9.0 2010SR052703 2010.10.11 銀恆通

225商業銀行經營管理信息分析系統

V7.0 2011SR077588 2011.10.27 銀恆通

226臨床疾病信息採集系統

V9.0 2011SR082518 2011.11.15 銀恆通

227商業銀行全球綜合業務平臺

V9.0 2011SR082691 2011.11.15 銀恆通

228商業銀行貸記卡申請材料採集系

統

V9.0

2011SR091757 2011.12.07 銀恆通

229商業銀行網銀跨行結算系統

V9.0 2011SR091871 2011.12.08 銀恆通

230商業銀行資金集中管理系統

V9.0 2011SR091873 2011.12.08 銀恆通

231招聘管理信息系統

V9.0 2011SR091886 2011.12.08 銀恆通

232商業銀行資金清算系統

V9.0 2011SR092165 2011.12.08 銀恆通

233商業銀行信貸實物檔案系統

V9.0 2012S

R007

568 2012.02.08 銀恆通

234商業銀行貸記卡增值服務系統

V9.0 2012S

R007

575 2012.02.08 銀恆通

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2號北京銀泰中心

C座

12層

3-3-2-105Tel：[phone] 郵編：100022

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235外包服務資源管理系統

V9.0 2012S

R007

581 2012.02.08 銀恆通

236商業銀行一體化消息服務平臺

V9.0 2012SR008321 2012.02.09 銀恆通

237商業銀行企業網銀系統

V9.0 2012SR012810 2012.02.24 銀恆通

238商業銀行集中式國際結算業務處

理系統

V9.0

2012SR013421 2012.02.27 銀恆通

239商業銀行金融供應鏈業務系統

V9.0 2012SR013573 2012.02.27 銀恆通

240商業銀行基金直銷系統

V9.0 2012SR013717 2012.02.27 銀恆通

241商業銀行信用風險數據集市系統

V9.0 2012SR013718 2012.02.27 銀恆通

242商業銀行在線審計系統

V9.0 2012S

R014

364 2012.02.28 銀恆通

243商業銀行網上銀行綜合管理系統

V9.0 2012S

R014

585 2012.02.29 銀恆通

244商業銀行境外網銀系統

V9.0 2012SR018544 2012.03.09 銀恆通

245基於雲技術的健康社區服務平臺

V9.0 2012SR084524 2012.09.06 銀恆通

246商業銀行新一代外聯服務平臺

V9.0 2012SR113334 2012.11.25 銀恆通

247商業銀行存管服務支持系統

V9.0 2012SR113396 2012.11.25 銀恆通

248商業銀行第二代支付系統

V9.0 2012SR113403 2012.11.25 銀恆通

249商業銀行產品信息支持系統

V9.0 2012SR113621 2012.11.25 銀恆通

250商業銀行擔保業務管理系統

V9.0 2012SR126414 2012.12.17 銀恆通

251商業銀行押品管理系統

V9.0 2013SR010847 2013.02.01 銀恆通

252理財管理信息系統

V9.0 2013SR010851 2013.02.01 銀恆通

253商業銀行統一客戶端應用平臺

V9.0 2013SR010854 2013.02.01 銀恆通

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2號北京銀泰中心

C座

12層

3-3-2-106 Tel：[phone] 郵編：100022

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254銀恆通社保一卡通系統

V9.0 2013SR084319 2013.08.13 銀恆通

255銀恆通商業銀行銀行卡差錯風險

處理系統

V9.0

2013SR116280 2013.10.30 銀恆通

256銀恆通商業銀行大數據服務平臺

V9.0 2013SR130885 2013.11.22 銀恆通

257銀恆通商業銀行智能數據服務系

統

V9.9

2013SR131289 2013.11.22 銀恆通

258銀恆通商業銀行簡訊營銷管理系

統

V9.0

2013SR140701 2013.12.07 銀恆通

259銀恆通商業銀行微信綜合業務平

臺系統

V9.0

2013SR141007 2013.12.09 銀恆通

260銀恆通商業銀行資金管理系統

V9.0 2013SR141044 2013.12.09 銀恆通

261銀恆通商業銀行網上特色銀行

V9.0 2013SR141072 2013.12.09 銀恆通

262銀恆通商業銀行實物檔案管理系

統

V9.0

2013SR141207 2013.12.09 銀恆通

263銀恆通商業銀行電子渠道安全認

證平臺

V9.0

2013SR153847 2013.12.23 銀恆通

264銀恆通商業銀行澳門發卡系統

V9.0 2013SR161473 2013.12.30 銀恆通

265銀恆通海外信息整合亞太批次前

置平臺

V9.0

2013SR161481 2013.12.30 銀恆通

266銀恆通商業銀行網上金融產品專

營店系統

V9.0

2014SR012366 2014.01.27 銀恆通

267銀恆通商業銀行行動支付系統

V9.0 2014SR012459 2014.01.27 銀恆通

268銀恆通商業銀行大客戶資金管理

系統

V9.0

2014SR012465 2014.01.27 銀恆通

269銀恆通信用卡櫃檯及自助終端功

能增強系統

V9.0

2014SR030961 2014.03.14 銀恆通

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C座

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3-3-2-107 Tel：[phone] 郵編：100022

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270銀恆通商業銀行財政支付自動櫃

面系統

V9.0

2015S

R001

669 2015.01.06 銀恆通

271銀恆通商業銀行銀醫通系統

V9.0 2015S

R001

799 2015.01.06 銀恆通

272銀恆通商業銀行信貸數據應用平

臺系統

V9.0

2015SR003078 2015.01.07 銀恆通

273銀恆通商業銀行智能自動支付終

端系統

V9.0

2015SR003226 2015.01.07 銀恆通

274銀恆通商業銀行住房公積金業務

管理系統

V9.0

2015SR005193 2015.01.09 銀恆通

275銀恆通商業銀行銀銀平臺

V9.0 2015SR005358 2015.01.09 銀恆通

276銀恆通企業數據報送系統

V9.0 2015SR005691 2015.01.12 銀恆通

277銀恆通醫聯體臨床專科信息採集

與研究系統

V9.0

2015SR005737 2015.01.12 銀恆通

278銀恆通澳門

VISA信用卡發卡及本

地收單

GCS系統

V9.0

2015SR023846 2015.02.04 銀恆通

279銀恆通虛擬支付系統

V9.0 2015SR023870 2015.02.04 銀恆通

280銀恆通新加坡

GCS全球卡服務系

統

V9.0

2015SR023872 2015.02.04 銀恆通

281銀恆通信用卡個人積分管理系統

V9.0 2015SR026575 2015.02.05 銀恆通

282銀恆通電子渠道網銀系統

V9.0 2015SR026603 2015.02.05 銀恆通

283

銀恆通海外信息整合信用卡

GCS

海外綜合櫃檯配合改造項系統

V9.0

2015SR026604 2015.02.05 銀恆通

284銀恆通數據服務平臺

V9.0 2015SR026656 2015.02.05 銀恆通

285商業銀行信用卡審批調額系統

V1.0 2016SR310029 2016.10.27 銀恆通

286商業銀行即時發卡及長城代發薪

系統

V1.0

2016SR310036 2016.10.27 銀恆通

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287信用卡網上申請系統

V1.0 2017SR451751 2017.08.16 銀恆通

288徵信統一接入系統

V1.0 2017SR494474 2017.09.07 銀恆通

289環球通綜合服務系統

V1.0 2018SR104584 2018.02.09 銀恆通

290網絡渠道申請信用卡與信用卡審

批系統

V1.0

2018SR104581 2018.02.09 銀恆通

291信用卡專項分期流程優化系統

V1.0 2018SR1086472 2018.12.28 銀恆通

292集中身份認證平臺

V1.0 2018SR1086533 2018.12.28銀恆通

293海外分行發卡及收單優化系統

V1.0 2018SR1089113 2018.12.28銀恆通

294信用卡數據服務系統

V1.0 2018SR1089509 2018.12.28銀恆通

295住房公積金銀行結算數據採集系

統

V1.0

2018SR1089221 2018.12.28銀恆通

296國際卡整合上收系統

V1.0 2019SR0106117 2019.1.29銀恆通

297移動展示平臺

V1.0 2014SR137574 2014.09.12 卡洛其

298上線指揮系統

V1.0 2018SR065795 2018.01.26 卡洛其

299架構管理平臺

V1.0 2018SR768625 2018.9.20 卡洛其

300企業架構管理系統

V1.0 2018SR766920 2018.9.20 卡洛其

301

鼎信管理

工具軟體

V1.0 2013SR112144 2013.10.23 鼎信天威

302鼎信

Office2007管理軟體

V1.0 2013SR112154 2013.10.23 鼎信天威

303 Dssp作業管理平臺

V1.0 2013SR112219 2013.10.23 鼎信天威

304 Dssp Integrator數據交換平臺

V1.0 2013SR112229 2013.10.23 鼎信天威

305鼎信講師成長階梯軟體

V1.0 2013SR112254 2013.10.23 鼎信天威

306鼎信稅法基礎知識軟體

V1.0 2013SR112615 2013.10.23 鼎信天威

307資產證券化系統

V1.0 2014SR151516 2014.10.13 鼎信天威

中國北京市朝陽區建國門外大街

2號北京銀泰中心

C座

12層

3-3-2-109 Tel：[phone] 郵編：100022

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308鼎信數據交換平臺

V1.0 2015SR109826 2015.06.18 鼎信天威

309鼎信網間連接器軟體

V1.0 2015SR109833 2015.06.18 鼎信天威

310內部評級平臺

V1.0 2017SR520654 2017.09.15 鼎信天威

311統一調度平臺

V1.0 2017SR520664 2017.09.15 鼎信天威

312外聯安全節點系統

V1.0 2017SR527269 2017.09.19 鼎信天威

313反洗錢系統

V1.0 2017SR523567 2017.09.18 鼎信天威

314內容管理平臺

V1.0 2017SR523573 2017.09.18 鼎信天威

315爭議信息管理系統

V1.0 2017SR523175 2017.09.18 鼎信天威

316大數據平臺

V1.0 2017SR532469 2017.09.20 鼎信天威

317工作流引擎系統

V1.0 2018SR1011351 2018.12.13鼎信天威

318價稅分離系統

V1.0 2018SR1011357 2018.12.13鼎信天威

319信貸業務平臺

V1.0 2018SR1011361 2018.12.13鼎信天威

320產品管理平臺

V1.0 2018SR1011513 2018.12.13鼎信天威

321關聯交易系統

V1.0 2018SR1011631 2018.12.13鼎信天威

322運維流程平臺

V3.0 2018SR769869 2018.09.21 天陽融信

323智能數據分析平臺

V3.0 2018SR771448 2018.09.21 天陽融信

324綜合運維門戶平臺

V3.0 2018SR771458 2018.09.21 天陽融信

325綜合展示平臺

V3.0 2018SR771811 2018.09.21 天陽融信

326移動運維平臺

V3.0 2018SR771819 2018.09.21 天陽融信

327運維自動化平臺

V3.0 2018SR776824 2018.09.25 天陽融信

328藍光光碟庫備份歸檔管理軟體

V1.0 2019SR0226330 2019.03.07天陽融數

（四）發行人的主要生產經營設備

根據《審計報告》，截至

2018年

12月

31日，發行人的運輸工具帳面價值

500,793.88元；

中國北京市朝陽區建國門外大街

2號北京銀泰中心

C座

12層

3-3-2-110 Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

3-3-2-111

電子設備及其他設備帳面價值1,669,571.49元。

（五）發行人的對外投資

1.發行人的子公司

根據《審計報告》、子公司工商檔案資料，並經本所律師核查，報告期內，發行人控股公

司包括廈門讚揚、無錫天陽、銀恆通、卡洛其、霍爾果斯卡洛其、天津卡洛其、天陽融信、天

陽融數、鼎信天威、天陽智元，參股公司包括德惠眾合、艾秀信安，其中，天陽智元及霍爾果

斯卡洛其股權已於報告期內轉出；2019年3月，發行人新設參股公司金科融數。具體情況如

下：

（1）廈門讚揚

名稱廈門讚揚豐碩軟體技術有限公司

統一社會信用代碼91350200664727317U

住所廈門市軟體園二期望海路57號701單元

法定代表人宋曉峰

註冊資本1,000萬元

企業類型有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

經營範圍軟體技術開發、維護、諮詢；軟體產品研發和銷售。

成立日期2007年10月11日

經營期限2007年10月11日至2057年10月10日

序號股東姓名/名稱認繳出資額（萬元）持股比例（%）

1

天陽科技

1,000.00 100.00股東

合計1,000.00 100.00（2）無錫天陽

名稱無錫天陽宏業軟體技術有限公司

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

3-3-2-111

電子設備及其他設備帳面價值1,669,571.49元。

（五）發行人的對外投資

1.發行人的子公司

根據《審計報告》、子公司工商檔案資料，並經本所律師核查，報告期內，發行人控股公

司包括廈門讚揚、無錫天陽、銀恆通、卡洛其、霍爾果斯卡洛其、天津卡洛其、天陽融信、天

陽融數、鼎信天威、天陽智元，參股公司包括德惠眾合、艾秀信安，其中，天陽智元及霍爾果

斯卡洛其股權已於報告期內轉出；2019年3月，發行人新設參股公司金科融數。具體情況如

下：

（1）廈門讚揚

名稱廈門讚揚豐碩軟體技術有限公司

統一社會信用代碼91350200664727317U

住所廈門市軟體園二期望海路57號701單元

法定代表人宋曉峰

註冊資本1,000萬元

企業類型有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

經營範圍軟體技術開發、維護、諮詢；軟體產品研發和銷售。

成立日期2007年10月11日

經營期限2007年10月11日至2057年10月10日

序號股東姓名/名稱認繳出資額（萬元）持股比例（%）

1

天陽科技

1,000.00 100.00股東

合計1,000.00 100.00（2）無錫天陽

名稱無錫天陽宏業軟體技術有限公司

統一社會信用代碼91320214323965528D

住所無錫市新區無錫

中關村

軟體園3號樓322室

法定代表人歐陽建平

註冊資本1,000萬元

企業類型有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

經營範圍

技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務、技術培訓；應用軟體服

務、計算機系統服務；數據處理；計算機維修；計算機、軟體、輔助

設備、電子產品、機械設備、通訊設備的銷售。

成立日期2014年12月15日

經營期限2014年12月15日至長期

序號股東姓名/名稱認繳出資額（萬元）持股比例（%）

1

天陽科技

1,000.00 100.00股東

合計1,000.00 100.00

統一社會信用代碼91320214323965528D

住所無錫市新區無錫

中關村

軟體園3號樓322室

法定代表人歐陽建平

註冊資本1,000萬元

企業類型有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

經營範圍

技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務、技術培訓；應用軟體服

務、計算機系統服務；數據處理；計算機維修；計算機、軟體、輔助

設備、電子產品、機械設備、通訊設備的銷售。

成立日期2014年12月15日

經營期限2014年12月15日至長期

序號股東姓名/名稱認繳出資額（萬元）持股比例（%）

1

天陽科技

1,000.00 100.00股東

合計1,000.00 100.00

（3）銀恆通

名稱北京銀恆通電子科技有限公司

統一社會信用代碼

911101057733569499

住所朝陽區阜通東大街

1號院

3號樓

9層

2單元

121005

法定代表人宋曉峰

註冊資本

15,000萬元

企業類型有限責任公司（法人獨資）

經營範圍

技術推廣服務；基礎軟體服務、應用軟體服務；計算機技術培訓；投

資諮詢；投資管理；技術進出口；銷售計算機、軟體及輔助設備、通

訊設備、電子產品；計算機租賃。

成立日期

2005年

4月

5日

經營期限

2005年

4月

5日至

2025年

4月

4日

中國北京市朝陽區建國門外大街

2號北京銀泰中心

C座

12層

3-3-2-112Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

3-3-2-113

序號股東姓名/名稱認繳出資額（萬元）持股比例（%）

1

天陽科技

15,000.00 100.00股東

合計15,000.00 100.00（4）卡洛其

名稱北京卡洛其諮詢有限公司

統一社會信用代碼9111010868838876XL

住所北京市海澱區上地

信息產業

基地創業路6號3層3009

法定代表人曹志鵬

註冊資本5,000萬元

企業類型有限責任公司（法人獨資）

經營範圍

經濟貿易諮詢；技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；基礎軟

件服務；應用軟體服務；計算機系統服務、數據處理（數據處理中的

銀行卡中心、PUE值在1.5以上的雲計算數據中心除外）；市場調查。

成立日期2009年4月13日

經營期限2009年4月13日至2039年4月12日

序號股東姓名/名稱認繳出資額（萬元）持股比例（%）

1

天陽科技

5,000.00 100.00股東

合計5,000.00 100.00（5）霍爾果斯卡洛其

名稱霍爾果斯卡洛其信息諮詢有限公司

統一社會信用代碼91654004MA77AC249U

住所新疆伊犁州霍爾果斯市天津路8號蘇新公社公寓2幢2層226室

法定代表人孫金

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

3-3-2-113

序號股東姓名/名稱認繳出資額（萬元）持股比例（%）

1

天陽科技

15,000.00 100.00股東

合計15,000.00 100.00（4）卡洛其

名稱北京卡洛其諮詢有限公司

統一社會信用代碼9111010868838876XL

住所北京市海澱區上地

信息產業

基地創業路6號3層3009

法定代表人曹志鵬

註冊資本5,000萬元

企業類型有限責任公司（法人獨資）

經營範圍

經濟貿易諮詢；技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；基礎軟

件服務；應用軟體服務；計算機系統服務、數據處理（數據處理中的

銀行卡中心、PUE值在1.5以上的雲計算數據中心除外）；市場調查。

成立日期2009年4月13日

經營期限2009年4月13日至2039年4月12日

序號股東姓名/名稱認繳出資額（萬元）持股比例（%）

1

天陽科技

5,000.00 100.00股東

合計5,000.00 100.00（5）霍爾果斯卡洛其

名稱霍爾果斯卡洛其信息諮詢有限公司

統一社會信用代碼91654004MA77AC249U

住所新疆伊犁州霍爾果斯市天津路8號蘇新公社公寓2幢2層226室

法定代表人孫金

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

3-3-2-114

註冊資本1,000萬元

企業類型有限責任公司（自然人獨資）

經營範圍

貿易諮詢；信息技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；基礎軟

件服務；應用軟體服務；計算機系統服務；數據處理；市場調查。

成立日期2017年3月2日

經營期限長期

卡洛其原持有霍爾果斯卡洛其100%股權，2018年11月，卡洛其將其持有的霍爾果斯卡

洛其100%股權全部轉讓予孫金，本次股權轉讓後，卡洛其不再持有霍爾果斯卡洛其股權。

（6）天津卡洛其

名稱卡洛其（天津）企業管理諮詢有限公司

統一社會信用代碼91120222MA06E5F75P

住所

天津市武清區京津電子商務產業園宏旺道2號14號樓104室-2（集中

辦公區）

法定代表人王秋鳳

註冊資本1,000萬元

企業類型有限責任公司（法人獨資）

經營範圍

企業管理諮詢，經濟貿易諮詢，技術推廣服務，基礎軟體服務，應用

軟體服務，計算機系統集成服務，數據處理服務，市場調查服務。

成立日期2018年8月8日

經營期限長期

序號股東姓名/名稱認繳出資額（萬元）持股比例（%）

1 卡洛其1,000.00 100.00股東

合計1,000.00 100.00（7）鼎信天威

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

3-3-2-114

註冊資本1,000萬元

企業類型有限責任公司（自然人獨資）

經營範圍

貿易諮詢；信息技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；基礎軟

件服務；應用軟體服務；計算機系統服務；數據處理；市場調查。

成立日期2017年3月2日

經營期限長期

卡洛其原持有霍爾果斯卡洛其100%股權，2018年11月，卡洛其將其持有的霍爾果斯卡

洛其100%股權全部轉讓予孫金，本次股權轉讓後，卡洛其不再持有霍爾果斯卡洛其股權。

（6）天津卡洛其

名稱卡洛其（天津）企業管理諮詢有限公司

統一社會信用代碼91120222MA06E5F75P

住所

天津市武清區京津電子商務產業園宏旺道2號14號樓104室-2（集中

辦公區）

法定代表人王秋鳳

註冊資本1,000萬元

企業類型有限責任公司（法人獨資）

經營範圍

企業管理諮詢，經濟貿易諮詢，技術推廣服務，基礎軟體服務，應用

軟體服務，計算機系統集成服務，數據處理服務，市場調查服務。

成立日期2018年8月8日

經營期限長期

序號股東姓名/名稱認繳出資額（萬元）持股比例（%）

1 卡洛其1,000.00 100.00股東

合計1,000.00 100.00（7）鼎信天威

名稱北京鼎信天威科技有限公司

統一社會信用代碼91110108764238860M

住所北京市海澱區清河安寧莊西路9號院25號樓5層1-502

法定代表人李金成

註冊資本1,040.8136萬元

企業類型有限責任公司（法人獨資）

經營範圍

技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服務、應用軟體服

務；銷售計算機、軟體及輔助設備。

成立日期2004年6月18日

經營期限2004年6月18日至2054年6月17日

序號股東姓名/名稱認繳出資額（萬元）持股比例（%）

1

天陽科技

1,040.8136 100.00股東

合計1,040.8136 100.00

名稱北京鼎信天威科技有限公司

統一社會信用代碼91110108764238860M

住所北京市海澱區清河安寧莊西路9號院25號樓5層1-502

法定代表人李金成

註冊資本1,040.8136萬元

企業類型有限責任公司（法人獨資）

經營範圍

技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服務、應用軟體服

務；銷售計算機、軟體及輔助設備。

成立日期2004年6月18日

經營期限2004年6月18日至2054年6月17日

序號股東姓名/名稱認繳出資額（萬元）持股比例（%）

1

天陽科技

1,040.8136 100.00股東

合計1,040.8136 100.00

（8）天陽融信

名稱北京天陽融信科技有限公司

統一社會信用代碼

91110108MA009CWX2R

住所北京市海澱區上地

信息產業

基地創業路

6號

3層

3007

法定代表人楊行

註冊資本

204萬元

企業類型其他有限責任公司

經營範圍

技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；基礎軟體服

務；應用軟體服務；軟體開發；軟體諮詢。

成立日期

2016年

11月

9日

經營期限長期

中國北京市朝陽區建國門外大街

2號北京銀泰中心

C座

12層

3-3-2-115Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

3-3-2-116

序號股東姓名/名稱認繳出資額（萬元）持股比例（%）

1

天陽科技

104.00 50.98

2 楊行100.00 49.02

股東

合計204.00 100.00（9）天陽融數

名稱北京天陽融數科技有限公司

統一社會信用代碼91110108MA00G81J81

住所北京市海澱區上地

信息產業

基地創業路6號3層3008

法定代表人朱明

註冊資本204.08萬元

企業類型其他有限責任公司

經營範圍

技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；軟體開發；

基礎軟體服務；應用軟體服務；軟體諮詢。

成立日期2017年7月17日

經營期限長期

序號股東姓名/名稱認繳出資額（萬元）持股比例（%）

1

天陽科技

104.08 51.00

2 朱明100.00 49.00

股東

合計204.08 100.00（10）天陽智元

名稱北京天陽智元科技有限公司

統一社會信用代碼91110108MA002K5X4R

住所北京市海澱區西四環北路158號1幢11層11064號

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

3-3-2-116

序號股東姓名/名稱認繳出資額（萬元）持股比例（%）

1

天陽科技

104.00 50.98

2 楊行100.00 49.02

股東

合計204.00 100.00（9）天陽融數

名稱北京天陽融數科技有限公司

統一社會信用代碼91110108MA00G81J81

住所北京市海澱區上地

信息產業

基地創業路6號3層3008

法定代表人朱明

註冊資本204.08萬元

企業類型其他有限責任公司

經營範圍

技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；軟體開發；

基礎軟體服務；應用軟體服務；軟體諮詢。

成立日期2017年7月17日

經營期限長期

序號股東姓名/名稱認繳出資額（萬元）持股比例（%）

1

天陽科技

104.08 51.00

2 朱明100.00 49.00

股東

合計204.08 100.00（10）天陽智元

名稱北京天陽智元科技有限公司

統一社會信用代碼91110108MA002K5X4R

住所北京市海澱區西四環北路158號1幢11層11064號

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

3-3-2-117

法定代表人藺華

註冊資本200萬元

企業類型有限責任公司（自然人獨資）

經營範圍

技術開發、技術推廣、技術諮詢、技術服務；基礎軟體服務；應用軟

件服務；軟體開發；軟體諮詢；銷售計算機、軟體及輔助設備。

成立日期2015年12月18日

經營期限2015年12月18日至2045年12月17日

2016年6月至2017年6月期間，

天陽科技

持有天陽智元51%股權；2017年6月，天陽科

技將其持有的天陽智元51%股權轉出，本次股權轉讓後，

天陽科技

不再持有天陽智元股權。

（11）德惠眾合

名稱北京德惠眾合信息技術有限公司

統一社會信用代碼91110108599610648G

住所北京市海澱區馬甸東路17號12層1512

法定代表人何宇

註冊資本3,000萬元

企業類型有限責任公司（自然人投資或控股）

經營範圍

技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服務、技術培訓；

企業策劃、設計；企業管理諮詢；經濟貿易諮詢；設計、製作、代理、

發布廣告；計算機系統服務；銷售計算機、軟體及輔助設備。

成立日期2012年7月17日

經營期限2012年7月17日至2032年7月16日

序號股東姓名/名稱認繳出資額（萬元）持股比例（%）

1 其他股東2,400.00 80.00

股東

2

天陽科技

600.00 20.00

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

3-3-2-117

法定代表人藺華

註冊資本200萬元

企業類型有限責任公司（自然人獨資）

經營範圍

技術開發、技術推廣、技術諮詢、技術服務；基礎軟體服務；應用軟

件服務；軟體開發；軟體諮詢；銷售計算機、軟體及輔助設備。

成立日期2015年12月18日

經營期限2015年12月18日至2045年12月17日

2016年6月至2017年6月期間，

天陽科技

持有天陽智元51%股權；2017年6月，天陽科

技將其持有的天陽智元51%股權轉出，本次股權轉讓後，

天陽科技

不再持有天陽智元股權。

（11）德惠眾合

名稱北京德惠眾合信息技術有限公司

統一社會信用代碼91110108599610648G

住所北京市海澱區馬甸東路17號12層1512

法定代表人何宇

註冊資本3,000萬元

企業類型有限責任公司（自然人投資或控股）

經營範圍

技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服務、技術培訓；

企業策劃、設計；企業管理諮詢；經濟貿易諮詢；設計、製作、代理、

發布廣告；計算機系統服務；銷售計算機、軟體及輔助設備。

成立日期2012年7月17日

經營期限2012年7月17日至2032年7月16日

序號股東姓名/名稱認繳出資額（萬元）持股比例（%）

1 其他股東2,400.00 80.00

股東

2

天陽科技

600.00 20.00

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

3-3-2-118

合計3,000.00 100.00（12）艾秀信安

名稱北京艾秀信安科技有限公司

統一社會信用代碼91110108335448210X

住所北京市海澱區農大南路88號1號樓四層4-027

法定代表人安蘭亭

註冊資本255.20萬元

企業類型有限責任公司（自然人投資或控股）

經營範圍

技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務、技術推廣；企業管理；

企業策劃、設計；公共關係服務；文化諮詢；設計、製作、代理、發

布廣告；會議服務；承辦展覽展示活動；銷售自行開發後的產品及軟

硬體輔助設備；貨物進出口。

成立日期2015年3月13日

經營期限2015年3月13日至2035年3月12日

序號股東姓名/名稱認繳出資額（萬元）持股比例（%）

1 其他股東215.20 84.33

2

天陽科技

40.00 15.67

股東

合計255.20 100.00（13）金科融數

名稱北京金科融數科技發展有限公司

統一社會信用代碼91110108MA01J5HJ9B

住所北京市海澱區東北旺西路58號院東側C樓一層1005

法定代表人戎江巖

註冊資本1,000萬元

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

3-3-2-118

合計3,000.00 100.00（12）艾秀信安

名稱北京艾秀信安科技有限公司

統一社會信用代碼91110108335448210X

住所北京市海澱區農大南路88號1號樓四層4-027

法定代表人安蘭亭

註冊資本255.20萬元

企業類型有限責任公司（自然人投資或控股）

經營範圍

技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務、技術推廣；企業管理；

企業策劃、設計；公共關係服務；文化諮詢；設計、製作、代理、發

布廣告；會議服務；承辦展覽展示活動；銷售自行開發後的產品及軟

硬體輔助設備；貨物進出口。

成立日期2015年3月13日

經營期限2015年3月13日至2035年3月12日

序號股東姓名/名稱認繳出資額（萬元）持股比例（%）

1 其他股東215.20 84.33

2

天陽科技

40.00 15.67

股東

合計255.20 100.00（13）金科融數

名稱北京金科融數科技發展有限公司

統一社會信用代碼91110108MA01J5HJ9B

住所北京市海澱區東北旺西路58號院東側C樓一層1005

法定代表人戎江巖

註冊資本1,000萬元

有限責任公司（自然人投資或控股）

技術開發、技術服務、技術轉讓、技術諮詢；銷售計算機、軟體及輔

助設備、自行開發的產品；數據處理（數據處理中的銀行卡中心、

PUE

值在

1.4以上的雲計算數據中心除外）。（企業依法自主選擇經營項

目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准

的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經

營活動。）

2019年

3月

29日

2019年

3月

29日至

2049年

3月

28日

1

600.00

60.00

其他股東

2

400.00

40.00

天陽科技

合計

1,000.00

100.00

企業類型

經營範圍

成立日期

經營期限

序號股東姓名/名稱認繳出資額（萬元）持股比例（%）

名稱天陽宏業科技股份有限公司北京分公司

統一社會信用代碼

91110108MA0092J61X

營業場所北京市海澱區

中關村

大街

11號

13層十三層辦公

13-066室

負責人歐陽建平

企業類型股份有限公司分公司（非上市、自然人投資或控股）

53 2019年

1月，

天陽科技

北京分公司已註銷。

中國北京市朝陽區建國門外大街

2號北京銀泰中心

C座

12層

3-3-2-119Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

經營範圍

技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；應用軟體服務；計算機

系統服務；數據處理（數據處理中的銀行卡中心、PUE值在

1.5以上

的雲計算數據中心除外）；銷售自行開發後的產品。

成立日期

2016年

10月

26日

（2）

天陽科技

廈門分公司

名稱天陽宏業科技股份有限公司廈門分公司

統一社會信用代碼

91350203302949684E

營業場所廈門市思明區海岸街

59號

577室

負責人宋曉峰

企業類型股份有限公司分公司（非上市、自然人投資或控股）

經營範圍

軟體開發；信息系統集成服務；信息技術諮詢服務；數據處理和存儲

服務。

成立日期

2014年

7月

22日

（3）銀恆通上海分公司

名稱北京銀恆通電子科技有限公司上海分公司

統一社會信用代碼

91310112593153802X

營業場所上海市金山區亭林鎮興工路

225號

1幢

G170室

負責人宋曉峰

企業類型有限責任公司分公司（自然人投資或控股）

經營範圍

從事電子、計算機科技專業領域內技術開發、技術轉讓、技術諮詢、

技術服務，計算機網絡工程，計算機軟體開發，從事技術進出口業務，

計算機、軟體及輔助設備，通訊設備，電子產品銷售。

成立日期

2012年

4月

1日

綜上所述，本所律師認為，發行人上述資產的取得均合法有效，發行人對上述資產所享

有權利不存在糾紛。除已披露的情況外，發行人對其資產的權利行使不存在其他形式的限制。

中國北京市朝陽區建國門外大街

2號北京銀泰中心

C座

12層

3-3-2-120Tel：[phone] 郵編：100022

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十一、發行人的重大債權債務

（一）根據《審計報告》及發行人籤署的合同、《企業信用報告》等資料，截至

2018年12

月31日，發行人已經履行、正在履行或將要履行並且有可能對其生產、經營活動以及資產、負

債和所有者權益產生重大影響的合同主要有：

1.重大銷售合同

截至2018年12月31日，公司正在履行的金額超過500萬元的銷售合同或雖未達到前述標準

但對公司的生產經營、未來發展或財務狀況有重大影響的銷售合同情況如下：

單位：萬元

序號籤訂時間合同對方合同主要內容合同金額

預計完成

日期

履行情況

1 2017-12-14

中國郵政儲

蓄銀行股份

有限公司

銀行信貸業務

平臺工程應用

軟體技術開發

合同

1,705.12 2019-06-30 正在履行

2 2017-12-22

中信銀行

股

份有限公司

信用卡中心

核心系統設計

及改造實施之

信用卡數據服

務系統建設項

目技術開發合

同

2,725.74 2020-12-31 正在履行

3 2017-12-25

中國建設銀

行股份有限

公司

2017-2018年度

通用型信息技

術外部開發開

放領域人力資

源池協議

1,858.50 2019-03-31 正在履行

4 2018-05-04 湖北銀行股

份有限公司

湖北銀行新核

心系統建設項

目

PMO項目管

理服務採購合

同

538.00 2019-04-05 正在履行

5 2018-06-26

張家口銀行

股份有限公

司

張家口銀行數

據遷移服務項

目合同

580.00 2019-06-30 正在履行

中國北京市朝陽區建國門外大街

2號北京銀泰中心

C座

12層

3-3-2-121Tel：[phone] 郵編：100022

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6 2018-07-30

廈門象嶼

金

融控股集團

有限公司等

象嶼金控業務

ERP系統項目

開發合同

550.00 2019-04-30 正在履行

7 2018-08-23

國家開發銀

行股份有限

公司

2018-2021年中

間業務整合平

臺等系統運維

項目合同

545.00 2021-08-20 正在履行

8 2018-08-23 九江銀行股

份有限公司

九江銀行新一

代核心系統工

程諮詢服務

PMO項目合同

585.00 2019-10-31 正在履行

9 2018-08-31

南洋商業銀

行（中國）有

限公司

南洋商業銀行

（中國）有限公

司

IT新線建設

項目群測試服

務項目合同

1,298.74 2019-04-30 正在履行

10 2018-09-14 寧夏銀行股

份有限公司

寧夏銀行核心

業務系統升級

PMO項目合同

687.00 2019-10-31 正在履行

11 2018-09-17

天津農村商

業銀行股份

有限公司

天津農商銀行

新一代核心系

統測試服務項

目合同

852.40 2019-04-30 正在履行

12 2017-09-22

張家口銀行

股份有限公

司

張家口銀行股

份有限公司新

一代信息系統

建設項目管理

PMO諮詢項目

合同

988.00 2019-10-31 正在履行

2.重大採購合同

截至

2018年

12月

31日，公司正在履行的金額超過

100萬元的採購合同或雖未達到前述

標準但對公司的生產經營、未來發展或財務狀況有重大影響的採購合同情況如下：

單位：萬元

序號籤訂時間合同對方合同主要內容合同金額

預計完成

日期

履行情況

中國北京市朝陽區建國門外大街

2號北京銀泰中心

C座

12層

3-3-2-122 Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

1 2016-10-08

華多九州科

技股份有限

公司

BPC產品採購

126.09 2019-07-01 正在履行

2 2017-05-20 北京寧威科

技有限公司

項目合作協議

110.00 2020-12-31 正在履行

3 2018-01-16

大連高德瑞

信科技有限

公司

高德瑞信應用

性能監控系統

軟體採購

107.50 2020-10-25 正在履行

4 2018-02-08

深圳市大訊

永新科技有

限公司

智能日誌分析

系統採購

103.58 2019-10-10 正在履行

5 2018-04-10

廣西泰融信

網絡技術有

限公司

測試服務採購

283.61 2019-12-31 正在履行

6 2018-12-26

北京普諾美

森數據服務

有限公司

私有雲平臺及

模塊採購

433.50 2019-07-01 正在履行

7 2018-09-07

成都數聯銘

品科技有限

公司

數據諮詢服務

採購

100.00 2019-01-31 正在履行

3.重大借款合同

截至2018年12月31日，發行人正在履行的借款合同如下表所示：

序號

籤訂時間

債權人

借款金額

（萬元）

借款期限

擔保方式

履行情況

招商銀行

股份有限

提款日

保證擔保

1

2017.8.22

2,000

正在履行

54

-2019.2.21

公司北京分行

保證擔

2018.9.14

中國

民生銀行

股份

2

2018.9.14

3,000

正在履行

保、抵押

有限公司北京分行

2019.9.14

擔保55

54歐陽建平、陳瑤為該筆銀行借款提供保證擔保。

55歐陽建平、陳瑤為該筆銀行借款提供保證擔保；發行人以位於朝陽區阜通東大街

1號院

3號樓

9層

2單元

10處房產用

作借款抵押擔保。

中國北京市朝陽區建國門外大街

2號北京銀泰中心

C座

12層

3-3-2-123 Tel：[phone] 郵編：100022

www.deheng.com.cn

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

Tel：[phone] 郵編：100022

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3-3-2-124

3 2018.9.27中國

民生銀行

股份

有限公司北京分行1,000

2018.9.27-

2019.9.27

保證擔

保、抵押

擔保56

正在履行

4 2018.8.29

北京銀行

股份有限

公司復興支行1,000

2018.9.14-

2019.9.13

保證擔

保、應收

帳款質押

57

正在履行

5 2009.6.2 中國

農業銀行

廈門

思明支行278

2009.6.2-

2019.6.1

抵押擔保

58正在履行

（二）經本所律師核查，上述合同的主體均為發行人或控股子公司，合同履行不存在法律

障礙。發行人將要履行或正在履行的重大合同均合法有效，不存在潛在風險。同時，發行人已

經履行完畢的重大合同目前不存在糾紛或者潛在糾紛。

（三）根據發行人的承諾及相關政府部門出具的證明，發行人不存在因環境保護、知識產

權，產品質量、勞動安全、人身權利等原因產生的侵權之債。

（四）根據《審計報告》，截至本律師工作報告出具之日，除已披露的關聯方往來款項餘

額外，發行人與關聯方之間不存在其他重大債權債務關係，發行人不存在為控股股東及其他關

聯方提供擔保的情況。

（五）根據《審計報告》並經本所律師核查，發行人金額較大的其他應收、應付款均為正

常的生產經營活動發生，合法有效。

本所律師認為，公司的重大債權債務均合法、有效，目前不存在任何糾紛或爭議，合同

的履行不存在潛在的法律風險。

十二、發行人的重大資產變化及收購兼併

（一）經查驗發行人工商檔案、發行人子公司工商檔案、相關收購協議及相關決策文件等

資料，發行人設立至今，無合併、分立、減少註冊資本情況，發行人增資擴股、收購或出售資

產等情況如下：

56歐陽建平、陳瑤為該筆銀行借款提供保證擔保；發行人以位於朝陽區阜通東大街1號院3號樓9層2單元10處房產用

作借款抵押擔保。

57發行人、歐陽建平、陳瑤為銀恆通該筆銀行借款提供保證擔保；銀恆通以其應收帳款提供質押擔保。

58廈門讚揚思明區望海路57號701室房產用作借款抵押擔保。

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3-3-2-124

3 2018.9.27中國

民生銀行

股份

有限公司北京分行1,000

2018.9.27-

2019.9.27

保證擔

保、抵押

擔保56

正在履行

4 2018.8.29

北京銀行

股份有限

公司復興支行1,000

2018.9.14-

2019.9.13

保證擔

保、應收

帳款質押

57

正在履行

5 2009.6.2 中國

農業銀行

廈門

思明支行278

2009.6.2-

2019.6.1

抵押擔保

58正在履行

（二）經本所律師核查，上述合同的主體均為發行人或控股子公司，合同履行不存在法律

障礙。發行人將要履行或正在履行的重大合同均合法有效，不存在潛在風險。同時，發行人已

經履行完畢的重大合同目前不存在糾紛或者潛在糾紛。

（三）根據發行人的承諾及相關政府部門出具的證明，發行人不存在因環境保護、知識產

權，產品質量、勞動安全、人身權利等原因產生的侵權之債。

（四）根據《審計報告》，截至本律師工作報告出具之日，除已披露的關聯方往來款項餘

額外，發行人與關聯方之間不存在其他重大債權債務關係，發行人不存在為控股股東及其他關

聯方提供擔保的情況。

（五）根據《審計報告》並經本所律師核查，發行人金額較大的其他應收、應付款均為正

常的生產經營活動發生，合法有效。

本所律師認為，公司的重大債權債務均合法、有效，目前不存在任何糾紛或爭議，合同

的履行不存在潛在的法律風險。

十二、發行人的重大資產變化及收購兼併

（一）經查驗發行人工商檔案、發行人子公司工商檔案、相關收購協議及相關決策文件等

資料，發行人設立至今，無合併、分立、減少註冊資本情況，發行人增資擴股、收購或出售資

產等情況如下：

56歐陽建平、陳瑤為該筆銀行借款提供保證擔保；發行人以位於朝陽區阜通東大街1號院3號樓9層2單元10處房產用

作借款抵押擔保。

57發行人、歐陽建平、陳瑤為銀恆通該筆銀行借款提供保證擔保；銀恆通以其應收帳款提供質押擔保。

58廈門讚揚思明區望海路57號701室房產用作借款抵押擔保。

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3-3-2-125

1.發行人增資擴股情況

發行人增資擴股情況詳見本律師工作報告「七、發行人的股本及其演變」。

2.收購資產情況

發行人設立至今，曾先後收購廈門讚揚、銀恆通、卡洛其、鼎信天威、天陽智元，具體情

況如下：

（1）廈門讚揚

廈門讚揚原系發行人和宋曉峰共同設立的公司，天陽有限持股95%，宋曉峰持股5%；2008

年10月7日，廈門讚揚通過股東會決議，同意宋曉峰將其持有的廈門讚揚5%股權轉讓給天陽

有限。

2010年11月29日，廈門讚揚股東天陽有限作出股東決定，由天陽有限將所持廈門讚揚

全部股權以500萬元的價格轉讓給柯萊特。

2014年6月16日，柯萊特作出股東決定，同意將其所持有的廈門讚揚100%股權以500

萬元的價格轉讓給天陽有限。2014年7月1日，廈門市工商局向廈門讚揚換發本次變更後的

《企業法人營業執照》。

（2）銀恆通

銀恆通原系自然人馬軍峰、沈欣、譚輔州共同設立的公司，經過歷次股權變動，發行人收

購之前，銀恆通系自然人馬軍峰、張帆、劉子煌、劉鳳英共同持股的有限責任公司。

2015年6月10日，銀恆通作出股東會決議，同意股東馬軍峰、張帆、劉子煌、劉鳳英將

其持有的銀恆通100%股權（出資額5,000萬元）轉讓給天陽有限。

天陽有限本次收購銀恆通100%股權，參照評估價值並經雙方協商，交易定價為7,500萬

元（含稅）。

2015年6月30日，北京市工商局朝陽分局向銀恆通換發本次變更後的《營業執照》。

（3）天陽智元

天陽智元原系自然人夏海濤、童林、張鵬宇、符旺榮、連文操、王晴、吳文明設立的公司，

經過歷次股權變動，發行人收購之前，天陽智元系自然人夏海濤、童林、張鵬宇、符旺榮、連

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3-3-2-125

1.發行人增資擴股情況

發行人增資擴股情況詳見本律師工作報告「七、發行人的股本及其演變」。

2.收購資產情況

發行人設立至今，曾先後收購廈門讚揚、銀恆通、卡洛其、鼎信天威、天陽智元，具體情

況如下：

（1）廈門讚揚

廈門讚揚原系發行人和宋曉峰共同設立的公司，天陽有限持股95%，宋曉峰持股5%；2008

年10月7日，廈門讚揚通過股東會決議，同意宋曉峰將其持有的廈門讚揚5%股權轉讓給天陽

有限。

2010年11月29日，廈門讚揚股東天陽有限作出股東決定，由天陽有限將所持廈門讚揚

全部股權以500萬元的價格轉讓給柯萊特。

2014年6月16日，柯萊特作出股東決定，同意將其所持有的廈門讚揚100%股權以500

萬元的價格轉讓給天陽有限。2014年7月1日，廈門市工商局向廈門讚揚換發本次變更後的

《企業法人營業執照》。

（2）銀恆通

銀恆通原系自然人馬軍峰、沈欣、譚輔州共同設立的公司，經過歷次股權變動，發行人收

購之前，銀恆通系自然人馬軍峰、張帆、劉子煌、劉鳳英共同持股的有限責任公司。

2015年6月10日，銀恆通作出股東會決議，同意股東馬軍峰、張帆、劉子煌、劉鳳英將

其持有的銀恆通100%股權（出資額5,000萬元）轉讓給天陽有限。

天陽有限本次收購銀恆通100%股權，參照評估價值並經雙方協商，交易定價為7,500萬

元（含稅）。

2015年6月30日，北京市工商局朝陽分局向銀恆通換發本次變更後的《營業執照》。

（3）天陽智元

天陽智元原系自然人夏海濤、童林、張鵬宇、符旺榮、連文操、王晴、吳文明設立的公司，

經過歷次股權變動，發行人收購之前，天陽智元系自然人夏海濤、童林、張鵬宇、符旺榮、連

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Tel：[phone] 郵編：100022

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3-3-2-126

文操、王晴、吳文明共同持股的有限責任公司。

2016年5月11日，發行人作出董事會決議，同意向天陽智元出資102萬元認購其102萬

元新增註冊資本。

2016年5月19日，天陽智元作出股東會決議，同意增加新股東

天陽科技

，同意註冊資本

由98萬元增加至200萬元，

天陽科技

增加貨幣出資102萬元。本次增資後，發行人持有天陽

智元51%股權。

2016年6月16日，北京市工商局海澱分局向天陽智元換發本次變更後的《營業執照》。

（4）鼎信天威

鼎信天威原系自然人許惠琴、張力設立的公司，經過歷次股權變動，發行人收購之前，鼎

信天威系自然人李金成和劉祥友共同持股的有限責任公司。

①2016年4月7日，發行人作出董事會決議，同意出資490萬元收購鼎信天威490萬元

出資額對應的股權，並出資110萬元認購鼎信天威40.8163萬元新增註冊資本。

2016年5月1日，鼎信天威作出股東會決議，同意李金成將其持有的鼎信天威489萬元

貨幣出資轉讓給

天陽科技

，同意劉祥友將其持有的鼎信天威1萬元貨幣出資轉讓給

天陽科技

。

2016年5月1日，鼎信天威作出股東會決議，同意增加註冊資本40.8163萬元，由

天陽科技

增

加貨幣出資40.8163萬元。本次股權轉讓及增資後，發行人持有鼎信天威51%股權。

2016年5月24日，北京市工商局海澱分局向鼎信天威換發本次變更後的《營業執照》。

②2016年9月12日，鼎信天威作出股東會決議，同意李金成將其持有的鼎信天威145.7143

萬元貨幣出資轉讓給

天陽科技

，轉讓價格為164.7059萬元。本次股權轉讓完成後，發行人持

有鼎信天威65%股權。

③2018年4月20日，鼎信天威作出股東會決議，同意李金成將其持有的鼎信天威35%的

股權轉讓給

天陽科技

。

2018年4月23日，發行人作出董事會決議，同意出資2,163萬元收購李金成持有的鼎信

天威35%的股權。發行人本次收購鼎信天威35%股權，交易定價參照鼎信天威評估價值並經

雙方協商確定，本次股權轉讓完成後，發行人持有鼎信天威100%股權。

2018年5月9日，北京市工商局海澱分局向鼎信天威換發本次變更後的《營業執照》。

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3-3-2-126

文操、王晴、吳文明共同持股的有限責任公司。

2016年5月11日，發行人作出董事會決議，同意向天陽智元出資102萬元認購其102萬

元新增註冊資本。

2016年5月19日，天陽智元作出股東會決議，同意增加新股東

天陽科技

，同意註冊資本

由98萬元增加至200萬元，

天陽科技

增加貨幣出資102萬元。本次增資後，發行人持有天陽

智元51%股權。

2016年6月16日，北京市工商局海澱分局向天陽智元換發本次變更後的《營業執照》。

（4）鼎信天威

鼎信天威原系自然人許惠琴、張力設立的公司，經過歷次股權變動，發行人收購之前，鼎

信天威系自然人李金成和劉祥友共同持股的有限責任公司。

①2016年4月7日，發行人作出董事會決議，同意出資490萬元收購鼎信天威490萬元

出資額對應的股權，並出資110萬元認購鼎信天威40.8163萬元新增註冊資本。

2016年5月1日，鼎信天威作出股東會決議，同意李金成將其持有的鼎信天威489萬元

貨幣出資轉讓給

天陽科技

，同意劉祥友將其持有的鼎信天威1萬元貨幣出資轉讓給

天陽科技

。

2016年5月1日，鼎信天威作出股東會決議，同意增加註冊資本40.8163萬元，由

天陽科技

增

加貨幣出資40.8163萬元。本次股權轉讓及增資後，發行人持有鼎信天威51%股權。

2016年5月24日，北京市工商局海澱分局向鼎信天威換發本次變更後的《營業執照》。

②2016年9月12日，鼎信天威作出股東會決議，同意李金成將其持有的鼎信天威145.7143

萬元貨幣出資轉讓給

天陽科技

，轉讓價格為164.7059萬元。本次股權轉讓完成後，發行人持

有鼎信天威65%股權。

③2018年4月20日，鼎信天威作出股東會決議，同意李金成將其持有的鼎信天威35%的

股權轉讓給

天陽科技

。

2018年4月23日，發行人作出董事會決議，同意出資2,163萬元收購李金成持有的鼎信

天威35%的股權。發行人本次收購鼎信天威35%股權，交易定價參照鼎信天威評估價值並經

雙方協商確定，本次股權轉讓完成後，發行人持有鼎信天威100%股權。

2018年5月9日，北京市工商局海澱分局向鼎信天威換發本次變更後的《營業執照》。

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3-3-2-127（5）卡洛其

卡洛其系自然人陶衛琴設立的公司，經過歷次股權變動，發行人收購之前，卡洛其系莘縣

卡樂企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）和莘縣卡富企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）共同

持股的有限責任公司。

2017年1月1日，發行人作出董事會決議，同意出資10,500萬元收購卡洛其100%股權。

發行人本次收購卡洛其100%股權，交易定價參照卡洛其評估價值並經雙方協商確定。

2017年1月12日，卡洛其作出股東會決議，同意莘縣卡樂企業管理諮詢合夥企業（有限

合夥）將其持有的卡洛其70%股權轉讓予

天陽科技

，同意莘縣卡富企業管理諮詢合夥企業（有

限合夥）將其持有的卡洛其30%股權轉讓予

天陽科技

。

2017年2月9日，北京市工商局海澱分局向卡洛其換發本次變更後的《企業法人營業執

照》。

3.出售資產情況

發行人設立至今，曾先後出售廈門讚揚、天陽信卓、天陽智元、霍爾果斯卡洛其股權，具

體情況如下：

（1）廈門讚揚

2010年11月29日，廈門讚揚股東天陽有限作出股東決定，由天陽有限將所持廈門讚揚

100%股權以500萬元的價格轉讓給柯萊特。

（2）天陽信卓59

天陽信卓原系發行人設立的公司。2015年9月15日，發行人作出股東決定，由發行人將

所持天陽信卓1,000萬元貨幣出資（未繳）全部轉讓給劉麗娜。2015年10月30日，北京市工

商局海澱分局向天陽信卓換發本次變更後的《營業執照》。

（3）天陽智元

2017年5月19日，天陽智元作出股東會決議，同意

天陽科技

將其持有的102萬元出資以

102萬元價格轉讓給藺華。2017年6月29日，北京市工商局海澱分局向天陽智元換發本次變

59 2019年1月，天陽信卓已註銷。

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3-3-2-127（5）卡洛其

卡洛其系自然人陶衛琴設立的公司，經過歷次股權變動，發行人收購之前，卡洛其系莘縣

卡樂企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）和莘縣卡富企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）共同

持股的有限責任公司。

2017年1月1日，發行人作出董事會決議，同意出資10,500萬元收購卡洛其100%股權。

發行人本次收購卡洛其100%股權，交易定價參照卡洛其評估價值並經雙方協商確定。

2017年1月12日，卡洛其作出股東會決議，同意莘縣卡樂企業管理諮詢合夥企業（有限

合夥）將其持有的卡洛其70%股權轉讓予

天陽科技

，同意莘縣卡富企業管理諮詢合夥企業（有

限合夥）將其持有的卡洛其30%股權轉讓予

天陽科技

。

2017年2月9日，北京市工商局海澱分局向卡洛其換發本次變更後的《企業法人營業執

照》。

3.出售資產情況

發行人設立至今，曾先後出售廈門讚揚、天陽信卓、天陽智元、霍爾果斯卡洛其股權，具

體情況如下：

（1）廈門讚揚

2010年11月29日，廈門讚揚股東天陽有限作出股東決定，由天陽有限將所持廈門讚揚

100%股權以500萬元的價格轉讓給柯萊特。

（2）天陽信卓59

天陽信卓原系發行人設立的公司。2015年9月15日，發行人作出股東決定，由發行人將

所持天陽信卓1,000萬元貨幣出資（未繳）全部轉讓給劉麗娜。2015年10月30日，北京市工

商局海澱分局向天陽信卓換發本次變更後的《營業執照》。

（3）天陽智元

2017年5月19日，天陽智元作出股東會決議，同意

天陽科技

將其持有的102萬元出資以

102萬元價格轉讓給藺華。2017年6月29日，北京市工商局海澱分局向天陽智元換發本次變

59 2019年1月，天陽信卓已註銷。

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3-3-2-128

更後的《營業執照》。

（4）霍爾果斯卡洛其

霍爾果斯卡洛其原系卡洛其設立的公司。2018年11月15日，霍爾果斯卡洛其股東卡洛

其作出股東決定，由卡洛其將所持霍爾果斯卡洛其全部股權轉讓給孫金。卡洛其本次轉讓霍爾

果斯卡洛其100%股權，參照評估價值並經雙方協商，交易定價為713.86萬元。

2018年11月26日，霍爾果斯市市場監督管理局向霍爾果斯卡洛其換發本次變更後的《營

業執照》。

本所律師認為，發行人上述增資擴股、收購或出售資產已履行了必要的法律程序，符合

法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定。

（二）根據發行人的說明與承諾，截至本律師工作報告出具之日，發行人不存在擬進行重

大資產置換、資產剝離、資產出售或收購等行為。

綜上所述，本所律師認為，發行人設立以來重大資產變化行為，符合相關法律、法規和

規範性文件以及《公司章程》的有關規定，並已履行了必要的法律手續。發行人不存在擬進

行重大資產置換、資產剝離、資產出售的情形。

十三、發行人公司章程的制定與修改

（一）發行人公司章程的制定和修改

1.發行人公司章程的制定

2015年8月20日，發行人召開改制為股份有限公司的創立大會，審議通過《天陽宏業科技

股份有限公司章程》，並於2015年8月24日在北京市工商局海澱分局進行備案登記。

2.發行人近三年以來公司章程的修改情況

（1）2016年5月10日，發行人召開2015年年度股東大會，決議通過修改公司章程。

（2）2016年11月3日，發行人召開2016年第七次臨時股東大會，決議通過將公司住所

變更為西藏拉薩市經濟技術開發區林瓊崗東一路7號A座608房，並相應修改公司章程。

（3）2016年12月9日，發行人召開2016年第八次臨時股東大會，決議通過公司向杭州

鼎暉、陶衛琴、謝建龍、華睿互聯、武漢創業合計定向發行1,773.3333萬股股份，並相應修改

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3-3-2-128

更後的《營業執照》。

（4）霍爾果斯卡洛其

霍爾果斯卡洛其原系卡洛其設立的公司。2018年11月15日，霍爾果斯卡洛其股東卡洛

其作出股東決定，由卡洛其將所持霍爾果斯卡洛其全部股權轉讓給孫金。卡洛其本次轉讓霍爾

果斯卡洛其100%股權，參照評估價值並經雙方協商，交易定價為713.86萬元。

2018年11月26日，霍爾果斯市市場監督管理局向霍爾果斯卡洛其換發本次變更後的《營

業執照》。

本所律師認為，發行人上述增資擴股、收購或出售資產已履行了必要的法律程序，符合

法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定。

（二）根據發行人的說明與承諾，截至本律師工作報告出具之日，發行人不存在擬進行重

大資產置換、資產剝離、資產出售或收購等行為。

綜上所述，本所律師認為，發行人設立以來重大資產變化行為，符合相關法律、法規和

規範性文件以及《公司章程》的有關規定，並已履行了必要的法律手續。發行人不存在擬進

行重大資產置換、資產剝離、資產出售的情形。

十三、發行人公司章程的制定與修改

（一）發行人公司章程的制定和修改

1.發行人公司章程的制定

2015年8月20日，發行人召開改制為股份有限公司的創立大會，審議通過《天陽宏業科技

股份有限公司章程》，並於2015年8月24日在北京市工商局海澱分局進行備案登記。

2.發行人近三年以來公司章程的修改情況

（1）2016年5月10日，發行人召開2015年年度股東大會，決議通過修改公司章程。

（2）2016年11月3日，發行人召開2016年第七次臨時股東大會，決議通過將公司住所

變更為西藏拉薩市經濟技術開發區林瓊崗東一路7號A座608房，並相應修改公司章程。

（3）2016年12月9日，發行人召開2016年第八次臨時股東大會，決議通過公司向杭州

鼎暉、陶衛琴、謝建龍、華睿互聯、武漢創業合計定向發行1,773.3333萬股股份，並相應修改

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3-3-2-129

公司章程。

（4）2017年3月6日，發行人召開2017年第一次臨時股東大會，決議通過變更公司經

營範圍，並相應修改公司章程。

（5）2017年6月30日，發行人召開2017年第三次臨時股東大會，決議通過制定新的公

司章程。

（6）2017年11月2日，發行人召開2017年第四次臨時股東大會，決議通過公司向寧夏

時間、福茂投資、惠通創盈、睿鯨鉑裕、王煜鋒、朱穎、曹北辰合計定向發行1,178.9342萬股

股份，並制定新的公司章程。

（7）2017年12月18日，發行人召開2017年第五次臨時股東大會，決議通過公司向上

海金晴定向發行1,419,355股股份等事項，並相應修改公司章程。

為本次發行上市之目的，發行人召開2019年第二次臨時股東大會，根據現行法律、行政

法規以及《上市公司章程指引》和其他規範性文件制訂了《天陽宏業科技股份有限公司章程（草

案）》（上市後適用）。

（二）《公司章程》的內容

經查驗發行人現行有效的《公司章程》及為本次發行上市而制訂的《公司章程（草案）》，

其內容符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》等有關法律、法規和

規範性文件的規定。

綜上所述，本所律師認為，發行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及章程

的修改已經履行法定程序，其內容符合現行法律、法規和規範性文件的規定，且已經按照有

關制定上市公司章程的規定起草和修訂。

十四、發行人的股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作

經查驗發行人工商檔案、《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、

《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作制度》及董事會各專門委員會

的工作細則等制度；發行人歷次股東大會、董事會、監事會會議材料，包括但不限於會議通知、

會議議案、會議決議、會議記錄、表決票、授權委託書等文件；發行人選舉職工代表監事的決

議等資料。發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作情況如下。

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3-3-2-129

公司章程。

（4）2017年3月6日，發行人召開2017年第一次臨時股東大會，決議通過變更公司經

營範圍，並相應修改公司章程。

（5）2017年6月30日，發行人召開2017年第三次臨時股東大會，決議通過制定新的公

司章程。

（6）2017年11月2日，發行人召開2017年第四次臨時股東大會，決議通過公司向寧夏

時間、福茂投資、惠通創盈、睿鯨鉑裕、王煜鋒、朱穎、曹北辰合計定向發行1,178.9342萬股

股份，並制定新的公司章程。

（7）2017年12月18日，發行人召開2017年第五次臨時股東大會，決議通過公司向上

海金晴定向發行1,419,355股股份等事項，並相應修改公司章程。

為本次發行上市之目的，發行人召開2019年第二次臨時股東大會，根據現行法律、行政

法規以及《上市公司章程指引》和其他規範性文件制訂了《天陽宏業科技股份有限公司章程（草

案）》（上市後適用）。

（二）《公司章程》的內容

經查驗發行人現行有效的《公司章程》及為本次發行上市而制訂的《公司章程（草案）》，

其內容符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》等有關法律、法規和

規範性文件的規定。

綜上所述，本所律師認為，發行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及章程

的修改已經履行法定程序，其內容符合現行法律、法規和規範性文件的規定，且已經按照有

關制定上市公司章程的規定起草和修訂。

十四、發行人的股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作

經查驗發行人工商檔案、《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、

《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作制度》及董事會各專門委員會

的工作細則等制度；發行人歷次股東大會、董事會、監事會會議材料，包括但不限於會議通知、

會議議案、會議決議、會議記錄、表決票、授權委託書等文件；發行人選舉職工代表監事的決

議等資料。發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作情況如下。

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3-3-2-130（一）發行人的組織機構

根據發行人的《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議

事規則》、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作制度》及董事會各專門委員會的工作細則

等制度及發行人的組織結構圖，發行人已設置了健全的組織機構。

1.股東大會

股東大會是發行人的最高權力機構，由全體股東組成。

2.董事會

發行人設立董事會，董事會對股東大會負責，由7名董事組成，其中有3名獨立董事，佔董

事會成員的三分之一。董事由股東大會選舉或更換，任期每屆3年。董事會設董事長1人，由董

事會以全體董事的過半數選舉產生。董事會下設戰略決策委員會、薪酬與考核委員會、審計委

員會和提名委員會四個專門委員會。董事會設董事會秘書1名，由董事會聘任或者解聘，是發

行人的高級管理人員。

3.監事會

發行人設監事會，由3名監事組成，其中2名由股東大會選舉產生，1名由職工代表大會民

主選舉產生。監事會設監事會主席1名，由監事會以全體監事過半數選舉產生。

4.總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書

發行人設總經理1名，設副總經理7名，設財務負責人1名，董事會秘書1名，由董事會聘任

和解聘，對董事會負責。

本所律師認為，發行人組織機構設置健全、規範，權責明確，獨立運作，符合有關法律、

法規和規範性文件的規定。

（二）發行人的股東大會、董事會、監事會議事規則

1.《股東大會議事規則》

2015年8月20日，發行人創立大會審議通過《股東大會議事規則》。該規則對股東大會的

職權、召集、召開程序、提案、關聯股東迴避、表決程序和方式、會議記錄等內容作了規定，

其內容符合有關法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定。

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3-3-2-130（一）發行人的組織機構

根據發行人的《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議

事規則》、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作制度》及董事會各專門委員會的工作細則

等制度及發行人的組織結構圖，發行人已設置了健全的組織機構。

1.股東大會

股東大會是發行人的最高權力機構，由全體股東組成。

2.董事會

發行人設立董事會，董事會對股東大會負責，由7名董事組成，其中有3名獨立董事，佔董

事會成員的三分之一。董事由股東大會選舉或更換，任期每屆3年。董事會設董事長1人，由董

事會以全體董事的過半數選舉產生。董事會下設戰略決策委員會、薪酬與考核委員會、審計委

員會和提名委員會四個專門委員會。董事會設董事會秘書1名，由董事會聘任或者解聘，是發

行人的高級管理人員。

3.監事會

發行人設監事會，由3名監事組成，其中2名由股東大會選舉產生，1名由職工代表大會民

主選舉產生。監事會設監事會主席1名，由監事會以全體監事過半數選舉產生。

4.總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書

發行人設總經理1名，設副總經理7名，設財務負責人1名，董事會秘書1名，由董事會聘任

和解聘，對董事會負責。

本所律師認為，發行人組織機構設置健全、規範，權責明確，獨立運作，符合有關法律、

法規和規範性文件的規定。

（二）發行人的股東大會、董事會、監事會議事規則

1.《股東大會議事規則》

2015年8月20日，發行人創立大會審議通過《股東大會議事規則》。該規則對股東大會的

職權、召集、召開程序、提案、關聯股東迴避、表決程序和方式、會議記錄等內容作了規定，

其內容符合有關法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定。

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3-3-2-131

2019年4月19日，發行人2019年第二次臨時股東大會審議通過了《股東大會議事規則》（上

市後適用）。該《股東大會議事規則》是按照中國證監會現行有效的《上市公司股東大會規則》、

《上市規則》等有關制定上市公司股東大會議事規則的規定擬定的，內容合法有效。

2.《董事會議事規則》

2015年8月20日，發行人創立大會審議通過《董事會議事規則》。該規則對董事會的職權、

召開程序、討論的事項及提案、關聯董事的迴避、表決程序和方式、會議記錄等內容作了規定，

符合有關法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定。

2019年4月19日，發行人2019年第二次臨時股東大會審議通過了《董事會議事規則》（上

市後適用）。該《董事會議事規則》符合有關法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定。

3.《監事會議事規則》

2015年8月20日，發行人創立大會審議通過《監事會議事規則》。該規則對監事會的職權、

召開程序、表決程序和方式、會議記錄等內容作了規定，符合有關法律、法規和規範性文件及

《公司章程》的規定。

2019年4月19日，發行人2019年第二次臨時股東大會審議通過了《監事會議事規則》（上

市後適用）。該《監事會議事規則》符合有關法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定。

本所律師認為，發行人《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規

則》的內容符合有關法律、法規和規範性文件的規定，其制定、修訂履行了相應的批准程序。

（三）發行人自設立以來股東大會、董事會和監事會的召開情況

經查驗相關會議材料，發行人自設立以來股東大會、董事會和監事會的召開情況如下：

1.董事會會議

自2015年8月20日股份公司成立以來，發行人董事會按照《公司法》、《公司章程》、《董

事會議事規則》及有關法律法規規定規範運作，董事會對公司選聘高級管理人員、設置專門委

員會、制定主要管理制度等事項作出了決議。董事會會議在召集方式、議事程序、表決方式和

決議內容等方面均符合《公司章程》、《董事會議事規則》及有關法律法規的規定，不存在違

反《公司法》及其他規定行使職權的情況。

2.監事會會議

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3-3-2-131

2019年4月19日，發行人2019年第二次臨時股東大會審議通過了《股東大會議事規則》（上

市後適用）。該《股東大會議事規則》是按照中國證監會現行有效的《上市公司股東大會規則》、

《上市規則》等有關制定上市公司股東大會議事規則的規定擬定的，內容合法有效。

2.《董事會議事規則》

2015年8月20日，發行人創立大會審議通過《董事會議事規則》。該規則對董事會的職權、

召開程序、討論的事項及提案、關聯董事的迴避、表決程序和方式、會議記錄等內容作了規定，

符合有關法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定。

2019年4月19日，發行人2019年第二次臨時股東大會審議通過了《董事會議事規則》（上

市後適用）。該《董事會議事規則》符合有關法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定。

3.《監事會議事規則》

2015年8月20日，發行人創立大會審議通過《監事會議事規則》。該規則對監事會的職權、

召開程序、表決程序和方式、會議記錄等內容作了規定，符合有關法律、法規和規範性文件及

《公司章程》的規定。

2019年4月19日，發行人2019年第二次臨時股東大會審議通過了《監事會議事規則》（上

市後適用）。該《監事會議事規則》符合有關法律、法規和規範性文件及《公司章程》的規定。

本所律師認為，發行人《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規

則》的內容符合有關法律、法規和規範性文件的規定，其制定、修訂履行了相應的批准程序。

（三）發行人自設立以來股東大會、董事會和監事會的召開情況

經查驗相關會議材料，發行人自設立以來股東大會、董事會和監事會的召開情況如下：

1.董事會會議

自2015年8月20日股份公司成立以來，發行人董事會按照《公司法》、《公司章程》、《董

事會議事規則》及有關法律法規規定規範運作，董事會對公司選聘高級管理人員、設置專門委

員會、制定主要管理制度等事項作出了決議。董事會會議在召集方式、議事程序、表決方式和

決議內容等方面均符合《公司章程》、《董事會議事規則》及有關法律法規的規定，不存在違

反《公司法》及其他規定行使職權的情況。

2.監事會會議

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Tel：[phone] 郵編：100022

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3-3-2-132

自2015年8月20日股份公司成立以來，發行人監事會按照《公司法》、《公司章程》、《監

事會議事規則》及有關法律法規規定規範運作，監事會對公司董事會決策程序、公司董事、高

級管理人員履行職責情況等事項作出了決議。監事會會議在召集方式、議事程序、表決方式和

決議內容等方面均符合《公司章程》、《監事會議事規則》及有關法律法規的規定，不存在違

反《公司法》及其他規定行使職權的情況。

3.股東大會會議

自2015年8月20日股份公司成立以來，發行人股東大會嚴格按照《公司法》、《公司章程》、

《股東大會議事規則》及有關法律法規規定規範運作，對公司章程修訂，董事、監事的任免、

利潤分配，公司重要規章制度的建立等事項作出決議。股東大會會議在召集方式、議事程序、

表決方式和決議內容等方面均符合《公司章程》、《股東大會議事規則》及有關法律法規的規

定，不存在違反《公司法》及其他規定行使職權的情況。

本所律師認為，發行人自股份公司設立以來，歷次股東大會、董事會、監事會的召集、

召開、表決方式及籤署合法、真實、有效。

（四）發行人股東大會和董事會歷次授權和重大決策行為

經查驗發行人會議資料，發行人股東大會及董事會的歷次授權行為和重大決策等行為均履

行了《公司法》、《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》及其他內部規

章制度所規定的決策程序，且該等授權或重大決策行為合法、合規、真實、有效。

綜上所述，本所律師認為，發行人具有健全的《股東大會議事規則》、《董事會議事規

則》和《監事會議事規則》且其符合有關法律、法規和規範性文件的規定；發行人自設立股

份公司以來股東大會、董事會、監事會的召開、決議內容及籤署合法、合規、真實、有效，

發行人股東大會或董事會歷次授權或重大決策等行為合法、合規、真實、有效。

十五、發行人的董事、監事和高級管理人員及其變化

經查驗發行人的工商登記材料；發行人最近三年的股東大會、董事會、監事會會議材料；

發行人職工代表大會決議文件；發行人董事、監事、高級管理人員的身份證明文件；發行人董

事、監事和高級管理人員的簡歷及其出具的承諾；獨立董事簡歷及其出具的承諾及相關證明文

件，並經本所律師登錄中國證監會、上海證券交易所、深圳證券交易所、全國法院被執行人信

息查詢網站、中國裁判文書網進行查詢，發行人董事、監事和高級管理人員任職資格及其變化

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3-3-2-132

自2015年8月20日股份公司成立以來，發行人監事會按照《公司法》、《公司章程》、《監

事會議事規則》及有關法律法規規定規範運作，監事會對公司董事會決策程序、公司董事、高

級管理人員履行職責情況等事項作出了決議。監事會會議在召集方式、議事程序、表決方式和

決議內容等方面均符合《公司章程》、《監事會議事規則》及有關法律法規的規定，不存在違

反《公司法》及其他規定行使職權的情況。

3.股東大會會議

自2015年8月20日股份公司成立以來，發行人股東大會嚴格按照《公司法》、《公司章程》、

《股東大會議事規則》及有關法律法規規定規範運作，對公司章程修訂，董事、監事的任免、

利潤分配，公司重要規章制度的建立等事項作出決議。股東大會會議在召集方式、議事程序、

表決方式和決議內容等方面均符合《公司章程》、《股東大會議事規則》及有關法律法規的規

定，不存在違反《公司法》及其他規定行使職權的情況。

本所律師認為，發行人自股份公司設立以來，歷次股東大會、董事會、監事會的召集、

召開、表決方式及籤署合法、真實、有效。

（四）發行人股東大會和董事會歷次授權和重大決策行為

經查驗發行人會議資料，發行人股東大會及董事會的歷次授權行為和重大決策等行為均履

行了《公司法》、《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》及其他內部規

章制度所規定的決策程序，且該等授權或重大決策行為合法、合規、真實、有效。

綜上所述，本所律師認為，發行人具有健全的《股東大會議事規則》、《董事會議事規

則》和《監事會議事規則》且其符合有關法律、法規和規範性文件的規定；發行人自設立股

份公司以來股東大會、董事會、監事會的召開、決議內容及籤署合法、合規、真實、有效，

發行人股東大會或董事會歷次授權或重大決策等行為合法、合規、真實、有效。

十五、發行人的董事、監事和高級管理人員及其變化

經查驗發行人的工商登記材料；發行人最近三年的股東大會、董事會、監事會會議材料；

發行人職工代表大會決議文件；發行人董事、監事、高級管理人員的身份證明文件；發行人董

事、監事和高級管理人員的簡歷及其出具的承諾；獨立董事簡歷及其出具的承諾及相關證明文

件，並經本所律師登錄中國證監會、上海證券交易所、深圳證券交易所、全國法院被執行人信

息查詢網站、中國裁判文書網進行查詢，發行人董事、監事和高級管理人員任職資格及其變化

情況詳述如下：

（一）發行人的現任董事、監事和高級管理人員的任職情況

截至本律師報告出具之日，發行人董事、監事和高級管理人員任職情況如下：

序號姓名在本公司任職情況本屆任期

董事（7名，其中

3名獨立董事）

1 歐陽建平董事長 2018年

8月

20日至

2021年

8月

19日

2 宋曉峰董事 2018年

8月

20日至

2021年

8月

19日

3 師海峰董事 2018年

8月

20日至

2021年

8月

19日

4 凌雲董事 2018年

8月

20日至

2021年

8月

19日

5 杜江龍獨立董事 2018年

8月

20日至

2021年

8月

19日

6 王珠林獨立董事 2018年

8月

20日至

2021年

8月

19日

7 楊曉明獨立董事 2018年

8月

20日至

2021年

8月

19日

監事（3名，其中

1名職工代表監事）

1 馬志斌

監事會主席、職工代表

監事

2018年

8月

20日至

2021年

8月

19日

2 甘泉監事 2018年

8月

20日至

2021年

8月

19日

3 林敏玲監事 2018年

8月

20日至

2021年

8月

19日

高級管理人員人員（9名）

1 歐陽建平總經理 2018年

8月

25日至

2021年

8月

19日

2 鄭錫雲副總經理 2018年

8月

25日至

2021年

8月

19日

3 宋曉峰副總經理 2018年

8月

25日至

2021年

8月

19日

4 師海峰副總經理 2018年

8月

25日至

2021年

8月

19日

5 周傳文副總經理 2018年

8月

25日至

2021年

8月

19日

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3-3-2-134

6 李亞寧副總經理2018年8月25日至2021年8月19日

7 高新副總經理 2018年8月25日至2021年8月19日

8 李曉剛副總經理 2018年8月25日至2021年8月19日

9 張慶勳

董事會秘書、財務負責

人2018年8月25日至2021年8月19日

1.經核查，發行人現有董事7名由股東大會依法選舉產生，分別是歐陽建平、宋曉峰、師

海峰、凌雲、杜江龍、王珠林、楊曉明；發行人現任股東代表監事甘泉、林敏玲經由股東大會

依法選舉產生；發行人職工代表監事馬志斌由職工代表大會選舉產生；高級管理人員由董事會

決議聘任。

2.發行人董事長由董事會依照公司章程規定的程序選舉產生，監事會主席由監事會依照

公司章程規定的程序選舉產生；發行人不存在股東、其他單位或人士超越公司董事會和股東大

會作出人事任免決定的情況，相關人員任職程序均合法、有效。

3.經核查，發行人現任董事、監事和高級管理人員不存在《公司法》第一百四十六條規

定的情形，也不屬於被中國證監會確定為市場禁入者且禁入尚未解除的人員。

4.經核查，發行人現任董事、監事和高級管理人員接受了上市輔導培訓，已經了解與股

票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。

5.發行人的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均專職在發行

人工作，可切實履行高級管理人員應履行的各項職責。

本所律師認為，發行人現任董事、監事和高級管理人員的任職符合《公司法》及其他相

關法律、法規和規範性文件及公司章程的要求。

（二）發行人董事、監事、高級管理人員近三年的變化情況

1.董事的變化情況

①天陽有限階段，公司董事會由歐陽建平、鄭錫雲、宋曉峰、師海峰、魏君賢組成。

②2015年8月20日，發行人召開創立大會，選舉出董事歐陽建平、鄭錫雲、宋曉峰、師海

峰、魏君賢，共同組成股份公司第一屆董事會，任期均為三年。

③2017年3月6日，發行人召開2017年第一次臨時股東大會，會議決定免去魏君賢董事職務，

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3-3-2-134

6 李亞寧副總經理2018年8月25日至2021年8月19日

7 高新副總經理 2018年8月25日至2021年8月19日

8 李曉剛副總經理 2018年8月25日至2021年8月19日

9 張慶勳

董事會秘書、財務負責

人2018年8月25日至2021年8月19日

1.經核查，發行人現有董事7名由股東大會依法選舉產生，分別是歐陽建平、宋曉峰、師

海峰、凌雲、杜江龍、王珠林、楊曉明；發行人現任股東代表監事甘泉、林敏玲經由股東大會

依法選舉產生；發行人職工代表監事馬志斌由職工代表大會選舉產生；高級管理人員由董事會

決議聘任。

2.發行人董事長由董事會依照公司章程規定的程序選舉產生，監事會主席由監事會依照

公司章程規定的程序選舉產生；發行人不存在股東、其他單位或人士超越公司董事會和股東大

會作出人事任免決定的情況，相關人員任職程序均合法、有效。

3.經核查，發行人現任董事、監事和高級管理人員不存在《公司法》第一百四十六條規

定的情形，也不屬於被中國證監會確定為市場禁入者且禁入尚未解除的人員。

4.經核查，發行人現任董事、監事和高級管理人員接受了上市輔導培訓，已經了解與股

票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。

5.發行人的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均專職在發行

人工作，可切實履行高級管理人員應履行的各項職責。

本所律師認為，發行人現任董事、監事和高級管理人員的任職符合《公司法》及其他相

關法律、法規和規範性文件及公司章程的要求。

（二）發行人董事、監事、高級管理人員近三年的變化情況

1.董事的變化情況

①天陽有限階段，公司董事會由歐陽建平、鄭錫雲、宋曉峰、師海峰、魏君賢組成。

②2015年8月20日，發行人召開創立大會，選舉出董事歐陽建平、鄭錫雲、宋曉峰、師海

峰、魏君賢，共同組成股份公司第一屆董事會，任期均為三年。

③2017年3月6日，發行人召開2017年第一次臨時股東大會，會議決定免去魏君賢董事職務，

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3-3-2-135

選舉曹志鵬為公司董事。

④2018年2月26日，發行人召開2018年第一次臨時股東大會，會議決定免去鄭錫雲、曹志

鵬董事職務，選舉凌云為新任董事，選舉杜江龍、王珠林、楊曉明為公司的獨立董事。

⑤2018年8月19日，發行人召開2018年第四次臨時股東大會，會議選舉歐陽建平、宋曉峰、

師海峰、凌雲、杜江龍、王珠林、楊曉明為第二屆董事會成員，其中，杜江龍、王珠林、楊曉

明為公司的獨立董事。

2.監事的變化情況

①天陽有限階段，公司未設監事會，先後由張慶勳、馬志斌擔任監事；

②2015年8月17日，天陽有限召開職工代表大會，選舉馬志斌為職工代表監事。

2015年8月20日，發行人召開創立大會，選舉林敏玲、甘泉為公司股東代表監事，與馬志

斌共同組成公司第一屆監事會，任期三年。

③2018年8月19日，發行人召開2018年第四次臨時股東大會，會議選舉甘泉、林敏玲公司

監事，與職工代表監事馬志斌共同組成公司第二屆監事會，任期三年。

3.高級管理人員的變化情況

①天陽有限階段，歐陽建平任總經理。

②2015年8月20日，發行人召開第一屆董事會第一次會議，決定聘任歐陽建平為總經理，

鄭錫雲、宋曉峰、師海峰、李亞寧、高新、周傳文、李曉剛為副總經理，張慶勳為財務負責人、

董事會秘書，任期三年。

③2018年8月25日，發行人召開第二屆董事會第一次會議，決定聘任歐陽建平為總經理，

鄭錫雲、宋曉峰、師海峰、李亞寧、高新、周傳文、李曉剛為副總經理，張慶勳為財務負責人、

董事會秘書，任期至第二屆董事會任期屆滿之日。

本所律師認為，發行人董事、監事和高級管理人員最近三年的變動均履行了必要的程序，

符合《公司法》、《公司章程》等有關規定。報告期內，發行人董事、監事和高級管理人員

的變化不構成實質性重大變化，不構成發行人本次發行上市的法律障礙。

（三）發行人的獨立董事

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選舉曹志鵬為公司董事。

④2018年2月26日，發行人召開2018年第一次臨時股東大會，會議決定免去鄭錫雲、曹志

鵬董事職務，選舉凌云為新任董事，選舉杜江龍、王珠林、楊曉明為公司的獨立董事。

⑤2018年8月19日，發行人召開2018年第四次臨時股東大會，會議選舉歐陽建平、宋曉峰、

師海峰、凌雲、杜江龍、王珠林、楊曉明為第二屆董事會成員，其中，杜江龍、王珠林、楊曉

明為公司的獨立董事。

2.監事的變化情況

①天陽有限階段，公司未設監事會，先後由張慶勳、馬志斌擔任監事；

②2015年8月17日，天陽有限召開職工代表大會，選舉馬志斌為職工代表監事。

2015年8月20日，發行人召開創立大會，選舉林敏玲、甘泉為公司股東代表監事，與馬志

斌共同組成公司第一屆監事會，任期三年。

③2018年8月19日，發行人召開2018年第四次臨時股東大會，會議選舉甘泉、林敏玲公司

監事，與職工代表監事馬志斌共同組成公司第二屆監事會，任期三年。

3.高級管理人員的變化情況

①天陽有限階段，歐陽建平任總經理。

②2015年8月20日，發行人召開第一屆董事會第一次會議，決定聘任歐陽建平為總經理，

鄭錫雲、宋曉峰、師海峰、李亞寧、高新、周傳文、李曉剛為副總經理，張慶勳為財務負責人、

董事會秘書，任期三年。

③2018年8月25日，發行人召開第二屆董事會第一次會議，決定聘任歐陽建平為總經理，

鄭錫雲、宋曉峰、師海峰、李亞寧、高新、周傳文、李曉剛為副總經理，張慶勳為財務負責人、

董事會秘書，任期至第二屆董事會任期屆滿之日。

本所律師認為，發行人董事、監事和高級管理人員最近三年的變動均履行了必要的程序，

符合《公司法》、《公司章程》等有關規定。報告期內，發行人董事、監事和高級管理人員

的變化不構成實質性重大變化，不構成發行人本次發行上市的法律障礙。

（三）發行人的獨立董事

1.經核查，發行人現有獨立董事

3名，分別為杜江龍、王珠林、楊曉明，人數超過公司董

事會的三分之一，發行人獨立董事任職資格符合中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制

度的指導意見》（證監發[2001]102號）等相關法規規定的擔任獨立董事的條件。

2.根據公安機關出具的證明，並經對獨立董事的書面調查，發行人獨立董事不存在《公

司法》第一百四十六條規定的不得擔任董事的情形，亦不存在中國證監會《關於在上市公司建

立獨立董事制度的指導意見》（證監發[2001]102號）第三條規定的關於不得擔任獨立董事的

情形。

3.經查驗獨立董事楊曉明提供的有關證明，獨立董事楊曉明是會計專業人士。

4.經查驗，發行人現行《公司章程》及《獨立董事工作制度》對獨立董事職權作出了明

確規定，不存在違反有關法律、法規和規範性文件規定的情形。

綜上所述，本所認為，發行人現任董事、監事和高級管理人員符合《公司法》及其他相

關法律、法規和規範性文件及公司章程的規定；發行人董事、監事和高級管理人員近三年變

動符合《公司法》、《公司章程》等有關規定，履行了必要的法律程序，其變動不構成實質

性重大變化，不構成發行人本次發行上市的法律障礙；發行人依法設立獨立董事，其獨立董

事任職資格符合《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法規的規定，職權範圍

未違反有關法律、法規和規範性文件的規定。

十六、發行人的稅務

（一）發行人及其控股子公司執行的稅種、稅率

經查驗發行人及其控股子公司持有的營業執照、大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具

的《審計報告》，報告期內，發行人及其控股子公司執行的主要稅種及稅率具體如下：

1.流轉稅及附加稅費

稅種計稅依據稅率

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2號北京銀泰中心

C座

12層

3-3-2-136 Tel：[phone] 郵編：100022

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增值稅60

銷售收入

17%、16%

技術服務收入、個稅手續費返還收入

6%

技術開發收入

免稅（符合免稅認定部分）

6%

房屋出租收入

5%、11%、10%

營業稅房屋出租收入、個稅手續費返還收入

5%

城市維護建設稅實繳流轉稅稅額

7%

教育費附加實繳流轉稅稅額

3%

地方教育費附加實繳流轉稅稅額

2%

房產稅

房產原值

70%、75% 1.2%

租金收入

12%

土地使用稅每平米土地每年

6元、12元

2.企業所得稅

納稅主體名稱

2018年度

2017年度

2016年度

天陽科技

9% 12% 9%

廈門讚揚

25% 25% 25%

無錫天陽

12.5% 0% 0%

銀恆通

15% 15% 15%

卡洛其

25% 25% -

60根據財稅[2018]32號文《財政部、稅務總局關於調整增值稅稅率的通知》，自

2018年

5月

1日起，納稅人發生增值稅

應稅銷售行為或者進口貨物，原適用

17%和

11%稅率的，稅率分別調整為

16%、10%。

根據財政部、國家稅務總局財稅〔

2016〕36號文《財政部國家稅務總局關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》的

規定，自

2016年

5月

1日起，增值稅一般納稅人提供不動產租賃服務，按

11%稅率徵收增值稅。根據財政部、國家稅務總局

財稅〔

2016〕36號文《財政部、國家稅務總局關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》的規定，國家稅務總局制定了《納

稅人提供不動產經營租賃服務增值稅徵收管理暫行辦法》（國家稅務總局公告

2016年第

16號），自

2016年

5月

1日起施行。

根據上述辦法規定，一般納稅人出租其

2016年

4月

30日前取得的不動產，可以選擇適用簡易計稅方法，按照

5%的徵收率計

算應納稅額。

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2號北京銀泰中心

C座

12層

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Tel：[phone] 郵編：100022

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天陽智元-25% 25%

天陽融信15% 25% 25%

鼎信天威15% 15% 15%

霍爾果斯卡洛其0% 0% -

天陽融數25% 10% -

天津卡洛其25% ‐‐

（二）稅收優惠政策及依據

1.企業所得稅稅收優惠

（1）發行人於2015年11月24日取得北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家

稅務局、北京市地方稅務局共同頒發的編號為GR201511002337的高新技術企業證書，繼續享

受所得稅15%的稅收優惠政策，有效期為3年，優惠期間為2015年度、2016年度、2017年度。

2018年9月17日，發行人取得西藏自治區科學技術廳、西藏自治區財政廳、國家稅務總局西藏

自治區稅務局共同頒發的編號為GR201854000011的高新技術企業證書，繼續享受所得稅15%

的稅收優惠政策，有效期為3年，優惠期間為2018年度、2019年度、2020年度。

根據《西藏自治區人民政府關於印發西藏自治區企業所得稅政策實施辦法的通知》（藏政

發[2014]51號），經國家認定為高新技術企業，且高新技術產品產值達到國家規定比例的，自

被認定之日起，可免徵企業所得稅，高新技術產品產值達不到國家規定比例的，僅對該產品進

行免稅。對覆審合格的高新技術企業，自覆審批准的當年開始，可申請在有效期內繼續享受企

業所得稅免稅政策，該辦法所稱各項企業所得稅免稅額均指屬於地方分享的部分。因此，發行

人自2016年開始按規定享受減免企業所得稅中屬於地方分享的部分。根據財預[2012]40號文

《跨省市總分機構企業所得稅分配及預算管理辦法》，未設立不具有法人資格分支機構的公司

適用40%的地方分享比例，否則，適用20%地方分享比例。

發行人於2016年12月將註冊地遷往西藏自治區，2016年度適用減免40%地方分享部分，實

際所得稅稅率9%；2017年適用減免20%地方分享部分，實際所得稅稅率12%；2018年度適用減

免40%地方分享部分，實際所得稅稅率9%。

（2）銀恆通於2016年12月22日取得北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

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天陽智元-25% 25%

天陽融信15% 25% 25%

鼎信天威15% 15% 15%

霍爾果斯卡洛其0% 0% -

天陽融數25% 10% -

天津卡洛其25% ‐‐

（二）稅收優惠政策及依據

1.企業所得稅稅收優惠

（1）發行人於2015年11月24日取得北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家

稅務局、北京市地方稅務局共同頒發的編號為GR201511002337的高新技術企業證書，繼續享

受所得稅15%的稅收優惠政策，有效期為3年，優惠期間為2015年度、2016年度、2017年度。

2018年9月17日，發行人取得西藏自治區科學技術廳、西藏自治區財政廳、國家稅務總局西藏

自治區稅務局共同頒發的編號為GR201854000011的高新技術企業證書，繼續享受所得稅15%

的稅收優惠政策，有效期為3年，優惠期間為2018年度、2019年度、2020年度。

根據《西藏自治區人民政府關於印發西藏自治區企業所得稅政策實施辦法的通知》（藏政

發[2014]51號），經國家認定為高新技術企業，且高新技術產品產值達到國家規定比例的，自

被認定之日起，可免徵企業所得稅，高新技術產品產值達不到國家規定比例的，僅對該產品進

行免稅。對覆審合格的高新技術企業，自覆審批准的當年開始，可申請在有效期內繼續享受企

業所得稅免稅政策，該辦法所稱各項企業所得稅免稅額均指屬於地方分享的部分。因此，發行

人自2016年開始按規定享受減免企業所得稅中屬於地方分享的部分。根據財預[2012]40號文

《跨省市總分機構企業所得稅分配及預算管理辦法》，未設立不具有法人資格分支機構的公司

適用40%的地方分享比例，否則，適用20%地方分享比例。

發行人於2016年12月將註冊地遷往西藏自治區，2016年度適用減免40%地方分享部分，實

際所得稅稅率9%；2017年適用減免20%地方分享部分，實際所得稅稅率12%；2018年度適用減

免40%地方分享部分，實際所得稅稅率9%。

（2）銀恆通於2016年12月22日取得北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國家

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稅務局、北京市地方稅務局共同頒發的編號為GR201611001977的高新技術企業證書，享受所

得稅15%的稅收優惠政策，有效期為3年，優惠期間為2016年度、2017年度、2018年度。

（3）鼎信天威於2014年10月30日取得了編號為GR201411002164的高新技術企業證書，企

業所得稅享受15%的稅收優惠政策，有效期限3年。2017年12月6日取得北京市科學技術委員會、

北京市財政局、北京市國家稅務局、北京市地方稅務局共同頒發的編號為GR201711006115的

高新技術企業證書，繼續享受所得稅15%的稅收優惠政策，有效期為3年，優惠期間為2017年

度、2018年度、2019年度。

（4）天陽融信於2018年11月30日取得了編號為GR201811009074的高新技術企業證書，企

業所得稅享受15%的稅收優惠政策，有效期限三年，優惠期間為2018年度、2019年度、2020年

度。

（5）根據《關於軟體和集成電路產業企業所得稅優惠政策有關問題的通知》（財稅[2016]49

號），享受《財政部、國家稅務總局關於進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展企業所得稅

政策的通知》（財稅[2012]27號）文件規定的稅收優惠政策的軟體、集成電路企業，每年彙算

清繳時應按照《國家稅務總局關於發布＜企業所得稅優惠政策事項辦理辦法＞的公告》（國家

稅務總局公告2015年底76號）規定向稅務機關備案，同時提交《享受企業所得稅優惠政策的軟

件和集成電路企業備案資料明細表》規定的備案資料。根據財稅[2012]27號文件規定，「我國

境內新辦的集成電路設計企業和符合條件的軟體企業，經認定後，在2017年12月31日前自獲利

年度起計算優惠期，第一年至第二年免徵企業所得稅，第三年至第五年按照25%的法定稅率減

半徵收企業所得稅，並享受至期滿為止。」無錫天陽2016年10月21日獲得認定，且2016年開始

獲利，故自2016年開始，享受兩免三減半的所得稅稅收優惠。

（6）根據《財政部、國家稅務總局關於新疆喀什霍爾果斯兩個特殊經濟開發區企業所得

稅優惠政策的通知》（財稅[2011]112號），2010年1月1日至2020年12月31日，對在新疆喀什、

霍爾果斯兩個特殊經濟開發區內新辦的屬於《新疆困難地區重點鼓勵發展產業企業所得稅優惠

目錄》（以下簡稱《目錄》）範圍內的企業，自取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起，五

年內免徵企業所得稅。霍爾果斯卡洛其適用目錄中的第二十六、科技服務業中的第3項-技術諮

詢服務，因此霍爾果斯卡洛其自2017年起五年內享受免徵企業所得稅的優惠政策。

（7）根據《財政部、稅務總局關於擴大小型微利企業所得稅優惠政策範圍的通知》（財

稅[2017]43號）文件規定，自2017年1月1日至2019年12月31日，將小型微利企業的年應納稅所

中國北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座12層

Tel：[phone] 郵編：100022

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稅務局、北京市地方稅務局共同頒發的編號為GR201611001977的高新技術企業證書，享受所

得稅15%的稅收優惠政策，有效期為3年，優惠期間為2016年度、2017年度、2018年度。

（3）鼎信天威於2014年10月30日取得了編號為GR201411002164的高新技術企業證書，企

業所得稅享受15%的稅收優惠政策，有效期限3年。2017年12月6日取得北京市科學技術委員會、

北京市財政局、北京市國家稅務局、北京市地方稅務局共同頒發的編號為GR201711006115的

高新技術企業證書，繼續享受所得稅15%的稅收優惠政策，有效期為3年，優惠期間為2017年

度、2018年度、2019年度。

（4）天陽融信於2018年11月30日取得了編號為GR201811009074的高新技術企業證書，企

業所得稅享受15%的稅收優惠政策，有效期限三年，優惠期間為2018年度、2019年度、2020年

度。

（5）根據《關於軟體和集成電路產業企業所得稅優惠政策有關問題的通知》（財稅[2016]49

號），享受《財政部、國家稅務總局關於進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展企業所得稅

政策的通知》（財稅[2012]27號）文件規定的稅收優惠政策的軟體、集成電路企業，每年彙算

清繳時應按照《國家稅務總局關於發布＜企業所得稅優惠政策事項辦理辦法＞的公告》（國家

稅務總局公告2015年底76號）規定向稅務機關備案，同時提交《享受企業所得稅優惠政策的軟

件和集成電路企業備案資料明細表》規定的備案資料。根據財稅[2012]27號文件規定，「我國

境內新辦的集成電路設計企業和符合條件的軟體企業，經認定後，在2017年12月31日前自獲利

年度起計算優惠期，第一年至第二年免徵企業所得稅，第三年至第五年按照25%的法定稅率減

半徵收企業所得稅，並享受至期滿為止。」無錫天陽2016年10月21日獲得認定，且2016年開始

獲利，故自2016年開始，享受兩免三減半的所得稅稅收優惠。

（6）根據《財政部、國家稅務總局關於新疆喀什霍爾果斯兩個特殊經濟開發區企業所得

稅優惠政策的通知》（財稅[2011]112號），2010年1月1日至2020年12月31日，對在新疆喀什、

霍爾果斯兩個特殊經濟開發區內新辦的屬於《新疆困難地區重點鼓勵發展產業企業所得稅優惠

目錄》（以下簡稱《目錄》）範圍內的企業，自取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起，五

年內免徵企業所得稅。霍爾果斯卡洛其適用目錄中的第二十六、科技服務業中的第3項-技術諮

詢服務，因此霍爾果斯卡洛其自2017年起五年內享受免徵企業所得稅的優惠政策。

（7）根據《財政部、稅務總局關於擴大小型微利企業所得稅優惠政策範圍的通知》（財

稅[2017]43號）文件規定，自2017年1月1日至2019年12月31日，將小型微利企業的年應納稅所

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得額上限由30萬元提高至50萬元，對年應納稅所得額低於50萬元（含50萬元）的小型微利企業，

其所得減按50%計入應納稅所得額，按20%的稅率繳納企業所得稅。天陽融數符合上述小型微

利企業條件，2017年度享受該優惠政策，實際執行所得稅稅率為10%。

（8）根據《財政部、國家稅務總局、科技部關於提高科技型

中小企業

研究開發費用稅前

加計扣除比例的通知》（財稅[2017]34號）文件規定，科技型

中小企業

開展研發活動中實際發

生的研發費用，未形成無形資產計入當期損益的，在按規定據實扣除的基礎上，在2017年1月1

日至2019年12月31日期間，按照實際發生額的75%在稅前加計扣除；形成無形資產的，在上述

期間按照無形資產成本的175%在稅前攤銷。廈門讚揚、無錫天陽、銀恆通、鼎信天威、卡洛

其根據申請符合科技型

中小企業

條件，且2017年度研發費用加計扣除均未形成無形資產，故上

述公司在2017年研發費用享受按照實際發生額的75%在稅前加計扣除的優惠。

2.增值稅稅收優惠

（1）根據財政部、國家稅務總局財稅[2011]100號文《關於軟體產品增值稅政策的通知》

的規定，自2011年1月1日起，增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟體產品，按17%稅率

徵收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退政策。增值稅一般納稅人將

進口軟體產品進行本地化改造後對外銷售，其銷售的軟體產品可享受上述規定的增值稅即徵即

退政策。納稅人受託開發軟體產品，著作權屬於受託方的徵收增值稅，著作權屬於委託方或屬

於雙方共同擁有的不徵收增值稅；對經過國家版權局註冊登記，納稅人在銷售時一併轉讓著作

權、所有權的，不徵收增值稅。

3.營業稅稅收優惠

（1）根據財政部、國家稅務總局財稅字[1999]第273號文《關於貫徹落實務院關於加強技術創新，發展高科技，實現產業化的決定>有關稅收問題的通知》和《國家稅

務總局關於取消單位和個人從事技術轉讓、技術開發業務免徵營業稅審批後有關稅收管理問題

的通知》（國稅函[2004]825號）的規定：從事技術轉讓、技術開發業務和與之相關的技術諮

詢、技術服務業務取得的收入，免徵營業稅。

根據財政部和國家稅務總局財稅[2011]110號文《營業稅改徵增值稅試點方案》規定，國家

給予試點行業的原營業稅優惠政策可以延續。

根據財政部和國家稅務總局財稅[2013]37號文《關於在全國開展交通運輸業和部分現代服

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得額上限由30萬元提高至50萬元，對年應納稅所得額低於50萬元（含50萬元）的小型微利企業，

其所得減按50%計入應納稅所得額，按20%的稅率繳納企業所得稅。天陽融數符合上述小型微

利企業條件，2017年度享受該優惠政策，實際執行所得稅稅率為10%。

（8）根據《財政部、國家稅務總局、科技部關於提高科技型

中小企業

研究開發費用稅前

加計扣除比例的通知》（財稅[2017]34號）文件規定，科技型

中小企業

開展研發活動中實際發

生的研發費用，未形成無形資產計入當期損益的，在按規定據實扣除的基礎上，在2017年1月1

日至2019年12月31日期間，按照實際發生額的75%在稅前加計扣除；形成無形資產的，在上述

期間按照無形資產成本的175%在稅前攤銷。廈門讚揚、無錫天陽、銀恆通、鼎信天威、卡洛

其根據申請符合科技型

中小企業

條件，且2017年度研發費用加計扣除均未形成無形資產，故上

述公司在2017年研發費用享受按照實際發生額的75%在稅前加計扣除的優惠。

2.增值稅稅收優惠

（1）根據財政部、國家稅務總局財稅[2011]100號文《關於軟體產品增值稅政策的通知》

的規定，自2011年1月1日起，增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟體產品，按17%稅率

徵收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退政策。增值稅一般納稅人將

進口軟體產品進行本地化改造後對外銷售，其銷售的軟體產品可享受上述規定的增值稅即徵即

退政策。納稅人受託開發軟體產品，著作權屬於受託方的徵收增值稅，著作權屬於委託方或屬

於雙方共同擁有的不徵收增值稅；對經過國家版權局註冊登記，納稅人在銷售時一併轉讓著作

權、所有權的，不徵收增值稅。

3.營業稅稅收優惠

（1）根據財政部、國家稅務總局財稅字[1999]第273號文《關於貫徹落實務院關於加強技術創新，發展高科技，實現產業化的決定>有關稅收問題的通知》和《國家稅

務總局關於取消單位和個人從事技術轉讓、技術開發業務免徵營業稅審批後有關稅收管理問題

的通知》（國稅函[2004]825號）的規定：從事技術轉讓、技術開發業務和與之相關的技術諮

詢、技術服務業務取得的收入，免徵營業稅。

根據財政部和國家稅務總局財稅[2011]110號文《營業稅改徵增值稅試點方案》規定，國家

給予試點行業的原營業稅優惠政策可以延續。

根據財政部和國家稅務總局財稅[2013]37號文《關於在全國開展交通運輸業和部分現代服

務業營業稅改徵增值稅試點稅收政策的通知》的相關規定，本公司及子公司技術服務收入、技

術開發收入、技術轉讓收入由營業稅應稅項目變更為增值稅應稅項目。

（三）發行人享受的財政補貼

經查驗《審計報告》、相關財政補貼文件、公司接受補助的入帳憑證，報告期內，發行人

享受的政府補貼情況如下：

單位：元

項目

2018年度

2017年度

2016年度

增值稅退稅收入

852,130.84 -57,435.90

北京

中關村

企業信用促進會補

貼

-32,500.00 41,000.00

中關村

科技園區管理委員會支

持資金

--600,000.00

2016年度科技服務業後補貼專

項經費

--250,000.00

西藏拉薩經濟技術開發區專項

獎金獎勵

3,931,786.35 ‐‐

無錫市勞動就業管理中心失業

保險基金穩崗補貼

238.00 352.00 76.00

無錫市企業研究開發費用省級

財政獎勵資金

314,100.00 ‐‐

廈門市科學技術局廈門市財政

局研發經費補助

197,500.00 812,400.00 -

2016年技術交易獎金

--270,000.00

廈門市思明區就業管理中心社

保補貼

-46,937.80 15,639.13

廈門勞動就業管理中心勞務協

作獎勵金

53,000.00 32,500.00 69,000.00

廈門市社會保險管理中心穩崗

74,161.91 74,643.65 -

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補貼

畢業生社保補貼

3,479.52 ‐‐

2017年度科技型小微企業引才

補貼款

42,000.00 ‐‐

無錫市人民政府新區管理委員

會財力貢獻專項補貼

‐1,570,300.00 1,000,000.00

無錫市新吳區人民政府規模企

業補貼款

124,200.00 1,000,000.00 1,000,000.00

無錫市新吳區人民政府房租補

貼款

17,100.00 114,700.00 34,200.00

無錫國家高新技術產業開發區

管理委員會

2018年第二批軟

件和雲計算產業扶持資金

200,000.00 ‐‐

本所律師認為，發行人執行的稅種、稅率符合現行法律、法規和規範性文件的要求；發

行人享受的稅收優惠政策、財政補貼等符合現行法律、法規及地方政府文件的規定，不存在

違反法律、法規的情形。

（四）發行人的納稅情況

根據《審計報告》以及相關政府主管部門出具的證明文件，發行人最近三年依法納稅。

（五）發行人涉稅行政處罰情況

經核查，發行人及其控股子公司最近三年內存在如下涉稅行政處罰：

序號年度被處罰人行政處罰原因

行政處罰類型

及金額

處罰機關

1 2016年

天陽科技

丟失增值稅發票罰款50元

北京市海澱區國

家稅務局

根據《中華人民共和國稅收徵收管理法》第六十條、第六十二條的規定，稅務機關對上述

公司作出的具體處罰金額適用的是相關法律條文中的較低處罰標準，不屬於「情節嚴重」的重

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3-3-2-143

大違法違規情形。發行人已經及時採取了整改措施，繳納了相關罰款，上述行政處罰不會對發

行人的生產經營活動及本次發行及上市構成實質性影響。

綜上所述，本所律師認為，發行人最近三年依法納稅，不存在被稅務部門重大行政處罰

的情形。

十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準

（一）環境保護

按照中國證監會 2012年修訂的《上市公司行業分類指引》，發行人所處行業屬於軟體和

信息技術服務業（I65）；根據《國民經濟行業分類與代碼》（GB/T 4754-2017），發行人所

屬行業為軟體和信息技術服務業（I65）。

經本所律師核查，發行人所處行業不屬於《上市公司環保核查行業分類管理名錄》規定的

重汙染行業，發行人亦不存在建設項目，無須辦理相關的環評文件及排汙許可證，發行人的日

常經營活動及本次募集資金投資項目不涉及環保事項。

根據發行人出具的承諾並經本所律師核查，報告期內，發行人在經營過程不存在受到有關

環保方面的重大行政處罰的情況。

（二）產品質量和技術監督標準

根據發行人出具的承諾並經本所律師核查，報告期內，發行人不存在受到有關質量和技術

監督方面的重大行政處罰的情況。

綜上所述，本所律師認為，發行人的經營符合環境保護要求及有關產品質量和技術監督

標準；發行人近三年未因違反有關環境保護、產品質量和技術監督方面的法律法規而受到處

罰。

十八、發行人募股資金的運用

根據《招股說明書》（申報稿）、第二屆董事會第七次會議資料和發行人 2019年第二次臨

時股東大會會議文件等資料，本所律師確認以下事實：

（一）發行人對本次募集資金投資項目的批准或授權

本所律師認為，發行人的募集資金投資項目已經發行人董事會和股東大會的批准。

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大違法違規情形。發行人已經及時採取了整改措施，繳納了相關罰款，上述行政處罰不會對發

行人的生產經營活動及本次發行及上市構成實質性影響。

綜上所述，本所律師認為，發行人最近三年依法納稅，不存在被稅務部門重大行政處罰

的情形。

十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準

（一）環境保護

按照中國證監會 2012年修訂的《上市公司行業分類指引》，發行人所處行業屬於軟體和

信息技術服務業（I65）；根據《國民經濟行業分類與代碼》（GB/T 4754-2017），發行人所

屬行業為軟體和信息技術服務業（I65）。

經本所律師核查，發行人所處行業不屬於《上市公司環保核查行業分類管理名錄》規定的

重汙染行業，發行人亦不存在建設項目，無須辦理相關的環評文件及排汙許可證，發行人的日

常經營活動及本次募集資金投資項目不涉及環保事項。

根據發行人出具的承諾並經本所律師核查，報告期內，發行人在經營過程不存在受到有關

環保方面的重大行政處罰的情況。

（二）產品質量和技術監督標準

根據發行人出具的承諾並經本所律師核查，報告期內，發行人不存在受到有關質量和技術

監督方面的重大行政處罰的情況。

綜上所述，本所律師認為，發行人的經營符合環境保護要求及有關產品質量和技術監督

標準；發行人近三年未因違反有關環境保護、產品質量和技術監督方面的法律法規而受到處

罰。

十八、發行人募股資金的運用

根據《招股說明書》（申報稿）、第二屆董事會第七次會議資料和發行人 2019年第二次臨

時股東大會會議文件等資料，本所律師確認以下事實：

（一）發行人對本次募集資金投資項目的批准或授權

本所律師認為，發行人的募集資金投資項目已經發行人董事會和股東大會的批准。

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3-3-2-144（二）募集資金投資項目得到的有權部門的批准或授權

就「新一代

銀行業

IT解決方案建設項目」，西藏拉薩經濟技術開發區管理委員會經濟發

展局已於 2018年 6月 1日下發了編號為「2018年度 21號」的《西藏自治區拉薩市企業投資

項目備案表》。

就「產業鏈金融綜合服務平臺升級項目」，北京市朝陽區發展和改革委員會已於 2018年

7月 3日下發了編號為「京朝陽發改（備）﹝2018﹞62號」的《項目備案證明》。

就「研發中心升級項目」，北京市朝陽區發展和改革委員會已於 2018年 7月 3日下發了

編號為「京朝陽發改（備）﹝2018﹞63號」的《項目備案證明》。

（三）經核查，發行人本次募集資金投資項目不存在與他人合作的情形，不會導致同業競

爭。

本所律師認為，發行人募股資金涉及項目已經相應的批准或授權，發行人本次募集資金

投資項目不存在與他人合作的情形，不會導致同業競爭。

十九、發行人業務發展目標

經查驗《招股說明書》（申報稿），發行人的業務發展目標如下：

一是專注

金融科技

技術，以一項技術支撐開發出多種產品。公司將專注於金融領域的企業，

從而通過不斷實現對

金融科技

中關鍵技術的創新，處於該領域的領先地位。通過對該技術應用

的深化與推廣，公司將開發出具有競爭力的多種應用產品，以一項技術支撐多樣產品，不斷拓

展公司業務的生命周期。

二是專注特定技術，深化技術價值，實現產品升級。公司將以開源技術為主要方向，不斷

以開源技術應用於金融業務為主的實踐，優化完善開源技術並在實踐中創新應用，不斷形成對

公司業務產品的升級與優化，並不斷加強與銀行

金融科技

應用的合作，通過不斷的應用機會，

使公司技術研發實力不斷提升。

三是專注自主品牌與品牌拓展，整合金融行業技術服務鏈條。公司將通過技術實踐，創建

自主

金融科技

品牌，並且不斷擴展品牌效應。無論是源廠商、集成商，還是終端商，都將通過

技術路線整合與人才資源整合兩個手段整合銀行 IT技術服務鏈條，提升公司價值。

發行人的主營業務參見本律師工作報告「八、發行人的業務」。

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3-3-2-144（二）募集資金投資項目得到的有權部門的批准或授權

就「新一代

銀行業

IT解決方案建設項目」，西藏拉薩經濟技術開發區管理委員會經濟發

展局已於 2018年 6月 1日下發了編號為「2018年度 21號」的《西藏自治區拉薩市企業投資

項目備案表》。

就「產業鏈金融綜合服務平臺升級項目」，北京市朝陽區發展和改革委員會已於 2018年

7月 3日下發了編號為「京朝陽發改（備）﹝2018﹞62號」的《項目備案證明》。

就「研發中心升級項目」，北京市朝陽區發展和改革委員會已於 2018年 7月 3日下發了

編號為「京朝陽發改（備）﹝2018﹞63號」的《項目備案證明》。

（三）經核查，發行人本次募集資金投資項目不存在與他人合作的情形，不會導致同業競

爭。

本所律師認為，發行人募股資金涉及項目已經相應的批准或授權，發行人本次募集資金

投資項目不存在與他人合作的情形，不會導致同業競爭。

十九、發行人業務發展目標

經查驗《招股說明書》（申報稿），發行人的業務發展目標如下：

一是專注

金融科技

技術，以一項技術支撐開發出多種產品。公司將專注於金融領域的企業，

從而通過不斷實現對

金融科技

中關鍵技術的創新，處於該領域的領先地位。通過對該技術應用

的深化與推廣，公司將開發出具有競爭力的多種應用產品，以一項技術支撐多樣產品，不斷拓

展公司業務的生命周期。

二是專注特定技術，深化技術價值，實現產品升級。公司將以開源技術為主要方向，不斷

以開源技術應用於金融業務為主的實踐，優化完善開源技術並在實踐中創新應用，不斷形成對

公司業務產品的升級與優化，並不斷加強與銀行

金融科技

應用的合作，通過不斷的應用機會，

使公司技術研發實力不斷提升。

三是專注自主品牌與品牌拓展，整合金融行業技術服務鏈條。公司將通過技術實踐，創建

自主

金融科技

品牌，並且不斷擴展品牌效應。無論是源廠商、集成商，還是終端商，都將通過

技術路線整合與人才資源整合兩個手段整合銀行 IT技術服務鏈條，提升公司價值。

發行人的主營業務參見本律師工作報告「八、發行人的業務」。

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3-3-2-145

本所律師認為，發行人的業務發展目標與其主營業務一致，發行人的業務發展目標符合

國家法律、法規和規範性文件的規定，不存在潛在的法律風險。

二十、訴訟、仲裁或行政處罰

（一）根據發行人出具的承諾、相關政府部門出具的證明，並經本所律師登錄全國法院被

執行人信息查詢網站、中國裁判文書網、走訪主要經營地管轄人民法院、仲裁委員會、勞動仲

裁委員會，截至本律師工作報告出具之日，發行人不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲

裁（涉案金額達經審計淨資產絕對值10%以上，且絕對金額超過500萬元的，下同）及行政處

罰事項。

（二）根據持有發行人5%以上股份的主要股東出具的承諾，並經本所律師登錄全國法院

被執行人信息查詢網站、中國裁判文書網查詢，截至本律師工作報告出具之日，持有發行人5%

以上股份的主要股東不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰事項。

（三）根據發行人董事長、總經理出具的承諾、相關公安機關出具的證明，並經本所律師

登錄全國法院被執行人信息查詢網站、中國裁判文書網查詢，截至本律師工作報告出具之日，

發行人董事長、總經理不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰事項。

鑑於現行《中華人民共和國民事訴訟法》、《中華人民共和國刑事訴訟法》中有關訴訟管

轄之規定，及中國對訴訟和仲裁案件的受理、立案缺乏統一併可供公開查詢及公告之系統的現

狀，本所及本所律師尚無法窮盡核查發行人、持有發行人5%以上股份之股東、發行人的控股

股東、實際控制人、發行人董事長、總經理已經存在的重大訴訟、仲裁、行政處罰情況。

本所律師認為，發行人、持有發行人5%以上股份的股東、發行人的控股股東、實際控制

人及發行人董事長、總經理不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

二十一、發行人招股說明書法律風險的評價

本所律師就發行人《招股說明書》（申報稿）中有關重大事項和相關法律內容與發行人、

保薦人、其他專業機構進行了討論，並已審閱了《招股說明書》（申報稿），特別對於其中引

用法律意見書和律師工作報告的相關內容進行了審慎審閱。

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本所律師認為，發行人的業務發展目標與其主營業務一致，發行人的業務發展目標符合

國家法律、法規和規範性文件的規定，不存在潛在的法律風險。

二十、訴訟、仲裁或行政處罰

（一）根據發行人出具的承諾、相關政府部門出具的證明，並經本所律師登錄全國法院被

執行人信息查詢網站、中國裁判文書網、走訪主要經營地管轄人民法院、仲裁委員會、勞動仲

裁委員會，截至本律師工作報告出具之日，發行人不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲

裁（涉案金額達經審計淨資產絕對值10%以上，且絕對金額超過500萬元的，下同）及行政處

罰事項。

（二）根據持有發行人5%以上股份的主要股東出具的承諾，並經本所律師登錄全國法院

被執行人信息查詢網站、中國裁判文書網查詢，截至本律師工作報告出具之日，持有發行人5%

以上股份的主要股東不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰事項。

（三）根據發行人董事長、總經理出具的承諾、相關公安機關出具的證明，並經本所律師

登錄全國法院被執行人信息查詢網站、中國裁判文書網查詢，截至本律師工作報告出具之日，

發行人董事長、總經理不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰事項。

鑑於現行《中華人民共和國民事訴訟法》、《中華人民共和國刑事訴訟法》中有關訴訟管

轄之規定，及中國對訴訟和仲裁案件的受理、立案缺乏統一併可供公開查詢及公告之系統的現

狀，本所及本所律師尚無法窮盡核查發行人、持有發行人5%以上股份之股東、發行人的控股

股東、實際控制人、發行人董事長、總經理已經存在的重大訴訟、仲裁、行政處罰情況。

本所律師認為，發行人、持有發行人5%以上股份的股東、發行人的控股股東、實際控制

人及發行人董事長、總經理不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

二十一、發行人招股說明書法律風險的評價

本所律師就發行人《招股說明書》（申報稿）中有關重大事項和相關法律內容與發行人、

保薦人、其他專業機構進行了討論，並已審閱了《招股說明書》（申報稿），特別對於其中引

用法律意見書和律師工作報告的相關內容進行了審慎審閱。

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3-3-2-146

本所律師認為，發行人招股說明書（申報稿）引用本律師工作報告及法律意見書的相關

內容與本律師工作報告及法律意見書無矛盾之處，招股說明書（申報稿）不致因引用本律師

工作報告和法律意見書的內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

二十二、本次發行上市的總體結論性意見

綜上所述，本所律師認為，發行人符合首次公開發行股票並在創業板上市的法定條件，

不存在重大違法違規行為；招股說明書所引用的法律意見書和律師工作報告的內容適當。除

尚需獲得中國證監會核准及深圳證券交易所審核同意外，發行人本次發行上市在形式和實質

條件上符合《證券法》、《公司法》和《管理辦法》的規定。

（以下無正文）

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本所律師認為，發行人招股說明書（申報稿）引用本律師工作報告及法律意見書的相關

內容與本律師工作報告及法律意見書無矛盾之處，招股說明書（申報稿）不致因引用本律師

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二十二、本次發行上市的總體結論性意見

綜上所述，本所律師認為，發行人符合首次公開發行股票並在創業板上市的法定條件，

不存在重大違法違規行為；招股說明書所引用的法律意見書和律師工作報告的內容適當。除

尚需獲得中國證監會核准及深圳證券交易所審核同意外，發行人本次發行上市在形式和實質

條件上符合《證券法》、《公司法》和《管理辦法》的規定。

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