康泰醫學:北京市中倫律師事務所關於公司首次公開發行股票並在創業...

康泰醫學:北京市中倫律師事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書（六）

時間：2020年07月31日 02:46:34&nbsp中財網

原標題:

康泰醫學

:北京市中倫律師事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見書（六）

北京市中倫律師事務所

關於

康泰醫學

系統（秦皇島）股份有限公司

首次公開發行人民幣普通股

（

A

股）

股票

並

在創業板

上市

的

補充法律意見書（

六

）

二〇

二〇

年

五

月

北京市朝陽區建國門外大街甲6號SK大廈31、33、36、37層 郵政編碼：100022

31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China

電話/Tel：[phone] 傳真/Fax：[phone]/1838

網址：www.zhonglun.com

北京市中倫律師事務所

關於

康泰醫學

系統（秦皇島）股份有限公司

首次公開發行人民幣普通股（A股）股票並在創業板上市的

補充法律意見書（六）

致：

康泰醫學

系統（秦皇島）股份有限公司

北京市中倫律師事務所（以下簡稱

「

本所

」

）依法接受委託，擔任

康泰醫

學系統（秦皇島）股份有限公司

（以下簡稱

「

發行人

」

或

「

康泰醫學

」

）首次

公開發行人民幣普通

股

（

A

股）

股票

並

在創業板

上市

（以下簡稱

「

本次發行上

市

」

）的專項法律顧問，為發行人本次發行上市提供法律服務並出具法律意見。

根據有關法律、法規和規範性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、

道德規範和勤勉盡責精神，本所已於

2018

年

6

月

15

日出具了《北京市中倫律

師事務所關於

康泰醫學

系統（秦皇島）股份有限公司首次公開發行人民幣普通

股（

A

股）股票並在創業板上市的法律意見書》（以下簡稱「《法律意見書》」）

和《北京市中倫律師事務所關於

康泰醫學

系統（秦皇島）股份有限公司首次公

開發行人民幣普通股股票（

A

股）並在創業板上市

的律師工作報告》（以下簡稱

「《律師工作報告》」），於

2018

年

9

月

17

日出具了《北京市中倫律師事務所關

於

康泰醫學

系統（秦皇島）股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（

A

股）

股票並在創業板上市的補充法律意見書（一）》（以下簡稱「《補充法律意見書

（一）》」），於

2018

年

11

月

1

日出具了《北京市中倫律師事務所關於

康泰醫學

系統（秦皇島）股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（

A

股）股票並在創

業板上市的補充法律意見書（二）》（以下簡稱「《補充法律意見書（二）》」），於

2019

年

2

月

28

日出具了《北京市中倫律師事務所關於

康泰醫學

系統（秦皇島）

股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（

A

股）股票並在創業板上市的專項

核查法律意見書》（以下簡稱「《專項核查法律意見書》（

2

019

年

2

月）」），於

2019

年

3

月

28

日出具了《北京市中倫律師事務所關於

康泰醫學

系統（秦皇島）股份

有限公司首次公開發行人民幣普通股（

A

股）股票並在創業板上市的補充法律

意見書（三）》（以下簡稱「《補充法律意見書（三）》」），於

2019

年

9

月

27

日出

具了《北京市中倫律師事務所關於

康泰醫學

系統（秦皇島）股份有限公司首次

公開發行人民幣普通股（

A

股）股票並在創業板上市的補充

法律意見書（四）》

（以下簡稱「《補充法律意見書（四）》」），於

2

020

年

3

月

2

3

日出具了《北京市

中倫律師事務所關於

康泰醫學

系統（秦皇島）股份有限公司首次公開發行人民

幣普通股（

A

股）股票並在創業板上市的補充法律意見書（五）》（以下簡稱「《補

充法律意見書（五）》」）及《北京市中倫律師事務所關於

康泰醫學

系統（秦皇島）

股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（

A

股）股票並在創業板上市的專項

核查法律意見書》（以下簡稱「《專項核查法律意見書》（

2

020

年

3

月）」），於

2

020

年

4

月

9

日出具了《北京市中倫律師事務所關於康泰醫

學系統（秦皇島）股份

有限公司首次公開發行人民幣普通股（

A

股）股票並在創業板上市的專項核查

法律意見書》（以下簡稱「《專項核查法律意見書》（

2

020

年

4

月）」）。

根據《公開發行

證券公司

信息披露的編報規則第12號——公開發行證券的法

律意見書和律師工作報告》和相關法律法規及規範性文件的規定，本所律師就

《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（180933號）（以下簡稱

「反饋意見」）所涉及的補充反饋問題進行了核查，現出具本補充法律意見書。

本補充法律意見書是對

《法律意見書》、《律師工作報告》、《補充法律意見

書（一）》、《補充法律意見書（二）》、《專項核查法律意見書》（

2019

年

2

月）、

《補充法律意見書（三）》、《補充法律意見書（四）》、《補充法律意見書（五）》、

《專項核查法律意見書》（

2020

年

3

月）中的含義相同。本所在《法律意見書》、

《律師工作報告》、《補充法律意見書（一）》、《補充法律意見書（二）》、《專項

核查法律意見書》（

2019

年

2

月）、《補充法律意見書（三）》、《補充法律意見書

（四）》、《補充法律意見書（五）》、《專項核查法律意見書》（

2020

年

3

月）、《專

項核查法律意見書》（

2020

年

4

月）

中與本

補充法律意見書不一致的內容，以

本補充法律意見書所述為準。

本補充法律意見書中使用的簡稱、縮略語、術語等，除特別說明外，與其

在

《法律意見書》、《律師工作報告》、《補充法律意見書（一）》、《補充法律意見

書（二）》、《專項核查法律意見書》（

2019

年

2

月）、《補充法律意見書（三）》、

《補充法律意見書（四）》、《補充法律意見書（五）》、《專項核查法律意見書》

（

2020

年

3

月）中的含義相同。本所在《法律意見書》、《律師工作報告》、《補

充法律意見書（一）》、《補充法律意見書（二）》、《專項核查法律意見書》（

2019

年

2

月）、《補充法律意見書（三）》、《補充法律意見書（四）》、《補充法律意見

書（五）》、《專項核查法律意見書》（

2020

年

3

月）、《專項核查法律意見書》（

2020

年

4

月）

中的含義相同。本所在

《法律意見書》、《律師工作報告》、《補充法律

意見書（一）》、《補充法律意見書（二）》、《專項核查法律意見書》（

2019

年

2

月）、《補充法律意見書（三）》、《補充法律意見書（四）》、《補充法律意見書（五）》、

《專項核查法律意見書》（

2020

年

3

月）中的含義相同。本所在《法律意見書》、

《律師工作報告》、《補充法律意見書（一）》、

《補充法律意見書（二）》、《專項

核查法律意見書》（

2019

年

2

月）、《補充法律意見書（三）》、《補充法律意見書

（四）》、《補充法律意見書（五）》、《專項核查法律意見書》（

2020

年

3

月）、《專

項核查法律意見書》（

2020

年

4

月）

中發表法律意見的前提、假設和聲明同樣

適用於本補充法律意見書。

本所同意將本補充法律意見書作為發行人本次發行上市申請所必備的法定

文件，隨其他申報材料一起上報，並依法對本補充法律意見書承擔責任。

根據有關法律、法規和規範性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、

道德規範和勤勉盡責精神，本

所律師出具補充法律意見如下：

一、反饋意見1

1、提供《關於上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知 》

（財稅[2015]101號）具體內容，不需要交稅的依據。

回覆：

【核查過程】

就題述事項，本所律師查閱了《關於上市公司股息紅利差別化個人所得稅

政策有關問題的通知

》（財稅

[2015]101

號）以及發行人

2017

年

6

月派送紅股

涉及的相關決議文件、工商變更登記文件。

【核查結果】

2015

年

9

月

7

日，財政部、國家稅務總局、證監會發布《關於上市公司股

息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知

》（財

稅

[2015]101

號），該通知

規定：

「二、

上市公司派發股息紅利時，對個人持股

1

年以內（含

1

年）的，上

市公司暫不扣繳個人所得稅；待個人轉讓股票時，證券登記結算公司根據其持

股期限計算應納稅額，由

證券公司

等股份託管機構從個人資金帳戶中扣收並劃

付證券登記結算公司，證券登記結算公司應於次月

5

個工作日內劃付上市公司，

上市公司在收到稅款當月的法定申報期內向主管稅務機關申報繳納。

…

」

「

四、

全國

中小企業

股份轉讓系統掛牌公司

股息紅利差別化個人所得稅政

策，按照本通知規定執行。

…

」。

根據上述規定，發行人

2

017

年

6

月以公

司截至

2017

年

3

月

31

日的股本

107,380,000

股為基數，向全體股東每

10

股派送紅股

6.6

股，以資本公積向全體

股東每

10

股轉增

17

股

，由於發行人

當時系全國

中小企業

股份轉讓系統掛牌公

司，且

相關主要

股東持股期限超過

1

年，故未扣繳個人所得稅。

根據發行人的說明

，截至本補充法律意見書出具之日，發行人上述涉及的

相關股東不存在被稅務主管部門責令補繳個人所得稅的情形。

2、公司實際控制人親屬的股權鎖定按照50條要求承諾。

回覆：

【核查過程】

就題述事項，本所律師查閱了

康泰投資的工商登記資料，以及

發行人實際

控制人親

屬出具的股份鎖定承諾。

【核查結果】

《首發業務若干問題解答》規定

，

「發行人控股股東和實際控制人所持股份

自發行人股票上市之日起

36

個月內不得轉讓，控股股東和實際控制人的親屬所

持股份應比照該股東本人進行鎖定」。

經核查，截至本補充法律意見書出具之日，

通過康泰投資間接持有發行人

股權的

發行人實際控制人胡坤的

親屬人員如下：

序號

姓名

親屬

關係

1

胡興暢

公司控股股東、實際控制人、董事長胡坤的父親

2

胡濤

公司控股股東、實際控制人、董事長胡坤的弟弟

3

孟衛東

公司控股股東、實際控制人、董事長胡坤的妹妹的

配偶

4

劉聲徽

公司控股股東、實際控制人、董事長胡坤的配偶的妹妹

截至本補充法律意見書出具之日，上述人員已比照發行人實際控制人出具

了

3

6

個月的股份鎖定承諾，具體如下：

「

1.

自發行人股票上市之日起

36

個月內，本人不轉讓或者委託他人管理直

接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購本人所直接或間接持有的發行

人股份。

2.

在上述承諾履行期間，本人身份、職務變更等（如適用）原因不影響本

承諾的效力，在此期間本人應繼續履行上述承諾。

3.

本承諾函所述承諾事項已經本人確認，為本人的真實意思表示，對本人

具有法律約束力

。本人自願接受監管機關、社會公眾及投資者的監督，積極採

取合法措施履行本承諾，並依法承擔相應責任。」

3、補充說明百

歐泰克

（又名秦皇島頤和

興業科技

有限公司」、「秦皇島翼維

思航空線纜有限公司）轉讓前後實際從事的業務及產品，與發行人業務及產品

的關係，轉讓的原因、價格定價依據及公允性、價款支付情況、受讓方資金來

源及合法合規性，轉讓前後與發行人的交易或其他資金往來情況。這家公司報

告期內的主要客戶、供應商情況。請保薦機構、發行人律師核查並發表意見。

回覆：

【核查過程】

就題述事項，本所律師進行了如下核查：

（

1

）查閱

了百

歐泰克

的工商登記資料；

（

2

）查閱了百

歐泰克

轉讓時的相關審計報告、股權轉讓協議、價款支付憑

證；

（

3

）查閱了秦皇島翼維思航空線纜有限公司

（以下簡稱「翼維思」）

出具

的相關說明；

（

4

）對

翼維思有關人員進行了訪談；

（

5

）查閱了發行人出具的相關說明。

【核查結果】

經核查，

秦皇島百

歐泰克

電子設備有限公司（以下簡稱「百

歐泰克

」）

原系

康泰醫學

的子公司，

後

於

2015

年

7

月

轉讓給北京頤和

興業科技

有限公司（以下

簡稱「北京頤和興業」）

，並

變更名稱為「秦皇島頤和

興業科技

有限公司」，後又

於

2016

年

4

月變更名稱為「秦皇島翼

維思航空線纜有限公司」

（以下簡稱「翼

維思」）

。

2015

年

7

月，

康泰醫學

與北京頤和興業籤訂股權轉讓協議，

約定

將百歐泰

克轉讓給北京頤和興業。

經核查，本次股權轉讓的相關情況如下：

股權轉讓原因

百

歐泰克

轉讓前已

於

2

014

年

停止業務經營，擬

對外轉讓或

註銷；

北京頤和興業計劃從事航空航天線束、線纜出口業務，而百歐泰

克當時具有進出口貿易資質，於是雙方就股權轉讓事項達成了一

致。

股權轉讓定價依據、公

允性

本次股權轉讓價格為

百

歐泰克

經審計的淨資產值，

即

3

15

,

350.87

元，

定價公允

。

價款支付情況

已支付

受讓方資

金來源及合

法合規性

經翼維思確認，本次股權轉讓的資金來源於

其

股東出資及公司業

務收入或投資收益，來源合法合規。

根據發行人的說明，

翼維思出具書面說明並經訪談翼維思相關人員確認，

百

歐泰克

轉讓前後的業務、產品及客戶、供應商情況如下：

項目

轉讓前

轉讓後

業務及產品

已

於

2

014

年

停止業務經營，

工商登記的經營範圍為：「醫

療器械軟體的開發；貨物及技

術的進出口（國家專項審批的

除外）」。

主要從事

航空航天線束、線纜

出

口業務

。

是否與發行人有交易或

其他資金往來情況

系發行人全資子公司，轉讓前

已停止業務，無交易或資金

往

來

沒有

客戶和供應商情況

根據翼維思出具的書面說明，本次股權轉讓後，翼維思的客戶和

供應商

與發行人不同，

與發行人不存在重疊的情況。

綜上，本所律師認為：

（

1

）

百

歐泰克

轉讓前已停止業務經營，轉讓後主要

從事航空航天線束、線纜

出口業務

，與發行人的業務和產品不同；（

2

）本次股

權轉讓的原因為百

歐泰克

轉已停止業務經營，擬對外轉讓或註銷，北京頤和興

業計劃從事航空航天線束、線纜出口業務，而百

歐泰克

當時具有進出口貿易資

質，於是雙方就股權轉讓事項達成了一致；（

3

）本次股權轉讓的價格系根據百

歐泰克

當時經審計的淨資產確定，定

價公允且價款已支付完畢，受讓方資金來

源於其股東出資和公司業務收入或投資收益，來源合法合規

；（

4

）報告期內，

本次股權轉讓前後，百

歐泰克

與發行人沒有交易或其他資金往來情況；（

5

）報

告期內，翼維思的客戶和供應商與發行人不同，與發行人不存在重疊的情況。

4、法人股東直接對外投資企業的表格中，修改相關描述。

回覆：

【核查過程】

就題述事項，本所律師

進行了如下核查：

（

1

）

查閱了發行人直接法人股東出具的說明

；

（

2

）

登陸「天眼查」

網站（

https://www.tianyancha.com/

）對發行人直接法

人股東的對外

投資情況

網站進行了查詢

；

（

3

）查閱了發行人的客戶和供應商清單；

（

4

）查閱了發行人的資金流水；

（

5

）查閱了發行人出具的相關說明。

【核查結果】

經核查，

截至本補充法律意見書出具之日，

發行人現有直接法人股東

中，

康泰投資、管鮑齊贏不存在對外投資情況，金匯投資不存在持股、經營或控制

與發行人從事相同業務

或存在資金業務往來的公司，

江蘇

毅達和上海黑科作為

專業的投資機構，在投資

康泰醫學

的同時也投資了較多同屬於該行業的公司

，

但均未控制該等公司，且該等公司與發行人報告期內不存在資金業務往來，相

關具體

情況如下：

法人

股東

法人股東直接對外投資企業（發行人除外）

序

號

企業名稱

經營範圍

是否與發行

人有資金業

務往來

是否與

發行人

處於同

行業

（含上

下遊）

康泰

無

法人

股東

法人股東直接對外投資企業（發行人除外）

序

號

企業名稱

經營範圍

是否與發行

人有資金業

務往來

是否與

發行人

處於同

行業

（含上

下遊）

投資

管鮑

齊贏

無

金匯

投資

1

寧波梅山保

稅港區摯微

股權投資合

夥企業（有限

合夥）

股權投資及相關諮詢服務（未經金融

等監管部門批准不得從事吸收存款、

融資擔保、代客理財、向社會公眾集

（融）資等金融業務）。

否

否

江蘇

毅達

1

北京旌準醫

療科技有限

公司

生物、醫藥、化工專業領域內的技術

開發、技術諮詢、技術服務、技術轉

讓、技術培訓；銷售化學試劑、化工

產品、醫療器械Ⅰ、Ⅱ類；經濟信息

諮詢；投資管理；貨物進出口、技術

進出口、代理進出口；生產醫療器械

Ⅰ類；生產第Ⅱ類、第III類醫療器械；

銷售第III類醫療器械。（企業依法自

主選擇經營項目，開展經營活動；銷

售第III類醫療器械以及依法須經批准

的項目，經相關部門批准後依批准的

內容開展經營活動；不得從事本市產

業政策禁止和限制類項目的經營活

動。）

否

是

2

安晟醫療器

械（南京）有

限公司

I類醫療器械、II類醫療器械（按第二

類醫療器械經營備案憑證所列範圍）、

III類醫療器械（按醫療器械經營許可

證所列範圍）的批發；醫療器械研發，

電子科技研發、技術諮詢、技術服務；

普通機械產品的生產及電子計算機系

統工程維修；銷售自產產品；上述同

類產品的批發、進出口、佣金代理（拍

賣除外）（涉及法律、法規禁止經營

的不得經營、涉及許可證經營的憑許

可證經營）（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活

動）

否

是

法人

股東

法人股東直接對外投資企業（發行人除外）

序

號

企業名稱

經營範圍

是否與發行

人有資金業

務往來

是否與

發行人

處於同

行業

（含上

下遊）

3

樹蘭醫療管

理集團有限

公司

服務：醫療機構管理、受託醫院管理

（不含診療服務）；銷售：醫療器械

（限一類）、健身器材；企業營銷策

劃、企業形象策劃；設計、製作、代

理、發布國內廣告（除新聞媒體及網

絡廣告）；會務服務；承辦展覽展示；

鮮花、環境綠化養護、清潔衛生；醫

院管理諮詢；教育信息諮詢（除留學

及留學中介）；醫療器械設備相關進

出口貿易（法律、行政法規禁止的項

目除外，法律、行政法規限制的項目

取得許可證方可經營）。（依法須經

批准的項目，經相關部門批准後方可

開展經營活動）

否

是

4

科寶智慧醫

療科技（上

海）有限公司

醫療器械經營（詳見許可證），醫療

科技及計算機領域的技術開發、技術

諮詢、技術轉讓、技術服務，計算機

軟硬體、電子產品、機電產品、紙制

品、儀器儀表的銷售，S80全自動尿液

有形成分分析儀的生產，自有設備租

賃，從事貨物與技術的進出口業務。

【依法須經批准的項目，經相關部門

批准後方可開展經營活動】

否

是

5

上海誼眾生

物技術有限

公司

中藥、化學藥、抗生素、生化藥、生

物製品及其製劑的研發、醫藥技術開

發（不得從事生產、銷售）。【依法

須經批准的項目，經相關部門批准後

方可開展經營活動】

否

否

6

聖湘生物科

技股份有限

公司

生物技術開發服務、諮詢、交流服務、

轉讓服務；一類醫療器械、二類醫療

器械、三類醫療器械、通用儀器儀表、

醫藥原料、醫療實驗室設備和器具、

醫藥輔料、塑料加工專用設備、配件、

耗材、電子元件及組件、化學試劑及

日用化學產品（不含危險及監控化學

品）的銷售；醫療用品及器材、電子

產品、醫療診斷、監護及治療設備的

否

是

法人

股東

法人股東直接對外投資企業（發行人除外）

序

號

企業名稱

經營範圍

是否與發行

人有資金業

務往來

是否與

發行人

處於同

行業

（含上

下遊）

零售；一類醫療器械、二類醫療器械、

三類醫療器械、Ⅱ類:6840體外診斷試

劑的生產；Ⅱ類:6840體外診斷試劑、

一類醫療器械、二類醫療器械的研發；

醫學檢驗技術服務；醫療器械技術推

廣服務。（依法須經批准的項目，經

相關部門批准後方可開展經營活動）

7

杭州多禧生

物科技有限

公司

技術開發、技術諮詢、成果轉讓：生

物技術、醫藥技術、醫療診斷試劑及

其設備、醫藥中間體；批發、零售：

醫藥中間體；貨物進出口；其他無需

報經審批的一切合法項目。

否

否

8

浙江伏爾特

醫療器械股

份有限公司

生物技術開發服務、諮詢、交流服務、

轉讓服務；一類醫療器械、二類醫療

器械、三類醫療器械、通用儀器儀表、

醫藥原料、醫療實驗室設備和器具、

醫藥輔料、塑料加工專用設備、配件、

耗材、電子元件及組件、化學試劑及

日用化學產品（不含危險及監控化學

品）的銷售；醫療用品及器材、電子

產品、醫療診斷、監護及治療設備的

零售；一類醫療器械、二類醫療器械、

三類醫療器械、Ⅱ類:6840體外診斷試

劑的生產；Ⅱ類:6840體外診斷試劑、

一類醫療器械、二類醫療器械的研發；

醫學檢驗技術服務；醫療器械技術推

廣服務。（依法須經批准的項目，經

相關部門批准後方可開展經營活動）

否

是

9

弘揚軟體

股

份有限公司

計算機軟體、硬體、通訊產品、電子

技術產品開發、銷售、技術服務；計

算機及軟體、批發、代購代銷；承辦

計算機網絡系統集成工程；物聯網技

術開發；數據處理；技術應用推廣服

務；設備租賃（不含金融租賃）、互

聯網信息服務、醫學研究與試驗發展、

電子與智能化工程、弱電工程設計安

裝；綜合網絡布線；一類、二類醫療

否

是

法人

股東

法人股東直接對外投資企業（發行人除外）

序

號

企業名稱

經營範圍

是否與發行

人有資金業

務往來

是否與

發行人

處於同

行業

（含上

下遊）

設備研發、生產與銷售。（依法須經

批准的項目，經相關部門批准後方可

開展經營活動）

10

浙江優億醫

療器械有限

公司

計算機軟體、硬體、通訊產品、電子

技術產品開發、銷售、技術服務；計

算機及軟體、批發、代購代銷；承辦

計算機網絡系統集成工程；物聯網技

術開發；數據處理；技術應用推廣服

務；設備租賃（不含金融租賃）、互

聯網信息服務、醫學研究與試驗發展、

電子與智能化工程、弱電工程設計安

裝；綜合網絡布線；一類、二類醫療

設備研發、生產與銷售。（依法須經

批准的項目，經相關部門批准後方可

開展經營活動）

是，報告期

內，2017年

向發行人採

購肺活量計

及配件，交

易金額為

1480元（含

稅），交易

價格根據市

場價格確

定，價格公

允

是

11

澳斯康生物

製藥（海門）

有限公司

生物藥品的開發、生產、銷售、技術

諮詢、技術轉讓、技術服務（人體幹

細胞、基因診斷與治療技術開發和應

用除外）；儀器設備的進出口（不涉

及國營貿易管理商品，涉及配額許可

證管理商品的，按國家有關規定辦理

申請）。（依法須經批准的項目，經

相關部門批准後方可開展經營活動）

否

否

12

北京和合醫

學診斷技術

股份有限公

司

醫學檢驗科醫療服務；技術推廣服務；

市場調查；營銷策劃；質量檢測；貨

物進出口；醫學研究和試驗發展。（企

業依法自主選擇經營項目，開展經營

活動；依法須經批准的項目，經相關

部門批准後依批准的內容開展經營活

動；不得從事本市產業政策禁止和限

制類項目的經營活動。）

否

否

13

蘇州愛得科

技發展股份

有限公司

研發、生產、經銷：醫療器械（按許

可證所列範圍）、通用機械；自營和

代理各類商品及技術的進出口業務；

道路普通貨物運輸。（依法須經批准

的項目，經相關部門批准後方可開展

經營活動）

否

是

法人

股東

法人股東直接對外投資企業（發行人除外）

序

號

企業名稱

經營範圍

是否與發行

人有資金業

務往來

是否與

發行人

處於同

行業

（含上

下遊）

14

北京怡和嘉

業醫療科技

股份有限公

司

電子醫療健康設備及醫用耗材技術開

發；網際網路醫療技術開發；軟體技術

開發；貨物進出口、技術進出口、代

理進出口（不涉及國營貿易管理商品；

涉及配額許可證管理商品的按國家有

關規定辦理申請手續）；銷售醫療器

械Ⅱ類；生產醫療器械Ⅱ類（醫療器

械生產許可證有效期至2020年12月16

日）。（生產醫療器械Ⅱ類以及依法

須經批准的項目，經相關部門批准後

依批准的內容開展經營活動。）

否

是

15

深圳華聲醫

療技術股份

有限公司

國內貿易，經營進出口業務，醫療行

業項目投資，投資管理，投資諮詢; 軟

件開發及銷售。醫療器械生產（二類、

三類），醫療器械經營（二類、三類）

否

是

16

上海兆維科

技發展有限

公司

從事生物科技領域內（除食品、藥品、

血液製品）的技術開發、技術諮詢、

技術服務、技術轉讓，從事貨物及技

術的進出口業務，化工產品（除危險

化學品、監控化學品、煙花爆竹、民

用爆炸物品、易製毒化學品）、機械

設備及零配件的銷售，核苷酸的研發、

生產。【依法須經批准的項目，經相

關部門批准後方可開展經營活動】

否

否

上海

黑科

1

廈門致善生

物科技股份

有限公司

醫療診斷、監護及治療設備製造；其

他醫療設備及器械製造；生物藥品制

造；第二類醫療器械批發；第三類醫

療器械批發；醫學研究和試驗發展；

第二類醫療器械零售；第三類醫療器

械零售；第一類醫療器械批發；第一

類醫療器械零售；自然科學研究和試

驗發展；經營各類商品和技術的進出

口（不另附進出口商品目錄），但國

家限定公司經營或禁止進出口的商品

及技術除外。

否

是

法人

股東

法人股東直接對外投資企業（發行人除外）

序

號

企業名稱

經營範圍

是否與發行

人有資金業

務往來

是否與

發行人

處於同

行業

（含上

下遊）

2

武漢中幟生

物科技股份

有限公司

生物技術產品、醫療器械的研究與開

發；實驗室儀器設備、科研試劑的生

產與銷售；相關項目產品的技術諮詢、

技術轉讓、技術服務。（上述經營範

圍中國家有專項規定的項目經國家審

批後或憑許可證在核定期限內經營）。

三類6840臨床檢驗分析儀器及體外診

斷試劑的研發、生產、銷售；II類醫

療器械的銷售；III類：6821醫用電子

儀器設備、6840臨床檢驗分析儀器（含

體外診斷試劑）、6841醫用化驗和基

礎設備器具、6864醫用衛生材料及敷

料、6866醫用高分子材料及製品的銷

售。（憑許可證在核定期限內經營）

否

是

3

江蘇愛朋醫

療科技股份

有限公司

三類6854手術室、急救室、診療室設

備及器具、二類6864醫用衛生材料及

敷料、6870軟體生產；醫療器械（按

《醫療器械經營企業許可證》核定的

範圍和期限經營）、電腦設備銷售；

日用品生產、銷售；軟體開發、銷售；

自營和代理各類商品及技術的進出口

業務（國家限定公司經營或者禁止進

出口的除外）；醫療器械的技術服務、

技術諮詢、市場調研服務。（依法須

經批准的項目，經相關部門批准後方

可開展經營活動）

否

是

4

東莞市納百

醫療科技有

限公司

醫療塑膠外殼以及相關零組件的研

發、設計、製造；模具，注塑製品，

鈑金件，機加零組件的設計、製造以

及產成品的組裝代工服務；貨物進出

口、技術進出口。（依法須經批准的

項目，經相關部門批准後方可開展經

營活動）

否

是

5

廣州領晟醫

療科技有限

公司

醫療塑膠外殼以及相關零組件的研

發、設計、製造；模具，注塑製品，

鈑金件，機加零組件的設計、製造以

及產成品的組裝代工服務；貨物進出

否

是

法人

股東

法人股東直接對外投資企業（發行人除外）

序

號

企業名稱

經營範圍

是否與發行

人有資金業

務往來

是否與

發行人

處於同

行業

（含上

下遊）

口、技術進出口。(依法須經批准的項

目，經相關部門批准後方可開展經營

活動)

6

天昊基因科

技（蘇州）有

限公司

基因技術的研發、技術轉讓、技術諮

詢、技術服務；研發：生物試劑；銷

售：實驗用生物試劑，實驗室儀器設

備；從事上述商品及技術的進出口業

務。（依法須經批准的項目，經相關

部門批准後方可開展經營活動）

否

是

7

蘇州視惠康

信息技術有

限公司

研發：計算機軟硬體、網絡設備；網

絡技術開發、會務服務、計算機信息

諮詢及服務；代理自製廣告業務；通

訊工程；銷售：電子產品、日用百貨，

並提供相關技術諮詢、技術服務。（依

法須經批准的項目，經相關部門批准

後方可開展經營活動）

否

否

8

蘇州茵絡醫

療器械有限

公司

醫療器械的技術研發、技術服務、技

術諮詢、技術轉讓；生產醫療器械；

從事醫療器械、醫用原材料、紡織品，

針織品及輔料、以及相關儀器的批發、

進出口業務。（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活

動）

否

是

9

勤浩醫藥（蘇

州）有限公司

生物醫藥

領域內的技術開發、技術諮

詢、技術服務、技術轉讓；化工產品、

實驗室設備及耗材、儀器儀表、一類

醫療器械、環保設備、電子產品及配

件、化妝品、辦公用品的銷售。（依

法須經批准的項目，經相關部門批准

後方可開展經營活動）

否

是

10

南京科思化

學股份有限

公司

化學原料及產品的銷售（按許可證所

列範圍經營）；化學原料及產品的技

術開發；自營和代理各類商品和技術

的進出口業務（國家限定公司經營或

禁止進出口的商品和技術除外）。（依

法須經批准的項目，經相關部門批准

後方可開展經營活動）

否

否

法人

股東

法人股東直接對外投資企業（發行人除外）

序

號

企業名稱

經營範圍

是否與發行

人有資金業

務往來

是否與

發行人

處於同

行業

（含上

下遊）

11

江蘇恆輝安

防股份有限

公司

特種安全健康防護用品（含手套、服

裝、鞋帽）的研發、生產和銷售；石

墨烯超纖維新材料的研發、生產和銷

售。（依法須經批准的項目，經相關

部門批准後方可開展經營活動）

否

否

5、請保薦機構、發行人律師核查並補充說明上述法人股東對外控制或施

加重大影響的、與發行人業務相同或相似的公司，與發行人的主要客戶、供應

商是否存在重合。

回覆：

【核查過程】

就題述事項，本所律師進行了如下核查：

（

1

）查閱了發行人直接法人股東出具的說明；

（

2

）登陸「天眼查」網站（

https://www.tianyancha.com/

）對發行人直接法

人股東的對外投資情況網站進行了查詢；

（

3

）查閱了發行人的客戶和供應商清單；

（

4

）查閱了發行人出具的相關說明。

【核查結果】

經核查，

發行人直接股東康泰投資系發行人的員工持股平臺，其不存在控

制或能夠施加重大影響的企業，且其自

2

0

17

年以來不存在為發行人及其分子公

司代墊成本費、利益輸送等特殊安排情形。

2

020

年

4

月

1

4

日，發行人直接

法人

股東

金匯投資、

上海黑科

、管鮑齊贏、

江蘇毅達分別

出具書面說明，確認其不存在控制或能夠施加重大影響的企業，

並確認

其

自

2

017

年以來不存在為發行人及其分子公司代墊成本費、利益輸送等

特殊安排情形。

綜上，

本所律師認為，截至本補充法律意見書出具之日，發行人直接

法人

股東

不存在對外控制或施加重大影響的、與發行人業務相同或相似的公司。

6、外部股東的基本情況部分。（

1

）前面反饋意見回復提到，康泰投資中

部分投資者或其

本人或其親屬控制的公司為發行人客戶或供應商。請補充說

明：列表外部投資者或其親屬本人或控制的公司

/

其他經營實體，在報告期內，

與發行人的交易情況，包括內容、金額、佔發行人採購或銷售的比例，佔上述

主體銷售、採購的比例。比照市場價格或非關聯第三方價格，說明交易是否公

允。是否存在為發行人代墊成本費用、利益輸送等情形。（

2

）除康泰投資外，

其他法人

/

機構股東及其股東、及對外控制的公司與發行人是否存在交易或其他

資金往來。如有，比照上述核查並發表意見。（

3

）關於發行人外部自然人股東

（直接股東）。請列示外部自然人股東的姓名、入

股背景、入股時間、價格、

定價依據、股權受讓款或增資款是否支付完畢。說明上述入股價格是否公允、

資金來源及合法合規性。（

4

）說明外部自然人股東控制或施加重大影響的企業

情況，實際從事的業務及與發行人的關係，報告期內，外部自然人股東及其控

制或施加重大影響的企業與發行人是否存在交易或其他

資金往來，如存在說

明交易的內容、金額及佔比，佔前述主體收入或採購的比例，交易價格是否公

允。是否存在為發行人代墊成本費用、利益輸送等情形。請保薦機構、發行人

律師核查並發報表意見。

回覆：

【核查過程】

就題述事項，本所律師進行了如下核

查：

（

1

）查閱了發行人外部股東出具的說明、自然人股東填寫的調查表；

（

2

）登陸「天眼查」網站（

https://www.tianyancha.com/

）對相關股東的對

外投資情況進行了查詢；

（

3

）查閱了發行人的客戶和供應商清單；

（

4

）查閱了相關往來交易協議、憑證資料；

（

5

）查閱了

發行人工商檔案資料，歷次股權演變涉及的決議文件、協議、

出資憑證、價款支付憑證、完稅憑證、驗資報告等；

（

6

）

發行人出具的相關說明。

【核查結果】

1

.

前面反饋意見回復提到，康泰投資中部分投資者或其本人或其親屬控制

的公司為發行人客

戶或供應商。請補充說明：列表外部投資者或其親屬本人或

控制的公司

/

其他經營實體，在報告期內，與發行人的交易情況，包括內容、金

額、佔發行人採購或銷售的比例，佔上述主體銷售、採購的比例。比照市場價

格或非關聯第三方價格，說明交易是否公允。是否存在為發行人代墊成本費用、

利益輸送等情形。

經核查

，

報告期內

，外部投資者或其本人或其親屬控制的公司

/

其他經營實

體及其與發行人是否存在交易情況如下表所示：

外部股東姓

名

股東本人或其親屬控制或施加重大影響的公司名稱

報告期內

與公司是

否存在交

易

白連芳

秦皇島泛亞實業有限公司

否

秦皇島銀誠融資擔保有限公司

否

秦皇島市北戴河海悅酒店有限公司

否

秦皇島利金生貿易有限公司

否

鄧令錚

MANDAR INENTERPRISE LLC

是

溫守壯

秦皇島市桐鬱商貿有限公司

是

秦皇島金質建築裝飾工程有限公司

否

秦皇島金質商貿有限公司

否

秦皇島利達物業服務有限公司

否

外部股東姓

名

股東本人或其親屬控制或施加重大影響的公司名稱

報告期內

與公司是

否存在交

易

田蕾蕾

北京中誠辰瑞科貿有限公司

否

秦皇島華城電力工程有限公司

否

秦皇島榮氏德環保科技有限公司

否

秦皇島地山

智能科技

有限公司

否

秦皇島港浚工程有限公司

否

郗鐵莊

北京華斯服裝有限公司

否

北京華斯技術有限公司

否

河北華斯裘皮小鎮實業有限公司

否

河北華斯生活購物廣場商貿有限公司

否

華斯控股股份有限公司

否

寧夏永寧益利兔業開發有限公司

否

肅寧縣廣信小額貸款有限公司

否

肅寧縣華德投資管理有限公司

否

肅寧縣元能商貿有限公司

否

李樹宏

秦皇島都會商貿有限公司

否

天賀控股有限公司

否

北京北新信諾建材有限公司

否

秦皇島天賀房地產開發有限公司

否

孫東奇

秦皇島海之夢體育文化傳播有限公司

否

秦皇島金質建築裝飾工程有限公司

否

秦皇島酒富盛名商貿有限公司

否

外部股東姓

名

股東本人或其親屬控制或施加重大影響的公司名稱

報告期內

與公司是

否存在交

易

向宇奎

北京嘉寶康科技有限公司

否

北京嘉信盛和科技有限公司

是

成都嘉信康宇科技有限公司

否

嘉信康和（北京）科技有限公司

是

深圳嘉寶康科技有限公司

否

武漢博悅天誠科技有限公司

否

西安嘉信康宇電子商務有限公司

否

宋芳

中汽傳媒科技（深圳）有限公司

否

深圳加壹口腔門診部

否

項瑞武

秦皇島坤奇塑膠製品有限公司

是

李紅平

深圳典之成產品開發有限公司

否

深圳朝典科技有限公司

否

高永萍

秦皇島奧格集團有限公司

否

秦皇島奧格房地產開發有限公司

否

秦皇島奧格型材有限公司

否

秦皇島奧格玻璃有限公司

否

秦皇島奧格玻璃科技有限公司

否

秦皇島奧格物流有限公司

否

張學淵

秦皇島眾泰礦業有限公司

否

秦皇島沐淋黃金有限公司

否

秦皇島斯維達塑料型材有限公司

否

外部股東姓

名

股東本人或其親屬控制或施加重大影響的公司名稱

報告期內

與公司是

否存在交

易

青龍滿族自治縣百益成科技開發有限公司

否

青龍滿族自治縣森林木業有限公司

否

張丹

橙心橙意（天津）企業管理合夥企業（有限合夥）

否

橙意家人科技（天津）有限公司

是

天津市盛安健康管理有限公司

否

上述個人、企業

/

經營實體

2017

-

2019

年與公司發生的銷售額合計分別為

678.25

萬元、

632.85

萬元及

643.21

萬元，佔公司營業收入的比例分別為

1.69%

、

1.75%

及

1.66%

；

2017

年

-

2019

年與公司發生的採購額合計分別為

102.00

萬元、

100.78

萬元及

70.64

萬元，佔公司採購總額的比例分別為

0.68%

、

0.72%

及

0.38%

。

具體情況如下表所示：

單位：萬元

序

號

名稱

與發行人關係

報告期內交易金額及佔比

發行人客戶

1

宋芳

宋芳為發行人經銷商，主要利用自身渠

道

，

從事醫療器

械跨境電商業務

，

主要

向公司採購血氧儀、血壓計、監護儀、

心電圖機、胎心儀等產品，通過外貿公

司、

EBAY

、速賣通、亞馬遜銷售至國

外。

2

019

年

2

018

年

2

017

年

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

-

-

-

-

85.41

0.21

%

2

陳泓

陳泓為發行人經銷商，主要

自用自身渠

道，

從事醫療器械跨境電商業務

，

主要

向公司採購血氧儀、血壓計、心電圖機

等產品，通過

EBAY

、速賣通等電商平

臺銷售至國外。

2

019

年

2

018

年

2

017

年

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

-

-

-

-

48.52

0.12

%

3

嘉信康

向宇奎控制的公司，成立於

2014

年

4

2

019

年

2

018

年

2

017

年

序

號

名稱

與發行人關係

報告期內交易金額及佔比

和（北

京）科技

有限公

司

月，註冊資本

1000

萬元，主要向公司

採購血氧儀、胎心儀

利用自身渠道

銷售

給國外客戶。

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

8.05

0.02

%

67.59

0.19%

227.0

7

0.57

%

4

北京嘉

信盛和

科技有

限公司

向宇奎嶽父控制的公司，成立於

2018

年

1

月，註冊資本

100

萬元

，

主要系公

司採購心電類

、監護類、超聲類等

產品

，

利用自身渠道對外

銷售

。

2

019

年

2

018

年

2

017

年

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

11.98

0.03

%

-

-

-

-

5

MAND

ARINE

NTERP

RISELL

C

鄧令錚兒子高闊持股並擔任總裁的公

司，成立於

2006

年，註冊地址為美國

亞特蘭大，主要向公司採購主要採購血

氧儀、血壓計、胎心儀後在美國當地進

行批發和零售，批發銷售對象包括學

校、家庭護理、醫院、診所、養老院、

牙醫診所、消防急救中心；零售對象通

過亞馬遜、

EBAY

、沃爾瑪網站等電商

網站銷售給個人消費者。

2

019

年

2

018

年

2

01

7

年

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

368.7

3

0.95

%

137.2

9

0.38%

108.6

0.27

%

6

橙意家

人科技

（天津）

有限公

司

張丹持股並擔任董事長的公司，成立於

2014

年

3

月，註冊資本為

2,300.628

萬

元人民幣，報告期內，主要向公司採購

血氧儀、肺活量計、初篩儀等設備後在

國內進行

銷售。

2

019

年

2

018

年

2

017

年

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

115.2

5

0.30

%

427.9

7

1.18%

208.6

5

0.52

%

合計

50

4.0

1

1.30

%

632.8

5

1.75

%

678.2

5

1.69

%

發行人供應商

7

秦皇島

坤奇塑

膠製品

有限公

司

項瑞武控制的公司，成立於

2009

年

5

月，註冊資本為

600

萬元人民幣，報告

期內主要為發行人供應塑料外殼。

2

019

年

2

018

年

2

017

年

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

68.26

0.37

%

92.35

0.50%

99.72

0.54

%

8

秦皇島

市桐鬱

溫守壯控制的公司，成立於

2011

年

1

月，註冊資本

200

萬元人民幣，報告期

2

019

年

2

018

年

2

017

年

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

序

號

名稱

與發行人關係

報告期內交易金額及佔比

商貿有

限公司

內主要為發行人供應煤

油、

EDM

用油、

導軌油等

。

2.38

0.01

%

8.43

0.05%

2.28

0.01

%

合計

70.64

0.38

%

100.7

8

0.55

%

102.0

0

0.55

%

經

查閱了上述客戶、供應商報告期內與發行人籤訂的業務合同及價款支付

憑證，報告期內，發行人與上述客戶、供應商交易價格不存在重大差異，相關

交易價格公允。

由於報告期內發行人向客戶銷售、向供應商採購的產品規格型號眾多，為

便於列示，下表採用該客戶銷售

/

採

購均價與發行人同類產品均價或市場價格進

行比較，報告期內發行人與上述客戶

/

供應商價格對比情況如下表所示：

1

、

2019

年

客戶名稱

主要銷售產品名稱

銷售金額

佔比

銷售均價（元

/

臺套）

同類產品均價（元

/

臺套）

嘉信康和（北京）科技有限公司

心電類

-

可攜式心電計

0.35

4.39%

176.72

176.51

心電類

—

心電圖機

4.14

51.47%

1,480.09

2,169.83

心電類

—

心電工作站

1.77

21.95%

1,767.24

1,051.36

北京嘉信盛和科技

有限公司

監護類

-

監護儀

4.06

33.87%

737.57

1,611.86

心電類

-

心電圖機

5.08

42.43%

2,309.72

2,169.83

MANDARINENTERPRISELLC

血氧類

-

脈搏血氧儀

368.73

100.00%

54.55

64.67

橙意家人科技（天津）有限公司

其他類

-

肺活量計

53.10

20.87%

530.97

588.51

供應商名稱

採購產品名稱

採購金額

佔比

採購均價

同類產品均價

/

市場價格

秦皇島坤奇塑膠製品有限公司

組裝用料

-

塑

料件

68.26

100.00%

2.94

2.01

秦皇島市桐鬱商貿有限公司

電火花機用油

1.80

75.52%

2,566.37

（元

/

桶）

容量

200L/

桶

經查閱百度採購，該類產品

同規格型號中，揚寶

SG9000

電火花油售價為

2,700

元

/

桶、

藍化

BH

精密電火花機油售

價為

2,200

元

/

桶威斯達爾

1#

電火花油（

190L

）售價為

1,950

元

/

桶

導軌油

0.47

19.72%

2,345.13

（元

/

桶），

容量

200L/

桶

經查閱百度採購，該類產品

同規格型號，七星導軌油

L

-

G6

8

售價

2,500

元

/

桶，長

城液壓導軌油

L

-

HG68

售價

2600

元

/

桶

嘉信康和（北京）科技有限公司、北京嘉信盛和科技有限公司同受向宇奎及其家人控制的企業，發行人向上述兩家公司銷售的產

品型號較多，銷售金額較小，發行人考慮上述客戶整體交易情況後對各個產品分別確定價格。

2019

年，發行人向嘉信康和（北京）科

技有限公司銷售心電圖機的均價為

1,480.09

元

/

臺，低於同期發行人心電圖機的均價，主要系發行人其銷售的產品型號為單價較低的

ECG80A

，

2019

年該型號發行人的銷售均價為

1,369.28

元

/

臺；發行人向嘉信

康和（北京）科技有限公司銷售心電工作站的均價為

1,767.24

元

/

臺，高於同期發行人心電工作站銷售均價，主要系發行人向嘉信康和（北京）科技有限公司銷售的產品型號為單價較高的

ECN

-

170207

-

02,CONTEC8000G(CE)

，

2019

年該型號發行人的銷售均價為

1,510.05

元

/

臺；

2019

年，發行人向北京嘉信盛和科技有限

公司銷售的監護儀均價為

737.57

元

/

臺，低於同期發行人監護儀銷售均價，主要系北京嘉信盛和科技有限公司主要向發行人採購產品

型號主要為

CMS06C

的病人監護儀銷往國外，同期公司

CMS6

0C

外銷均價較低，為

987.80

元

/

臺

。

2019

年，發行人向

MANDARINENTERPRISELLC

銷售的脈搏血氧儀均價為

54.55

元

/

臺，低於同期發行人脈搏血氧儀均價，主要

系發行人向其銷售的脈搏血氧儀型號主要為單價較低的

CMS50DL

，

2019

年該型號發行人的銷售均價為

48.10

元

/

臺

。

2019

年，發行人主要向秦皇島坤奇塑膠製品有限公司採購塑料件，因塑料件的型號、規格眾多，造成採購均價略高於發行人塑料

件同期採購均價，但仍在合理範圍內。

2

、

2018

年

客戶名稱

主要銷售產

品名稱

銷售

金額

佔比

銷

售均價（元

/

臺套）

同類產品均價（元

/

臺套）

嘉信康和（北京）科技有限公

司

心電類

-

便

攜式心電計

2.58

3.81%

206.22

181.67

心電類

-

動

態心電圖系

統

7.50

11.09%

1,271.01

2,473.82

心電類

-

心

電工作站

8.51

12.58%

1,736.02

1,421.76

心電類

-

心

電圖機

11.75

17.38%

1,320.04

1985.54

血氧類

-

脈

搏血氧儀

8.25

12.20%

89.93

66.81

MANDARINENTERPRIS

ELLC

血氧類

-

脈

搏血氧儀

137.24

99.97%

46.05

66.81

橙意家人科技（天津）有限公

司

其他類

-

肺

活量計

273.49

63.91%

517.00

599.14

血氧類

-

脈

搏血氧儀

95.79

22.38%

318.99

66.81

血氧類

-

腕

式血氧心電

監測儀

38.42

8.98%

495.73

549.06

供應商名稱

採購產品名

稱

採購

金額

佔比

採購均價

同類產品均價

/

市場價格

秦皇島坤奇塑膠製品有限公司

組裝用料

-

塑料件

92.31

99.96%

3.28

元

/

pcs

2.98

元

/pcs

秦皇島市桐鬱商貿有限公司

電火花機用

油

1.26

14

.95%

2,521.37

元

/

桶，

容量

200L/

桶

經查閱百度採購，該類產品同規格型號中，揚寶

SG9000

電火花油售

價為

2,700

元

/

桶、藍化

BH

精密電火花機油售價為

2,200

元

/

桶威斯達

爾

1#

電火花油（

190L

）售價為

1,950

元

/

桶

抗磨液壓油

6.08

72.09%

2,025.86

元

/

桶，

容量

170KG/

桶

經查閱百度採購，該類產品類似規格型號中，長城普力

L

-

HM46

抗磨

液壓油售價

2,300

元

/

桶，索拉

46

號抗

磨液壓油售價

2,500

元

/

桶

發行人向

嘉信康和（北京）科技有限公司

銷售的產品型號較多，銷售金額較小，發行人考慮整體交易情況後對各個產品分別確定

價格。

2018

年，發行人向嘉信康和（北京）科技有限公司銷售動態心電圖系統的均價為

1,271.01

元

/

臺，低於同期發行人心電圖系統

的均價，主要系發行人其銷售的產品型號為單價較低的

TLC9803

，

2018

年該型號發行人的銷售均價為

1,392.50

元

/

臺；發行人向嘉信

康和（北京）科技有限公司銷售心電工作站均價高於同期發行人心電

工作站銷售均價，主要系發行人向嘉信康和（北京）

科技有限公

司銷售的產品型號為單價較高的

ECN

-

170207

-

02,CONTEC8000G(CE)

所致；

2018

年，發行人向嘉信康和（北京）科技有限公司銷售心

電圖機的均價為

1,320.04

元

/

臺，低於同期發行人心電圖機的均價，主要系發行人其銷售的產品型號為單價較低的

ECG80A

，

2018

年

該型號發行人的銷售均價為

1,364.69

元

/

臺；

2018

年

發行人向嘉信康和（北京）科技有限公司銷售的脈搏血氧儀單價高於均價，主要

系發行人向其銷售的血氧儀型號單價較高所致

。

2018

年，

發行人向

MANDARINENTERPRI

SELLC

銷售的脈搏血氧儀均價為

46.05

元

/

臺，低於同期發行人脈搏血氧儀均價，主要

系發行人向其銷售的脈搏血氧儀型號主要為單價較低的

CMS50DL

，

2018

年該型號發行人的銷售均價為

48.72

元

/

臺

。

2018

年，發行人向橙意家人科技（天津）有限公司銷售的脈搏血氧儀均價為

318.99

元

/

臺，高於同期發行人脈搏血氧儀均價，主

要系發行人向其銷售的脈搏血氧儀型號主要為單價較高的

CMS50FW

，

2018

年該型號發行人的銷售均價為

356.25

元

/

臺

。

2018

年，發行人主要向秦皇島坤奇塑膠製品有限公司採購塑料件，因塑

料件的型號、規格眾多，造成採購均價略高於發行人塑料

件同期採購均價，但仍在合理範圍內

。

3

、

2017

年

客戶名稱

主要銷售產品名稱

銷售金額

佔比

銷售均價（元

/

臺套）

同類產品均價（元

/

臺套）

宋芳

血氧類

-

脈搏血氧儀

31.53

36.92%

64.20

66.74

心電類

-

動態心電圖系

統

21.70

25.41%

1,391.03

2,402.85

陳鴻

血氧類

-

脈搏血氧儀

13.74

28.32%

73.59

66.74

超聲類

-

超聲多

普勒胎

兒心率儀

6.07

12.51%

163.61

141.78

血壓類

-

電子血壓計

2.79

5.75%

219.69

250.32

嘉信康和（北京）科技有限公

司

血氧類

-

脈搏血氧儀

78.98

34.78%

62.37

66.74

超聲類

-

超聲都卜勒胎

兒心率儀

93.55

41.20%

185.87

141.78

監護類

-

病人監護儀

12.59

5.54%

711.30

1,772.66

MANDARINENTE

RPRISELLC

血氧類

-

脈搏血氧儀

94.38

12.51%

49.36

66.74

超聲類

-

超聲都卜勒胎

兒心率儀

13.59

86.91%

135.87

141.78

橙意家人科技（天津）有限公

司

其他類

-

肺活量計

62.05

29.74%

512.82

656.37

血氧類

-

脈搏血氧儀

128.08

61.38%

316.24

66.74

血氧類

-

腕式血氧心電

監測儀

14.77

7.08%

495.73

764.31

供應商名稱

採購產品名稱

採購金額

佔比

採購均價

同類產品均價

/

市場價格

秦皇島坤奇塑膠製品有限公司

組裝用料

-

塑料件

99.65

99.93%

2.65

2.08

秦皇島市桐鬱商貿有限公司

電火花機用油

1.12

41.96%

2,393.16

元

/

桶，

容量

200L/

桶

經查閱百度採購，該類產品

同規格型號（

200L/

桶）中，

揚寶

SG9000

電火花油售價

為

2,700

元

/

桶、藍化

BH

精

密電火花機油售價為

2,200

元

/

桶威斯達爾

1#

電火花油

（

190L

）售價為

1,950

元

/

桶

水溶性切割液

1.10

41.21%

470.09

元

/

桶，容量

25KG

/

桶

經查閱百度採購，該類產品

類似規格型號中，凱利售價

320

元

/

桶、福斯

ECOCOOL

ALU

-

CF

-

M

售價

480

元

/

桶

2017

年，發行人向宋芳銷售動態心電圖系統均價為

1,391.03

元

/

臺，低於同期發行人

動態心電圖系統均價，主要系發行人其銷售

的產品型號為單價較低的

TLC9803

，

2017

年該型號發行人的銷售均價為

1,669.23

元

/

臺

。

發行人向嘉信康和（北京）科技有限公司銷售的產品型號較多，銷售金額較小，發行人考慮整體交易情況後對各個產品分別確定

價格。

2017

年，發行人向嘉信康和（北京）科技有限公司

銷售的監護儀均價為

711.30

元

/

臺，低於同期發行人監護儀銷售均價，主要

系北京嘉信盛和科技有限公司主要向發行人採購產品型號主要為

CMS06C

、

PM50

、

PM60A

的病人監護儀銷往國外，同期公司上述產

品外銷均價較低，分別為

1,370.06

元

/

臺、

1,166.78

元

/

臺及

782.94

元

/

臺。

2017

年，

發行人向

MANDARINENTERPRISELLC

銷售的脈搏血氧儀均價為

49.36

元

/

臺，低於同期發行人脈搏血氧儀均價，主要

系發行人向其銷售的脈搏血氧儀型號主要為單價較低的

CMS50DL

，

2017

年該型號發行

人的銷售均價為

51.17

元

/

臺

。

2017

年，發行人向橙意家人科技（天津）有限公司銷售的肺活量計均價為

512.82

元

/

臺，低於同期發行人肺活量計均價，主要系

發行人向其銷售的肺活量計型號為單價較低的

S

P60

，

2017

年該型號發行人的銷售均價為

542.87

元

/

臺；

2017

年，發行人向橙意家人

科技（天津）有限公司銷售的脈搏血氧儀均價為

316.24

元

/

臺，高於同期發行人脈搏血氧儀均價，主要系發行人向其銷售的脈搏血氧

儀型號主要為單價較高的

CMS50FW

，

2017

年該型號發行人的銷售均價為

355.36

元

/

臺；

2017

年

，發行人向橙意家人科技（天津）有

限公司銷售的腕式血氧心電監測儀均價為

495.73

元

/

臺，低於同期發行人腕式血氧心電監測儀均價，主要系發行人向其銷售的脈搏血

氧儀型號主要為單價較低的

CMS50K

，

2017

年該型號發行人的銷售均價為

573.18

元

/

臺

。

根據發行

人

的說明並經發行人上述外部股東確認

，

報告期內上述企業不存

在為發行人及其子公司

代墊成本費用、利益輸送等特殊安排情形。

綜上，本所律師認為，報告期內

康泰投資

外部投資者或其親屬本人直接控

制的公司

/

其他經營實體與發行人

的往來交易定價公允，相關企業

不存在為發行

人及

其子公司

代墊成本費用、利益輸送等特殊安排情形。

2

.

除康泰投資外，其他法人

/

機構股東及其股東、及對外控制的公司與發行

人是否存在交易或其他資金往來。如有，比照上述核查並發表意見。

根據發行人的說明，發行人相關法人或機構股東出具的說明，

發行人法人

股東及其控制或能夠施加重大影響的公司、以及上述股東的控股股東

/

普通合夥

人直接控制或能夠施加重大影響的公司如下：

序號

公司名稱

是否與發行人有

交易

1

丹陽盛宇丹昇股權投資中心（有限合夥）

否

2

丹陽盛宇贏卓股權投資中心（有限合夥）

否

3

上海宇康股權投資中心（有限合夥）

否

4

南京盛宇瑞和股權投資基金管理合夥企業（有限合夥）

否

5

南京盛宇金鼎股權投資基金合夥企業（有限合夥）

否

6

江蘇盛宇人工智慧創業投資合夥企業（有限合夥）

否

7

上海恆毓投資中心（有限合夥）

否

8

上海盛宇黑科創業投資中心（有限合夥）

否

9

上海馭冉創業投資中心（有限合夥）

否

10

蘇州盛宇創業投資中心（有限合夥）

否

11

南京盛宇投資管理有限公司

否

12

達孜縣鑫鉬企業管理有限公司

否

序號

公司名稱

是否與發行人有

交易

13

前海管鮑齊贏二號股權投資合夥企業

否

14

前海管鮑齊贏三號股權投資合夥企業

否

15

北京同盛天合信息諮詢中心

否

16

江陰市海瀾投資控股有限公司

否

17

江陰海瀾房地產有限公司

否

18

江陰海瀾投資管理有限公司

否

19

江陰恒隆國際貿易有限公司

否

20

江蘇海瀾船舶租賃有限公司

否

21

曼巴特（張家港）投資發展有限公司

否

22

曼巴特投資控股有限公司

否

23

江陰恆邦華茂國際貿易有限公司

否

24

江陰飛馬水城投資有限公司

否

25

上海海瀾供應鏈管理有限公司

否

26

上海海瀾投資管理有限公司

否

27

江陰海瀾馬文化發展有限公司

否

28

江蘇海瀾企業管理研究院有限公司

否

29

江陰金匯投資有限公司

否

30

江陰海瀾創業投資有限公司

否

31

江陰海瀾中谷航運有限公司

否

32

江蘇海瀾國際馬術俱樂部有限公司

否

33

江蘇海瀾銀河馬術俱樂部有限公司

否

序號

公司名稱

是否與發行人有

交易

34

江陰海瀾酒業有限公司

否

35

海瀾集團有限公司

否

36

海瀾智

雲科技

有限公司

否

37

南京毅達天富股權投資合夥企業（有限合夥）

否

38

江蘇高投創新天使創業投資合夥企業（有限合夥）

否

39

南京毅達股權投資管理企業（有限合夥）

否

根據發行人的說明並經發行人法人或機構股東進行確認，報告期內上述企

業不存在為發行人及其子公司代墊成本費用、利益輸送等特殊安排情形。

綜上，本所律師認為，報告期內發行人法人股東及其控制或能夠施加重大

影響的公司、以及上述股東的控股股東

/

普通合伙人直接控制或能夠施加重大影

響的公司與發行人不存在交易，不存在為發行人及其子公司代墊成本費用、利

益輸送等特殊安排情形。

3

.

關於發行人外部自然人股東（直接股東）。請列示外部自然人股東的姓名、

入股背景、入股時間、價格、定價依據、股權受讓款或增資款是否支付完畢。

說

明上述入股價格是否公允、資金來源及合法合規性。

根據發行人提供的資料並經本所律師核查，發行人外部自然人股東入股公

司的具體情況如下表所示：

股東

姓名

入股背景

入股時間

價格（元/

股）

定價依據及其

合理性公允性

價款支

付情況

資金來源及

合法合規性

2015年4月，股份公司第一次增資260萬元，股本總額增至10,260萬元

周軍

因看好公司

的未來發展

2015年4月

10.00

參考

康泰醫學

的

市場估值情況後

由相關方協商確

定，以2014年淨

利潤計算，投前

已支付

完畢

投資收益及

個人其他合

法所得，資

金來源合法

股東

姓名

入股背景

入股時間

價格（元/

股）

定價依據及其

合理性公允性

價款支

付情況

資金來源及

合法合規性

市盈率約為18

倍，定價合理公

允

合規

2015年7月，股份公司股權轉讓

周軍

因看好公司

的未來發展

2015年7月

12.50

參考

康泰醫學

的

市場估值情況後

由相關方協商確

定，以2014年淨

利潤計算，投前

市盈率約為23

倍,定價合理、公

允

已支付

完畢

投資收益及

個人其他合

法所得，資

金來源合法

合規

史國

平

因看好公司

的未來發展

2015年7月

12.50

參考

康泰醫學

的

市場估值情況後

由相關方協商確

定，以2014年淨

利潤計算，投前

市盈率約為23

倍,定價合理、公

允

已支付

完畢

投資收益及

個人其他合

法所得，資

金來源合法

合規

2016年6月，公司第一屆董事會第十三次會議、2016年第二次臨時股東大會審議通過了公

司發行股票的相關議案，本次發行股票4,780,000股，發行價格為21元/股，認購對象為毅

達成果創投、上海黑科創投、張珊珊、孫姝琦

毅達

成果

創投

因看好公司

的未來發展

2016年9月

21.00

依據新三板同類

企業估值，由雙

方協商後確定，

以2015年淨利

潤計算，投前市

盈率約為35倍，

定價合理、公允。

已支付

完畢

投資收益及

其他合法所

得，資金來

源合法合規

上海

黑科

創投

因看好公司

的未來發展

2016年9月

21.00

依據新三板同類

企業估值，由雙

方協商後確定，

以2015年淨利

潤計算，投前市

已支付

完畢

投資收益及

其他合法所

得，資金來

源合法合規

股東

姓名

入股背景

入股時間

價格（元/

股）

定價依據及其

合理性公允性

價款支

付情況

資金來源及

合法合規性

盈率約為35倍，

定價合理、公允。

張珊

珊

因看好公司

的未來發展

2016年9月

21.00

依據新三板同類

企業估值，由雙

方協商後確定，

以2015年淨利

潤計算，投前市

盈率約為35倍，

定價合理、公允。

已支付

完畢

投資收益及

其他合法所

得，資金來

源合法合規

孫姝

琦

因看好公司

的未來發展

2016年9月

21.00

依據新三板同類

企業估值，由雙

方協商後確定，

以2015年淨利

潤計算，投前市

盈率約為35倍，

定價合理、公允。

已支付

完畢

投資收益及

其他合法所

得，資金來

源合法合規

2016年9月-12月，公司股票在全國

中小企業

股份轉讓系統轉讓

宛良

成

因看好公司

的未來發展

2016年9月、

11月、12月

21.00

23.00

25.00

參考前次股轉系

統定增價格，並

經雙方協商確

定，以2015年淨

利潤計算，投前

市盈率分別約為

36倍、40倍、43

倍，定價合理、

公允

已支付

完畢

投資收益及

個人其他合

法所得，資

金來源合法

合規

程立

松

因看好公司

的未來發展

2016年9月、

10月

21.00

參考前次股轉系

統定增價格，並

經雙方協商確

定，以2015年淨

利潤計算，投前

市盈率約為36

倍，定價合理、

公允

已支付

完畢

投資收益及

個人其他合

法所得，資

金來源合法

合規

股東

姓名

入股背景

入股時間

價格（元/

股）

定價依據及其

合理性公允性

價款支

付情況

資金來源及

合法合規性

楊興

因看好公司

的未來發展

2016年9月

21.00

參考前次股轉系

統定增價格，並

經雙方協商確

定，以2015年淨

利潤計算，投前

市盈率約為36

倍，定價合理、

公允

已支付

完畢

投資收益及

個人其他合

法所得，資

金來源合法

合規

馬俊

琴

因看好公司

的未來發展

2016年10月

21.00

參考前次股轉系

統定增價格，並

經雙方協商確

定，以2015年淨

利潤計算，投前

市盈率約為36

倍，定價合理、

公允

已支付

完畢

投資收益及

個人其他合

法所得，資

金來源合法

合規

前海

管鮑

因看好公司

的未來發展

2016年10月

21.00

參考前次股轉系

統定增價格，並

經雙方協商確

定，以2015年淨

利潤計算，投前

市盈率約為36

倍，定價合理、

公允

已支付

完畢

投資收益及

其他合法所

得，資金來

源合法合規

吳衛

東

因看好公司

的未來發展

2016年9月

21.00

參考前次股轉系

統定增價格，並

經雙方協商確

定，以2015年淨

利潤計算，投前

市盈率約為36

倍，定價合理、

公允

已支付

完畢

投資收益及

個人其他合

法所得，資

金來源合法

合規

於英

斌

因看好公司

的未來發展

2016年10月

21.00

參考前次股轉系

統定增價格，並

經雙方協商確

定，以2015年淨

利潤計算，投前

已支付

完畢

投資收益及

個人其他合

法所得，資

金來源合法

股東

姓名

入股背景

入股時間

價格（元/

股）

定價依據及其

合理性公允性

價款支

付情況

資金來源及

合法合規性

市盈率約為36

倍，定價合理、

公允

合規

張淑

梅

因看好公司

的未來發展

2016年10月

21.00

參考前次股轉系

統定增價格，並

經雙方協商確

定，以2015年淨

利潤計算，投前

市盈率約為36

倍，定價合理、

公允

已支付

完畢

投資收益及

個人其他合

法所得，資

金來源合法

合規

雷雲

飛

因看好公司

的未來發展

2016年11月

23.00

參考前次股轉系

統定增價格，並

經雙方協商確

定，以2015年淨

利潤計算，投前

市盈率約為40

倍，定價合理、

公允

已支付

完畢

投資收益及

個人其他合

法所得，資

金來源合法

合規

何忠

孝

因看好公司

的未來發展

2016年11月

23.00

參考前次股轉系

統定增價格，並

經雙方協商確

定，以2015年淨

利潤計算，投前

市盈率約為40

倍，定價合理、

公允

已支付

完畢

投資收益及

個人其他合

法所得，資

金來源合法

合規

盧彪

力

因看好公司

的未來發展

2016年11月

23.00

參考前次股轉系

統定增價格，並

經雙方協商確

定，以2015年淨

利潤計算，投前

市盈率約為40

倍，定價合理、

公允

已支付

完畢

投資收益及

個人其他合

法所得，資

金來源合法

合規

股東

姓名

入股背景

入股時間

價格（元/

股）

定價依據及其

合理性公允性

價款支

付情況

資金來源及

合法合規性

鄒軍

利

因看好公司

的未來發展

2016年11月

23.00

參考前次股轉系

統定增價格，並

經雙方協商確

定，以2015年淨

利潤計算，投前

市盈率約為40

倍，定價合理、

公允

已支付

完畢

投資收益及

個人其他合

法所得，資

金來源合法

合規

2017年9月，股份公司股權轉讓

金匯

投資

因看好公司

的未來發展

2017年9月

7.44

系參考公司最近

一次股權轉讓價

格後由雙方共同

協商確定，以

2016年淨利潤

計算投前市盈率

約為26倍。定價

合理、公允（2017

年6月公司股本

由10,738萬股增

至36,079.68萬

股）

已支付

完畢

受讓方自有

資金，資金

來源合法合

規

綜上，本所律師認為，

發行人外部股東入股背景合理、入股定價依據充分、

入股價格合理、公允，相關股權款項已經支付完畢，相關股東的資金來源合法

合規。

4

.

說明外部自然人股東控制或施加重大影響的企業情況，實際從事的業務

及與發行人的關係，報告期內，外部自然人股東及其控制或施加重大影響的企

業與發行人是否存在交易或其他資金往來，如存在說明

交易的內容、金額及佔

比，佔前述主體收入或採購的比例，交易價格是否公允。是否存在為發行人代

墊成本費用、利益輸送等情形。

經核查，截至本補充法律意見書出具之日，

發行人外部

直接

自然人股東控

制或施加重大影響的企業情況如下表所示：

序號

公司

主要從事業務是

否與發行人相關

是否存在

交易

1

上海亞力達投資有限公司

否

否

2

安徽歐亞能源科技有限公司

否

否

3

淮南市順輝錨固有限公司

否

否

4

安徽鴻浩管理諮詢合夥企業（有限合夥）

否

否

5

安徽華祝電氣技術有限公司

否

否

6

安徽歐亞能源科技有限

公司

否

否

7

上海英之瑞貿易有限公司

否

否

8

上海睿海裝飾工程有限公司

否

否

9

上海鑫洲房地產有限公司

否

否

10

天津順風投資發展有限公司

否

否

11

上海榮芃實業有限公司

否

否

12

韶山融瑞投資有限公司

否

否

13

重慶翔碩網絡科技有限公司

否

否

14

上海榮振投資集團有限公司

否

否

15

重慶市榮渝房地產開發有限責任公司

否

否

16

上海奧格尼生態農業投資有限公司

否

否

17

上海哲禾股權投資基金管理有限公司

否

否

18

重慶市都美成房地產開發有

限責任公司

否

否

19

上海歐奈而創業投資有限公司

否

否

20

上海歐奈爾創業投資中心（有限合夥）

否

否

序號

公司

主要從事業務是

否與發行人相關

是否存在

交易

21

新餘超投致新投資管理中心（有限合夥）

否

否

22

上海虹口

東華美鑽

小額貸款股份有限公司

否

否

23

津倫（天津）精密機械股份有限公司

否

否

24

秦皇島市良天農業生產資料有限公司

否

否

25

深圳市順榮永弘科技有限公司

否

否

26

秦皇島正大物流有限公司

否

否

27

北京佗林醫藥科技有限公司

否

否

28

秦皇島城投御盛工程項目管理有限公司

否

否

29

北

京金色羅盤文化投資有限公司

否

否

30

秦皇島致盛傳媒經營管理有限公司

否

否

31

秦皇島市東嘉文化傳播有限公司

否

否

32

北京開源致盛文化發展有限公司

否

否

33

浙江萬馬股權投資基金管理有限公司

否

否

34

浙江萬馬融創投資有限公司

否

否

35

杭州瑞正科技有限公司

否

否

36

浙江萬馬家裝有限公司

否

否

37

上海灝竑投資管理有限公司

否

否

38

萬馬融資租賃（上海）有限公司

否

否

39

杭州臨安萬馬網絡技術有限公司

否

否

40

浙江萬馬光伏有限公司

否

否

序號

公司

主要從事業務是

否與發行人相關

是否存在

交易

41

浙江萬馬

新能源

有限公司

否

否

42

無錫會通輕質材料股份有限公司

否

否

43

浙江萬馬天屹通信線纜有限公司

否

否

44

臨安萬馬藍翔置業有限公司

否

否

45

浙江萬馬海振光電科技有限公司

否

否

46

萬馬聯合控股集團有限公司

否

否

47

浙江萬馬房地產集團有限公司

否

否

48

浙江萬馬集團特種電子電纜有限公司

否

否

49

萬馬科技

股份有限公司

否

否

50

浙江

萬馬股份

有限公司

否

否

51

浙江天屹信息房地產開發有限公司

否

否

52

浙江萬馬高分子材料集

團有限公司

否

否

53

浙江萬馬

智能科技

集團有限公司

否

否

54

秦皇島市龍金電力燃料有限公司

否

否

55

秦皇島市公成能源有限公司

否

否

56

秦皇島海浪花水產批發市場有限公司

否

否

57

塔米

智能科技

（北京）有限公司

否

否

58

北京中承華投資諮詢有限公司

否

否

59

中華財務諮詢有限公司

否

否

60

北京天健興業資產評估有限公司

否

否

序號

公司

主要從事業務是

否與發行人相關

是否存在

交易

61

上海展寶信息技術有限公司

否

否

62

上海舒揚投資管理有限公司

否

否

63

上海尚唯文化傳播有限公司

否

否

64

上海華藝建築設計有限公司

否

否

65

久心醫療科技（蘇州）有限公司

否

否

66

上海都市建築設計有限公司

否

否

67

上海新東京建築工程有限公司

否

否

根據發行人的說明以及發行人外部直接自然人股東的確認，報告期內上述

企業與發行人及其子公司不存在

業務或資金往來，不存在為發行人及其子公司

代墊成本費用、利益輸送等特殊安排情形。

綜上，本所律師認為，

截至本補充法律意見書出具之日，

發行人直接外部

自然人股東

控制或能夠施加重大影響的公司報告期內與發行人不存在

業務或資

金往來

，不存在為發行人及其子公司代墊成本

費用、利益輸送等特殊安排情形。

7、請律師也對康泰投資股東出資或增資的資金來源及合法合規性發表意

見。

回覆：

【核查過程】

就題述事項，本所律師進行了如下核查：

（

1

）查閱了康泰投資的工商登記資料；

（

2

）查閱了康泰投資股東出資的相關證明資料；

（

3

）查閱了康泰投資股東填寫的調查表。

【核查結果】

經核查，本所律師認為，康泰投資股東出資或增資的資金來源主要包括薪

金收入及家庭成員收入等，資金來源合法合規

。

8、發行人最近一年新增股東為金匯投資。請保薦機構、發行人律師按照

50條要求進行核查並發表意見。

回覆：

【核查過程】

就題述事項，本所律師進行了如下核查：

（

1

）查閱了

發行人

的工商登記資料；

（

2

）

查閱了金匯投資的營業執照和章程；

（

3

）

查閱了史國平與金匯投資籤訂的股份轉讓協議、相關價款支付憑證；

（

4

）查閱了史國平出具的說明；

（

5

）查閱了金匯投資法定代表人周建平關於是否與發行人及其關聯方存在

資金、業務往來等情況的說明；

（

6

）查閱了金匯投資出具的說明

。

【核查結果】

經核查，金匯投資屬於發行人申報前一年入股的新增股東，

但不屬於發行

人申報前

最近一年末資產負債表日後增資擴股引入

的

新股東，

也不屬於申報前

6

個月內通過增資擴股或從發行人控股股東或實際控制人處受讓股份的股東。

金匯投資已根據相關法律法規的規定籤署了

1

2

個月的股份鎖定承諾。

金匯投資入股的相關情況如下：

1

.

股權轉讓情況

2017

年

9

月

28

日，

史國平

與金匯投資籤訂股份轉讓協議，約定史國平將

其所持

康泰醫學

13,440,000

股股份轉讓給金匯投資

，轉讓價格為壹億元

。

根據史國平與金匯投資出具的說明

並經本所律師訪談確認，

本次股權轉讓

的原因為史國平因投資需求發生變化，擬轉讓其所持有的股權，而金匯投資基

於看好發行人的未來發展前景而願意受讓相關股權；本次股權轉

讓系雙方真實

意思表示，價格系參考公司最近一次股權轉讓價格後由雙方共同協商確定，以

2016

年淨利潤計算投前市盈率約為

26

倍，定價合理。本次股權轉讓的相關款

項已支付完畢，不存在糾紛或潛在糾紛。

2.

金匯投資的基本情況

金匯投資成立於2011年3月25日，法定代表人為周建平，住所為江陰市

新橋鎮陶新路8號，經營範圍為「利用自有資金對外投資。（依法須經批准的

項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）」，營業期限為自2011年3月

25日至2031年3月24日。截至本補充法律意見書出具之日，金匯投資的實際

控制人為周建平，其工商登記的股權結構如下：

序號

股東

統一社會信用代碼

認繳

出資額（萬元）

認繳

出資比例

1

江陰市海瀾投資控

股有限公司

9132028179381540

1K

50

.00

100.00%

經核查，截至本補充法律意見書出具之日，江陰市海瀾投資控股有限公司

的股權結構如下：

序

號

股東

身份證號碼

認繳

出資額（萬元）

認繳

出資比例

1

周建平

320219196005

******

10

,

920

.00

52.00%

2

葉惠麗

320219195408

******

1

,

470

.00

7.00%

3

陶曉華

320219196801

******

1

,

050

.00

5.00%

4

周晏齊

320219198304

******

1

,

050

.00

5.00%

5

周立晨

320219198808

******

819

.00

3.90%

6

趙國英

320219195601

******

819

.00

3.90%

7

盛正祥

320219196306

******

777

.00

3.70%

8

趙志強

320219196401

******

777

.00

3.70%

9

陳富榮

320219196307

**

****

777

.00

3.70%

10

陶國華

320219197205

******

735

.00

3.50%

11

莊晨

320202197301

******

420

.00

2.00%

12

趙衛東

320219197111

******

378

.00

1.80%

13

趙方偉

320219197512

******

336

.00

1.60%

14

江南

342124197510

******

336

.00

1.60%

15

顧東升

320219197205

******

336

.00

1.60%

合計

21

,

000

.00

100.00%

經核查，截至本補充法律意見書出具之日，金匯投資系有效存續的法人企

業，具備法律、法規規定的股東資格。

3.

史國平基本情況

根據史國平出具的說明，史國平近五年以來的個人履歷情況如下：

時間

工作/任職單位

任職情況

出生年月

2015年至今

丹陽市建築安裝公司

項目經理

1964年3月

史國平入股發行人的情況如下：①2015年7月，史國平從胡坤、王桂麗處

合計受讓400萬股股份，本次股權轉讓價格為每股12.5元，合計轉讓價款為5,000

萬元；轉讓價格系參考

康泰醫學

的市場估值情況後由相關方協商確定，以2014

年淨利潤計算，投前市盈率約為23倍,定價合理、公允；經史國平確認，其入

股發行人的資金來源於投資收益及個人其他合法所得，資金來源合法合規；②

2017年6月，

康泰醫學

向全體股東每10 股派送紅股6.6 股，以資本公積向全

體股東每10 股轉增17 股，史國平持有的

康泰醫學

股份變更為13,440,000股。

經核查上述相關股份轉讓支付憑證，並經胡坤、王桂麗、史國平、金匯投

資確認，史國平入股發行人及轉讓發行人股份過程中不存在股份代持或其他特

殊利益安排。

4.

資金或業務往來

等其他

情況

根據史國平出具的說明並經本所律師核查，史國平將其股份轉出後，其與

發行人的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其近親屬等關聯方

均不存在任何資金或業務往來情況。

根據周建平出具的說明並經本所律師核查，報告期內周建平與發行人的股

東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其近親屬等關聯方不存在資金

或業務往來情況。

根據金匯投資出具的說明並經本所律師核查，金匯投資的關聯方與發行人、

發行人的其他股東、發行人董事、監事、高級管理人員等關聯方、發行人本次

發行上市的中介機構負責人及其籤字人員不存在親屬關係

、關聯關係，也不存

在委託持股、信託持股或其他利益輸送安排

；報告期內，金匯投資及其關聯方

與發行人不存在資金或業務往來情況。

綜上，本所律師認為：（

1

）

史國平入股發行人的資金來源於其投資收益及

個人其他合法所得，資金來源合法合規；

本次股權轉讓的原因為本次股權轉讓

的原因為史國平因投資需求發生變化，擬轉讓其所持有的股權，而金匯投資基

於看好發行人的未來發展前景而願意受讓相關股權；本次股權轉讓系雙方真實

意思表示，價格系參考發行人當時最近一次股權轉讓價格後由雙方共同協商確

定，定價合理；本次股權轉讓的相關款項已支付完畢，不存

在糾紛或潛在糾紛

；

（

2

）截至補充法律意見書出具之日，股權轉出後史國平與發行人及其關聯方之

間不存在資金或業務往來，報告期內周建平與發行人及其關聯方之間不存在資

金或業務往來；（

3

）金匯投資的關聯方與發行人、發行人的其他股東、發行人

董事、監事、高級管理人員等關聯方、發行人本次發行上市的中介機構負責人

及其籤字人員不存在親屬關係、關聯關係，也不存在委託持股、信託持股或其

他利益輸送安排；報告期內，金匯投資及其關聯方與發行人不存在資金或業務

往來情況；（

4

）截至本補充法律意見書出具之日，金匯投資系有效存續的法人

企業，其實際

控制人為周建平，金匯投資具備法律、法規規定的股東資格。

二、反饋意見2

關於發行人實際控制人的納稅義務。

1、請列表說明發行人歷次股權變動價格低於每股淨資產的情況，原因合

理性。是否損害其他股東、公司利益。是否存在涉及實際控制人、發行人的稅

收違法違規風險。列表說明是否存在同一時間或相近時段股權變動價格差異較

大的情況，如存在，說明原因、價格是否公允，是否存在其他特殊利益安排。

請保薦機構、發行人律師核查並發表意見。

回覆：

【核查過程】

就題述事項，本所律師進行了如下核查：

（

1

）查閱了發行人的工商登記資料；

（

2

）

查閱了

發行人歷次股權變動涉及的相關協議、價款支付憑證、納稅憑

證；

（

3

）

查閱了發行人有關稅務主管部門出具的證明；

（

4

）

查閱了發行人

、實際控制人分別

出具的說明

或承諾

。

【核查結果】

1.股權變動價格低於每股淨資產的情況

經核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人歷次股權變動價格低於每

股淨資產的情況如下：

序號

出資/增資/股權轉讓

情況

出資/增資的背

景、原因

定價依據及其公允性、合

理性

出資額或股權轉讓價格低於每元注

冊資本對應淨資產的具體情形

是否損害其他股

東、公司利益

是否存在涉及實

際控制人、發行人

的稅收違法違規

風險

1

註冊資本增至860萬

元，新增註冊資本由

費國超、胡坤認繳

（1999年3月）

因看好公司的

未來發展，原

股東決定追加

投資

增資價格為每1元註冊資

本對應的出資價格為1元，

定價依據為原股東按公司

註冊資本同比例平價增

資，定價具有合理性

康泰有限1998年未經審計的淨資產

為2,264,506.14元，每元註冊資本對應

的淨資產為4.53元，故本次增資的出

資額價格低於每元註冊資本對應淨

資產

原股東同比例增

資，未損害公司及

其他股東利益

否

2

註冊資本增至1,500

萬元，新增註冊資本

由費國超、胡坤認繳

（2004年2月）

因看好公司的

未來發展，原

股東決定追加

投資

增資價格為每1元註冊資

本對應的出資價格為1元，

定價依據為原股東按公司

註冊資本同比例平價增

資，定價具有合理性

根據秦皇島衡信會計師事務所有限

公司出具的《審計報告》（秦衡會財

審[2003]112號），康泰有限的2003

年末淨資產為18,966,738.17元，每元

註冊資本對應淨資產為2.21元，故本

次增資的出資額價格低於每元註冊

資本對應淨資產

原股東同比例增

資，未損害公司及

其他股東利益

否

3

註冊資本增至2,500

萬元，新增註冊資本

由費國超、胡坤認繳

（2005年7月）

因看好公司的

未來發展，原

股東決定追加

投資

增資價格為每1元註冊資

本對應的出資價格為1元，

定價依據為原股東按公司

註冊資本同比例平價增

資，定價具有合理性

根據秦皇島衡信會計師事務所有限

公司出具的《審計報告》（秦衡會財

審[2005]055號），康泰有限的2004

年末淨資產為23,568,273.22元，每元

註冊資本對應淨資產為1.57元，故本

次增資的出資額價格低於每元註冊

原股東同比例增

資，未損害公司及

其他股東利益

否

序號

出資/增資/股權轉讓

情況

出資/增資的背

景、原因

定價依據及其公允性、合

理性

出資額或股權轉讓價格低於每元注

冊資本對應淨資產的具體情形

是否損害其他股

東、公司利益

是否存在涉及實

際控制人、發行人

的稅收違法違規

風險

資本對應淨資產

4

第一次股權轉讓，即

費國超全部股權由

王桂麗、費靜禕和陳

秀榮繼承後，陳秀榮

將持有康泰有限的

股權轉讓給胡坤、王

桂麗、費靜禕（2006

年10月）

費國超之母陳

秀榮不在公司

任職，且年齡

較大，故不願

再持有康泰有

限的股權

本次轉讓價格為每1元注

冊資本對應的轉讓價格為

1元，本次轉讓系親屬之間

轉讓或轉讓雙方自願協商

確定，定價依據為按照注

冊資本平價轉讓定價具有

合理性

根據秦皇島衡信會計師事務所有限

公司出具的《審計報告》（秦衡會財

審[2006]047號），康泰有限的2005

年末淨資產為36,412,699.60元，每元

註冊資本對應淨資產為1.45元，故本

次股權轉讓的價格低於每元註冊資

本對應淨資產

股權轉讓主要因

繼承發生，已經當

時股東同意，未損

害公司及其他股

東利益

親屬間股權轉讓

不涉及稅收風險，

發行人實際控制

人受讓的股權價

格偏低，但其為扣

繳義務人，不存在

偷稅、抗稅、騙稅

情形，已超過《稅

收徵收管理法》規

定的5年追繳期

限，故也不涉及稅

收風險

5

第二次股權轉讓，即

王桂麗、費靜禕將持

有康泰有限的股權

轉讓給胡坤、楊志

王桂麗、費靜

禕出於自身改

善生活及其他

投資需求，自

轉讓價格為每1元註冊資

本對應的出資價格為1元，

定價依據為按公司註冊資

本平價轉讓，定價具有合

根據秦皇島衡信會計師事務所有限

公司出具的《審計報告》（秦衡會財

審[2007]046號），康泰有限的2006

年末淨資產為38,210,950.28元，每元

股權轉讓已經當

時股東同意，未損

害公司及其他股

發行人實際控制

人受讓的股權價

格偏低，但其為扣

繳義務人，不存在

序號

出資/增資/股權轉讓

情況

出資/增資的背

景、原因

定價依據及其公允性、合

理性

出資額或股權轉讓價格低於每元注

冊資本對應淨資產的具體情形

是否損害其他股

東、公司利益

是否存在涉及實

際控制人、發行人

的稅收違法違規

風險

山、寇國治、付春元

（2007年8月）

願出讓所持康

泰有限股權，

同時，康泰有

限部分管理層

人員看好公司

未來發展，同

意受讓上述股

權。

理性

註冊資本對應淨資產為1.53元，故本

次股權轉讓的價格低於每元註冊資

本對應淨資產

東利益

偷稅、抗稅、騙稅

情形，已超過《稅

收徵收管理法》規

定的5年追繳期

限，故不涉及稅收

風險

6

註冊資本增至3,026

萬元，新增註冊資本

由百

歐泰克

認繳

（2007年10月）

因看好公司的

未來發展，公

司主要員工成

立持股平臺決

定增資入股

增資價格為每1元註冊資

本對應的出資價格為1元，

定價依據為按公司註冊資

本平價增資，定價具有合

理性

根據秦皇島衡信會計師事務所有限

公司出具的《審計報告》（秦衡會財

審[2007]046號），康泰有限的2006

年末淨資產為38,210,950.28元，每元

註冊資本對應淨資產為1.53元，故本

次增資的出資額價格低於每元註冊

資本對應淨資產

主要由公司員工

持股的公司增資，

已經當時股東同

意，未損壞公司及

其他股東利益

否

7

第三次股權轉讓，即

百

歐泰克

將持有康

泰有限的股權轉讓

給胡坤、王桂麗、楊

百

歐泰克

當時

的股東均為康

泰醫學的直接

股東，本次股

轉讓價格為每1元註冊資

本對應的出資價格為1元，

定價依據為按其原始投資

成本轉讓，定價具有合理

根據河北衡信會計師事務所有限公

司出具的《審計報告》（冀衡會財審

[2011]011號），康泰有限的2010年末

淨資產為40,968,730.51元，每元註冊

股權轉讓已經當

時股東同意，未損

害公司及其他股

發行人實際控制

人受讓的股權價

格偏低，但其為扣

繳義務人，不存在

序號

出資/增資/股權轉讓

情況

出資/增資的背

景、原因

定價依據及其公允性、合

理性

出資額或股權轉讓價格低於每元注

冊資本對應淨資產的具體情形

是否損害其他股

東、公司利益

是否存在涉及實

際控制人、發行人

的稅收違法違規

風險

志山、寇國治、付春

元（2011年8月）

權轉讓系出於

簡化公司股權

結構

性

資本對應淨資產為1.64元，故本次股

權轉讓的價格低於每元註冊資本對

應淨資產

東利益

偷稅、抗稅、騙稅

情形，已超過《稅

收徵收管理法》規

定的5年追繳期

限，故不涉及稅收

風險

8

第四次股權轉讓，即

胡坤、王桂麗、楊志

山、付春元、寇國治

將持有康泰有限的

股權轉讓給許雲龍、

盧雲山、楊振、高瑞

斌、鄭敏、劉振紅、

楊勇、韓旭、熊學華、

張金玲、劉晨亮、魯

寧、王守衛（2011年

8月）

激勵員工

轉讓價格為每1元註冊資

本對應的出資價格為1元，

定價依據為按公司註冊資

本平價轉讓並經轉讓雙方

協商確定，定價具有合理

性

根據河北衡信會計師事務所有限公

司出具的《審計報告》（冀衡會財審

[2011]011號），康泰有限的2010年末

淨資產為40,968,730.51元，每元註冊

資本對應淨資產為1.64元，本次股權

轉讓的價格低於每元註冊資本對應

淨資產

股權轉讓已經當

時股東同意，未損

害公司及其他股

東利益

發行人實際控制

人轉讓的股權價

格偏低，但本次股

權轉讓是為了員

工激勵，其不存在

偷稅、抗稅、騙稅

情形，已超過《稅

收徵收管理法》規

定的5年追繳期

限，故不涉及稅收

風險

根據發行人及其實際控制人的說明，截至本補充法律意見書出具之日，發行

人及其實際控制人不存在被稅務主管部門責令補繳涉及發行人股權演變過程中

的稅款的情形。

根據發行人的說明以及發行人有關稅務主管部門出具的證明，並經本所律師

核查，發行人及其實際控制人報告期內不存在因違反稅收相關法律法規而被處罰

的情況。

發行人實際控制人胡坤已出具書面承諾，承諾如發行人及發行人的實際控制

人、董事、監事、高級管理人員以及持有發行人5%股份以上的股東被稅務主管

部門責令補繳涉及發行人股權演變過程中的稅款，其願承擔相關補繳責任。

2.

股權變動價格差異較大的情況

根據發行人的說明並經本所律師核查，發行人不存在同一時間或相近時段股

權變動價格差異較大的情況。

綜上，本所律師認為，發行人歷次股權變動中價格低於每股淨資產的情況具

有一定的合理性，不存在損害其他股東或公司利益的情形，不存在涉及發行人及

其實際控制人的重大稅收違法違規風險；發行人不存在同一時間或相近時段股權

變動價格差異較大的情況。

2、請在本題專門列表說明歷次涉及到實際控制人、發行人的繳稅、代扣

代繳的情況，未繳稅的請備註說明是否向稅務部門申報。是否存在稅收方面的

違法違規。

回覆：

【核查過程】

就題述事項，本所律師進行了如下核查：

（

1

）查閱了發行人的工商登記資料；

（

2

）

查閱了

發行人歷次股權變動涉及的相關協議、價款支付憑證、納稅憑

證；

（

3

）

查閱了發行人有關稅務主管部門出具的證明

；

（

4

）

查閱了發行人、實際控制人分別出具的說明或承諾。

【核查結果】

經核查，發行人歷次股權變動涉及需要發行人或其實際控制人繳稅

、

代扣

代繳

稅

的情況如下：

序

號

出資/增資/股權轉讓

情況

出資/增資的背

景、原因

定價依據及其公允

性、合理性

發行人及實際控制人

繳稅、代扣代繳稅的

情況

1

第一次股權轉讓，即

費國超全部股權由

王桂麗、費靜禕和陳

秀榮繼承後，陳秀榮

將持有康泰有限的

股權轉讓給胡坤、王

桂麗、費靜禕（2006

年10月）

費國超之母陳秀

榮不在公司任職，

且年齡較大，故不

願再持有康泰有

限的股權

本次轉讓價格為每

1元註冊資本對應

的轉讓價格為1元，

本次轉讓系親屬之

間轉讓或轉讓雙方

自願協商確定，定

價依據為按照註冊

資本平價轉讓定價

具有合理性

平價轉讓，未代扣代

繳。發行人實際控制

人受讓的股權價格偏

低，但其為扣繳義務

人，不存在偷稅、抗

稅、騙稅情形，已超

過《稅收徵收管理法》

規定的5年追繳期限，

故不涉及稅收風險

2

第二次股權轉讓，即

王桂麗、費靜禕將持

有康泰有限的股權

轉讓給胡坤、楊志

山、寇國治、付春元

（2007年8月）

王桂麗、費靜禕出

於自身改善生活

及其他投資需求，

自願出讓所持康

泰有限股權，同

時，康泰有限部分

管理層人員看好

公司未來發展，同

意受讓上述股權。

轉讓價格為每1元

註冊資本對應的出

資價格為1元，定價

依據為按公司註冊

資本平價轉讓，定

價具有合理性

平價轉讓，未代扣代

繳。發行人實際控制

人受讓的股權價格偏

低，但其為扣繳義務

人，不存在偷稅、抗

稅、騙稅情形，已超

過《稅收徵收管理法》

規定的5年追繳期限，

故不涉及稅收風險

3

第三次股權轉讓，即

百

歐泰克

將持有康

泰有限的股權轉讓

給胡坤、王桂麗、楊

志山、寇國治、付春

元（2011年8月）

百

歐泰克

當時的

股東均為康泰醫

學的直接股東，本

次股權轉讓系出

於簡化公司股權

結構

轉讓價格為每1元

註冊資本對應的出

資價格為1元，定價

依據為按其原始投

資成本轉讓，定價

具有合理性

平價轉讓，未代扣代

繳。發行人實際控制

人受讓的股權價格偏

低，但其為扣繳義務

人，不存在偷稅、抗

稅、騙稅情形，已超

過《稅收徵收管理法》

規定的5年追繳期限，

故不涉及稅收風險

序

號

出資/增資/股權轉讓

情況

出資/增資的背

景、原因

定價依據及其公允

性、合理性

發行人及實際控制人

繳稅、代扣代繳稅的

情況

4

第四次股權轉讓，即

胡坤、王桂麗、楊志

山、付春元、寇國治

將持有康泰有限的

股權轉讓給許雲龍、

盧雲山、楊振、高瑞

斌、鄭敏、劉振紅、

楊勇、韓旭、熊學華、

張金玲、劉晨亮、魯

寧、王守衛（2011年

8月）

激勵員工

轉讓價格為每1元

註冊資本對應的出

資價格為1元，定價

依據為按公司註冊

資本平價轉讓並經

轉讓雙方協商確

定，定價具有合理

性

平價轉讓，未繳稅。

發行人實際控制人轉

讓的股權價格偏低，

但本次股權轉讓是為

了員工激勵，其不存

在偷稅、抗稅、騙稅

情形，已超過《稅收

徵收管理法》規定的5

年追繳期限，故不涉

及稅收風險

5

整體變更為股份公

司（2014年7月）

整體變更設立股

份公司

本次淨資產折股系

按照每1.77元人民

幣的帳面淨資產折

合為股份公司1元

人民幣註冊資本，

剩餘部分淨資產轉

入股份公司資本公

積金

相關所得稅已繳納完

畢

6

第五次股份轉讓，即

高瑞斌、張金玲、楊

勇、劉晨亮、韓旭、

熊學華、王守衛、魯

寧、盧雲山、楊振、

劉振紅、胡坤將持有

康泰醫學

的股份轉

讓給周軍，胡坤、王

桂麗將持有康泰醫

學的股份轉讓給史

國平（2015年7月）

轉讓方出於自身

改善生活的需求，

受讓方看好公司

的未來發展

本次股權轉讓價格

為每股12.5元，系參

考

康泰醫學

的市場

估值情況後由相關

方協商確定，定價

具有合理性

相關所得稅已繳納完

畢

根據發行人及其實際控制人的說明，截至本補充法律意見書出具之日，發行

人及其實際控制人不存在被稅務主管部門責令補繳涉及發行人股權演變過程中

的稅款的情形。

根據發行人的說明以及發行人有關稅務主管部門出具的證明，並經本所律師

核查，發行人及其實際控制人報告期內不存在因違反稅收相關法律法規而被處罰

的情況。

發行人實際控制人胡坤已出具書面承諾，承諾如發行人及發行人的實際控制

人、董事、監事、高級管理人員以及持有發行人5%股份以上的股東被稅務主管

部門責令補繳涉及發行人股權演變過程中的稅款，其願承擔相關補繳責任。

綜上，

本所律師認為，發行人歷次股

權變動涉及需要發行人或其實際控制

人繳稅、代扣代繳稅的

，發行人及其實際控制人已相應履行了稅收繳納或代扣

代繳義務，報告期內發行人及其實際控制人不存在因違反稅收相關法律法規而

被處罰的情況。

三、反饋意見3

1、武漢市康泰微電子有限公司、北京市康泰佳信醫療儀器有限公司、北

京康泰佳信科技有限公司是公司實際控制人胡坤擔任高管的公司，1999年至

2005年吊銷尚未註銷，說明原因，是否影響其擔任發行人的董事，胡坤是否存

在重大違法行為。請保薦機構、發行人律師核查並發表意見。

回覆：

【核查過程】

就題述事項，本所律師進行了

如下核查：

（

1

）登錄「天眼查」網站查詢武漢市康泰微電子有限公司、北京市康泰佳

信醫療儀器有限公司、北京康泰佳信科技有限公司的基本情況；

（

2

）查閱了北京市工商行政管理局出具的《行政處罰決定書》；

（

3

）查閱了發行人及其實際控制人出具的相關說明。

【核查結果】

根據發行人實際控制人的說明，武漢市康泰微電子有限公司系因未按時辦

理企

業工商年檢手續而於

1999

年

5

月

11

日被工商管理部門吊銷營業執照，之

後由於相關公章和其他工商登記材料已經遺失，以致未能及時辦理相關註銷手

續。

根據北京市工商行政管理局出具的《行政處罰決

定書》，北京市康泰佳信醫

療儀器有限公司、北京康泰佳信科技有限公司系因未按時辦理企業工商年檢手

續而分別於

2005

年

11

月

25

日、

2003

年

10

月

20

日被工商管理部門吊銷營業

執照，之後由於相關公章和其他工商登記材料已經遺失，以致未能及時辦理相

關註銷手續。

根據《公司法》第一百四十六條的規定，「擔任因違法被吊銷營業執照、責

令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊

銷營業執照之日起未逾三年」不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。鑑

於上述公司被吊銷營業執照的時間已逾三年，本所律師認為，上述

情形不會影

響胡坤擔任發行人董事的任職資格，不會構成本次發行上市的實質性法律障礙。

根據發行人實際控制人的說明並經本所律師核查，截至本補充法律意見書

出具之日，發行人實際控制人胡坤不存在重大違法行為。

綜上，本所律師認為，

武漢市康泰微電子有限公司、北京市康泰佳信醫療

儀器有限公司、北京康泰佳信科技有限公司被吊銷營業執照的情形不會影響胡

坤擔任發行人董事的任職資格，不會構成本次發行上市的實質性法律障礙；截

至本補充法律意見書出具之日，發行人實際控制人胡坤不存在重大違法行為。

2、針對麥迪泰轉讓事宜，列示股權轉讓原因、價格、定價依據及公允性、

資金來源及合法合規性、價款支付情況、受讓方基本情況、受讓上述無實際業

務的公司的原因。保薦機構、發行人律師核查並發表意見。

回覆：

【核查過程】

就題述事項，本所律師進行了如下核查：

（

1

）查閱了麥迪泰相關工商登記資料；

（

2

）查閱了麥迪泰

相關股權

轉讓的協議文件、憑證資料；

（

3

）對麥迪泰相關人員進行了訪談。

【核查結果】

根據發行人提供的資料並經本所律師核查，

2017

年

7

月，胡坤等麥迪泰全

部股東將其所持所有股權轉讓給王廣月、密雪芹，本次

股權轉讓涉及的相關情

況如下：

項目

內容

轉讓及受讓原因

因麥迪泰多年未從事實際經營業務，出於盤活存量資產考慮，麥迪泰原

股東胡坤等人決議出售所持有的麥迪泰股權。當時麥迪泰持有的主要資

產為土地使用權（秦籍國用（

2008

）第秦開

050

號）及房產（秦皇島市

房權證秦開私房字第

30065603

號）；受讓方主要從事房地產開發業務，

出於業務發展需要，決定購買胡坤等人持有的麥迪泰股權。

價格

1,429.98

萬元

定價依據及公允

性

本次股權轉讓的價格為麥迪泰當時的淨資產評估價值329.98萬元與麥

迪泰股東在評估基準日後新增繳納的註冊資本1,100萬元之和，即

1,429.98萬元，本次交易價格公允。

資金來源及合法

合規性

經受讓方確認，該股權轉讓款項資金來源為自有資金，資金來源合法合

規。

價款支付情況

已支付完畢

受讓方基本情況

經訪談相關當事人，王廣月、密雪芹系夫妻關係，王廣月系秦皇島市星

光房地產開發集團有限公司實際控制人，其夫妻二人主要從事房地產開

發業務。

綜上，本所律師認為，

麥迪泰上述股權轉讓的原因、定價依據合理，股權

轉讓價格具備公允性，受讓方的資金來源合法合規，相關股權轉讓價款已支付

完畢。

3、針對科泰科技的歷史沿革，補充說明2017年7月的股權轉讓背景，王

守衛基本情況。歷次股權變動款項支付情況。資金來源及合法合規性。

回覆：

【核查過程】

就題述事項，本所律師進行了如下核查：

（

1

）查閱了科泰科技相關工商登記資料；

（

2

）查閱了科泰科技

相關

股權轉讓的協議文件、憑證資料；

（

3

）對

科泰科技

相關人員進行了訪談。

【核查結果】

經核實，

科泰科技的歷次股權轉讓情況如下：

（

1

）第一次股權轉讓

2017年7月7日，科泰科技股東會做出決議，同意科泰科技原股東麥迪泰將持

有科泰科技全部股權轉讓給王守衛。

本次股權轉讓後，科泰科技的股權結構如下表所示：

序號

股東

出

資金額（萬元）

出資比例

1

王守衛

200.00

66.67%

2

秦皇島市科技投資公司

100.00

33.33%

合計

300.00

100.00%

經核實，本次股權轉讓的背景為：

發行人實際控制人胡坤等人計劃出售麥

迪泰股權（麥迪泰當時持有科泰科技

66.67%

的股份），因受讓方王廣月、密雪

芹主要從事房地產開發業務，購買麥迪泰股權主要是為了開發麥迪泰持有的土

地。因此，要求麥迪泰剝離持有科泰科技的股權。王守衛作為

康泰醫學

員工，

出於看好科泰科技未來發展前景，提出了受讓請求。雙方達成一致後，於

2017

年

7

月

7

日籤署了股權轉讓協議，同日，相關股權轉讓價款支付完畢。

經核查，王守衛的基本情況如下：王守衛，男，

1973

年

3

月出生，

2014

年

7

月至今在發行人擔任研發項目經理。

經本次股權轉讓相關方確認，本次股權轉讓的價款已支付完畢，受讓方的

資金來源合法合規，轉讓雙方不存在糾紛或潛在糾紛。

（

2

）第二次股權轉讓

2017

年

7

月

28

日，科泰科技股東會做出決議，同意科泰科技原股東王守

衛將持有科泰科技全部股權轉讓給胡坤。

本次股權轉讓後，科泰科技的股權結構如下表所示：

序號

股東

出資金額（萬元）

出資比例

1

胡坤

200.00

66.67%

2

秦皇島市科技投資公司

100.00

33.33%

合計

300.00

100.00%

經核實，本次股權轉讓的背景為：由於科泰科技為原秦皇島財政局下屬企

業（現由秦皇島秦皇島市人民政府國有資產監督管理委員會持股

100%

）與原胡

坤控制的麥迪泰設立的公司，目的是為了依託胡坤控制的

康泰醫學

的各項優勢，

成立科技孵化器，培育創新型企業。經與政府部門溝通，考慮到設立科泰科技

的目的，胡坤與王守衛商議後，

2017

年

7

月

28

日，經科泰科技股東會同意，

王守衛與胡坤籤訂股權轉讓協議，將所持科泰科

技股份轉讓給胡坤。相關股權

轉讓價款已支付完畢。

經本次股權轉讓相關方確認，本次股權轉讓的價款已支付完畢，受讓方的

資金來源合法合規，轉讓雙方不存在糾紛或潛在糾紛。

綜上，

本所律師認為，科泰科技歷次股權轉讓具有合理性，相關價款已支

付完畢，資金來源合法合規，不存在糾紛或潛在糾紛。

4、針對麥迪泰歷史沿革：（

1

）

2015

年股權轉讓事宜，請補充說明不再實

際從事業務，相關股東入股的原因、背景，款項支付情況。（

2

）

2017

年

6

月麥

迪泰增資，相關股東增資的原因、背景，款項支付情況。（

3

）

2017

年

8

月，麥

迪泰股權轉讓事宜，

當時實繳資金

1000

多萬、外加土地、廠房，最終作價

1400

多萬，價格是否公允？

回覆：

【核查過程】

就題述事項，本所律師進行了如下核查：

（

1

）查閱了麥迪泰相關工商登記資料；

（

2

）查閱了麥迪泰相關股權轉讓的協議文件、憑證資料；

（

3

）對麥迪泰相關人員進行了訪談。

【核查結果】

1

.

2015

年股權轉讓事宜，請補充說明不再實際從事業務，相關股東入股的

原因、背景，款項支付情況。

根據麥迪泰原實際控制人胡坤的說明，

2015

年股權轉讓前，麥迪泰股東為

胡坤、王桂麗和費靜禕，當時胡坤和

康泰醫學

核心團隊計劃重新利

用麥迪泰這

一平臺開展業務，於是受讓方與王桂麗、費靜禕達成一致，受讓其持有的麥迪

泰股份。後由於

康泰醫學

計劃進行資本市場運作，出於滿足資本市場監管要求

的角度考慮，麥迪泰也一直未實際從事業務。

經本次股權轉讓相關方確認，本次股權轉讓的價款已支付完畢，轉讓雙方

不存在糾紛或潛在糾紛。

2

.

2

017

年

6

月麥迪泰增資，相關股東增資的原因、背景，款項支付情況

根據當時增資方胡坤的說明，

2017

年

6

月，胡坤及原麥迪泰股東計劃出讓

其所持有的麥迪泰股權，由於

2010

年前購買土地、房產及裝修，胡坤及相關股

東墊付了大量資金，麥迪泰

帳面資金無法償還股東欠款。為滿足受讓方對麥迪

泰帳務清理的相關要求，胡坤向麥迪泰現金增資

1,100

萬元，用以償還股東欠

款及清理往來科目。

經查閱相關款項支付憑證，該增資款項已於

2017

年

6

月

13

日支付完畢。

3

.

2

017

年

8

月，麥迪泰股權轉讓事宜，當時實繳資金

1

000

多萬、外加土

地、廠房，最終作價

1

400

多萬，價格是否公允

。

根據河北衡信資產評估有限公司出具的《秦皇島麥迪泰貿易有限公司擬核

實其股東全部權益價值項目評估報告》（冀衡評報字（

2017

）第

030

號），截至

2017

年

2

月

28

日，秦皇島麥迪泰貿易有限公

司的總資產評估值為

1,326.33

萬

元，淨資產評估值為

329.98

萬元。造成淨資產評估值較小的原因主要系麥迪泰

前期由於股東墊款購買土地及房產、裝修房屋，產生了較多的股東欠款。為滿

足受讓方對麥迪泰帳務清理的相關要求，胡坤

在上述評估基準日後

向麥迪泰增

資

1,100

萬元，用以償還股東欠款及清理往來科目。

經核查

，

麥迪泰地處秦皇島

，

其主要資產為其持有的土地使用權和房產

，

具體情況如下

：

序號

所有權

人

證書類

型

證書編號

土地性質

/

設計用途

面積（㎡）

他項

權利

評估值

1

麥迪泰

土地使

用權證

秦籍國用

（

2008

）第秦

開

050

號

工業

10,637.04

無

445.69

萬元

2

麥迪泰

房產權

證

秦皇島市房權

證秦開私房字

第

30065603

號

工交倉儲

3,992.4

無

700.23

萬元

經核查，本次股權轉讓的最終價格

系麥迪泰當時的淨資產評估價值與麥迪

泰股東在評估基準日後新增繳納的註冊資本之和，即

1,429.98

萬元

，本次交易

價格公允。

綜上，本所律師認為，麥迪泰歷史上的上述股權轉讓、增資涉及的款項已

支付完畢，

麥迪泰對外轉讓時的定價公允。

四、反饋意見4

關於發行人的其他關聯方與關聯交易。

1、關於發行人的其他關聯方。（1）請列示發行人實際控制人及關係密切

家庭成員曾經及目前控制或施加重大影響的企業的情況，包括名稱、註冊時間、

註冊及實繳資本、實際從事的業務（不是經營範圍）及主要產品、與發行人主

營業務及產品是否相同或相似、是否構成同業競爭、報告期內主要財務數據情

況。

（

2

）

報告期內前述公司與發行人的業務往來或資金往來情況，說明具體內

容、金額、佔比，比照市場價格說明是否公允。上述企業與發行人的主要客戶、

供應商或股東是否存在往來，上述企業是否存在為發行人代墊成本費用、利益

輸送等情形。

（

3

）

對於曾經控制或施加重大影響的公

司已經註銷

/

吊銷的，說明

註銷

/

吊銷的原因、存續期間及註銷手續是否合法合規。吊銷、註銷企業相關資

產、人員、技術、場地等與發行人的關係。

（

4

）

對於曾經控制或施加重大影響

的公司已經轉讓的，說明轉讓的原因、轉讓的價格、定價依據及公允性、受讓

方基本情況、受讓的原因、受讓價款支付情況、資金來源及合法合規性。轉讓

前後與發行人的往來情況，交易是否公允。以上請保薦機構、發行人律師核查

並發表意見。

回覆：

【核查過程】

就題述事項，本所律師進行了如下核查：

（

1

）查閱了發行人實際控制人填寫的調查表；

（

2

）查閱了相關企業的工商

檔案或主體資格證明資料；

（

3

）查閱了相關往來交易協議、憑證資料；

（

4

）登錄「天眼查」等網站進行了查詢；

（

5

）查閱了發行人及相關人員的說明文件；

（

6

）對相關人員進行了訪談。

【核查結果】

1

.

請列示發行人實際控制人及關係密切家庭成員曾經及目前控制或或施加

重大影響的企業的情況，包括名稱、註冊時間、註冊及實繳資本、實際從事的

業務（不是經營範圍）及主要產品、與發行人主營業務及產品是否相同或相似、

是否構成同業競爭、報告期內主要財務數據情況。

經核查，發行人實際控制人及關係密切家庭成員曾經及目前控制或能夠施

加重

大影響的企業的情況如下表所示：

企業名稱

與公司的關聯關係

成立時間

註冊資本

/

實繳資本

實際從事的

業務

是否構成

同業競爭

秦皇島科泰

科技服務有

限公司

實際控制人控制的

公司

2015

年

5

月

11

日

3

00

萬元

/

300

萬元

房租租賃

否

秦皇島麥迪

泰貿易有限

公司

實際控制人報告期

內控制的公司，已

於

2017

年

8

月轉讓

（

截至

2

018

年

8

月

末，

已非公司關聯

方

）

2002

年

6

月

24

日

1

1

50

萬元

/

1150

萬

元

無實際經營活

動

否

武漢市康泰

微電子有限

公司

實際控制人擔任總

經理的公司，

1999

年

5

月

11

日吊銷營

業執照，尚未註銷

1997

年

11

月

24

日

1

00

萬元

/

-

1999

年

5

月

11

日被吊銷營業

執照，後無實

際經營活動

否

北京市康泰

佳信醫療儀

器有限公司

實際控制人擔任董

事長的公司，

2005

年

11

月

25

日吊銷

營業執照，尚未注

銷

2002

年

4

月

23

日

5

0

萬元

/

-

2005

年

11

月

25

日

被吊銷營

業執照，後無

實際經營活動

否

北京康泰佳

信科技有限

公司

實際控制人擔任董

事的公司，

2003

年

10

月

20

日吊銷營業

執照，尚未註銷

2001

年

9

月

17

日

1

0

萬元

/

-

2003

年

10

月

20

日

被吊銷營

業執照，後無

實際經營活動

否

秦皇島憧憬

科技有限公

司

實際控制人報告期

持股

10%

，並擔任

董事

2015

年

8

月

19

日

1

000

萬元

/

250

萬元

光伏設備

、

自

動化設備的研

發

、

生產

和銷

售，於

2

019

年

9

月

啟動破產

程序

否

秦皇島首尚

網絡科技有

限公司

實際控制人胡坤的

弟弟胡濤控制的公

司，已於

2017

年

9

月轉讓

（

截至

2

018

年

9

月末，

已非公

司關聯方

）

2014

年

5

月

16

日

1

00

萬元

/

100

萬元

冷鏈物流系統

研發、智能生

鮮自提終端研

發生產。

否

秦皇島艾欣

雲商網絡科

實際控制人胡坤的

弟弟胡濤報告期內

2016

年

7

5

00

萬元

/

-

註銷前

，

從事

秦皇島當地生

否

企業名稱

與公司的關聯關係

成立時間

註冊資本

/

實繳資本

實際從事的

業務

是否構成

同業競爭

技有限公司

任執行董事的公司

（

截至

2

01

8

年

4

月

末，

已非公司關聯

方

，已於

2

019

年

8

月註銷）

月

14

日

活服務類的電

子商務業務，

秦皇島康瑞

機械電子應

用技術有限

公司

實際控制人胡坤的

弟弟胡濤報告期內

任總經理的公司，

2016

年

9

月註銷

2012

年

11

月

12

日

5

0

萬元

/

-

無實際經營活

動

，

已註銷

否

秦皇島廣豐

種植農民專

業合作社

實際控制人胡坤的

弟弟胡濤報告期內

控制，

2017

年

7

月

註銷

2015

年

5

月

26

日

5

0

萬元

/

-

無實際經營活

動

，

已註銷

否

上述企業中，部分企業無法取得報告期財務

數據，具體原因下：

①武漢市康泰微電子有限公司、北京市康泰佳信醫療儀器有限公司、北京

康泰佳信科技有限公司因與

2

005

年之前以被吊銷營業執照

，報告期內未編制財

務報表；

②秦皇島康瑞機械電子應用技術有限公司、秦皇島廣豐種植農民專業合作

社因未實際從事經營業務，且已經註銷，未編制財務報表。

根據發行人提供的資料，

其他企業報告期內的主要財務數據如下所示：

公司名稱

科目（萬元）

2019年末

2018年末

2017年末

秦皇島科泰科技服務有

限公司

總資產

138.46

215.36

309.98

淨資產

116.88

211.06

284.76

科目（萬元）

2019年度

2018年度

2017年度

營業收入

117.30

108.23

90.51

淨利潤

-94.18

-73.70

23.54

秦皇島麥迪泰貿易有限

科目（萬元）

2019年末

2018年末

2017年末

公司

總資產

510.89

510.90

510.94

淨資產

464.18

477.52

499.89

科目（萬元）

2019年度

2018年度

2017年度

營業收入

-

-

-

淨利潤

-13.34

-22.38

-141.02

首尚網絡

科目（萬元）

2019年末

2018年末

2017年末

總資產

52.02

129.19

110.59

淨資產

-

4.65

61.02

61.53

科目（萬元）

2019年度

2018年度

2017年度

營業收入

-

271.21

177.92

淨利潤

-

1.00

0.77

秦皇島憧憬科技有限公

司

科目（萬元）

2019年末

2018年末

2017年末

總資產

462.92

462.98

571.84

淨資產

-

573.00

-573.52

-362.11

科目（萬元）

2019年度

2018年度

2017年度

營業收入

0.53

51.45

1,134.50

淨利潤

0.53

-194.48

-145.27

秦皇島艾欣雲商網絡科

技有限公司（於2019年

8月註銷）

科目（萬元）

2019年末

2018年末

2017年末

總資產

-

0.66

1.95

淨資產

-

0.66

1.04

科目（萬元）

2019年度

2018年度

2017年度

營業收入

-

0

0

淨利潤

-

-0.38

-0.38

2

.

報告期內

前述公司與發行人的業務往來或資金往來情況，說明具體內容、

金額、佔比，比照市場價格說明是否公允。上述企業與發行人的主要客戶、供

應商或股東是否存在往來，上述企業是否存在為發行人代墊成本費用、利益輸

送等情形。

（

1

）

房產租賃

①

向科泰科技提供房屋租賃

2016

年

12

月

26

日，公司與關聯方科泰科技籤訂房屋租賃合同，合同約定：

公司將位於秦皇西大街

112

號的自有房產科技樓三樓（面積

5,212.18

㎡）租賃

給科泰科技，租期自

2017

年

1

月

1

日至

2018

年

12

月

31

日，租金按每平米每

月

15

元收取（

938,192.4

0

元

/

年

）。

2

018

年

1

2

月

2

8

日，

公司與關聯方科泰科技籤訂房屋租賃合同，合同約定：

公司將位於秦皇西大街

112

號的自有房產科技樓三樓（面積

5,212.18

㎡）租賃

給科泰科技，租期自

2019

年

1

月

1

日至

2019

年

12

月

31

日，租金按每平米每

月

19

元收取（

1

,1

88

,3

77.04

元

/

年）。

報告期內，公司與科泰科技的關聯

租賃

金額（不含稅）及佔同類業務收入

的比例如下表所示：

單位：萬元

關聯

方

關聯

交易

內容

定價

策略

2

019

年

度

2

018

年

度

2017

年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

科泰

科技

房屋

租賃

市場

價格

1

13.18

3

2.00

%

8

9.35

2

6.68

%

89.35

28.90%

②

向首尚網絡提供房屋租賃

2017

年

7

月

13

日，公司與關聯方首尚網絡籤訂房屋租賃合同，合同約定：

公司將位於秦皇西大街

112

號的自有房產科技樓四樓

401

號（面積

518.75

㎡）

租賃給首尚網絡，租期自

2017

年

8

月

1

日至

2017

年

12

月

31

日，租金人民幣

41,500.00

元（即單價每平米每月

16

元）。

2

017

年

1

2

月

2

6

日

，

公司與首尚網絡

續籤租賃合同

，

租期自

2

018

年

1

月

1

日至

2

018

年

1

2

月

3

1

日

，租賃面

積和單

價不變，合同總價為

9

9,600

.00

元

。

2018

年

1

2

月

，

公司與首尚網絡續籤租賃合

同

，

租期自

2

019

年

1

月

1

日至

2

019

年

1

2

月

3

1

日

，

租賃面積不變

，

單價每平

米每月

2

1

元

，合同總價為

130,725.00

元

。

2018

年

6

月

4

日，公司與首尚網絡籤訂房屋租賃協議，約定公司將閒置員

工宿舍南二

—

101

整套租賃給

首尚

網絡

，

租期自

2

018

年

6

月

1

2

日至

2

019

年

6

月

1

1

日止

，

租金為

1

0,000.00

元

/

年。自

2

020

開始

，

首尚網絡不再租賃發行人

房屋

。

報告期內，公司與

首尚網絡

的

租賃

（不含稅）金額及佔同類業務收入的

比

例如下表所示：

單位：萬元

關聯

方

關聯交

易內容

定價

策略

2

019

年

度

2

018

年

度

2017

年

度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

首尚

網絡

房屋

租賃

市場

價格

1

3.05

3

.64%

1

0.01

2

.99

%

3.95

1.28

%

公司與其他非關聯方籤訂的租賃期限、面積、單價等信息如下表所示：

租賃方

地址

租期

面積（㎡）

單價（元

/

㎡

/

月）

秦皇島市好媽媽婦幼用

品有限公司

科技樓

5

層

45

個月

1,350.92

15.00

秦皇島九駿網絡科技有

限公司

科技樓

4

層中西區

39

個月

2,854.33

16.00

秦皇島華訊禾盛信息技

術有限公司

科技樓

4

層東區

8

間

12

個月

1,568.00

21.00

秦皇島卡威網絡科技有

限公司

科技樓五層

10

個月

106.35

21.00

因此，上述交易價格公允。

（

2

）

因代收代付電費而收取的服務費

單位：萬元

公司名稱

2019年

2018年

2017年

科泰科技

0.58

0

.45

0.18

首尚網絡

0

.49

0

.70

0.35

報告期內

，前述公司中秦皇島科泰科技服務有限公司、秦皇島首尚網絡科

技有限公司與公司存在房屋租賃交易

，以及上述交易系發行人向租戶提供電費

代繳服務而產生的，具備合理性和必要性，服務費的收取標準系發行人與各租

戶統一商議確定，發行人收取關聯方服務費的標準與非關聯方一致，服務價格

公允。

經核查，

除上述業務和資金往來外

，

報告期內

發行人

與上述企業不存在其

他業務或資金往來

。

根據發行人提供的資料和說明

，科泰科技、首尚網絡與發行人的主要客戶、

供應商或股東不存在往來，不存在為發行人代墊成本費用、利益輸送等情形。

3

.

對於曾經控制或施加重大影響的公司已經註銷

/

吊銷的，說明註銷

/

吊銷的

原因、存續期間及註銷手續是否合法合規。吊銷

、註銷企業相關資產、人員、

技術、場地等與發行人的關係。

（

1

）

被吊銷企業情況

根據發行人實際控制人的說明，武漢市康泰微電子有限公司系因未按時辦

理企業工商年檢手續而於

1999

年

5

月

11

日被工商管理部門吊銷營業執照，之

後由於相關公章和其他工商登記材料已經遺失，以致未能及時辦理相關註銷手

續。

根據

發行人的說明以及

北京市工商行政管理局出具的《行政處罰決定書》，

北京市康泰佳信醫療儀器有限公司、北京康泰佳信科技有限公司系因未按時辦

理企業工商年檢手續而分別於

2005

年

11

月

25

日、

2003

年

10

月

20

日被工商

管理部門吊銷

營業執照，之後由於相關公章和其他工商登記材料已經遺失，以

致未能及時辦理相關註銷手續。

根據《公司法》第一百四十六條的規定，「擔任因違法被吊銷營業執照、責

令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊

銷營業執照之日起未逾三年」不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。鑑

於上述公司被吊銷營業執照的時間已逾三年，

本所

律師認為，上述情形不會影

響胡坤擔任發行人董事的任職資格，不會構成本次發行上市的實質性法律障礙。

（

2

）

註銷企業情況

經查閱相關已註銷企業的工商檔案，結合國家企業信用信息公示系統

（

h

ttp://www.gsxt.gov.cn/

）查詢結果，並經胡濤本人確認，因秦皇島康瑞機械電

子應用技術有限公司、秦皇島廣豐種植農民專業合作社、在註銷前未再實際開

展經營業務，秦皇島艾欣雲商網絡科技有限公司缺乏業務來源

，

該等企業已分

別於

2016

年

9

月、

2017

年

7

月、

2

019

年

8

月經內部審議程序後決議註銷，經

核查，該等公司註銷程序合法合規，

且在註銷

前均未曾受到主管部門的行政處

罰。

（

3

）

吊銷

/

註銷企業相關資產、人員、技術、場地等與發行人的關係

根據發行人的說明，並經上述已吊銷企業的相關主要人員胡坤確認，

武漢

市康

泰微電子有限公司、北京市康泰佳信醫療儀器有限公司、北京康泰佳信科

技有限公司因被吊銷營業執照的時間較早，上述公司已經未從事經營活動多年，

相關資產、人員、技術、場地等

均

與發行人無關。

根據

發行人的說明，並經上述已註銷公司的主要負責人

胡濤

確認

，秦皇島

艾欣雲商網絡科技有限公司、秦皇島康瑞機械電子應用技術有限公司、秦皇島

廣豐種植農民專業合作社的相關資產、人員、技術場地等

均與

發行人無關。

4

.

對於曾經控制或施加重大影響的公司已經轉讓的，說明轉讓的原因、轉

讓的價格、定價依據及公允性、受讓方基本情況、受讓的原因、受讓價款支

付

情況、資金來源及合法合規性。轉讓前後與發行人的往來情況，交易是否公允

。

經核查，上述公司中，秦皇島首尚網絡科技有限公司原實際控制人胡濤於

2

017

年

9

月將所持股份轉讓給楊濤、李建平、黃德來，根據胡濤本人的說明，

由於其本人與公司實際經營負責人楊濤的經營理念不同，故計劃退出，楊濤、

李建平、黃德來看好公司未來業務發展，願意受讓上述股份。鑑於當時首尚網

絡帳面資產較低，故本次轉讓未支付股權轉讓款。經胡濤及其配偶黃菊敏本人

確認，上述股權轉讓雖未實際支付價款，但確係其本人真實意思的表達，相關

股權不存在糾紛或潛在糾紛。

經

核查，

本次股權轉讓前

後，首尚網絡一直租賃發行人房產，並由此與發

行人產生了房產租賃交易及代收電費服務費交易，具體詳見本題之「

1

、關於發

行人的其他關聯方」之「

2

.

報告期內前述公司與發行人的業務往來或資金往來

情況……」

部分

。

綜上，本所律師認為：

（

1

）發行人實際控制人及關係密切家庭成員曾經及目前控制或或施加重大

影響的企業與發行人主營業務及產品不同，不構成同業競爭。

（

2

）報告期內，發行人與科泰科技、首尚網絡及麥迪泰的相關交易價格公

允。此外，經科泰科技、麥迪泰及首尚網絡前實際控制人胡濤確認，科泰科技、

首尚網絡與發

行人的主要客戶、供應商或股東不存在往來，不存在為發行人代

墊成本費用、利益輸送等情形。

（

3

）武漢市康泰微電子有限公司、北京市康泰佳信醫療儀器有限公司及北

京康泰佳信科技有限公司因未按時提交年檢材料被吊銷營業執照的情形不會影

響胡坤擔任發行人董事的任職資格，不會構成本次發行上市的實質性法律障礙；

此外因秦皇島康瑞機械電子應用技術有限公司、秦皇島廣豐種植農民專業合作

社、在註銷前未再實際開展經營業務，因秦皇島艾欣雲商網絡科技有限公司缺

乏業務來源該等企業已分別於

2016

年

9

月、

2017

年

7

月、

2019

年

8

月經內部

審議程序

後決議註銷，經核查，該等公司註銷程序合法合規，且在註銷前均未

曾受到主管部門的行政處罰。

（

4

）胡濤出讓首尚網絡的原因合理，雖然相關股權轉讓款項未實際支付，

但鑑於首尚網絡當時帳面資產較低，且原出讓方胡濤、黃菊敏已確認上述股權

轉讓雖未實際支付價款，但確係其本人真實意思的表達，相關股權不存在糾紛

或潛在糾紛。上述股權轉讓具備合理性。此外，轉讓前後首尚網絡一直在租賃

公司房產，並因代收代繳電費而產生了一定的服務費，並於

2018

年以評估價格

向發行人購買了二手汽車。相關交易價格公允。

2、關於委託北京祥瑞海思健康科技有限公司開發軟體。該公司經營範圍

不含醫用軟體。發行人委託其開發相關軟體是否存在法律瑕疵。說明定價依據

及公允性。

回覆：

【核查過程】

就題述事項，本所律師進行了如下核查：

（

1

）登錄國家企業信用信息公示系統（

http://www.gsxt.gov.cn/

）、中國市場

監管行政處罰文書網（

http://cfws.samr.gov.cn/

）信用中國

（

http://www.creditchina.gov.cn

）、中國執行信息公開網

（

http://zxgk.court.gov.cn/

）、中國裁判文書網（

http://wen

shu.court.gov.cn

）網站

進行查詢；

（

2

）查閱了北京祥瑞海思健康科技有限公司（以下簡稱「祥瑞海思」）的

部分工商登記資料；

（

3

）查閱了發行人與祥瑞海思籤署的

Phms

、

Coped

、

BabyTalk

等軟體開

發委託協議、驗收報告、軟體著作權轉讓協議、款項支付記錄等；

（

4

）查閱了祥瑞海思的主要負責人楊振、許雲龍的訪談記錄；

（

5

）查閱了發行人的秦皇島市市場監督管理局出具的合規證明；

（

6

）查閱了發行人出具的說明文件。

【核查結果】

1

.

該公司經營範圍不含醫用軟體，發行人委託其開發相關軟體是否存在

法

律瑕疵

根據祥瑞海思的部分工商登記資料並經本所律師登錄國家企業信用信息公

示系統（

http://www.gsxt.gov.cn/

）查詢獲悉，祥瑞海思的基本情況如下：

統一社會信用代碼

91110105596084953Q

住所

北京市朝陽區朝陽路十裡堡甲

3

號

A

座

18R

法定代表人

馮麗萍

註冊資本

100

萬元

經營範圍

技術推廣服務；銷售

Ⅰ

類醫療器械、軟體；公共軟體服務（

不含醫用

軟體）；投資諮詢；企業管理諮詢；企業策劃；經濟貿易諮詢；軟體設

計。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項

目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產

業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

成立日期

2012

年

4

月

27

日

營業期限

至

2032

年

4

月

26

日

股權結構

序號

股東

出資額（萬元）

出資比例（

%

）

1

馮麗萍

100.00

100.00

根據發行人及康泰海思籤署的

軟體開發委託協議、

驗收報告等資料並經核

查，發行人委託祥瑞海思主要為從事

Phms

遠程醫

療客戶端

、

BabyTalk

寶貝心語

Android

版軟體

、

Conpad

健康平板終端軟體

，儘管該等

APP

軟體可提升發行人的

部分醫療器械產品的用戶體驗，由於其不具備進行診療診斷的功能，故其不屬於

應納入醫療器械管理的獨立軟體。

根據《醫療器械分類規則》（

2

015

年）第三條（十五）規定，獨立軟體指「具

有一個或者多個醫療目的，無需醫療器械硬體即可完成自身預期目的，運行於通

用計算平臺的軟體。」

因此，祥瑞海思無需就上述軟體開發行為另行取得相應的經營資質

/

許可或

調整經營範圍，其為發行人開發該等

APP

軟體

不存在法律瑕疵。

另

外，根據秦皇島市市場監督管理局出具的證明文件顯示，報告期內，發

行人沒有違反工商行政管理、醫療器械生產經營和質量技術監督相關的法律法

規的規定，也未曾發現有違反上述有關法律法規而受到我局行政處罰的行為。

除此之外，本所律師登錄信用中國（

http://www.creditchina.gov.cn

）、中國市場監

管行政處罰文書網（

http://cfws.samr.gov.cn/

）、中國執行信息公開網

（

http://zxgk.court.gov.cn/

）、中國裁判文書網（

http://wenshu.court.gov.c

n

）等網

站進行

查詢

，截至本補充法律意見書出具之日，發行人與祥瑞海思不存在因上

述委託開發行為而產生爭議或糾紛的訴訟記錄以及行政處罰記錄。

綜上，本所律師認為，發行人委託祥瑞海思開發相關軟體的行為不存在法

律瑕疵，不會構成本次發行的法律障礙。

2.

說明定價依據及公允性

根據發行人提供的資料和說明並經核查，祥瑞海思自設立以來一直從事軟體

開發業務，公司將遠程醫療客戶端的軟體開發任務委託給祥瑞海思，公司先後委

託祥瑞海思開發了Phms遠程醫療客戶端Android版軟體、Coped健康平板終端軟

件、BabyTalk寶貝心語Android版軟體，2015年至今，公司與祥瑞海思的交易金

額（不含稅）情況如下表所示：

單位：萬元

關聯交易主要內容

定價原則

2016年度

2015年度

委託開發軟體

協商確定

214.62

444.44

伴隨著網際網路技術和移動通信技術的提高，遠程醫療、「網際網路+醫療器械」

已經成為醫療器械行業的發展趨勢，為布局遠程醫療技術和拓展現有產品的移

動客戶端功能，公司產生了研發遠程醫療客戶端及移動終端客戶端的需求，考

慮到祥瑞海思創始人楊振、許雲龍對發行人及其產品較為熟悉，且祥瑞海思自

身具備開發上述軟體的研發實力，發行人將上述軟體的研發任務委託給祥瑞海

思，上述關聯交易具備必要性和合理性。

根據發行人的說明並經對祥瑞海思的主要負責人楊振進行訪談確認，由於

軟體開發任務上述關聯交易價格系公司在綜合考慮軟體開發需求、開發難度、

開發工時等多種因素後，與祥瑞海思通過自主協商談判確定；同時，根據祥瑞

海思提供的財務報表，祥瑞海思

2

015

年

、

2

016

年的淨利潤為

9

8.12

萬元

、

-

51.96

萬元

，屬於

合理範圍內

。

因此

，

本所律師認為，

發行人與祥瑞海思的交易價格與軟體行業的定價相

符，基於軟體開發需求、開發難度、開發工時等多種因素作為定價依據，交易

價格公允。

綜上，本所律師認為，

發行人委託祥瑞海思開發相關軟體的行為不存在法

律瑕疵，不會構成本次發行的法律障礙

；

發行人與祥瑞海思的交易價格與軟體

行業的定價相符，基於軟體開發需求、開發難度、開發工時等多種因素作為定

價依據，交易價格公允。

3、康安科技。說明這家公司的基本情況，成立時間、註冊地、註冊及實

繳資本、報告期內主要財務數據，實際從事的業務、產品及與發行人的關係。

與發行人是否存在往來、交易是否公允。

回覆：

【核查過程】

就題述事項，本所律師進行了如下核查：

（

1

）查閱了康安科技的營業執照

、章程、相關財務資料；

（

2

）查閱了發行人與康安科技籤署的租賃協議；

（

3

）登錄「天眼查」網站（

www.tianyancha.com

）進行了查詢；

（

4

）查閱了發行人出具的說明文件。

【核查結果】

1

.

康安科技的基本情況

經核查

，

康安科技的基本情況如下表所示

：

公司名稱

秦皇島康安科技開發有限公司

註冊資本

4

00

萬元

實繳資本

4

00

萬元

成立時間

2

017

年

9

月

2

7

日

報告期

內主要財務數據

（萬元）

項目

2

019

年度

/

2019

年末

2

018

年度

/

2018

年末

2

017

年度

/

2017

年末

總資

產

5

4.66

30.56

1

5.27

淨資產

-

236.16

-

61.30

1

0.27

營業收入

0

8.38

0

淨利潤

-

199.35

-

387.06

-

50.33

2

.

康安科技實際從事的業務、產品及與發行人的關係

經核查，

康安科技主要從事軟體開發業務

，

康泰科技

的業務和

產品與發行

人

不同。

3

.

報告期內康安科技與

發行人

的往來

交易

情況

（

1

）租賃

康泰醫學

閒置房產

報告期內，

康安科技曾承租發行人的房產，相關情況如下：

單位：萬元

交易內容

定價策略

2

019

年

度

2

018

年度

2017

年度

金額

金額

金額

房屋租賃

市場價格

8

.13

3

9.74

19.87

經核查，上述交易系參考市場價格定價，定價公允。

（

2

）向

發行人採購

醫療器械

單位：萬元

交易內容

定價策略

2

019

年

度

2

018

年度

2017

年度

金額

金額

金額

醫療器械產

品

市場價格

-

1

.

80

-

根據康安科技的說明，

其購買

醫療器械主要系康安科技應其合作方需要，

委託康安科技代為購買樣品所致。

經核查，上述交易系參考市場價格定價，定價公允。

（

3

）因代繳電費而產生的服務費

報告期內

，

康安科技租賃發行人的房屋

，

因發

行人向其提供代繳電費服務

，

而產生了一定的服務費

，

具體金額如下

：

單位：萬元

2019年

2018年

2017年

0.36

0

.34

0.03

經核查，

上述交易系發行人向租戶提供電費代繳服務而產生的，具備合理

性和必要性，

相關定價公允。

4、河北易信、康安科技租用公司同一處房屋。河北易信、康安科技租用

同一處房屋、且時間段重合，原因。這家公司曾均為發行人

5%

以上股東王桂

麗的女婿控制的公司，後在報告期內註銷、轉讓。請列示王桂麗及關係密切家

庭成員曾經、目前控制或施加重大影響的公司情況，註冊時間、註冊地、註冊

及實繳

資本、實際從事的業務及與發行人業務的關係、主要財務數據情況。列

表報告期內與發行人往來情況、具體內容、金額、交易是否公允。

回覆：

【核查過程】

就題述事項，本所律師進行了如下核查：

（

1

）查閱了發行人與河北易信、康安科技籤署的租賃協議

，相關公司的財

務資料

；

（

2

）查閱了王桂麗填寫的調查表；

（

3

）登錄「天眼查」網站（

www.tianyancha.com

）進行了查詢；

（

4

）查閱了發行人出具的說明文件。

【核查結果】

1

.

租賃房產情況

經核查，

發行人與河北易信、康安科技籤署租賃房產協議的情況如下：

出租方

承

租方

房產位置

面積（㎡）

租賃期限

備註

發行人

河北易信

秦皇西大街

112

號科技樓

五樓中西區

2,173.48

2017.

0

1.

0

1

-

2018.12.31

雙方於

2017

年

6

月

30

解

除租賃合同

發行人

康安科技

2017.

0

7.

0

1

-

2017.12.31

-

由上表可知，河北易信、康安科技系先後向發行人租賃相關房產，時間上

未重合。

2

.

王桂麗及關係密切家庭成員曾經、目前控制或施加重大影響的公司情況

根據王桂麗填寫的調查表並經本所律師核查，報告期內王桂麗及

其

關係密

切家庭成員曾經、目前控制或

施加重大影響的公司情況如下：

序號

企業名稱

關聯關係

1

東元軟體

5%

以上股東王桂麗的女兒在報告期內任執行董事兼總

經理，

2017

年

3

月不再擔任

2

河北易信

5%

以上股東王桂麗的女婿控制的公司

，已於

2

019

年

8

月註銷

3

秦皇島永誠廢舊汽車回收

拆解有限公司

5%

以上股東王桂麗的女兒控制的公司

4

康安科技

5%

以上股東王桂麗的女婿控制的公司，

2018

年

3

月已

轉讓

5

秦皇島用心食坊餐飲有限

公司

5%

以上股東王桂麗的女兒和女婿控制的公司，吊銷未

註銷

6

海港區比格西餐廳

5%

以上股東王桂麗的女

婿控制的個體工商戶，已於

2

019

年

9

月註銷

上述企業的基本情況如下：

（

1

）東元軟體

公司名稱

秦皇島東元軟體開發有限公司

註冊資本

500

萬元

實繳資本

500

萬元

成立時間

2

011

年

5

月

6

日

實際從事業務

以及與發行人

關係

主要從事網站運營業務，業務與發行人不同。

報告期

內主要財務數據

（萬元）

項目

2

019

年度

/

2019

年末

2

018

年度

/

2018

年末

2

017

年度

/

2017

年末

總資產

29.10

25.87

42.39

淨資產

3.21

33.43

32.61

營業收入

21.

23

31.86

30.80

淨利潤

-

30.16

0.81

2.46

（

2

）河北易信（已註銷）

公司名稱

河北易信科技開發有限公司

註冊資本

300

萬元

實繳資本

-

成立時間

2

013

年

1

1

月

5

日

實際從事業務

以及與發行人

關係

主要從事軟體開發業務，與發行人業務不同。

報告期

內主要財務數據

（萬元）

項目

2

019

年度

/

2019

年末

2

018

年度

/

2018

年末

2

017

年度

/

2017

年末

總資產

-

-

-

淨資產

-

-

-

營業收入

-

-

-

淨利潤

-

-

-

（

3

）秦皇

島永誠廢舊汽車回收拆解有限公司

公司名稱

秦皇島永誠廢舊汽車回收拆解有限公司

註冊資本

100

萬元

實繳資本

0

元

成立時間

2

016

年

4

月

2

2

日

實際從事業務

以及與發行人

關係

因未取得固廢處理的相關業務資質，自設立來未實際經營業務，

與發行人

業務不同。

（

4

）康安科技

公司名稱

秦皇島康安科技開發有限公司

註冊資本

4

00

萬元

實繳資本

4

00

萬元

成立時間

2

017

年

9

月

2

7

日

實際從事業務

以及與發行人

關係

主要從事

軟體開發，與發行人業務不同

報告期

內主要財務數據

（萬元）

項目

2

0

19

年度

/

2019

年末

2

018

年度

/

2018

年末

2

017

年度

/

2017

年末

總資產

5

4.66

30.56

1

5.27

淨資產

-

236.16

-

61.30

1

0.27

營業收入

0

8.38

0

淨利潤

-

199.35

-

387.06

-

50.33

（

5

）秦皇島用心食坊餐飲有限公司（

2

012

年

吊銷，未註銷）

公司名稱

秦皇島用心食坊餐飲有限公司

註冊資本

2

0

萬元

實繳資本

0

元

成立時間

2

009

年

7

月

1

0

日

實際從事業務

以及與發行人

關係

自

2

012

年以來未從事經營業務

，

與

發行人業

務不同

（

6

）海港區比格西餐廳（已於

2019

年

9

月註銷）

公司名稱

海港區比格西餐廳（個體工商戶）

註冊資本

-

實繳資本

-

成立時間

2

010

年

9

月

1

4

日

實際從事業務

以及與發行人

關係

自

2

013

年

5

月開始未

從事經營業務

，

與

發行人業務不同

。

3

.

報告期內與

發行人

交易

往來情況

企業名稱

交易內容

價格公允性

東元軟體

2017

年

6

月和

2018

年

6

月，公司委託關聯方東元軟

件在其網站上發布招聘信息，

2017

年交易金額

2,038.83

元，

2018

年交易金額

2,100.00

元（以上金額

均不含稅）。

依據市場價格定

價，交易價格公

允

河北易信

2017

年

承租發行人

房屋，租金為

19.87

萬元。

依據市場價格定

價，交易價格公

允

秦皇島永誠廢舊

汽車回收拆解有

限公司

-

-

康安科技

承租發行人房屋，

2

017

年度租金為

19.87

萬元，

2

018

年度租金為

3

9.74

萬元，

2

019

年度租金為

1

.21

萬元。

依據市場價格定

價，交易價格公

允

秦皇島用心食坊

餐飲有限公司

-

-

海港區比格西餐

廳

-

-

5、列示上一個報告期發行人與關聯方的資金拆借情況，說明資金拆借的

具體用途、清償情況以及清償資金的來源。

回復

：

【核查過程】

就題述事項，本所律師進行了如下核查：

（

1

）查閱了的德勤出具的《審計報告》；

（

2

）查閱了報告期內發行人與關聯方資金拆借的相關憑證資料；

（

3

）查閱了發行人出具的說明文件。

【核查結果】

根據發行人提供的資料和說明，

2015

年至今，發行人與關聯方的拆借情況

的具體用途、清償情況以及清償資金來源情況如下表所示：

單位：萬元

關聯方

拆借金額

借款

時間

還款時間

背景及原因

還款資金來源

2015

年拆出

胡坤

1,000.00

30/09/2015

08/10/2015

系維護銀行客戶

關係

，

借款以個人

存款名義存入銀

行

。

來源

於胡坤本人

合法收入

408.12

20/01/2015

30/12/2015

暫借公司資金臨

時周轉

王桂麗

20.00

20/01/2015

31/03/2015

暫借公司資金臨

時周轉

本金來源於王桂

麗本人合法收入

，

利息由實際控制

人胡坤代為償還

。

1,000.00

24/08/2015

25/08/2015

暫借公司資金臨

時周轉

本金系原資金歸

還

，

利息由實際控

制人胡坤代為償

還

。

麥迪泰

41.44

01/01/2015

11/02/2015

系胡坤通過麥迪

泰借

款

來源

於胡坤本人

合法收入

252.70

01/01/2015

30/04/2015

261.37

01/01/2015

06/05/2015

3.19

23/03/2015

31/08/2015

200.00

30/06/2015

31/08/2015

康泰投資

332.50

01/01/2015

14/05/2015

康泰投資有股東

計劃退股，因當時

未立即找到股權

受讓方，由公司借

出資金，先行退還

股權款

本金系股權受讓

方匯入康泰投資

，

由康泰投資償還

，

利息系實際控制

人胡坤代為

償還

。

合計

3,519.32

-

-

-

-

2016

年拆出

胡坤

51.00

12/01/2016

15/01/2016

暫借公司資金，公

司計劃為胡坤配

置汽車，考慮其個

人需求，故先將購

本次拆出具有合

理性，故未計利

息。

關聯方

拆借金額

借款

時間

還款時間

背景及原因

還款資金來源

車款先預借給胡

坤，後未能購買，

歸還公司。

1.00

15/01/2016

15/01/2016

出差備用金

本金系個人合法

收入歸還，因為本

次拆出系正常的

業務暫借款，故未

計利息

3.00

10/03/2016

29/04/2016

出差備用金

本金系個人合法

收入歸還，因為本

次拆

出系正常的

業務暫借款，故未

計利息

合計

55.00

-

-

-

-

上述資金拆出的利息以當時同期銀行貸款利率計算

，截至

2

016

年末

，已經

歸還完畢，

具體金額如下

：

單位：萬元

關聯方

2

018

年

1

-

6

月

2017

年度

2016

年度

2015

年度

胡坤

-

-

-

4.34

王桂麗

-

-

-

0.48

秦皇島麥迪泰貿易有限公司

-

-

-

11.94

秦皇島市康泰投資股份有限

公司

-

-

-

6.84

合計

-

-

-

23.60

綜上，

2

015

-

2016

年

發行人關聯方與發行人之間發生了一定金

額的資金拆借

行為，發行人已經就上述非經營性資金拆出按同期銀行利率計提了利息，資金

使用價格公允。

本次首次公開發行股票並在創業板上市申報前，發行人就原報告期

（

2

015

-

2017

年

）內的資金拆借情況履行了董事會、股東大會的審議程序，對上

述資金拆出予以補充確認。獨立董事也就原報告期內（

2

015

-

2017

年

）關聯交易

發表意見如下：「報告期內發行人曾與胡坤、王桂麗、秦皇島麥迪泰貿易有限公

司及秦皇島市康泰投資股份有限公司發生資金拆借行為，相關方事後已進行相

應規範並已向發行人支付資金使用利息。公司報告期內發生的其他關聯交

易均

依據市場定價原則或者按照使公司或非關聯股東受益的原則確定，不存在最終

損害公司及其他股東利益的情況。」

五、反饋意見5

關於發行人資質。

1、發行人產品、生產、經營的證書情況重新補充說明：（

1

）列表目前現

行有效的規定（區分為產品、生產、經營一二三類）

。

（

2

）列示各種證書有已

到期的情況，說明續期情況，未續期的對發行人的影響、是否存在無證生產經

營銷售產品的情形、是否受到處罰；新舊證續期未及時原因、相關時間間隔天

數、對發行人的影響、是否存在無證生產經營銷售產品的情形、有無因此受到

處罰。以及，如果存在其他問題，

請將證書的問題列示出來，並分析對發行人

的影響。

回覆：

【核查過程】

就題述事項，本所律師進行了如下核查：

（

1

）查閱了發行人的相關生產經營資質證書；

（

2

）查閱了醫療器械生產、經營相關的主要法律法規；

（

3

）查閱了發行人出具的說明。

【核查結果】

1

.

醫療器械生產、經營

、產品

相關的

主要法律規定

序號

項目

法規名稱

主要規定

1

生產

醫療器械生產監督管

理辦法（

2017

年修訂）

開辦第一類醫療器械生產企業的，應當

向所在地設區的市級食品藥品監督管理

部門辦理第一類醫療器械生產備案

開辦第二類、第三

類醫療器械生產企業

的，應當向所在地省、自治區、直轄市

食品藥品監督管理部門申請生產許可

2

經營

醫療器械經營監督管

理辦法（

2017

年修訂）

經營第一類醫療器械不需許可和備案

經營第二類醫療器械實行備案管理

經營第三類醫療器械實行許可管理

3

產品

醫療器械註冊管理辦

法

第一類醫療器械實行備案管理。

境內第一類醫療器械備案，備案人向設

區的市級食品藥品監督管理部門提交備

案資料。

進口第一類醫療器械備案，備案人向國

家食品藥品監督管理總局提交備案資

料。

第二類、第三類醫療器械實行註冊管理

。

境內第二類醫療器械由省、自治區、直

轄市食品藥品監督管理部門審查，批准

後發給醫療器械註冊證。

境內第三類醫療器械由國家食品藥品監

督管理總局審查，批准後發給醫療器械

註冊證。

進口第二類、第三類醫療器械由國家食

品藥品監督管理總局審查，批准後發給

醫療器械註冊證。

2

.

發行人報告期內醫療儀器生產經營相關主要資質證書情況

（1）發行人報告期內醫療器械產品及其註冊或備案情況

根據發行人提供的資料和說明，發行人報告期內生產的醫療器械產品及其

註冊或備案的情況如下：

序號

醫療器械

產品名稱

產品型號

類型

註冊證號

有效期/備案

日期

1

數字腦電

地形圖儀

KT88、KT88-2400、KT88-3200

II類

冀械注準

20172210191號

2017.05.12-

2022.05.11

冀食藥監械

2014.09.30-

序號

醫療器械

產品名稱

產品型號

類型

註冊證號

有效期/備案

日期

（準）字2013第

2210051號（更）

2017.05.13

2

動態心電

圖儀

TLC9803、TLC4000、TLC5000、

TLC6000

II類

冀械注準

20162210367

2016.12.01-

2021.11.30

冀食藥監械

（準）字

20

12

第

2210091

號

（更）

2014.09.30-2016.12.02

冀食藥監械

（準）字

2013

第

2210081

號

（更）

2014.09.30-2017.06.12

3

動態腦電

圖儀

CMS4100

II

類

冀械注準

20172210136

2017.04.20-

2022.04.19

冀食藥監械

（準）字

2013

第

2210048

號

（更）

2014.09.30-2017.04.23

4

心電工作

站

CONTEC8000G、

CONTEC8000GW、

CONTEC8100G

II

類

冀械

注準

20172210102

2017.05.05-

2022.05.04

冀食藥監械

（準）字

2014

第

2210047

號

（更）

2014.09.30-2018.04.21

5

病人監護

儀

CMS06C、CMS5100、CMS6000、

CMS7000、CMS8000、CMS9000

II

類

冀械注準

20162210377

2016.12.18-

2021.12.17

冀食藥監械

（準）字

2012

第

2210137

號

（更）

2014.09.30-2016.12.18

6

心電圖機

ECG80A、ECG90A、ECG100G、

ECG300G、

ECG300GT、ECG300GA、

ECG600G、

ECG1200G、ECG1212G

II

類

冀械注準

20142210339

2017.12.15-

2022.12.14

冀械注準

20142210339

2014.11.12-2019.11.11

冀食藥監械

（準）字

2011

第

2210066

號

（更）

2014.02.14-2015.12.21

7

醫學影像

工作站

1

CMS100

II

類

冀械注準

20182700098

2018.04.28-

2023.04.27

冀食藥監械

（準）字

2014

第

2700046

號

（更）

2014.09.30-2018.04.21

注

1：報告期內，新舊醫療器械註冊證間隔了

7

天。

序號

醫療器械

產品名稱

產品型號

類型

註冊證號

有效期/備案

日期

8

輸液泵

2

SP750

II

類

冀械注準

20172540015

2017.01.13-

2022.01.12

冀食藥監械

（準）字

2013

第

2540008

號

（更）

2014.09.30-2017.01.09

9

動態血壓

監護儀

ABPM50

II

類

冀械注準

20192070100

2019.05.09-

2024.05.08

冀食藥監械

（準）字

201

4

第

2210156

號

（更）

2014.07.01-

2019.06.30

10

B

型超聲

診斷設備

CMS6

00P2、CMS600F

II

類

冀械注準

20172210371

2017.12.26-

2022.12.25

冀食藥監械

（準）字

2013

第

2230151

號

（更）

2014.09.30-2017.12.26

11

臂式電子

血壓計

CONTEC08A、CONTEC08C、

CONTEC08D

II

類

冀械注準

20172200280

2017.08.07-

2022.08.06

冀食藥

監械（準）

字

2013

第

2200105

號（更）

2014.09.30-2017.08.13

12

超聲多普

勒胎兒監

護儀

CMS800G

II

類

冀械注準

20182230097

2018.04.28-

2023.04.27

冀食藥監械

（準）字

2014

第

2230072

號

（更）

2014.09.30-2018.05.19

13

超聲多普

勒胎兒心

率儀

Sonoline A、 Sonoline B、Sonoline

C、 Baby Sound A、Baby Sound B

II

類

冀械注準

20182230

080

2018.04.12-

2023.04.11

冀食藥監械

（準）字

2014

第

2230071

號

（更）

2014.09.30-2018.05.26

14

脈搏血氧

儀

CMS50D/ CMS50D-BT/

CMS50DL/ CMS50E/

CMS50F/CMS50I/CMS50S/CMS60C

II

類

冀械注準

20192070190

號

2019.08.09-

2024.08.08

冀械注準

20142210338

2014.11.12-

2019.11.11

15

中央監護

CMS9000

II

類

冀械注準

20182700099

2018.04.28-

2023.04.27

注

2：

報告期內，新舊醫療器械註冊證間隔了

4

天

，但根據發行人的說明，該產品已於

2

016

年

1

0

月

停產

。

序號

醫療器械

產品名稱

產品型號

類型

註冊證號

有效期/備案

日期

系統軟體

3

冀食藥監械

（準）字

2014

第

2700045

號

（更）

2014.09.30-2018.04.21

16

多參數生

命體徵監

測儀

HMS6500/HMS6700/HMS7500/HMS9800/HMS9900

II

類

冀械注準

20152210076

號

2015.06.08-

2020.06.074

冀食藥監械

（準）字

2011

第

2210032

號

（更）

2014.09.30-2015.06.26

17

肺活量計

（現更名

為肺功能

儀）

5

SP10、SP10BT、SPM-A、SP70B、

SP80B

II

類

冀械注準

20172200014

2017.01.13-

2022.01.12

冀食藥監械

（準）字

2013

第

2200009

號

（更）

2014.09.30-2017.01.09

18

睡眠呼吸

初篩儀

RS01

II

類

冀械注準

20162210224

2016.08.05-

2021.08.04

冀食藥監械

（準）字

2012

第

2210070

號

（更）

2014.09.30-2016.08.15

19

半自動生

化分析儀

6

BC300

II

類

冀械注準

20172400013

2017.01.10-

2022.01.09

冀食藥監械

（準）字

2013

第

2400010

號

（更）

2014.09.30-2017.01.09

20

尿液分析

儀

BC400、BC401、BC401BT

II

類

冀械注準

20172400372

2017.12.26-

2022.12.25

冀食藥監械

（準）字

2014

第

2400069

號

（更）

2014.09.30-2018.05.19

21

醫用制氧

機

7

OC3B/OC5B

II

類

冀械注準

20172540012

2017.01.10-

2022.01.09

冀食藥監械

（準）字

2013

第

2540007

號

（更）

2014.09.30-2017.01.09

注

3：報告期內，

新舊醫療器械註冊證間隔了

7

天。

注

4：根據發行人的說明，該證書已在續期辦理中。

注

5：報告期內，新舊醫療器械註冊證間隔了

4

天。

注

6：報告期內，新舊醫療器械註冊證間隔了

1

天。

注

7：報告期內，新舊醫療器械註冊證間隔了

1

天。

序號

醫療器械

產品名稱

產品型號

類型

註冊證號

有效期/備案

日期

22

可攜式心

電計

PM10、CMS50K、PM90

II

類

冀械注準

20162210223

2016.08.05-

2021.08.04

冀食藥監械

（準）字

2012

第

2210069

號

（更）

2014.09.30-2016.08.15

23

注射泵

SP950

II

類

冀械注準

201

62540061

2016.03.11-

2021.03.10

24

臺式脈搏

血氧儀

CMS70A

II

類

冀食藥監械

（準）字

2014

第

2210164

號

（更）

2014.07.16-

2019.07.15

25

動脈硬化

檢測儀

AE1000A

II

類

冀械注準

20192070189

號

2019.08.09

-

2024.08.08

冀械注準

20142210323

2014.11.10-

2019.11.09

26

醫用壓縮

式霧化器

NE-J01

II

類

冀械注準

20152210147

2015.10.09-

2020.10.088

27

胎心監護

系統

CMS800N

II

類

冀械注準

20152230126

2015.09.15-

2020.09.149

28

醫用電子

體溫計

TP100

II

類

冀械注準

20162200368

2016.12.20-

2021.12.19

29

胎兒

/

母親

多參數監

護儀

RCMB100J

II

類

冀械注準

20172210359

2017.12.15-

2022.12.14

30

心電導聯

線

10

-

Ⅰ

類

冀秦械備

20160001

號

2016.02.01

冀秦械備

20160004

號

2016.10.31

11

31

網孔式霧

化器

NE-M01

II類

冀械注準

20202080021

2020.01.20

-

2025.01.19

32

醫用壓縮

式霧化器

N101J

II類

冀械注準

20202080022

2020.01.20

-

2025.01.19

33

醫用紅外

體溫計

TP500、TP600

II類

冀械注準

20202070066

2020.02.18

-

2

021.02.17

12

注

8：根據發行人的說明，該證書已在續期辦理中。

注

9：根據發行人的說明，由於相關產品已停產，該證書到期後，發行人擬不再續期。

注

10：詳見

「

（

4

）發行人報告

期內醫療器械產品備案或註冊情況

」部分所述。

注

11：該證書實行備案管理，無有效期限制。

注

12:

根據該醫療器械註冊證書，該證書載明的產品僅

適用於疫情期間應急使用，註冊證有效期為一

年。

經核查，發行人報告期內部分醫療器械產品註冊證或備案證存在新舊證書

續期未及時的情形，但相關時間間隔較短，且發行人未因該等情形受到主管部

門的行政處罰。因此，上述情形不會構成發行人本次發行上市的實質性法律障

礙。

（2）發行人報告期內醫療器械生產許可或備案情況13

注

13

：根據《醫療器械生產監督管理辦法》（國家食品藥品監督管理局令

[2004]

第

12

號，已失效）的

規定，開辦第一類醫療器械生產企業，應當在領取營業執照後

30

日內，填寫《第一類醫療器械生產企業

登記表》，向所在地省、自治區、直轄市（食品）藥品監督管理部門書面告知；開辦第二類、第

三類醫療

器

械生產企業，應當向企業所在地省、自治區、直轄市（食品）藥品監督管理部門申請《醫療器械生產企

業許可證》。根據現行有效的《醫療器械生產監督管理辦法》（國家食品藥品監督管理總局令第

7

號，

2

014

年

10

月

1

日開始生效，後於

2017

年修訂），開辦第二類、第三類醫療器械生產企業的，應當向所在地

省、自治區、直轄市食品藥品監督管理部門申請《醫療器械生產許

可證》，開辦第一類醫療器械生產企業

的，應當向所在地設區的市級食品藥品監督管理部門辦理第一類醫療器械生產備案。

①醫療器械生產許可證

序號

證書名稱

生產範圍

證書編號

有效期限

1

醫療器械

生產企業

許可證

Ⅱ

類：

6820

-

2

血壓計；

6820

-

3

肺量計；

6821

-

4

心電診斷儀器；

6821

-

5

腦電診斷儀器；

6821

-

9

無創監護儀器；

6821

-

12

血流量、容

量測定裝置；

6821

-

13

電子壓力測定裝置；

6823

-

1

超聲診斷設備；

6823

-

2

超

聲監護設

備；

6840

-

2

生化分析系統；

6840

-

5

尿液分析

系統；

6854

-

5

輸液輔助裝置；

6854

-

8

醫用制

氣設備；

6870

-

2

診斷圖像處理軟體；

6870

-

3

診斷數據處理軟體；

Ⅲ

類：

6821

-

2

有創式電

生理儀器及創新電生理儀器

***

冀食藥監

械生產許

20100635

號

2010.12.03

-

2015.11.30

2

醫療器械

生產許可

證

Ⅱ

類：

6820

-

2

血壓計；

6820

-

3

肺量計；

6821

-

4

心電診斷儀器；

6821

-

5

腦電診斷儀器；

6821

-

9

無創監護儀器；

6821

-

12

血流量、容

量測定裝置；

6821

-

13

電子壓力測定裝置；

6823

-

1

超聲診斷設備；

6823

-

2

超聲監護設

備；

6840

-

2

生化分析系統；

6840

-

5

尿液分析

系統；

6854

-

5

輸液輔助裝置；

6854

-

8

醫用制

氣設備；

6870

-

2

診斷圖像處理軟體；

6870

-

3

診斷數據處理軟體；

Ⅲ

類：

6821

-

2

有創式電

生理儀器及創新電生理儀器

***

冀食藥監

械生產許

20150049

號

2015.08.27

-

2020.08.26

序號

證書名稱

生產範圍

證書編號

有效期限

3

醫療器械

生產許可

證

2002

分類目錄

Ⅱ

類：

6820

-

1

-

體溫計，

6820

-

2

血壓計，

6820

-

3

肺量計，

6821

-

4

心電診斷

儀器，

6821

-

5

腦電診斷儀器，

6821

-

9

無創監護儀

器，

6821

-

10

呼吸功能及氣體分析測定裝

置，

6821

-

12

血流量、容量測定裝置，

6821

-

13

電子壓力測定裝置，

6823

-

1

超聲診

斷設備，

6823

-

2

超聲監護設備，

6840

-

2

生

化分析系統，

6840

-

5

尿液分析系統，

6854

-

5

輸液輔助裝置，

6854

-

8

醫用制氣設備，

6870

-

2

診斷圖像處理軟體，

6870

-

3

診斷數

據處理軟體。

2017

分類目錄

Ⅱ

類：

07

-

03

生理參數分析測量設備

冀食藥監

械生產許

20150049

號

2019.08.

20

-

2020.08.26

4

醫療器械

生產許可

證

2002

分類目錄

Ⅱ

類：

6820

-

1

-

體溫計，

6820

-

2

血壓計，

6820

-

3

肺量計，

6821

-

4

心電診斷儀器，

6821

-

5

腦電診斷儀器，

6821

-

9

無創監護儀

器，

6821

-

10

呼吸功能及氣體分析測定裝

置，

6821

-

12

血流量、容量測定裝置，

6821

-

13

電子壓力測定裝置，

6823

-

1

超聲診

斷設備，

6823

-

2

超聲監護設備，

6840

-

2

生

化分析系統，

6840

-

5

尿液分析系統，

6854

-

5

輸液輔助裝置，

6854

-

8

醫用制氣設備，

6870

-

2

診斷圖像處理軟體，

6870

-

3

診斷數

據處理軟體。

2017

分類目錄

Ⅱ

類：

07

-

03

生理參數分析測量設備，

07

-

04

-

監護設備、

08

-

05

-

呼吸、麻醉、急救設備輔

助裝置

冀食藥監

械生產許

20150049

號

2020.02.19

-

2025.02.18

②第一類醫療器械生產備案14

注

14：根據《醫療器械生產監督管理辦法》（國家食品藥品監督管理局令

[2004]

第

12

號，已失效）的

規定，開辦第一類醫療器械生產企業，應當在領取營業執照後

30

日內，填寫《第一類醫療器械生產企業

登記表》，向所在地省、自治區、直轄市（食品）藥品監督管理

部門書面告知；開辦第二類、第三類醫療

器械生產企業，應當向企業所在地省、自治區、直轄市（食品）藥品監督管理部門申請《醫療器械生產企

業許可證》。根據現行有效的《醫療器械生產監督管理辦法》（國家食品藥品監督管理總局令第

7

號，

2014

年

10

月

1

日開始生效，後於

2017

年修訂），開辦第二類、第三類醫療器械生產企業的，應當向所在地

省、自治區、直轄市食品藥品監督管理部門申請《醫療器械生產許可證》，開辦第一類醫療器械生產企業

的，應當向所在地設區的市級食品藥品監督管理部門辦理第一類醫療器械生產備案。發行人

2011

年辦理

的是第

一類醫療器械生產企業登記表，

2018

年辦理了第一類醫療器械生產備案。

2017

年《醫療器械生產

監督管理辦法》修訂後，發行人原有的第一類醫療器械生產企業登記表並未失效，發行人於

2018

年按新

法重新辦理生產備案並不存在違法的情形。

注

15：根據《醫療器械經營企業許可證管理辦法》（國家食品藥品監督管理局令

[2004]

第

15

號，已失

效）的規定，經營第二類、第三類醫療器械應當持有《醫療器械經營企業許可證》。但根據現行有效的《醫

療器械經營監督管理辦法》（

2014

年

10

月

1

日開始生效，後於

2017

年修訂），經營第二類醫療器械

實行

備案管理，發行人已據此辦理了相關備案手續，詳見

「

②

第二類醫療器械經營備案憑證

」

。

注

16

：在該證書到期前，發行人已於

2018

年

12

月

4

日取得表格第一欄披露的「冀秦食藥監械經營許

20180109

號」醫療器械經營企業許可證。該新的證書登記的生產範圍

/

經營範圍系按新的證書要求登記，

能夠涵蓋發行人生產經營的相關產品。

序號

企業名稱

備案憑證名稱

生產範圍

備案號

備案日期

1

康泰有限

第一類醫療器械生

產企業登記表

Ⅰ

類：

6821

-

20

心電導聯線

冀食藥監械登字

第

20110065

號

2011.06.20

2

康泰醫學

第一類醫療器

械生

產備案憑證

Ⅰ類：

6821

-

20

心電導聯線

冀秦食藥監械生

產備

20180001

號

2

018.09.03

（3）發行人報告期內醫療器械經營許可/備案情況

①醫療器械經營許可證15

企業

名稱

證書

名稱

生產範圍

/

經營範圍

證書編號

有效期限

康泰醫

學

醫療器

械經營

企業許

可證

2

002

年分類目錄

：

6

821

,6

823

2017

年分類目錄

：

0

7

冀秦食藥監

械經營許

20180109

號

2

018

.1

2.04

-

2023.12.03

6821

醫用電子儀器設備、

6822

醫用光學器具、

儀器及內窺鏡設備、

682

3

醫用超聲儀器及有關

設備、

6840

臨床檢驗分析儀器（體外診斷試劑

除外）、

6830

醫用

X

射線設備、

6854

-

2

呼吸設

冀

031048

2

013.12.10

-

2018.12.

0

9

16

備、

6854

-

3

呼吸麻醉設備及附件、

6825

醫用

高頻儀器設備、

6870

軟體；二類（助聽器除外）

***

②第二類醫療器械經營備案憑證

序號

企業

名稱

經營方式

經營範圍

備案編號

備案日期

1

康泰

醫學

批零兼營

2

002

年分類目錄：

6

801

,

6803

，

6807

，

6809

，

6810

，

6812

，

6820

，

6821

，

6822

，

6823

，

6824

，

6825

，

6826

，

6827

，

6830

，

6831

，

6832

，

6833

，

6840

（診斷試劑不需低溫

冷藏運輸貯存），

6841

，

6845

，

6854

，

6855

，

6856

，

6857

，

6858

，

6863

，

6864

，

6865

，

6866

，

6870

2

017

年分類目錄：

0

1

，

0

2

，

03

，

04

，

05

，

06

，

07

，

08

，

0

9

，

10

，

11

，

14

，

15

，

16

，

17

，

18

，

20

，

21

，

22

，

6840

體外診斷試劑（不

需冷鏈運輸、貯存）

冀秦食藥監

械經營備

2

0150004

號

2018.09.07

17

注

17：根據《醫療器械經營企業許可證管理辦法》（國家食品藥品監督管理局令

[2004]

第

15

號，已失

效）的規定，經營第二類、第三類醫療器械應當持有《醫療器械經營企業許可證》。但根據現行有效的《醫

療器械

經營監督管理辦法》（

2014

年

10

月

1

日開始生效，後於

2017

年修訂），經營第二類醫療器械實行

備案管理，發行人已據此辦理了相關備案手續。在

2018

年辦理經營備案之前，發行人已取得《醫療器械

經營企業許可證》，具備相關經營資質。

注

18：《醫療器械網絡銷售監督管理辦法》於

2018

年

3

月

1

日開始實施，該辦法規定，醫療器械網絡

交易服務第三方平臺提供者應當向所在地省級食品藥品監督管理部門備案，從事醫療器械網絡銷售的企業

應當向所在所在地設區的市級食品藥品監督管理部門備案。根據相關監管要求，只有第三方平臺取得了相

關備案資質

，網絡銷售企業才可以辦理相應的備案。因此表格中第三方平臺備案編號一欄是第三方平臺的

備案情況，其他信息是發行人的備案情況。發行人是在不同時間點取得在第三方平臺的備案，所以此處按

時間順序披露了辦理備案的具體情況。發行人每新增在一個第三方平臺備案，發行人都會更新備案一次，

所以表格中的備案日期會有不同。

③醫療器械網絡銷售備案憑證18

A、2018年6月

2018年6月4日，發行人在秦皇島市場監督管理局辦理了在「天貓」平臺銷

售醫療器械的備案，並取得醫療器械網絡銷售備案憑證，具體備案信息如下：

醫療器

械網絡

銷售

類型

主體

業態

經營範圍

醫療器械網

絡交易服務

第三方平臺

名稱

醫療器械網絡

交易服務第三

方平臺備案憑

證編號

備案日期

入駐型

醫療器

械生產，

醫療器

械批零

兼營

6820

普通診察器械，

6821

醫用電子儀器設備，

6823

醫用超聲儀器及其有關

設備，

6840

臨床檢驗分析

儀器及診斷試劑（診斷試

劑需低溫冷藏運輸貯

存），

6854

手術室、急救

室

、診療室設備及器具，

6870

軟體

天貓

（浙）網械平

臺備字

[2018]

第

00002

號

2018.06.04

B、2018年9月

2018年9月10日，發行人在秦皇島市場監督管理局更新辦理了醫療器械

網絡銷售備案，新增了在「阿里巴巴」和「京東商城」平臺進行醫療器械銷售的備

案，秦皇島市場監督管理局未再單獨頒發備案憑證，而是在網上進行了公告，

具體備案信息如下：

醫療器

械網絡

銷售

類型

主體

業態

經營範圍

醫療器械網絡

交易服務第三

方平臺名稱

醫療器械網絡

交易服務第三

方平臺備案憑

證編號

備案日期

入駐型

醫療器

械

生產

/

醫療器

械批零

兼營

Ⅱ類：

2

002

年分類目錄：

6

801

,

6803

，

6807

，

6809

，

6810

，

6812

，

6820

，

6821

，

6822

，

6823

，

6824

，

6825

，

6826

，

6827

，

6830

，

6831

，

6832

，

6833

，

6840

（診

斷試劑不需低溫冷藏運

輸貯存），

6841

，

6845

，

6854

，

6855

，

6856

，

6857

，

6858

，

6863

，

6864

，

6865

，

6866

，

6870

2

017

年分類目錄：

0

1

，

天貓

（浙）網械平

臺備字

[2018]

第

00002

號

2

018.09.10

阿里巴巴

（浙）網械平

臺備字

[2018]

第

00001

號

京東商城

（京）網械平

臺備字（

2018

）

第

00003

號

醫療器

械網絡

銷售

類型

主體

業態

經營範圍

醫療器械網絡

交易服務第三

方平臺名稱

醫療器械網絡

交易服務第三

方平臺備案憑

證編號

備案日期

0

2

，

03

，

04

，

05

，

06

，

07

，

08

，

0

9

，

10

，

11

，

14

，

15

，

16

，

17

，

18

，

2

0

，

21

，

22

，

6840

體外

診斷試劑（不需冷鏈運

輸、貯存）

C、2019年2月

2019年2月27日，發行人在秦皇島市場監督管理局更新辦理了醫療器械

網絡銷售備案，新增了在「拼多多」平臺進行醫療器械銷售的備案，秦皇島市

場監督管理局未再單獨頒發備案憑證，而是在網上進行了公告，具體備案信息

如下：

醫療器

械網絡

銷售

類型

主體

業態

經營範圍

醫療器械網絡

交易服務第三

方平臺名稱

醫療器械網絡

交易服務第三

方平臺備案憑

證編號

備案日期

入駐型

醫療器

械生產

/

醫療器

械批零

兼營

Ⅱ

類：

2002

年分類目錄：

6801,6803

，

6807

，

6809

，

6810

，

6812

，

6820

，

6821

，

6822

，

6823

，

6824

，

6825

，

6826

，

6827

，

6830

，

6831

，

6832

，

6833

，

6840

（診

斷試劑不需低溫冷藏運

輸貯存），

6841

，

6845

，

6854

，

6855

，

6856

，

6857

，

6858

，

6863

，

6864

，

686

5

，

6866

，

6870

2017

年分類目錄：

01

，

02

，

03

，

04

，

05

，

06

，

07

，

08

，

09

，

10

，

11

，

14

，

15

，

16

，

17

，

18

，

天貓

（浙）網械平

臺備字

[2018]

第

00002

號

2019.02.27

阿里巴巴

（浙）網械平

臺備字

[2018]

第

00001

號

京東商城

（京）網械平

臺備字（

2018

）

第

00003

號

拼多多

（滬）網械平

臺備字

[2018]00003

號

醫療器

械網絡

銷售

類型

主體

業態

經營範圍

醫療器械網絡

交易服務第三

方平臺名稱

醫療器械網絡

交易服務第三

方平臺備案憑

證編號

備案日期

20

，

21

，

22

，

6840

體外

診斷試劑（不需冷鏈運

輸、貯存）

D、2019年4月至今

2019年4月9日，發行人在秦皇島市場監督管理局更新辦理了醫療器械網

絡銷售備案，新增了在「小紅書」平臺進行醫療器械銷售的備案，秦皇島市場

監督管理局未再單獨頒發備案憑證，而是在網上進行了公告，具體備案信息如

下：

醫療器械

網絡銷售

類型

主體業態

經營範圍

醫療器械網絡

交易服務第三

方平臺名稱

醫療器械網絡

交易服務第三

方平臺備案憑

證編號

備案日期

入駐型

醫療器械

生產，醫

療器械批

零兼營

Ⅲ

類：

2002

年分類目錄：

6821

，

6823

2017

年分類目錄：

07

Ⅱ

類：

2002

年分類目錄：

6801,6803

，

6807

，

6809

，

6

810

，

6812

，

6820

，

6821

，

6822

，

6823

，

6824

，

6825

，

6826

，

6827

，

6830

，

6831

，

6832

，

6833

，

6840

（診斷

試劑不需低溫冷藏運輸

貯存），

6841

，

6845

，

6854

，

6855

，

6856

，

6857

，

6858

，

6863

，

6864

，

6865

，

6866

，

6870

2017

年分類目錄：

01

，

02

，

03

，

04

，

05

，

06

，

07

，

08

，

天貓

（浙）網械平臺

備字

[2018

]

第

00002

號

2019.

0

4

.0

9

阿里巴巴

（浙）網械平臺

備字

[2018]

第

00001

號

京東商城

（京）網械平臺

備字

(2018)

第

00003

號

拼多多

（滬）網械平臺

備字

[2018]00003

號

小紅書

（滬）網械平臺

備字

[2019]00006

號

醫療器械

網絡銷售

類型

主體業態

經營範圍

醫療器械網絡

交易服務第三

方平臺名稱

醫療器械網絡

交易服務第三

方平臺備案憑

證編號

備案日期

09

，

10

，

11

，

14

，

15

，

16

，

17

，

18

，

20

，

21

，

22

，

6840

體外診斷試劑（不需冷鏈

運輸、貯存）

（4）發行人報告期內醫療器械產品備案或註冊情況19

注

19：根據《醫療器械監督管理條例》（國務院令第

276

號，已失效）的規定，生產第一類醫療器械，

由設區的市級人民政府藥品監督管理部門審查批准，並發給產品生產註冊證書；生產第二類醫療器械，

由省、自治區、直轄市人民政府藥品

監督管理部門審查批准，並發給產品生產註冊證書；生產第三類醫

療器械，由國務院藥品監督管理部門審查批准，並發給產品生產註冊證書。根據現行有效的《醫療器械監

督管理條例》（

2014

年

6

月

1

日開始生效，後於

2017

年修訂），第一類醫療器械實行產品備案管理，第

二類、第三類醫療器械實行產品註冊管

理。

序號

企業名稱

備案憑證名稱

產品名稱

備案號

備案日期

1

康泰有限

醫療器械註冊證

心電導聯線

註冊號：冀秦食藥監

械（準）字

2011

第

1210004

號（更）

2011.11.10

-

2015.11.09

[

注

]

2

康泰醫學

第一類醫療器械

備案憑證

心電導聯線

冀秦械備

20160001

號

2016.02.01

3

康泰醫學

第一類醫療器械

備案憑證

心電導聯線

冀秦械備

20160004

號

2016.10.31

註：根據當時有效的《醫療器械監督管理條例》（國務院令第

276

號，已失效）的規定，

生產第一類醫療器械，由設區的市級人民政府藥品監督管理部門審查批准，並發給產品生

產註冊證書。

2

014

年

6

月

1

日《醫療器械監督管理條例》開始實施後，第一類醫療器械實

行產品備

案管理。

2

014

年

5

月

3

0

日，國家食品藥品監督管理總局發布《關於發布第一類醫

療器械產品目錄的通告》（

2

014

年第

8

號），該目錄未涵蓋心電導聯線。

2

015

年

3

月

3

1

日，國家食品藥品監督管理總局辦公廳發布《關於乳腺攝影立體定位裝

置等

1

53

個產品分類界定的通知》（食藥監辦械管

[

2015]49

號），重新將心電導

聯線界定為第一類醫療器械。根據發行人的說明，

2

015

年發行人曾多次與相關

主管部門溝通公司心電導聯線註冊證到期前轉換備案憑證的事宜，但因為醫療

器械的備案需要在國家食品藥品監督管理總局的

「

醫療器械生產經營許可（

備

案）信息系統

」

上進行，而該系統當時未按食藥監辦械管

[

2015]49

號通知將心

電導聯線列入第一類醫療器械範圍，故而導致公司未能及時辦理心電導聯線的

備案手續。

經核查，發行人隨後及時辦理了相關備案手續，未因上述情形受到

主管部門的行政處罰。因此，上述情形不會構成發行人本次發行上市的實質性

法律障礙。

根據發行人的說明、發行人有關主管部門開具的合規性證明，並經本所律

師核查，報告期內發行人不存在醫療器械產品不良事件的處理、再評價或召回

的情形，不存在受到主管部門重大行政處罰的情形，也不存在因醫療器械產品

不良事件引發的重大糾紛或潛在糾紛。

綜上，本所律師認為：（1）發行人報告期內部分醫療器械產品註冊證或備

案證存在新舊證書續期未及時的情形，但相關時間間隔較短，且發行人未因該

等情形受到主管部門的行政處罰，該等情形不會構成發行人本次發行上市的實

質性法律障礙。除上述情形外，發行人報告期內生產的相關產品已在生產前完

成備案或獲得產品註冊證，相關生產活動已辦理了生產許可或備案，發行人銷

售的第二類、第三類醫療器械均已取得了相應的備案或許可。（2）報告期內發

行人不存在醫療器械產品不良事件的處理、再評價或召回的情形，不存在受到

主管部門重大行政處罰的情形，也不存在因醫療器械產品不良事件引發的重大

糾紛或潛在糾紛。

2、關於各出口產品是否均取得境外註冊證書，是否符合出口國家和地區

的法律法規規定。上述表格中填寫否的地區和國家，發行人產品的在上述地區

銷售是否存在障礙、是否存在違反當地法律法規等情況，是否存在被處罰的情

形。發行人未在上述出口國家

/

地區辦理產品註冊或認證，相關產品銷售至上述

國家地區的途徑或辦理了什麼替代手續。

回覆：

【核查過程】

就題述事項，本所律師進行了如下核查：

（

1

）登錄中國海關企業進出口信用信息公示平臺

（

http://credit.

customs.gov.cn/

）、國家外匯管理局（

http://www.safe.gov.cn

）等網

站進行查詢；

（

2

）查閱了發行人報告期內的境外銷售合同或訂單、境外產品銷售統計表、

參與宣傳會展的相關資料等；

（

3

）查閱了發行人的外匯、海關等相關主管部門出具的合規證明；

（

4

）查閱了發行人《對外貿易經營者備案登記表》等業務資質證書或許可；

（

5

）查閱了發行人出具的說明文件。

【核查結果】

1

.

上述表格中填寫否的地區和國家，發行人產品的在上述地區銷售是否存

在障礙、是否存在違反當地法律法規等情況，是否存在被處

罰的情形

根據發行人提供的資料和說明，發行人報告期內前十大出口國家/地區相關

情況如下：

（1）2019年度

序號

出口國家/

地區

產品類型

發行人是否

在出口國家

/地區辦理

出口產品注

冊或認證20

是否符

合出口

國家/地

區的監

管要求

佔外銷

收入的

比例

1

美國

脈搏血氧儀、超聲都卜勒胎兒心率

儀、心電圖機等

是

是

25.30%

注

20：出口產品的註冊或認證不包含發行人的客戶或經銷商根據當地要求自行辦理相關市場準入資

格的情況，下同。

該欄中「是」，指發行人按照當地法規要求自行辦理了產品註冊或認證；「否」，指

發行人未自行辦理產品註冊或認證，通常該等情況是

由當地經銷商自行辦理相關市場準入資格或產品注

冊或認證並依法獨立承擔相應的法律責任。

2

歐盟

脈搏血氧儀、超聲都卜勒胎兒心率

儀、心電圖機等

是

是

22.23%

3

印度

監護儀、脈搏血氧儀、心電圖機、動

態血壓監護儀等

否

是

11.57%

4

中國香港

21

脈搏血氧

儀、可攜式心電計、動態血

壓監護儀等

否

是

4.55%

5

加拿大

超聲都卜勒胎兒心率儀、脈搏血氧

儀、多參數生命體徵監測儀等

是

是

3.79%

6

烏克蘭

心電圖機、心電工作站等

否

是

3.25%

7

巴西

脈搏血氧儀、

超聲都卜勒胎兒心率

儀、獸用監護儀等

否

是

3.20%

8

日本

脈搏血氧儀、電子血壓計等

否

是

2.48%

9

墨西哥

心電圖機、脈搏血氧儀、病人監護儀

等

否

是

1.81%

10

土耳其

脈搏血氧儀、心電圖機、病人監護儀

等

否

是

1.20%

合計

79.38%

注

21：

根據發行人的說明，此處統計的發行人的經銷商雖註冊地在中國香港，但相關產品系實際發

往北美或歐洲銷售，並未在中國香港實際銷售，下同。

（2）2018年度

序號

出口國家/

地區

產品類型

發行人是否

在出口國家

/地區辦理

出口產品注

冊或認證

是否符

合出口

國家/地

區的監

管要求

佔外銷

收入的

比例

1

美國

脈搏血氧儀、超聲都卜勒胎兒心率儀

等

是

是

29.25%

2

歐盟

脈搏血氧儀、超聲都卜勒胎兒心率

是

是

25.48%

序號

出口國家/

地區

產品類型

發行人是否

在出口國家

/地區辦理

出口產品注

冊或認證

是否符

合出口

國家/地

區的監

管要求

佔外銷

收入的

比例

儀、心電圖機等

3

印度

脈搏血氧儀、超聲都卜勒胎兒心率儀

等

否

是

12.13%

4

加拿大

脈搏血氧儀、超聲都卜勒胎兒心率儀

等

是

是

4.83%

5

中國香港

脈搏血氧儀、病人監護儀等

否

是

3.41%

6

日本

脈搏血氧儀等

否

是

2.75%

7

墨西哥

脈搏血氧儀等

否

是

2.16%

8

巴西

血氧模擬儀等

否

是

2.00%

9

印度尼西

亞

電子血壓計、脈搏血氧儀等

否

是

1.50%

10

孟加拉

心電圖機等

否

是

1.22%

合計

84.73%

（3）2017年度

序號

出口國家/

地區

產品類型

發行人是否

在出口國家

/地區辦理

產品註冊或

認證

是否符

合出口

國家/地

區的監

管要求

佔外銷

收入的

比例

1

美國

脈搏血氧儀、超聲都卜勒胎兒心率儀

等

是

是

31.37%

2

歐盟

脈搏血氧儀、超聲都卜勒胎兒心率

儀、心電圖機等

是

是

25.95%

3

印度

脈搏血氧儀、超聲都卜勒胎兒心率儀

等

否

是

9.27%

序號

出口國家/

地區

產品類型

發行人是否

在出口國家

/地區辦理

產品註冊或

認證

是否符

合出口

國家/地

區的監

管要求

佔外銷

收入的

比例

4

加拿大

脈搏血氧儀、超聲都卜勒胎兒心率儀

等

是

是

4.58%

5

墨西哥

脈搏血氧儀等

否

是

2.58%

6

巴西

血氧模擬儀等

否

是

2.45%

7

南非

脈搏血氧儀、病人監護儀等

否

是

1.73%

8

日本

脈搏血氧儀等

否

是

1.67%

9

中國香港

脈搏血氧儀、病人監護儀等

否

是

1.43%

10

烏克蘭

心電、血氧、超聲、監護類產品等

否

是

1

.37%

合計

82.40%

根據發行人的說明並經訪談國際業務部負責人確認並經核查，發行人的境外

銷售主要模式為將產品直接出口給境外經銷商，境外經銷商獨立開展產品推廣和

銷售活動。通常而言，發行人會在進行境外銷售時要求購買方（即境外經銷商，

下同）具有相應醫療器械產品的經營資質，並根據銷售地所在國的相關法律法規，

為購買方提供在銷售地準入的必要的產品註冊（美國

FDA

證書、歐盟

CE

認證等）

或認證文件（質量管理體系認證，安全測試報告等），同時，境外經銷商在採購

發行人的產品後，自行在銷售地獨立開展必要的產品註冊和銷

售活動並依法獨立

承擔相應的法律責任。

如之前所述，

上述表格中填寫「否」的地區和國家，即根據所在國或地區的

法律法規，由當地經銷商自行辦理相關市場準入資格或產品註冊並依法獨立承擔

相應的法律責任的情形。

對此，根據發行人的說明並經上述國家或地區的境外經銷商書面確認，發行

人的境外經銷商已取得所在國法律所要求的所有相關經營資質或許可，境外經銷

商向發行人採購的產品在所在國銷售流通是合法的並已取得所需的許可，符合當

地的相關法律法規，截至目前不存在因此受到當地相關政府主管部門處罰的情

形。另外，發行人主要通過醫療器械展會形式

在境外經銷商所在國進行產品的市

場推廣和銷售，其銷售推廣行為符合所在國的相關法律法規，截至目前不存在法

律障礙或糾紛。

因此，本所律師認為，報告期內，發行人在上述國家或地區進行境外銷售

不存在法律障礙，符合銷售地的相關法律法規，亦不存在因違反銷售地相關法

律法規而被銷售地相關監管部門行政處罰的情形。

2.

發行人未在上述出口國家

/

地區辦理產品註冊或認證，相關產品銷售至上

述國家地區的途徑或辦理了什麼替代手續

根據發行人的說明並經核查，如之前所述，發行人

產品在對外出口過程中，

根據當地法律法規要求不同，部分

國家或地區

是由

發行人自行辦理產品註冊或認

證

，如美國、加拿大和歐盟等

；部分

國家或地區

是由發行人的境外客戶或經銷商

自行辦理相關市場準入資格或產品註冊或認證

，如

印度、墨西哥、巴西、南非、

日本、中國香港、烏克蘭

等

。

在上述

發行人未自行辦理

出口國家或地區

產品註冊

或認證的情況下

，發行人將產品直接出口給當地的境外經銷商，當地經銷商獨立

開展產品推廣和銷售活動，並根據所在國或地區的法律法規自行辦理相關市場準

入資格或產品註冊，依法獨立承擔相應的法律責任。故在該等銷售模式下，根據

所在國的相關法律法規辦理產品註冊或認證程序系當地經銷商的責任。

另經核查，就發行人向該等地區進行境外銷售，發行人已取得我國出口銷

售的相關資質或許可，具體如下：

（

1

）《對外貿易經營者備案登記表》

發行人現持有

02603369

號《對外貿易經營者備案登記表》，核發日期為

2017

年

7

月

21

日，該證書仍處於有效期內，因此，發行人具有出口銷售的法定資格。

（

2

）《海關報關單位註冊登記證書》

發行人現持有秦皇島海關核發的《海關報關單位註冊登記證書》（編號：

1303260032

），註冊登記日期為

2003

年

2

月

17

日，有效期為長期。

因此，發行

人具備辦理報關業務的法定資質。

（

3

）《自理報

檢企業備案登記證明書》

發行人現持有秦皇島出入境檢驗檢疫局於

2014

年

8

月

5

日核發的《自理報

檢企業備案登記證明書》（備案登記號：

1301000309

），備案日期為

2004

年

3

月

26

日。因此，發行人具備辦理自行辦理報檢手續

的

法定資質。

根據秦皇島海關出具的守法情況證明函顯示，報告期內，發行人一直嚴格

遵守有關海關監管法律法規的規定，不存在逃避海關監管、偷逃應納有關稅款、

逃避國家有關進出境（包括不限於跨境電子商務零售進出口）的禁止性或者限

制性管理等違反海關監管法律法規的行為，也未曾因違反海關監管法律法規受

到行政處罰；遵守有關出口商品檢驗法律法規的相關規定，未發現違反進出口

商品檢驗相關規定的行為，也未曾因該等行為受到進出口商品檢驗主管部門的

行政處罰。同時，本所律師經登錄中國海關企業進出口信用信息公示平臺

（http://credit.customs.gov.cn/）進行查詢，發行人被海關認定為一般信用企業，

報告期內不存在信用等級調整的情形。

另外，根據國家外匯管理局秦皇島市中心支局出具的合規證明並經本所律

師登錄

國家外匯管理局網站（http://www.safe.gov.cn/）對外匯行政處罰公示信

息進行查詢，報告期內，發行人不存在外匯行政處罰的違法違規記錄。

因此，本所律師認為，報告期內，發行人向上述國家或地區的產品銷售符

合我國醫療器械出口的行業、海關及外匯相關法律法規要求。

綜上，本所律師認為：（

1

）報告期內，發行人在上述國家或地區進行境外

銷售不存在法律障礙，符合銷售地的相關法律法規，亦不存在因違反銷售地相

關法律法規而被銷售地相關監管部門行政處罰的情形；（

2

）報告期內，發行人

向上述國家或地區的產品銷售符合我國醫療器械出口的行業、海關及外匯相關

法律法規要求。

六、反饋意見6

關於發行人未決訴訟。

1、所有未決訴訟或仲裁，請予以列表：原告

/

申請人、被告

/

被申請人、案

由及訴訟請求、案件具體進展、相應的會計處理情況、對發行人是否存在重大

不利影響（詳細闡述幾個角度，如是否涉及發行人的專利技術產品等，如涉及，

說明報告期內的銷售收入及相關佔比，涉訴專利技術等是否涉及發行人核心專

利技術，發行人核心專利技術是否存在糾紛或潛在糾紛，如敗訴對發行人的影

響；是否侵犯他人的智慧財產權等）、是否構成本次發行上市的法律障礙。保薦

機構、發行人律師核查並發表意見。

回覆：

【核查過程】

就題述事項，本所律師進行了如下核查：

（

1

）查閱了發行人相關訴訟案

件的起訴書、判決書等訴訟文件；

（

2

）查閱了美國

Dacheng Law Offices

（

Chicago

）出具的《

Due Diligence

Report on CONTEC MEDICAL SYSTEMS USA INC.

》；

（

3

）查閱了德國

SONNENBERG RECHTSANWALTSKANZLEI

律師事務

所出具的《

Legal opinion

》；

（

4

）查閱了印度

LEGAL

-

N

-

TAX ADVISORY LPP

事務所出具的《

LEGAL

OPINION ON CONTEC MEDICAL SYSTEMS

INDIA PRIVATE LIMITED

》；

（

5

）查閱了美國

King & Spalding LLP

、

FITCHEVEN , TABIN &

FLANNERY LLP

、

Cooley LLP

律師事務所、北京市柳沈律師事務所關於發行

人相關訴訟案件情況的回函；

（

6

）查閱了美國

King & Spalding LLP

律師事務所律師就美國專利訴訟案

件出具的專項分析意見；

（

7

）登錄國家企業信用信息公示系統（

www.gsxt.gov.cn

）、天眼查

（

www.tianyancha.com

）、信用中國（

www.cre

ditchina.gov.cn

）、中國執行信息公

開網（

http://zxgk.court.gov.cn

）、中國裁判文書網（

http://wenshu.court.gov.cn

）、

中國市場監管行政處罰文書網（

http://cfws.samr.gov.cn

）

進行了查詢

；

（

8

）對發行人董事長、財務負責人、主要研發人員、生產負責人進行訪談

並形成的相關記錄文件；

（

9

）查閱了德勤出具的審計報告；

（

1

0

）查閱了發行人實際控制人出具的《關於美國專利訴訟案件有關事項

的承諾》；

（

1

1

）查閱了發行人出具的相關書面說明文件

。

【核查結果】

截至本補充法律意見書出具之日，發行人及其下屬公司存在的

尚未完結的

訴訟情況如下：

一、未決訴訟

22

序

號

原

告

被

告

第

三

人

訴訟事由

案件進展

對發行

人的影

響

1

北

京

超

思

電

子

康泰

醫

學、

美國

康泰

-

2018

年

1

月

31

日，原告向

美國伊利諾伊

北區聯邦

地區

法院起訴，訴稱被告侵犯其

於美國申請的專利

「FINGERTIP OXIMETER

AND A METHOD FOR

OBSERVING A

MEASUREMENT RESULT

THEREON」

（

U.S. Patent No.

8,639,

308

），請求

：（

1

）請求

判決

308

專利是有效的並具

有可執行性；（

2

）請求判決

康泰已經侵犯並且正在侵犯

308

專利的一項或者多項權

利；（

3

）根據《美國法典》

第

35

篇第

283

節和《聯邦民

事訴訟規則》第

65

條發布初

步和永久禁令，禁止康泰和

其高級職員、代理人、辯護

律師、員工，以及那些與他

本案已由美國伊利諾伊

北

區聯邦

地區法院受理，正

處於訴訟程序中。

2018

年

2

月

1

日，北京超

思電子向法院提交了《初

步禁令動議》，請求法院籤

發初步禁令，以禁止

康泰

醫學

及美國康泰製造、使

用、銷售、許諾銷售或進

口侵權血氧儀或任何侵犯

308

專利的其他形式的血

氧儀。

2018

年

10

月

18

日，北京

超思電子已撤回上述《初

步禁

令動議》。

2019

年

10

月，本案在法官

主持下召開了調解會議，

但由於雙方的和解主張相

差較大，雙方未能達成任

本案不

會對發

行人生

產經營

產生重

大不利

影響，發

行人如

果敗訴，

不會對

發行人

經營業

績產生

重大影

響。

注

22：指尚未判決的訴訟。

們密切相關或一致行動的人

的任何進一步的侵權行為，

直至

308

專利有效期屆滿，

或者直至法院隨後可能作出

的裁定日期為止；（

4

）請求

判決被告賠償原告的損失，

以原告收益損失的金額或者

不少於合理專利許可費的方

式進行賠償，以及支付判決

前後的利息；

（

5

）請求確認

本案是特殊情況並且判決被

告支付原告的律師費用、專

家費用、以及《美國法典》

第

35

篇第

284

節和第

285

節和《聯邦民事訴訟規則》

第

54(d)

條涉及到的費用；

（

6

）法院認為公正和適當的

其他救濟。

何和解協議。

2

020

年

1

月

1

4

日，本案的

法官作出了馬克曼裁決，

就本案有爭議的專利權利

要求條款進行了解釋。

該案的庭審日期尚未確

定。發行人委託的美國律

師預計，該案的下一階段

包括專家取證和提出相關

動議。

2

北

京

超

思

電

子

國家

知識

產權

局專

利復

審委

員會

康

泰

醫

學

2

018

年

1

0

月

1

9

日，原告因

不服國家知識產權局專

利復

審委員會作出的專利無效審

查決定，向北京智慧財產權法

院提起行政訴訟，並請求：

（

1

）撤銷被告第

3

7002

號無

效宣告請求審查決定；（

2

）

被告重新就名稱為「一種查

看指夾血氧計測量數據的方

法及其指夾血氧計」、專利號

為

2

006100891529

的發明專

利權作出無效宣告請求審查

決定；（

3

）本案訴訟費由被

告承擔。

本案已

由北京智慧財產權法

院受理，正處於訴訟程序

中。

本案不

會對發

行人生

產經營

產生重

大不利

影響，發

行人如

果敗訴，

不會對

發行人

經營業

績產生

重大影

響。

二、已判決待執行的訴訟

3

康

泰

醫

學

北京

晟康

銘健

科技

有限

責任

公司

-

2018

年

5

月

31

日，原告向

北京市密雲區人民法院起

訴，訴稱被告拖欠貨款，並

請求判令被告給付貨款

4,311,406.68

元，並承擔相關

的訴訟費用。

2018

年

6

月

28

日，本案已

由

北京市密雲區人民法院

調解，被告同意於

2018

年

12

月

31

日前向

康泰醫學

支

付貨款

4,311,406.62

元，並

承擔本案受理費。

2

019

年

3

月

2

5

日，北京市

密雲區人民法院出具

（

2019

）京

0118

執

591

號

《執行裁定書》，由於被告

無可供執行的財產，法院

終結了本次執行程序。

如被告有可執行的財產，

發行人

已

勝訴

並已計

提

1

00

%

的壞帳

準備，本

案不會

對發行

人經營

業績產

生重大

影響。

康泰醫學

可再申請執行。

4

康

泰

醫

學

北京

遠程

心界

醫院

管理

有限

公司

-

2018

年

1

月

10

日，原告向

秦皇島經濟技術開發區人民

法院起訴，並請求被告給付

貨款

12,775,040.96

元，並承

擔相關的訴訟費用。

2018

年

6

月

19

日，秦皇島

經濟技術開發區人民法院

作出判決，判

令

被告向康

泰醫學支付貨款

12,043,739.66

元，並承擔

本案的受理費。

2019

年

1

月

2

日，秦皇島

經濟技術開發區人民法院

出具（

2018

）冀

0391

執

654

號《執行裁定書》，由於被

告無可供執行

的財產，法

院將被告納入執行失信名

單並終結本次執行程序。

如被告有可執行的財產，

康泰醫學

可再申請執行。

發行人

已勝訴

並已計

提

1

00

%

的壞帳

準備，本

案不會

對發行

人經營

業績產

生重大

影響。

1.上述第1項訴訟

（

1

）

發行人已在美國停止生產製造、進出口和銷售涉訴被指控產品，報

告期內涉訴被指控產品在美國的銷售收入佔比較小

根據發行人委託的美國律師事務所律師出具的回函文件和有關分析意見，

以及發行人的說明，發行人已在美國停止生產製造、進出口和銷售被指控的「按

鍵式」血氧儀產品

，報告期內發行人涉訴被指控或被提及的相關血氧儀

產品在

美國的銷售數量、收入、毛利及佔比情況如下表所示：

單位：臺、萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

數量

收入

毛利

數量

收入

毛利

數量

收入

毛利

涉訴被指控

或提及的產

品

178,421

1,109.77

342.64

142,955

991.46

359.90

222,835

1,551.49

486.46

佔主營業務

收入/主營業

務毛利的比

例

-

2.89%

1.90%

-

2.78%

2.09%

-

3.93%

2.50%

其中按鍵式

合計

-

-

-

27,822

195.24

67.23

205,441

1,326.33

377.92

其中：按鍵式

佔主營收入/

主營毛利的

比例

-

0%

0%

-

0.55%

0.39%

-

3.36%

1.95%

註：（

1

）根據發行人委託的美國

Cooley LLP

律師事務所律師（系該案件的主要代理律

師，原系

Cooley LLP

合伙人，後轉所至

King & Spalding LLP

並繼續擔任該案主要代理律

師，下同）出具的書面說明：「超思指控的僅是康泰那些通過使用電源按鍵更新顯示模式的

血氧儀」，也即上表產品型號中屬於

「按鍵

式」相關產品。

（

2

）根據發行人委託的美國

Cooley LLP

律師事務所律師出具的書面說明，無論美國

專利訴訟的結果如何，康泰都可以在美國以外的其他地區自由生產、製造、進出口和銷售

涉訴被指控產品。

（

2

）美國律師認為涉訴

308

專利無效，並認為

發行人

未侵犯北京超思電子

的

308

專利

根據美國

King & Spalding LLP

律師事務所律師（系該案件的主要代理律師）

於

2020

年

3

月

9

日出具的關於美國專利訴訟案件相關問題的回函文件以及於

2

020

年

4

月

6

日就美國專利訴訟案件出具的專項分析意見，其認為：（

1

）北京

超思

電子

3

08

專利涉及的技術屬於已有在先技術，不應該被授予專利，因此

3

08

專利是無效的；（

2

）基於對

3

08

專利權利要求的理解，康泰的產品未侵犯北京

超思電子的

3

08

專利。

（

3

）美國律師認為即使

發行人

敗訴，

發行人

需要承擔的賠償責任較小

根據美國

King & Spalding LLP

律師事務所律師（系該案件的主要代理律師）

於

2020

年

4

月

6

日就美國專利訴訟案件出具的專項分析意見，其認為：如果康

泰敗訴，康泰應承擔的賠償責任不超過

2.5

萬美元，相關主要分析意見如下：

（

1

）美國專利法規定了專利侵權案件中的幾種潛在損害賠

償，包括合理的

專利使用費、利潤損失、額外損害賠償、律師費和訴訟費用。

（

2

）損害賠償專家報告是判斷損害賠償金額的重要依據文件，但北京超思

電子尚未在訴訟中提交損害賠償專家報告，尚未提出具體的損害賠償金額主張。

（

3

）根據美國專利法，由於北京超思電子未能提供證據證明其應該被賠償

由於價格下降所遭受的利潤損失，且由於其未在產品上標識

3

08

專利信息，北

京超思電子最多可獲得的損害賠償為自

2

018

年

1

月

3

1

日（該訴訟起訴日）至

康泰停止生產和銷售被指控產品之日期間（以下簡稱「可賠償期間」）內的相關

專利使用費；以康泰

2

017

年被指控產品的銷售收入估算，假定康泰可賠償期間

內的相關產品銷售收入為

2

5

萬美元，並假定按很高的專利使用費率（

1

0

%

）

23計

算，即使法院判定康泰應該對北京超思電子的損失承擔責任，由此產生的損害

賠償也不會超過

2

.5

萬美元。

注

23：發行人委託的

美國

King & Spalding LLP

律師事務所律師

認為，該費率遠高於任何合理的專利

使用費分析下北京超思電子可能獲得的賠償費率。

（

4

）康泰不存在侵犯北京超思電子

3

08

專利的故意，北京超思電子要求康

泰承擔額外賠償責任（

3

倍賠償責任）的主張缺乏依據。

（

5

）北京超思電子要求康泰賠償其律師費的主張缺乏依據。

（

6

）如果康泰敗訴，康泰應承擔的賠償責任僅限於上述提及的專利使用費，

即合計不超過

2

.5

萬美元。

（

7

）北京超思電子此前

在和解過程中提出的

5,000

萬美元和解主張缺乏依

據，北京超思電子在和解過程中的主張不會在庭審中作為證據被法院採納。

根據發行人的說明，康泰在可賠償期間內實際銷售被指控產品的收入為

24.06

萬美元，按發行人委託的美國律師的上述方法測算，如果康泰敗訴，康泰

應承擔的損害賠償責任合計不超過

2.41

萬美元（折合人民幣約

17

萬元），不會

對發行人的財務狀況產生重大影響。

（

4

）美國專利訴訟案件不涉及發行人的核心專利或技術，不會對發行人

未來生產經營產生重大不利影響

根據發行人的說明並經本所律師訪談發行人的生產負責人和財務負

責人進

行確認，發行人已在美國停止生產製造、進出口和銷售被指控的

「按鍵式」血

氧儀產品，並通過技術創新和產品升級完成了產品替代，發行人血氧儀產品的

總體銷售情況未因美國專利訴訟案件而受到較大影響。

根據發行人的說明並經本所律師訪談發行人的有關研發人員進行確認，美

國專利訴訟案件不涉及發行人的核心專利或技術，不會對發行人未來生產經營

產生重大不利影響；截至本補充法律意見書出具之日，發行人的主要技術、專

利、產品等資產不存在侵權的情形，不存在糾紛或潛在糾紛。

（

5

）發行人實際控制人就美國專利訴訟案件出具了賠償承諾

2

02

0

年

4

月

8

日，發行人實際控制人胡坤先生出具了《關於美國專利訴訟

案件有關事項的承諾》，承諾對美國專利訴訟案件的不利後果承擔賠償責任，相

關具體內容如下：「在美國專利訴訟案件中，如法院最終判令

康泰醫學

和美國康

泰需向北京超思承擔賠償責任，或

康泰醫學

和美國康泰因與北京超思達成和解

而需要承擔賠償責任，本人承諾自願承擔上述相關賠償責任。」

。

（

6

）發行人就美國專利訴訟

未確認相關預計負債

經核查德勤出具的《審計報告》，發行人對美國專利侵權案未確認相關預計

負債。

根據發行人的說明，發行人對美國專利侵權案未確認相關預計負債的理

由

為：

發行人認為其未與北京超思電子達成任何和解，是否涉及侵權和賠償有待

法院判決，案件尚未取得重大的實質性進展；發行人及其委託的美國律師認為

發行人相關產品對

308

專利不構成侵權。上述情況表明：相關義務並不是企業

承擔的現時義務，該義務的金額也不能可靠計量，

所以未達到預計負債確認的

條件。

綜上，本所律師認為，截至本補充意見出具之日，發行人的美國專利訴訟

案件不涉及發行人的核心專利或技術，不會對發行人生產經營產生重大不利影

響，不會導致發行人不符合發行條件，亦不會構成本次發行上市的實質性法律

障礙

；

發行人美國專利訴訟如果

敗訴，不會對發行人經營業績產生重大影響。

2.上述第2項訴訟

（

1

）

發行人委託的律師認為本案原告勝訴率較低

本案發生之前，北京超思電子曾於2018年4月11日向北京智慧財產權法院

起訴，訴稱發行人及北京新興德勝連鎖藥房有限公司（以下合稱「被告」）侵

犯其「一種查看指夾血氧計測量數據的方法及其指夾血氧計」專利（專利號：

2006100891529），並請求：（1）判令被告停止生產銷售侵犯專利權的「指夾

式脈搏血氧儀」系列產品；（2）判令被告立即銷毀侵犯專利的「指夾式脈搏血

氧儀」系列產品；（3）賠償原告經濟損失100萬元；（4）判令被告承擔原告

為訴訟支出的訴訟代理費、公證費、購買侵權產品費用合計207,416元；（5）

判令被告承擔本案的訴訟費用。2018年8月29日，國家知識產權局出具《無

效宣告請求審查決定書》（第37002號），認定2006100891529號專利全部無

效。2018年10月17日，經北京智慧財產權法院裁定，上述案件已獲準撤訴。

本案中發行人系作為第三人參加訴訟，北京超思電子的相關專利此前已被

國家知識產權局專利覆審委員會宣告無效，發行人委託的北京市柳沈律師事務

所律師就該行政訴訟出具了書面說明，其認為「超思勝訴率較低」。

（

2

）報告期內本案的涉訴產品的銷售收入佔比較小

根據發行人提供的資料和說明，報告期內發行人與本案相關的指夾式脈搏

血氧儀產品在境內的銷售情況如下：

單位：臺、萬元

產品型號

2019年度

2018年度

2017年度

數量

金額

數量

金額

數量

金額

CMS50D（自動旋轉式）

35,412

193.55

15,405

107.08

28,814

186.91

CMS50(自動旋轉式)

358

2.79

1,095

8.77

-

-

CMS50（按鍵式）

-

-

-

-

370

3.00

合計

35,770

196.34

16,500

115.85

29,184

189.91

佔主營收入的比例

0.52%

0.32%

0.48%

其中：按鍵旋轉式佔主

營收入的比例

0.00%

0.01%

0.01%

註： 涉案專利涉及的內容主要為指夾式脈搏血氧儀通過使用電源按鍵更新顯示模式，

使用電源鍵實現屏幕顯示內容旋轉的指夾式脈搏血氧儀不包括上表中的「自動旋轉式」血氧

儀。

（

3

）本案不涉及發行人的核心專利或技術

，不會對發行人未來生產經營

產生重大不利影響

根據發行人的說明，本案不涉及發行人的核心專利或技術，不會對發行人

未來生產經營產生重大不利影響；截至本補充法律意見書出具之日，發行人的

主要技術、專利、產品等資產不存在侵權的情形，不存在糾紛或潛在糾紛。

（

4

）發行人就本案未確認相關預計負債

經查閱

德勤出具的《審計報告》，發行人對本案未確認相關預計負債。

綜上，本所律師認為，截至本補充意見出具之日

，

本案不涉及發行人的核

心專利或技術，不會對發行人生產經營產生重大不利影響，不會構成發行人本

次發行上市的實質性法律障礙；發行人如果在本案中敗訴，不會對發行人經營

業績產生重大影響。

3

.

上述第

3~

4

項訴訟

經核查，

上述第

3~

4

項訴訟系一般的業務合同糾紛，

不涉及發行人的專利

技術，

且原告為發行人，

涉訴金額佔發行人營業收入的比重較小

。據此，本所

律師認為，

該等訴訟案件不會對發行人生產經營產生重大不利影響，不會構成

發行人本次發行上市的實質性法律障礙。

經

查閱

德勤出具的《審計報告》，發行人

已對上述第

3~

4

項訴訟計提了

1

00

%

的壞帳準備。

綜上，本所律師認為

：

（

1

）關於美國專利訴訟：發行人的美國專利訴訟案件不涉及發行人的核心

專利或技術，不會對發行人生產經營產生重大不利影響，不會導致發行人不符

合發行條件，亦不會構成本次

發行上市的實質性法律障礙；發行人美國專利訴

訟如果敗訴，不會對發行人經營業績產生重大影響。

（

2

）關於發行人作為第三人的行政訴訟：該訴訟不涉及發行人的核心專利

或技術，不會對發行人生產經營產生重大不利影響，不會構成發行人本次發行

上市的實質性法律障礙；發行人如果在本案中敗訴，不會對發行人經營業績產

生重大影響。

（

3

）關於發行人作為原告的兩項已判決待執行訴訟：該等已判決待執行訴

訟發行人為原告且已勝訴，該等訴訟不涉及發行人的核心專利或技術，不會對

發行人生產經營產生重大不利影響，不會導致發行人不符合發行條件，亦不會

構成

本次發行上市的法律障礙。

2、報告期內，發行人作為原告的外觀設計專利，相關專利被認定無效，

對發行人的影響也在表裡做說明。

回覆：

【核查過程】

就題述事項，本所律師進行了如下核查：

（

1

）查閱了發行人的相關案件的訴訟材料；

（

2

）查閱了國家知識產權局出具《無效宣告請求審查決定書》（第

36592

號）；

（

3

）查閱了發行人出具的說明。

【核查結果】

經核查，報告期內，發行人作為原告，其外觀設計專利被認定為無效的案

件情況如下：

原

告

被告

訴訟事由

案件進展

對發行人的

影響

發

行

人

深圳京柏醫療

科技股份有限

公

司（被告一）、

深圳孕康科技

有限公司（被告

二）、鄒月君（被

告三）、浙江天

貓網絡有限公

司（被告四）、

浙江淘寶網絡

有限公司（被告

五）

2017

年

10

月

22

日，原告向浙

江省杭州市中級人民法院起訴，

訴稱被告一、被告二、被告三侵

犯其

「

超聲都卜勒胎兒心率儀

」

專利（專利號：

2014301409026

），

並請求：（

1

）被告一、被告二、

被告三立即停止侵犯原告專利

權的行為；（

2

）被告一銷毀所有

侵權產品及模具；（

3

）被告一、

被告二、被告三賠償原告經濟損

失

50

萬元，賠償合理維權費用

5

萬元；（

4

）被告四、被告五刪

除侵權產品連結；（

5

）

被告一承

擔本案訴訟費。

2018

年

6

月

26

日，

經浙江省杭州市中

級人民法院裁定，

本案已獲準撤訴。

2018

年

7

月

16

日，

國家知識產權局出

具《無效宣告請求

審查決定書》（第

36592

號），認定

2014301409026

號

專利全部無效。

本案已撤

訴，發行人

相關專利被

認定為無效

不會對發行

人生產經營

產生重大不

利影響

根據發行人提供的資料和說明，並經本所律師核查，與本案相關的有關情

況如下：

（

1

）

本

案

系發行人認為被告侵犯了發行人專利號為

2014301409026

，名稱

為

「

超聲都卜勒胎兒心率儀

」

的外觀設計專利權。該外觀專

利的具體情況如下：

專利號

專利名稱

取得

方式

專利

類型

申請日

授權公告日

2014301409026

超聲都卜勒胎兒心率儀

原始

取得

外觀

設計

2014.05.20

2014.08.13

（

2

）

報告期內涉及本案的發行人產品主要為超聲都卜勒胎兒心率儀，其型

號、銷量、收入及佔比情況如下表所示：

單位：萬元、臺

產品型號

2019年度

2018年度

2017年度

數量

金額

數量

金額

數量

金額

SonolineB超聲都卜勒胎

兒心率儀

135,870

1,536.51

81,945

983.95

178,630

2,298.93

佔主營收入的比例

4.02%

2.75%

5.83%

（

3

）本案的涉訴

專利為

發行人

超聲都卜勒胎兒心率儀中個別型號的外觀專

利，不涉及

發行人

的核心技術。此外，本案系

發行人

為維護自身智慧財產權，主

動發起的訴訟，並已撤訴。雖然該外觀專利被國家知識產權局宣告無效，但根

據《無效宣告請求審查決定書》（第

36592

號），其被認定無效的理由為相關設

計被認定為屬於

「

現有設計

」

，並不存在侵害其他第三方專利的情形，亦不會對

發行人

現有產品的銷售造成不利影響。

綜上，本所律師認為，

發行人

上述

外觀設

計專利被認定為無效不會對發行

人生產經營產生重大不利影響。

七、反饋意見7

關於發行人主營業務的銷售情況。

1、關於發行人境外經營情況。說明發行人的境外子公司在投資設立、生

產經營、外匯流轉、稅收等方面是否合法合規。

回覆：

【核查過程】

就題述事項，本所律師進行了如下核查：

（

1

）登錄河北省發展和改革委員會（

http://hbdrc.hebei.gov.cn

）、國家外匯

管理局河北省分局（

http://www.safe.gov.cn/hebei/

）、河北省商務廳

（

http://swt.hebei.gov.cn

/

）、中國海關企業進出口信用信息公示平臺

（

http://credit.customs.gov.cn/

）、國家外匯管理局（

http://www.safe.gov.cn

）網站

進行查詢；

（

2

）查閱了

發行人的

Contec Medical Systems USA Inc.

（中文簡稱「美國

康泰」）、

Contec Medical Systems Germany GmbH

（中文簡稱「德國康泰」）、

Contec

Medical Systems India Private Limited

（中文簡稱「印度康泰」）的商業註冊登記

資料；

（

3

）查閱了

美國康泰、德國康泰及印度康泰的《企業境外投資證書》、境

外投資外匯核准或備案憑證、外匯收支付憑證等相關資料；

（

4

）查閱了

Dacheng Law Offices(Chicago)

出具的《

Due Diligence Report on

CONTEC MEDICAL SYSTEMS USA INC.

》及其翻譯件；

（

5

）查閱了

德國

SONNENBERG RECHTSANWALTSKANZLEI

律師事務

所出具的《

Legal opinion

》及其翻譯件；

（

6

）查閱了

印度

LEGAL

-

N

-

TAX

LAW OFFICE

出具的《

LEGAL OPINION

ON CONTEC MEDICAL SYSTEMS INDIA PRIVATE LIMITED

》及其翻譯件；

（

7

）查閱了

河北省發展和改革委員會工作人員的訪談記錄；

（

8

）查閱了

發行人的外匯、海關、稅務、市場監督等相關主管部門出具的

合規證明；

（

9

）查閱了

德勤出具的德師報（審）字（

20

）第

S00036

號《審計報告》；

（

10

）查閱了

發行人的控股股東、實際控制人胡坤出具的兜底承諾；

（

1

1

）查閱了

發行人出具的說明文件。

【核查結果】

截至本補充法律意見書

出具之日，發行人擁有三家境外全資子公司，具體情

況如下：

1

.

美國康泰

經核查，美國康泰於

2012

年

10

月

19

日根據美國伊利諾州的法律註冊成立，

發行人持有美國康泰

1

00

%

的股權，截至本補充法律意見書出具之日，美國康泰

的基本信息如下：

企業名稱

Contec Medical Systems

USA Inc.

公司註冊號

68735386

註冊地址

111 Wheeling Road,Wheeling,Illinois,60090

已發行股份情況

100,000

股，每股

1

美元。

股東情況

發行人持股

1

00

%

（

1

）境外投資的商務、外匯相關程序

發行人就投資設立美國康泰已取得商務、外匯主管部門的審批

/

備案，但未

辦理髮改主管部門的審批

/

備案手續，具體如下：

2012年11月1日，美國康泰持有商務部核發的商境外投資證第

1300201200061號《企業境外投資證書》（批准文號：冀境外投資[2012] 00045

號），根據該證書記載，康泰有限以新設方式投資設立美國康泰，投資總額為

200萬美元。根據

康泰醫學

提供的外匯業務登記憑證，經國家外匯管理局秦皇

島市中心支局核准，其已辦理完畢境內機構境外直接投資（ODI）中方股東對

外義務出資的外匯登記。

2015年5月10日，美國康泰持有河北省商務廳核發的境外投資證第

N1300201500066號《企業境外投資證書》（核准或備案文號：冀境外投資[2015]

N00057號），根據該證書記載，

康泰醫學

的投資總額變更為400萬美元。根據

康泰醫學

提供的外匯業務登記憑證，經國家外匯管理局秦皇島市中心支局核准，

其已辦理完畢境內機構境外直接投資（ODI）中方股東對外義務出資的外匯登

記。

2018年3月6日，美國康泰持有河北省商務廳核發的境外投資證第

N1300201800013號《企業境外投資證書》（核准或備案文號：冀境外投資[2018]

N00013號），根據該證書記載，

康泰醫學

的投資總額變更為265.565萬美元。

根據

康泰醫學

提供的外匯業務登記憑證，經

中國銀行

股份有限公司秦皇島分行

核准，其已辦理完畢境內機構境外直接投資（ODI）中方股東減資的外匯登記。

另外，根據當時有效的《境外投資項目核准暫行管理辦法》（國家發展和

改革委員會令第21號，2004年10月9日實施，2014年5月8日失效）第五條

規定，中方投資額3,000萬美元以下的資源開發類和中方投資用匯額1,000萬美

元以下的其他項目，由各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產建設兵

團等省級發展改革部門核准，項目核准權不得下放。為及時掌握核准項目信息，

省級發展改革部門在核准之日起20個工作日內，將項目核准文件抄報國家發展

改革委。地方政府按照有關法規對上款所列項目的核准另有規定的，從其規定。

同時，第二十二條規定，對未經有權機構核准或備案的境外投資項目，外匯管

理、海關、稅務等部門不得辦理相關手續。

根據公司的說明並經核查，發行人投資的美國康泰系發行人在美國的醫療

器械的銷售服務平臺，其不涉及境外固定資產或對外股權投資。同時，由於發

行人當時經辦人員對相關境內企業境外直接投資的法律、法規等規範性文件的

要求不熟悉，且發行人在辦理美國康泰商務、外匯主管部門的境外投資相關手

續時，均未被要求提供發改部門的境外投資核准證明文件，故發行人就2012年

投資美國康泰及後續的投資總額變更事項未辦理髮改部門的核准或備案手續。

關於美國康泰未辦理髮改部門的核准或備案手續對發行人的影響及解決措

施，具體詳見下述「4.關於境外子公司未辦理髮改部門備案手續的解決措施」。

因此，本所律師認為，美國康泰已根據境內機構境外投資的相關規定，辦

理完畢境外直接投資涉及的商務、外匯等相關手續，但尚未辦理髮改部門的核

準或備案手續。

（2）生產經營、外匯流轉及稅收合規性

根據

Dacheng Law Offices(Chicago)

出具的《

Due Diligence Report on CONTEC

MEDICAL SYSTEMS USA INC.

》及其翻譯件，美國康泰在境外的經營情況如下：

美國康泰有資格在伊利諾州開展業務，其已獲得在伊利諾州開展業務所

需的所有許可證和證明；美國康泰是一家醫療器械批發公司，其作為

康泰醫學

的

子公司，美國康泰獨立提供醫療器械產品倉儲、分銷以及售後服務以滿足當地市

場需

求；美國康泰財務狀況良好，目前正在支付其聯邦政府和州的稅項；

2018

年

1

月

31

日，美國康泰作為被告參與了北京超思電子技術有限責任公司訴美國康

泰等的案件。該案正在美國伊利諾伊北區聯邦地區法院審理中。除去上述待判決

的訴訟外，在過去的三年中，美國康泰沒有受到任何類型的不利判決或法院命令

（諸如處罰）或涉及任何訴訟或仲裁中。美國康泰沒有受到任何主管或監管部門

做出的任何懲罰；美國康泰目前沒有進行可能影響美國康泰有效存續的任何解

散、破產、重組程序的事項。

另外，由於美國康泰的主要業務為發行人在北美地區的醫療器械產品倉儲、

分銷以及售後服務，根據國家外匯管理局秦皇島市中心支局、秦皇島海關、國家

稅務總局秦皇島經濟技術開發區稅務局第二稅務所、秦皇島市市場監督管理局等

主管部門出具的合規證明，並經本所律師

登錄中國海關企業進出口信用信息公示

平臺（

http://credit.customs.gov.cn/

）、國家外匯管理局

（http://www.safe.gov.cn）

網站進行查詢，報告期內，發行人與美國康泰之間不存在違反外匯、海關、稅務、

醫療器械出口的違法違規記錄。

因此，本所律師認為，報告期內，除已披露的尚未了結的侵權訴訟案件外，

美國

康泰的境外經營活動、外匯及稅收符合我國相關法律法規，不存在違法違規

處罰記錄。

2.

德國康泰

經核查，德國康泰成立於德國杜塞道夫，截至本補充法律意見書出具之日，

發行人持有德國康泰的

1

00

%

的股權，其基本信息如下：

企業名稱

Contec Medical Systems Germany GmbH

公司編號

87102

經營範圍

醫療設備的進出口、貿易、相關諮詢和客戶服務。

註冊地址

c/o Sonnenberg Services GmbH, Sternstr. 67, 40479 Düsseldorf

, Germany

已發行股份情況

25,000

股，每股

1

歐元。

股東情況

發行人持股

1

00

%

（

1

）境外投資的商務、外匯相關程序

發行人就投資設立德國康泰已取得商務、外匯主管部門的審批

/

備案，但未

辦理髮改主管部門的審批

/

備案手續，具體如下：

2019年4月2日，德國康泰持有河北省商務廳核發的境外投資證第

N1300201900034號《企業境外投資證書》（核准或備案文號：冀境外投資[2019]

N00035號），根據該證書記載，

康泰醫學

的投資總額變更為2.83925萬美元。

根據

康泰醫學

提供的外匯業務付款憑證，經

中國銀行

股份有限公司秦皇島市開

發區支行核准，發行人已向德國康泰支付資本金。

另外，根據現行有效的《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委第11

號令，2018年3月1日實施）第十三條、第十四條規定，除敏感類項目由國家

發展改革委核准外，其餘非敏感類項目實行備案。實行備案管理的項目中，投

資主體是中央管理企業（含中央管理金融企業、國務院或國務院所屬機構直接

管理的企業，下同）的，備案機關是國家發展改革委；投資主體是地方企業，

且中方投資額3億美元及以上的，備案機關是國家發展改革委；投資主體是地

方企業，且中方投資額3億美元以下的，備案機關是投資主體註冊地的省級政

府發展改革部門。同時，第三十三條還規定，屬於核准、備案管理範圍的項目，

投資主體未取得有效核准文件或備案通知書的，外匯管理、海關等有關部門依

法不予辦理相關手續，金融企業依法不予辦理相關資金結算和融資業務。

根據公司的說明並經核查，發行人投資的德國康泰系發行人在歐洲的醫療

器械的銷售服務平臺，其不涉及境外固定資產或對外股權投資。同時，由於發

行人當時經辦人員對相關境內企業境外直接投資的法律、法規等規範性文件的

要求不熟悉，且發行人在辦理德國康泰商務、外匯主管部門的境外投資相關手

續時，均未被要求提供發改部門的境外投資核准證明文件，故發行人就2019年

投資德國康泰未辦理髮改部門的備案手續。

關於德國康泰未辦理髮改部門的核准或備案手續對發行人的影響及解決措

施，具體詳見下述「4.關於境外子公司未辦理髮改部門備案手續的解決措施」。

（2）生產經營、外匯流轉及稅收合規性

根據德國

SONNENBERG RECHTSANWALTSKANZLEI

律師事務所出具

的《

Legal opinion

》及其翻譯件

，就德國康泰的相關事項確認如下：

德國康泰已取得經營其業務的所有主要的許可資質，營業執照包括下列業

務：醫療設備的進口、出口和貿易、相關諮詢和客戶服務；在德國從事外國直

接投資無取得事先批准的法律要求。在德國法院中，沒有德國康泰作為一方當

事人參與的關於德國康泰股權權益的任何現行或未決訴訟、起訴或法律程序；

或者作為任何作為債權人或債務人的超過50萬美元的重大索賠；德國康泰在所

有重大方面均遵守適用的法律，沒有違反現行法律的行為，亦沒有被處以罰款

或其他處罰；德國康泰已按時辦理稅務登記和稅務申報。

另外，由於德國康泰主要為

康泰醫學

在歐洲的業務提供倉儲、營銷及售後服

務，根據國家外匯管理局秦皇島市中心支局

、秦皇島海關、國家稅務總局秦皇島

經濟技術開發區稅務局第二稅務所、秦皇島市市場監督管理局等主管部門出具的

合規證明，並經本所律師

登錄中國海關企業進出口信用信息公示平臺

（

http://credit.customs.gov.cn/

）、國家外匯管理局

（http://www.safe.gov.cn）網站

進行查詢，報告期內，發行人與德國康泰之間不存在違反外匯、海關、稅務、醫

療器械出口的違法違規記錄。

因此，本所律師認為，報告期內，德國康泰的境外經營活動、外匯及稅收符

合我國相關法律法規，不存在違法違規處罰記錄。

3.

印度

康泰

經核查，截至本補充法律意見書出具之日，發行人實際持有印度康泰的

1

00

%

的股權，其基本信息如下：

企業名稱

Contec Medical Systems India Private Limited

公司編號

U51909DL2019FTC350831

經營範圍

從事醫療器械進出口業務、銷售醫療器械以及提供服務和開展營銷活

動。

註冊地址

602, MZ1, Naurang House, 21 Kasturba Gandhi Marg, NEW DELHI,

Central Delhi, Delhi,

India, 110001

已發行股份情況

50,000

股，每股

1

0

盧比（尚未實繳出資）

股東情況

發行人持股

99.998%

，

Modi Deep Rajesh

持股

0.002%

（

1

）境外投資的商務、外匯相關程序

發行人就投資設立印度康泰已取得商務、外匯主管部門的審批

/

備案，但未

辦理髮改主管部門的審批

/

備案手續，具體如下：

2019年4月2日，印度康泰持有河北省商務廳核發的境外投資證第

N1300201900033號《企業境外投資證書》（核准或備案文號：冀境外投資[2019]

N00034號），根據該證書記載，

康泰醫學

的投資總額變更為0.7045萬美元。

根據

康泰醫學

提供的外匯業務付款憑證，經

中國銀行

股份有限公司秦皇島市開

發區支行核准，發行人已向印度康泰支付資本金。

另外，根據現行有效的《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委第11

號令，2018年3月1日實施）第十三條、第十四條規定，除敏感類項目由國家

發展改革委核准外，其餘非敏感類項目實行備案。實行備案管理的項目中，投

資主體是中央管理企業（含中央管理金融企業、國務院或國務院所屬機構直接

管理的企業，下同）的，備案機關是國家發展改革委；投資主體是地方企業，

且中方投資額3億美元及以上的，備案機關是國家發展改革委；投資主體是地

方企業，且中方投資額3億美元以下的，備案機關是投資主體註冊地的省級政

府發展改革部門。同時，第三十三條還規定，屬於核准、備案管理範圍的項目，

投資主體未取得有效核准文件或備案通知書的，外匯管理、海關等有關部門依

法不予辦理相關手續，金融企業依法不予辦理相關資金結算和融資業務。

根據公司的說明並經核查，發行人投資的印度康泰系發行人在印度市場提

供營銷、代理商管理及售後服務等業務，其不涉及境外固定資產或對外股權投

資。同時，由於發行人當時經辦人員對相關境內企業境外直接投資的法律、法

規等規範性文件的要求不熟悉，且發行人在辦理印度康泰商務、外匯主管部門

的境外投資相關手續時，均未被要求提供發改部門的境外投資核准證明文件，

故發行人就2019年投資印度康泰未辦理髮改部門的備案手續。

關於印度康泰未辦理髮改部門的核准或備案手續對發行人的影響及解決措

施，具體詳見下述「4.關於境外子公司未辦理髮改部門備案手續的解決措施」。

（2）生產經營、外匯流轉及稅收合規性

根據印度

LEGAL

-

N

-

TAX LAW OFFICE

出具的《

LEGAL OPINION ON

CONTEC MEDI

CAL SYSTEMS INDIA PRIVATE LIMITED

》及其翻譯件，就印

度康泰的相關事項確認如下：

印度康泰的主要經營目的合法，該公司依據主營

經營目的而開展相關經營活動無需印度任何主管機構獲得任何資格證書；關於

外國直接投資，該公司遵守了

F

EMA

法規和相關法律法規的規定；該公司的經

營管理內部和外部均無法律糾紛，不存在任何未決訴訟或仲裁，該公司在印度

遵守了相關適用法律，不存在對該公司的罰款或其他處罰；關於外匯，該公司

遵守了外匯管理的相關法律法規。

因此，該公司完全遵守了

2

013

年《公司法》的所有規定以

及根據該法制定

的有關其成立和其他相關合規性的規則；該公司遵守外匯管理法規、商品和服

務稅法規、所得稅法規、以及其他相關法律法規的規定，並且該公司完全遵守

了

2

013

年《公司法》及其相關法律法規的合規性要求。

另外，由於印度康泰主要為

康泰醫學

在印度市場提供營銷、代理商管理及售

後服務等業務，根據國家外匯管理局秦皇島市中心支局、秦皇島海關、國家稅務

總局秦皇島經濟技術開發區稅務局第二稅務所、秦皇島市市場監督管理局等主管

部門出具的合規證明，並經本所律師

登錄中國海關企業進出口信用信息公示平臺

（

http://credit.c

ustoms.gov.cn/

）、國家外匯管理局

（http://www.safe.gov.cn）網站

進行查詢，報告期內，發行人與印度康泰之間不存在違反外匯、海關、稅務、醫

療器械出口的違法違規記錄。

因此，本所律師認為，報告期內，印度康泰的境外經營活動、外匯及稅收符

合我國相關法律法規，不存在違法違規處罰記錄。

4

.

關於境外子公司未辦理髮改部門備案手續的解決措施

為糾正上述投資設立境外子公司的備案手續不及時的問題，發行人事後曾

多次向河北省發改委諮詢補辦相關備案手續事項，但因河北省發改委表示無相

關補辦程序。經本所律師對河北省發改委工作人員電話諮詢,相關人員亦答覆：

就境內企業境外投資時未辦理境外投資備案的情形，目前不予補辦相關境外投

資發改委備案手續，也不會進行任何處罰。截至目前，發行人並未受到發展與

改革部門有關停止實施項目或者予以處罰或者其他監管措施,且本所律師核查

了發行人與上述三家境外子公司的外匯進出銀行記錄，截至目前，發行人與美

國康泰、德國康泰及印度康泰之間的收付匯活動仍正常進行。此外，境外律師

已對發行人境外子公司的設立和存續發表法律意見，確認美國康泰、德國康泰

及印度康泰均系依據相關註冊地法律依法設立、有效存續的企業。

根據德勤出具的德師報（審）字（20）第S00036號《審計報告》，截至 2019

年 12月 31日，美國康泰、德國康泰及印度康泰的淨資產分別為2,385.2萬元、

16.02萬元、5.36萬元，佔發行人淨資產總額的4.09%、0.03%、0.009%；2019

年度，美國康泰、德國康泰及印度康泰的營業收入分別為3,938萬元、0元、5.17

萬元，分別佔發行人營業收入總額的6.16%、0%、0.01%；美國康泰、德國康

泰、印度康泰的淨利潤分別為266.24萬元、-4.05萬元、0.47萬元，分別佔發行

人淨利潤總額的3.61%、-0.05%、0.006%。

就發行人未就設立美國康泰、德國康泰及印度康泰事項向主管發展與改革部

門履行相關備案手續的情況，發行人已出具書面承諾：如將來發展與改革部門要

求其就投資美國康泰、德國康泰及印度康泰補辦相關境外投資備案手續，發行人

將按照發展與改革部門的要求及時補辦相關備案手續；同時，發行人控股股東、

實際控制人胡坤已出具書面承諾，如發行人及其子公司因境外投資涉及的主管發

展與改革部門等備案手續方面的瑕疵受到任何損害、損失或處罰的，胡坤將就此

進行全額補償並承擔相關費用。

綜上所述，本所律師認為，發行人已就設立美國康泰、德國康泰及印度康泰

事項未及時向主管發展與改革部門履行相關備案手續採取積極措施，截至本補充

法律意見書出具之日，發行人未因該事項受到責令其停止項目實施或給予相關處

罰，發行人與三家境外子公司保持正常的商務、外匯往來，且發行人控股股東、

實際控制人已作出相應的兜底補償承諾，發行人上述未辦理髮改委備案的情形不

會構成本次發行上市的實質性法律障礙。

2、發行人電商平臺開設自營店鋪銷售產品，是否存在違反上述平臺規則

等情況，是否存在被電商平臺處罰、被投訴等情形，是否對發行人在電商平臺

的銷售造成重大不利影響。

回覆：

【核查過程】

就題述事項，本所律師進行了如下核查：

（

1

）查閱了發行人主要電商平臺清單；

（

2

）查閱了發行人相關主要電商平臺規則、相關帳戶及其監管記錄；

（

3

）查閱了發行人出具的說明。

【核查結果】

（

1

）境內電商平臺

根據發行提供的資料和說明，並經本所律師核查，

報告期內發行人部分

境

內

電商平臺自營店鋪存在因

客戶投訴

售後服務超時、處理訂單不及時等違反平

臺監管規則、被平臺給予處罰的情況，

處罰的後果包括店鋪扣分、

產品

下架整

改、店鋪帳戶被扣款

/

賠款

24等，

該等情形未

導致發行人相關網上店鋪關

停或無

法繼續經營，未

引發

訴訟

糾紛，未對發行人電商平臺的銷售造成重大不利影響。

注

24：根據發行人提供的資料和說明，

2017

-

2019

年，發行人境內主要電商平臺僅天貓平臺存在被扣

款的情形，

2017

-

2019

年的扣款金額合計為

215.80

元。

注

25：根據發行人提供的資料和說明，

2017

-

2019

年，發行人境外主要電商平臺中僅

WISH

平臺存在

被扣款的情形，

WISH

平臺於

2018

年、

2019

年分別被扣款

642.73

美元、

917.40

美元。

本所律師認為，報告期內發行人部分

境內

電商平臺自營店鋪存在因

客戶投

訴

售後服務超時、處理訂單不及時等違反平臺監管規則、被平臺給予處罰的情

況，但該等情形未引發

訴訟

糾紛，也未對發行人電商平臺的銷售造成重大不利

影響。

（

2

）境外電商平臺

根據發行提供的資料和說明，並經本所律師核查，報告期內發行人部分境

外電商平臺自營店鋪存在因客戶投訴售後服務超時、處理訂單不及時等違反平

臺監管規則、被平臺給予處罰的情況，處罰的後果包括產品下架整改、店鋪帳

戶被扣

款

/

賠款

25等，該等情形未導致發行人相關網上店鋪關停或無法繼續經營，

未引發訴訟糾紛，未對發行人電商平臺的銷售造成重大不利影響。

本所律師認為，報告期內發行人部分境外電商平臺自營店鋪存在因客戶投

訴售後服務超時、處理訂單不及時等違反平臺監管規則、被平臺給予處罰的情

況，但該等情形未引發訴訟糾紛，也未對發行人電商平臺的銷售造成重大不利

影響。

3、發行人客戶是否具備銷售醫療器械的相關資質或辦理相關備案。

回覆：

【核查過程】

就題述事項，本所律師進行了如下核查：

（

1

）查閱了發行人報告期內的主要客戶清單；

（

2

）對發行

人報告期內的主要客戶進行了訪談；

（

3

）查閱了發行人報告期內部分主要客戶的主體資格證明資料

、資質證書

等

；

（

4

）登錄

食品藥品監督管理機關網站、工商行政管理機關網站、

「天眼

查」（

https://www.tianyancha.com/

）等

網站查詢了相關企業的資質情況

。

【核查結果】

經核查，發行人的

客戶中涉及銷售醫療器械相關資質的為以下兩類：

（

1

）

境內

經銷商客戶

境內

經銷商客戶中，經

營第一類醫療器械無需取得醫療器械許可或備案，

經營第二類醫療器械需要取得相應的備案，經營第三類醫療器械需要取得相應

的許可。

發行人

主要

銷售產品

為

第一、第二類醫療器械，

經核查發行人報告期

內前五十大境內經銷商（佔境內經銷商收入比例約

85%

）所取得的資質證書情

況，並經訪談相關主要經銷商進行確認，發行人報告期內的主要境內經銷商已

取得從事醫療器械銷售所必須的相關資質或許可。

（

2

）

境外

經銷商客戶

根據發行人的說明並經

對發行人報告期內

7

7

家

境外經銷商

（佔境外經銷商

收入比例約

6

0

%

）

進行訪談確認，發行人報告期內的

主要境外經銷商均

已取得

所在

國家

或地區

法律

法規

所要求的相關經營資質或許可，

其

向發行人採購的產

品在所在

國家或地區

銷售流通符合當地法律法規

的規定

。

綜上

，本所律師認為，

發行人報告期內的主要經銷商客戶已依據所在

國家

或地區的

相關法律法規的規定取得了銷售醫療器械所需的相關必要資質或許

可。

八、反饋意見8

關於發行人的推廣方式。說明發行人的廣告宣傳是否符合廣告法等法律法

規規範性文件的規定。是否存在實際控制人或其他第三方主體墊付相關推廣費

用的情況。

回覆：

【核查過程】

就題述事項，本所律師進行了如下核查：

（

1

）登錄國家藥品監督管理局網站（

http://www.nmpa.gov.cn

）

查詢

了發行

人醫療器械廣告批准文件；

（

2

）查閱了秦皇島市食品和市場監督

管理局出具的合規證明；

（3）查閱了秦皇島經濟技術開發區人民檢察機關院出具的《檢察機關行賄

犯罪檔案查詢結果告知函》；

（

4

）查閱了發行人尚未完結的相關訴訟涉及的相關資料；

（

5

）查閱了

發行人及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員的銀行流

水情況；

（

6

）

發行人出具的說明文件。

【核查結果】

根據發行人說明，

發行人主要通過紙媒、網際網路進行廣告宣傳，

報告期內

不存在虛假廣告宣傳、不正當競爭等違反

廣告法、工商行政管理

相關法律法規

的行為，不存在由此

引發的法律糾紛，也不存在

受到有關主管部門行政處罰的

情況。

根據秦皇島市

食品和市場監督管理局出具的證明，發行人報告期內無違反

工商行政管理相關法律法規的行為，也未曾因此受到過行政處罰。

根據發行人的說明以及秦皇島經濟技術開發區人民檢察機關院出具的《檢

察機關行賄犯罪檔案查詢結果告知函》及發行人的說明，發行人在報告期內無

行賄犯罪記錄。

根據發行人

及其實際控制人

的說明

，並經查閱發行人實際控制人胡坤報告

期內的個人銀行流水、胡坤控制的其他公司的銀行流水，查閱了推廣費用的相

關財務憑證，報告期內不存在實際控制人或其他第三方主體為發行人墊付相關

推廣費用的情況。

綜上，本所律師認為，截至本補充法律

意見書出具之日，發行人不存在虛

假廣告宣傳、不正當競爭等違反廣告法、工商行政管理相關法律法規的行為，

不存在由此引發的法律糾紛，也不存在受到有關主管部門行政處罰的情況；

發

行人報告期內不存在實際控制人或其他第三方主體為發行人墊付相關推廣費用

的情況。

九、反饋意見9

關於發行人核心技術及研發。

1、遠程醫療。請結合遠程醫療相關政策法規，說明發行人開發相關產品

是否符合相關政策法規的規定。

回覆：

【核查過程】

就題述事項，本所律師進行了如下核查：

（

1

）登錄中國市場監管行政處罰文書網（

http://cfws.sam

r.gov.cn/

）、信用中

國（

http://www.creditchina.gov.cn

）、中國執行信息公開網

（

http://zxgk.court.gov.cn/

）、中國裁判文書網（

http://wenshu.court.gov.cn

）網站

進行查詢；

（

2

）查閱了發行人現有持有的醫療器械生產許可證、醫療器械註冊證、網

絡銷售備案憑證等相關業務資質證書或備案憑證；

（

3

）查閱了發行人的市場監督、衛

健

委等相關主管部門出具的合規證明及

河北省通信管理局的訪談記錄；

（

4

）查閱了發行人出具的說明文件。

【核查結果】

根據《國務院辦公廳關於促進「網際網路＋醫療健康」發展的意見》、國家衛

生健康委員會，國家中醫藥管理局聯合頒布的《遠程醫療服務管理規範（試行）》

（

2

018

年）的相關規定，遠程醫療主要包括如下兩類情形：一是某醫療機構（以

下簡稱邀請方）直接向其他醫療機構（以下簡稱受邀方）發出邀請，受邀方運

用通訊、計算機及網絡技術等信息化技術，為邀請方患者診療提供技術支持的

醫療活動，雙方通過協議明確責權利；二是邀請方或第三方機構搭建遠程醫療

服務平臺，受邀方以機構身份在該平臺註冊，邀請方通過該平臺發布需求，由

平臺匹配受邀方或其他醫療機構

主動對需求做出應答，運用通訊、計算機及網

絡技術等信息化技術，為邀請方患者診療提供技術支持的醫療活動。邀請方、

平臺建設運營方、受邀方通過協議明確責權利。

根據發行人的說明並經核查，發行人主要屬於上述第二種情況，即發行人

通過搭建

Saas

遠程醫療服務平臺為家庭用戶提供健康管理服務以及為基層醫療

機構提供遠程診斷服務，平臺將醫療設備、用戶、醫生、專家、健康管理師等

多方有機的結合在一起，實現家庭健康管理、日常健康監測，遠程醫療協助，

專家線上會診，通過軟體技術實現了對個體健康的全程監控同時將大型醫院的

優質醫療資源覆蓋到家

庭和社區。

在遠程醫療服務平臺上，參與的各級醫療機構（包括三甲醫院、基層醫療

衛生機構）均按照相關法律、法規和診療規範的要求具有相應的《醫療機構執

業許可證》，發行人為各級醫療機構進行診斷診療服務提供相應的醫療器械產品

（包括但不限於動態心電圖儀、血氧儀、血壓監護儀等）以及相應的技術支持。

由於發行人作為專業的醫療器械生產經營企業，其自身已依法取得開展主

營業務所必備的資質或許可包括但不限於醫療器械生產

/

經營許可證、醫療器械

註冊證等資質證書，且其名下的

康泰醫學

診所（原名為

康泰醫學

門診部）依法

持有《醫療機構執業許可證

》，因此，發行人均已具備開展遠程醫療所涉及的相

關醫療器械經營等相關資質或許可。

截至本補充法律意見書出具之日，根據德勤出具的德師報（審）字（20）

第S00036號《審計報告》及發行人提供的說明，

2017

年至

2019

年的遠程醫療

的合作分成收入分別為

123

,

573.17

元、

611

,

912.04

元和

559

,

033.24

元，分別佔

發行人當年度營業收入的

0

.0

3%、0.17%、0.14%，分別佔發行人當年度淨利潤

（以扣除非經常性損益前後孰低者為準）的比重為

0.00%、0.01%、0.01%，因

此，發行人的相關遠程醫療服務平臺的分成收入佔比相對較小。

另外，根據發行人的說明及據秦皇島市市場監督管理局、秦皇島市衛生健康

委員會等主管部門出具的證明文件顯示，報告期內，發行人沒有違反工商行政管

理、醫療器械生產經營和質量技術監督、非法從事醫療服務等違法違規記錄，也

未曾發現有違反上述有關法律法規而受到相關部門予以行政處罰的情形。另外，

並經本所律師

登錄信用中國（http://www.creditchina.gov.cn）、中國市場監管行

政處罰文書網（http://cfws.samr.gov.cn/）、中國執行信息公開網

（http://zxgk.court.gov.cn/）、中國裁判文書網（http://wenshu.court.gov.cn）等網

站進行查詢，截至本補充法律意見書出具之日，報告期內，發行人不存在因遠程

醫療或非法醫療行為事件而產生爭議或糾紛的處罰記錄或訴訟記錄。

因此，本所律師認為，報告期內，

發行人已依法取得其開展主營業務所必備

的資質或許可，不存在違法違規處罰記錄。

2、深圳市錦瑞生物科技有限公司技術轉讓。（1）說明深圳市錦瑞的基本

情況，設立時間、註冊及實繳資本、實際控制人、實際從事的業務及產品，與

發行人業務產品的關係。該公

司與發行人、實際控制人、董監高、發行人主要

研發人員的關係。前述技術轉讓、專利授權的背景。相關價格是否公允。

（

2

）

請補充說明發行人與深圳市錦瑞之間的，技術轉讓和專利許可的關係。前述技

術、專利與發行人業務及產品的關係，對發行人業績的貢獻情況。

（

3

）

結合相

關合同，說明專利許可的期限、範圍、地區、相關收益分配、研發權屬歸屬等

主要合同條款約定及實際履行情況，是否還授權除發行人及子公司外的第三方

使用相關專利，以及對發行人的影響。

回覆：

【核查過程】

就題述事項，本所律師進行了如下核查：

（

1

）登錄「天眼查」網站（

ht

tps://www.tianyancha.com/

）、深圳市錦瑞生

物科技有限公司

（以下簡稱「錦瑞生物」）

官網（

http://www.geniusmedica.com/

）

進行了查詢；

（

2

）查閱了發行人與錦瑞生物籤署的《技術轉讓協議書》、《專利實施許可

合同》

、《關於

<

專利實施許可合同

>

的補充協議》

；

（

3

）查閱了發行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員填寫的調查表；

（

4

）查閱了發行人

、

錦瑞生物

出具的相關說明。

【核查結果】

1

.

說明深圳市錦瑞的基本情況，設立時間、註冊及實繳資本、實際控制人、

實際從事的業

務及產品，與發行人業務產品的關係。該公司與發行人、實際控

制人、董監高、發行人主要研發人員的關係。前述技術轉讓、專利授權的背景。

相關價格是否公允。

（

1

）

錦瑞生物

基本情況

經核查，

截至本補充法律意見書出具之日，

錦瑞生物

工商登記的

基本情況

下：

公司名稱

深圳市錦瑞生物科技有限公司

統一社會信用代碼

91440300766350741W

註冊資本

1250.691

萬

元

實繳資本

1250.691

萬

元

成立時間

2004

-

08

-

16

法人代表

蘇進

實際控制人

蘇進

註冊地址

深圳市光明新區馬田街道馬

山頭社區鐘錶基地格雅科技園

3

棟

4

至

10

層

經營範圍

一般經營項目是：電子儀器的銷售（不含限制項目）；一類、

二類醫療器械的研發與銷售（包括體外診斷試劑）；儀器儀表

的研發與銷售；醫療儀器的技術開發，技術轉讓、技術服務，

生物技術諮詢，軟體技術開發和銷售；國內貿易；售後服務；

經營進出口業務（以上法律、行政法規、國務院決定禁止的

項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）。，許可經營

項目是：電子儀器的組裝；一類、二類、三類醫療器械的生

產（包括體外診斷試劑）；三類醫療器械的銷售；生物活性蛋

白、抗原蛋白、抗體蛋白、抗原酶

標蛋白、抗體酶標蛋白的

生產；試劑中間品及耗材的生產；儀器儀表的生產；生物活

性蛋白、抗原蛋白、抗體蛋白、抗原酶標蛋白、抗體酶標蛋

白的研發與銷售；試劑中間品及耗材的研發與銷售；

主營業務

專業從事臨床醫療檢驗儀器和試劑研發、生產、銷售及服務，

主要產品包括發光分析儀、乾式生化分析儀、特定蛋白分析

儀、生化分析儀、螢光免疫分析儀、血液分析儀、尿液化學

分析儀以及多種檢測試劑盒。

（

2

）

錦瑞生物與發行人、發行人實際控制人、董監高、發行人主要研發

人員不存在關聯關係

根據發行人

的說明並經本所律師核查，

錦瑞生物與發行人、發

行人實際控

制人、

董事、監事、高級管理人員

、發行人主要研發人員不存在關聯關係。

（

3

）

技術轉讓、專利授權的背景

，

相關價格是否公允。

根據發行人的說明，

發行人主要從事

醫療診斷、監護設備的研發、生產和銷

售。在本次技術轉讓之前，發行人僅掌握半自動生化分析儀技術，並不具備全

自動生化及血液分析儀技術，

與錦瑞生物籤署技術轉讓和專利授權協議系出於

公司經營發展的實際需要，發行人

計劃通過外購技術來填補公司技術和產品的

空白。

2018

年

4

月

2

日，發行人與錦瑞生物籤署了《技術轉讓協議書》，協議約

定錦瑞生物向

發行人

轉讓三分類血液分析

儀技術（含三分類試劑）與全自動

200

速生化分析儀技術，協議作價

1,000.00

萬元。本次技術轉讓系

採取

市場化

定價

，

交易價格公允。

2

018

年

1

1

月，發行人與錦瑞生物籤署《專利實施許可合同》，約定發行人

獲得錦瑞生物以下專利技術的實施許可：

序號

專利號

/

申請號

專利名稱

專利有效期

許可種類

序號

專利號

/

申請號

專利名稱

專利有效期

許可種類

1

201510728595.7

一種螢光免疫定量分析儀

未授權

普通許可

2

201510732326.8

一種螢光分析儀定標系統

未授權

普通許可

3

201110249406.X

光源、含有該光源的蛋白分析儀

及蛋

白分析方法

2031.08.25

普通許可

4

201110288555.7

生化分析儀的控制方法及系統

2031.09.25

普通許可

5

201110334739.2

特種蛋白測試方法及測試裝置

2031.10.27

普通許可

6

201110357458.9

生化分析儀的檢測系統及檢測方法

2031.11.10

普通許可

7

201210561419.5

血細胞分析儀的電路布置方法及該電

路

2032.12.20

普通許可

8

201210582521.3

聯體注射器及具有該注射器的血細胞

分析儀

2032.12.27

普通許可

9

201210582797.1

柱塞泵及具有該柱塞泵的血細胞分析

儀

2032.12.27

普通許可

10

201510733504.9

一種螢光檢測系統及儀器

2035.11.01

普通許可

上述實施許可的專利為《技術轉讓協議書》約定所轉讓相關技術的組成部

分。

上述

《專利實施許可合同》約定

，

鑑於

發行人

與錦瑞生物於

2

018

年

4

月籤

訂技術轉讓（技術秘密）合同及技術轉讓協議書，技術秘密轉讓費總額為

1,0

00

萬元

，

本次

《專利實施許可合同》涉及的專利技術許可使用費已包含在

上述轉

讓費用中，不再另行支付。

綜上，本次技術轉讓協議系雙方友好商定確定的市場化價格，交易價格公

允。

2

.

請補充說明發行人與深圳市錦瑞之間的，技術轉讓和專利許可的關係。

前述技術、專利與發行人業務及產品的關係，對發行人業績的貢獻情況

。

（

1

）發行人與深圳市錦瑞之間的，技術轉讓和專利許可的關係。

根據發行人及

錦瑞生物提供的相關說明，並經

本所律師

核查，

錦瑞生物

與

發行人不存在關聯關係。

根據發行人與

錦瑞生物籤署的

《專利實施許可協議》中

的約定

，

上述專利

許可是基於雙方已經籤訂技術轉讓協議的基礎之上進行的

。

（

2

）

對發行

人業績的貢獻情況

根據發行人的說明，

在本次技術轉讓之前，發行人僅掌握半自動生化分析

儀技術，並不具備全自動生化及血液分析儀技術，通過本次技術轉讓，發行人

未來將掌握全自動生化及血液分析儀技術，有利於公司豐富產品線，進而有助

於提升盈利能力。

發行人

實施

前述技術、專利生產全自動生化分析儀、血液細胞分析儀、熒

光免疫分析儀和特定蛋白分析儀等四種

產品

。其中

，

血液細胞分析儀和特定蛋

白分析儀已於

2019

年

實現銷售

，

具體

銷售情況

如下：

單位

：萬

元

/

臺套

項目

2019

年度

數量

收入

成本

血液細胞分析儀

54

69.

14

40.67

特定蛋白分析儀

1

0.38

0.17

合計

55

69.52

40.84

發行人實施前述技術、專利

於

2019

年

開始實現小規模生產，並實現了少量

銷售，

尚未開始

大規模生產銷售。

2019

年

相關產品貢獻

的

毛利為

28.68

萬元

，

對發行人的

業績

影響

較小

。

3

.

結合相關合同，說明專利許可的期限、範圍、地區、相關收益分配、研

發權屬歸屬等主要合同條款約定及實際履行情況，是否還授權除發行人及子公

司外的第三方使用相關專利，以及對發行人的影響。

（

1

）

相關合同的主要條款

根據《專利實施許可合同》

以及發行人

與錦瑞生物籤署的《關於

<

專利實施

許可合同

>

的補充協議》

，

上述相關

專利技術的實施許可期限為專利有效期內長

期有效；實施許可範圍及地區是

在中國

境內外

26在

專利涉及的技術領域製造、使

用、銷售其專利的產品以及使用其專利方法製造、使用、銷售依照該專利方法

獲得的產品

。

注

26：《專利實施許可合同》約定為

「

在中國大陸

」

，後雙方籤署《關於

<

專利實施許可合同

>

的補充

協議》改為

「

在中國境內外

」

，

並確認《關於

<

專利實施許可合同

>

的補充協議》籤署前涉及相關專利許

可範圍的事項和行為按補充協議的約定執行，且雙方未因此生產任何糾紛。

《專利實施許可合同》中未對相關收益分配予以約定，但《技術轉讓協議

書》中約定：雙方在不違反本協議相關約定或影響本協議執行的前提下各自獨

立使用技術成果所獲取的利益歸各自所有，無需向對方進行分配。

針對研發歸屬權，《專利實施許可合同》約定：

1

、在合同有效期內任何一

方對合同技術所作的改進應及時通知對方；

2

、屬於實質性的重大改進和發展，

專利申請權歸改進方，改進方應以優惠價格有限許可對方使用；

3

、屬於原有基

礎上較小的改進，雙方免費互相提供使用；

4

、對合同技術的改進，改進方未申

請專利的，另一方應對改進技術承擔保密義務，並無權擅自向他人披露、許可

或轉讓該技術，也無權申請專利；

5

、雙方共同對合同技術做出的重大改進，專

利申請權歸雙方所有；

6

、關於雙方共同改進的未申請專利的一般技術成果，需

由雙方另行協議來處理使用權和收益分享問題。

（

2

）

相關合同的履行情況

根據發行人及錦瑞生物提供

的說明，

截至本補充法律意見書出具之日

，

合

同處於正常履行狀態，雙方未因此產生法律爭議或糾紛

。

（

3

）

是否還授權除發行人及子公司外的第三方使用相關專利，以及對發

行人的影響

根據錦瑞生物提供的說明，錦瑞生物未授權其他方使用相關專利

，

對發行

人不存在不利影響。

十、反饋意見10

關於發行人的無形資產情況。

1、委託祥瑞海思為發行人開發相關軟體。公司委託祥瑞海思為發行人開

發相關軟體，請補充說明：委託開發價格情況，前述軟體無償轉讓是否為委託

開發協議的一部分

，

相關價格是否公允。

回覆：

【核查過程】

就題述事項，本所律師

進行了如下核查：

（

1

）查閱了發行人與祥瑞海思《軟體開發委託協議》

、相關價款支付憑證

；

（

2

）

查閱了

祥瑞海思相關軟著轉讓協議；

（

3

）

查閱了祥瑞海思的工商檔案、財務報表等資料；

（

4

）對祥瑞海思有關人員進行了訪談；

（

5

）查閱了

發行人出具的相關說明文件。

【核查結果】

（

1

）

祥瑞海思與公司的關聯關係及演變情況

楊振（公司研發中心副總監）、許雲龍（當時任公司研發部總監，

2014

年

6

月至今任公司副總經理）於

2012

年

4

月各出資

25

萬元，成立祥瑞海思

（設立

時的名稱為「北京市康泰海思健康科技有限公司」，後於

201

6

年

5

月變更名稱

為「北京祥瑞海思健康科技有限公司」），楊振任總經理、執行董事，持股

50%

，

公司高管許雲龍任監事，持股

50%

。

2014

年

3

月，因考慮到高管身份對

康泰醫學

未來資本運作的影響，

2014

年

3

月

28

日，祥瑞海思召開股東會並作出決議，同意許雲龍將其所持祥瑞海思

25

萬元的出資轉讓給馮麗萍（馮麗萍系公司研發中心副總監楊振哥哥的配偶），同

意楊振將其所持祥瑞海思

25

萬元的出資轉讓給馮麗萍。

公司出於實質重於形式及謹慎性的原則，將祥瑞海思認定為公司的關聯方。

2018

年

1

月，祥瑞海思向工商部門提交了註銷材料，因其

公司名下北京車牌過

戶事宜尚未辦理完結，截至本

補充法律意見書出具之

日，

尚未完成註銷

。

（

2

）祥瑞海思開展相關業務所需設備、儀器等資產、人員、業務與發行人

的關係

經核查，資產方面，祥瑞海思開展業務所需的設備、儀器等資產均系其在

北京獨立購置，發行人不存在向其提供資產的情形；此外，祥瑞海思註銷過程

中，

除依據軟體開發協議辦理相關軟著產品轉移給公司外，

其他

相關資產亦未

流入發行人，發行人與祥瑞海思的資產相互獨立，不存在交叉或者混用的情形；

人員方面，經對比祥瑞海思員工名冊與發行人員工名冊，並經訪談楊振、許雲

龍，祥瑞海思獨立

在北京招聘員工，除成立初期楊振、許雲龍（

2

014

年股權轉

讓後

，

未在祥瑞海思任職

）外，祥瑞海思員工與發行人未發生任何重合；祥瑞

海思離職員工亦未進入

康泰醫學

工作；業務方面，經查閱祥瑞海思財務報表和

訪談相關當事人，祥瑞海思自設立以來，雖然主要為

康泰醫學

提供軟體開發服

務，但其自身也具備業務開拓能力，祥瑞海思亦向公司以外的其他客戶提供軟

件開發服務。

（

3

）

發行人委託祥瑞海思開發軟體

的情況及定價公允性

祥瑞海思自設立以來一直從事軟體開發業務，公司將遠程醫療客戶端的軟

件開發任務委託給祥瑞海思，報告期內，公司先後委託祥瑞

海思開發了

Phms

遠

程醫療客戶端

Android

版軟體、

Conpad

健康平板終端軟體、

BabyTalk

寶貝心語

Android

版軟體，

2015

年至今，公司與祥瑞海思的關聯交易金額如下表所示：

單位：萬元

關聯交易主要

內容

定價原則

2019年度

2018年度

2017年度

2016年度

2015年度

委託開發軟體

市場價格

-

-

-

214.62

444.44

發行人委託祥瑞海思開發軟體的協議籤署情況如下表所示：

序號

合同名稱

合同金額（元）

合同籤訂日期

1

軟體開發委託協議：Phms遠程醫療客戶端

Andriod版軟體開發服務項目

506,800.00

2012年5月7日

2

軟體委託開發補充協議一：Phms遠程醫療

客戶端Andriod版軟體開發服務項目

2,500,000.00

2013年1月10日

3

軟體委託開發補充協議二：Phms遠程醫療

客戶端Andriod版軟體開發服務項目

3,500,000.00

2014年7月18日

4

軟體開發委託協議：Conpad健康平板終端軟

件開發服務項目

1,650,000.00

2013年2月26日

5

軟體開發委託協議：BabyTalk寶貝心語

Android版軟體開發服務項目

3,550,000.00

2014年6月16日

6

軟體開發委託協議：BabyTalk寶貝心語

Android版軟體開發服務項目

2,511,100.00

2016日1日18日

根據發行人的說明，發行人與祥瑞海思籤署的《軟體開發委託協議》中約

定的軟體開發價格系在綜合考慮軟體開發需求、開發難度、開發工時等多種因

素後由雙方協商確定，定價符合軟體行業慣例，價格公允。

經核查，發行人自祥瑞海思

無償

受讓軟著的情況如下：

序號

軟體名稱

轉讓方

受讓方

轉讓時間

轉讓價格

1

BabyTalk寶貝心語Android版軟體V1.0

祥瑞海思

康泰醫學

2018.1.30

無償

2

Conpad健康平板終端軟體V1.0

祥瑞海思

康泰醫學

2018.1.30

無償

3

Phms遠程醫療客戶端Android版V1.0

祥瑞海思

康泰醫學

2018.1.30

無償

發行人無償受讓上述軟著

系根據

其

與祥瑞海思籤署的《軟體開發委託協議》

的相關約定

。

根據發行人與祥瑞海思籤署的《軟體開發委託協議》，祥瑞海思根

據

發行人

的要求定製開發軟體產品，開發成果由

發行人

享有智慧財產權，相關知

識產權可由祥瑞海思先

行申請登記，但申請完成後，祥瑞海思應根據發行人的

要求隨時無償轉讓給

發行人

並配合辦理相關並更登記手續。

因此，上述無償轉

讓具備合理性和公允性。

（

3

）祥瑞海思不存在為發行人代墊成本費用、利益輸送等情形

經核查，祥瑞海思作為發行人關聯方，根據發行人要求定製開發軟體產品，

發生了關聯交易，該等關聯交易價格系考慮軟體開發需求、開發難度、開發工

時等多種因素後，雙方談判協商後確定，交易價格公允。

經核查

祥瑞海思

財務報表反映的財務狀況和經營業績情況，並經訪談楊振、

許雲龍進行確認，

祥瑞海思不存在為發行人代墊成本費用、利益輸送等

情形。

綜上，本所律師認為，發行人無償受讓祥瑞海思的軟著是雙方籤署的軟體

開發協議的一部分，

發行人委託

祥瑞海思開發軟體的定價公允

；祥瑞海思不存

在為發行人代墊成本費用、利益輸送等情形。

2、關於專利。請進一步核查相關專利有無到期或臨期情況，說明對發行

人的影響。

回覆：

【核查過程】

就題述事項，本所律師進行了如下核查：

（

1

）發行人的相關專利證書；

（

2

）登錄

登陸國家知識產權局（

http://www.sipo.gov.cn

）網站進行查詢及

到國家知識產權局進行核查的核查證明資料。

【核查結果】

經核查，

截至本補充

法律意見書出具之日，

發行人

《招股說明書》披露的

專利中

不存在已到期的情況

，

發行人

上述專利中預計於

2

020

年到期的專利只有

1

項，具體如下：

專利號

專利名稱

專利類型

申請日

授權日

201020185926.X

具有自動方向轉換功能的

數字脈搏血氧儀

實用新型

2010.05.11

2010.12.22

根據發行人的說明並經本所律師核查，上述專利預計於

2

020

年

1

2

月

2

2

日

到期，該專利不屬於發行人的核心專利，該專利到期後對發行人生產經營不會

產生重大不利影響。

綜上，本所律師認為，截至本補充法律意見書出具之日

，發行人不存在專

利到期或臨期且會對發行人生產經營產生重大不利影響的情形。

十一

、

反饋意見

11

列示報告期內設立、設立時間較短或一設立即成為發行人主要外協供應商

的企業、註冊時間、與發行人合作時間、註冊及實繳資本情況、實際控制人，

與發行人實際控制人、董監高、負責採購的主要負責人、在職或離職員工、其

他主要核心人員的關係。

回覆：

【核查過程】

就題述事項，本所律師進行了如下核查：

（

1

）查閱了發行人相關供應商的營業執照等資料；

（

2

）登錄相關網站對發行人相關供應商的情況進行了檢索；

（

3

）查閱了發行人董事、監事

、高級管理人員填寫的調查表；

（

4

）查閱了發行出具的說明。

【核查結果】

根據發行人提供的資料和說明並經本所律師核查，報告期內設立、設立時

間較短或一設立即成為發行人主要外協供應商的企業的基本情況如下所示：

供應商名稱

基本情況

外協加工

內容

與公司開始

合作時間

實繳資

本

實際控

制人

秦皇島秦誠

機械設備制

造有限公司

成立於2017年5月5日，注

冊資本100萬元，法定代表

人張偉濤，經營範圍：其他

機械設備零部件、模具加工、

銷售；其他機械設備的銷售

***（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展

經營活動）

設備外殼

加工

2017年

100萬

元

張偉濤

秦皇島卓誠

機械設備制

造有限公司

成立於2019年4月，註冊資

本100萬元，法定代表人楊

志霞，經營範圍：建築工程

用機械設備、其他機械設備

零部件的加工及銷售；塑料

製品的銷售**（依法須經批

準的項目，經相關部門批准

後方可開展經營活動）

外殼、支

架加工

2019年

0萬元

楊全志

秦皇島金梧

桐木業有限

公司

成立於2017年9月，註冊資

本100萬元，法定代表人李

宇飛，經營範圍：家具、木

製品的設計、加工、銷售**

（依法須經批准的項目，經

相關部門批准後方可開展經

營活動）

外殼、支

架加工

2019年

0萬元

李宇飛

根據發行人的說明、上述供應商的書面確認，並經本所律師核查，本所律

師認為：上述供應商與公司、公司實際控制人、董監高、負責採購的主要負責

人、在職或離職員工、其他主要核心人員均不存在關聯關係。

十二

、

反饋意見

1

2

發行人截至目前穿透後的發行人股東人數，發行人股東是否超過

200

人。

請保薦機構、律師發表核查意見。

回覆：

【核查過程】

就題述事項，本所律師進行了如下核查：

（

1

）查閱了發行人現有的營業執照、章程及股東名冊；

（

2

）

查閱了

發行人的非自然人股東的營業執照、章程

或合夥協議，以及自

然人股東的身份證複印件；

（

3

）登錄中國證券投資基金業協會（以下簡稱「基金業協會」）

（

http://www.amac.org.cn/

）查詢江蘇毅達、上海黑科、管鮑齊贏的私募基金及

其管理人登記備案的相關公示信息；

（

4

）登錄國家企業信用信息公示系統（

http://www.gsxt.gov.cn

）、天眼查

（

https://www.tianyancha.com

）等網站查詢上述非自然人股東及穿透後的相關股

東的公示信息；

（

5

）

查閱了

發行人

出具的書面確認文件。

【核查結果】

經核查，截至本補充法律意

見書出具之日，發行人的股權結構如下：

序號

股東姓名（名稱）

持股數量（股）

持股比例（

%

）

1

胡坤

188,189,252

52.1593

2

王桂麗

59,081,387

16.3752

3

康泰投資

25,643,520

7.1075

4

金匯投資

13,440,000

3.7251

5

周軍

8,736,000

2.4213

6

江蘇

毅達

8,064,000

2.2351

7

楊志山

6,800,966

1.8849

8

上海黑科

4,771,200

1.3224

序號

股東姓名（名稱）

持股數量（股）

持股比例（

%

）

9

寇國治

3

,266,971

0.9055

10

付春元

3,031,772

0.8403

11

盧雲山

2,870,952

0.7957

12

許雲龍

2,770,152

0.7678

13

程立松

2,721,600

0.7543

14

高瑞斌

2,635,752

0.7305

15

楊振

2,239,272

0.6206

16

宛良成

2,116,800

0.5867

17

張淑梅

1,680,000

0.4656

18

吳衛東

1,680,000

0.4656

19

張珊珊

1,612,80

0

0.4470

20

孫姝琦

1,612,800

0.4470

21

於英斌

1,612,800

0.4470

22

鄭敏

1,485,876

0.4118

23

熊學華

1,351,476

0.3746

24

張金玲

1,341,396

0.3718

25

何忠孝

1,310,400

0.3632

26

劉振紅

1,284,276

0.3560

27

魯寧

1,183,476

0.3280

28

劉晨亮

1,183,476

0.3280

29

韓旭

1,183,476

0.3280

序號

股東姓名（名稱）

持股數量（股）

持股比例（

%

）

30

王守衛

1,149,876

0.3187

31

楊勇

1,082,676

0.3001

32

馬俊琴

840,000

0.2328

33

楊興

806,400

0.2235

34

鄒軍利

739,200

0.2049

35

管鮑齊贏

604,800

0.1676

36

雷雲飛

369,600

0.1024

37

盧彪力

302,400

0.0838

合

計

360,796,800

100.0000

根據上表顯示，發行人目前的股東共計37名，其中自然人股東為胡坤等

32名，非自然人股東5名分別為：康泰投資、金匯投資、江蘇毅達、上海黑科

及管鮑齊贏，該等非自然人股東的具體情況如下：

1. 康泰投資

截至本補充法律意見書出具之日，康泰投資的股權結構如下：

序號

股東

姓名

持股數量（股）

持股比例

1

白連芳

5,734,049

13.10%

2

鄧令錚

2,293,619

5.24%

3

徐雲鋒

2,293,619

5.24%

4

楊明

2,064,257

4.72%

5

溫守壯

1,720,215

3.93%

6

吳海靜

1,605,534

3.67%

序號

股東

姓名

持股數量（股）

持股比例

7

田蕾蕾

1,146

,810

2.62%

8

李玉軍

1,146,810

2.62%

9

郗鐵莊

1,146,810

2.62%

10

李天寶

1,003,459

2.29%

11

楊波

860,107

1.97%

12

李樹宏

860,107

1.97%

13

陳克權

802,767

1.83%

14

李志剛

802,767

1.83%

15

袁昆

688,086

1.57%

16

王春偉

573,405

1.31%

17

孫東奇

573,405

1.31%

18

蔡博

573,405

1.31%

1

9

向宇奎

573,405

1.31%

20

李學勇

516,064

1.18%

21

劉聲徽

504,596

1.15%

22

宋芳

458,724

1.05%

23

陳泓

458,724

1.05%

24

劉雙翔

458,724

1.05%

25

張亮

401,383

0.92%

26

秦文

378,447

0.86%

27

呂揚

344,065

0.79%

28

孟祥軍

344,043

0.79%

序號

股東

姓名

持股數量（股）

持股比例

29

項瑞武

344,043

0.79%

30

王繼萍

344,043

0.79%

31

張瑛

344,043

0.79%

32

夏凡

344,043

0.79%

33

李紅平

344,043

0.79%

34

康文昌

344,043

0.79%

35

邵秀鳳

286,702

0.66%

36

林連潤

286,702

0.66%

37

高永萍

286,702

0.66%

38

何偉

258,032

0.59%

39

胡濤

240,830

0.55%

40

孟衛東

229,362

0.52%

41

呂尤

229,362

0.52%

42

李冰

229,362

0.5

2%

43

張學淵

229,362

0.52%

44

林琛

229,362

0.52%

45

蘇傑

229,362

0.52%

46

劉傑

206,426

0.47%

47

張興

172,021

0.39%

48

于欣欣

172,021

0.39%

49

褚程

172,021

0.39%

50

侯建民

172,021

0.39%

序號

股東

姓名

持股數量（股）

持股比例

51

楊建楠

172,021

0.39%

52

王國賓

172,021

0.39%

53

張丹

172,021

0.39%

54

周慶

172,021

0.

39%

55

王海紅

172,021

0.39%

56

趙永福

143,351

0.33%

57

閆博華

143,351

0.33%

58

趙衛超

143,351

0.33%

59

李傳喜

131,883

0.30%

60

魏翠豔

114,681

0.26%

61

孟麗琛

114,681

0.26%

62

胡興暢

114,681

0.26%

63

張凱新

114,681

0.26%

64

李微微

114,681

0.26%

65

李茜

114,681

0.26%

66

王海燕

114

,681

0.26%

67

尹秋菊

114,681

0.26%

68

吳新亮

114,681

0.26%

69

賀婷婷

114,681

0.26%

70

趙興彪

114,681

0.26%

71

袁紅連

114,681

0.26%

72

何英

114,681

0.26%

序號

股東

姓名

持股數量（股）

持股比例

73

楊婷婷

114,681

0.26%

74

樊勇

114,681

0.26%

75

蔣昆

114,681

0.26%

76

薛寶坤

114,681

0.26%

77

左霞

114,681

0.26%

78

趙恩鋒

114,681

0.26%

79

牛顏武

114,681

0.26%

80

李建平

114,681

0.26%

81

霍森泰

114,681

0.26%

82

王淑英

114,681

0.26%

83

張元元

103,213

0.24%

84

肖倩

86,011

0.20%

85

韋傑

86,011

0.20%

86

闞紅悅

86,011

0.20%

87

孫悅

86,011

0.20%

88

郝娜

86,011

0.20%

89

費淑平

86,011

0.20%

90

于斌

86

,011

0.20%

91

馬東峰

86,011

0.20%

92

孫麗花

86,011

0.20%

93

雷建國

86,011

0.20%

94

董盈

68,809

0.16%

序號

股東

姓名

持股數量（股）

持股比例

95

戚曼曼

68,809

0.16%

96

曹平平

63,075

0.14%

97

鄭雲龍

57,340

0.13%

98

費敬存

57,340

0.13%

99

劉博娜

57,340

0.13%

100

李維彥

57,340

0.13%

101

劉媛

57,340

0.13%

102

佟玲

57,340

0.13%

103

劉波

57,340

0.13%

104

陳晨

57,340

0.13%

105

王欣

57,340

0.13%

106

宋寶國

57,340

0.13%

107

張堅

57,340

0.13%

108

孫偉

57,340

0.13%

109

肖潔

57,340

0.13%

110

畢春梅

57,340

0.13%

111

施海龍

57,340

0.13%

112

潘博

57,340

0.13%

113

王衛韋

57,340

0.13%

114

滕傑

57,340

0.13%

115

王運燾

57,340

0.13%

116

段迎春

57,340

0.13%

序號

股東

姓名

持股數量（股）

持股比例

117

王海芹

57,340

0.13%

118

趙冬霞

57,340

0.13%

119

張淑蘋

57,340

0.13%

120

王佔科

57,340

0.13%

121

雷蕾

57,340

0.13%

122

劉輝

57,340

0.13%

123

劉建敏

57,340

0.13%

124

李江

57,340

0.13%

125

宗麗麗

57,340

0.13%

126

張晨光

5

7,340

0.13%

127

張曉良

57,340

0.13%

128

張海娜

57,340

0.13%

129

李文濤

57,340

0.13%

130

王好哲

57,340

0.13%

131

張衛奇

57,340

0.13%

132

李靜豔

45,872

0.10%

133

年笑

45,872

0.10%

134

張豔秋

45,872

0.10%

135

孫健

45,872

0.10%

136

莊明

34,404

0.08%

137

趙京燕

34,404

0.08%

138

張會宏

34,404

0.08%

序號

股東

姓名

持股數量（股）

持股比例

139

李海燕

28,670

0.07%

140

李豔

28,670

0.07%

141

王程程

28,670

0.07%

142

魏華棟

28,670

0.07%

143

孫凡迪

28,670

0.07%

144

邊晶晶

28,670

0.07%

145

王林

28,670

0.07%

146

胡程程

22,936

0.05%

合計

43,762,260

100.00%

經核查，康泰投資系公司員工聯合其他外部投資者共同設立的持股平臺，

故需穿透計

算，康泰投資

經穿透後

的股東人數為

146

名。

2.

金匯投資

截至本補充法律意見書出具之日，金匯投資的股權結構如下：

序號

股東

認繳出資額（萬元）

認繳出資比例

1

江陰市海瀾投資控股有限公司

50.00

100.00%

2

-

1

江陰市海瀾投資控股有限公司

截至本補充法律意見書出具之日，江陰市海瀾投資控股有限公司的股權結

構如下：

序號

股東

認繳出資額（萬元）

認繳出資比例

1

周建平

10,920

52.00%

2

葉惠麗

1,470

7.00%

序號

股東

認繳出資額（萬元）

認繳出資比例

3

陶曉華

1,050

5.00%

4

周晏齊

1,050

5.00%

5

周立晨

819

3.90%

6

趙國英

819

3.90%

7

盛正祥

777

3.70%

8

趙志強

777

3.70%

9

陳富榮

777

3.70%

10

陶國華

735

3.50%

11

莊晨

420

2.00%

12

趙衛東

378

1.80%

13

趙方偉

336

1.60%

14

江南

336

1.60%

15

顧東升

336

1.60%

合計

21,000

100.00%

經核查，

金匯投資系自然人周建平控制的以自有資金投資為主的有限責任

公司，其並非專門為投資發行人而設立的投資主體，不涉及發行人員工，且與

發行人、其他股東、董事、監事及高級管理人員均不存在關聯關係，不存在故

意規避股東超

200

人的情形，故無需穿透，金匯投資按照

1

名股東計算

。

3.

江蘇毅達

經核查，江蘇毅達繫於

2016

年

4

月

21

日在基金業協會備案的私募投資基

金（編碼：

S67953

），其管理人為江蘇毅達股權投資基金管理有限公司，已於

2014

年

4

月

29

日在基金業協會進行了私募基金管理人登記（編碼：

P1001459

），

截至本補充法律意見書出具之日，其合伙人的出資結構情況如下：

序號

出資人

認繳出資額（萬元）

認繳出資比例

1

江蘇毅達股權投資基金管理有限公司

1,000.00

1.00%

2

江蘇高科

技投資集團有限公司

29,000.00

29.00%

3

國家科技風險開發事業中心

20,000.00

20

.00

%

4

潘中

8,000.00

8.00%

5

南京高科

新創投資有限公司

5,000.00

5.00%

6

蘇州工業

園區

凌志軟體

股份有限公司

2,000.00

2.00%

7

江蘇遠錦投資集團有限公司

2,000.00

2.00%

8

江蘇

金太陽

投資控股有限公

司

2,000.00

2.00%

9

揚州市

金海科技

小額貸款有限公司

2,000.00

2.00%

10

寧波信孚投資管理有限公司

2,000.00

2.00%

11

鄭子進

2,000.00

2.00%

12

符冠華

2,000.00

2.00%

13

谷俊

2,000.00

2.00%

14

林敏

2,000.00

2.00%

15

江蘇青和投資管理有限公司

1,000.00

1.00%

16

陳文智

1,000.00

1.00%

17

杜宇紅

1,000.00

1.00%

18

姜

紅輝

1,000.00

1.00%

19

餘格林

1,000.00

1.00%

20

張平

1,000.00

1.00%

序號

出資人

認繳出資額（萬元）

認繳出資比例

21

宿遷市新星投資有限公司

500.00

0.50%

22

南京衡德投資管理有限公司

500.00

0.50%

23

陳亞峰

500.00

0.50%

24

倪振宇

500.00

0.50%

25

童俊峰

500.00

0.50%

26

夏春陽

500.00

0.50%

27

萬麗華

500.00

0.50%

28

殷鳳山

500.00

0.50%

29

業雲

5

00.00

0.50%

30

張紅月

500.00

0.50%

31

查娟華

500.00

0.50%

32

陳軍

500.00

0.50%

33

從舒凱

500.00

0.50%

34

丁熙

500.00

0.50%

35

高鳳霞

500.00

0.50%

36

葛東升

500.00

0.50%

37

胡小梅

500.00

0.50%

38

吉項建

500.00

0.50%

39

徐進

500.00

0.50%

40

薛愛軍

500.00

0.50%

41

楊巧龍

500.00

0

.50%

序號

出資人

認繳出資額（萬元）

認繳出資比例

42

姚維生

500.00

0.50%

43

於雪梅

500.00

0.50%

44

鍾梅

500.00

0.50%

45

周廣法

500.00

0.50%

46

莊建霞

500.00

0.50%

合計

100,000.00

100.00%

經核查，江蘇毅達系依據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫

行辦法》等相關法律法規及規範性文件的規定，依法設立並在基金業協會備案

的私募股權投資基金

。

根據《非上市公眾公司監管指引第

4

號

——

股東人數超過

200

人的未上市

股份有限公司申請行政許可

有關問題的審核指引》第三條規定，

「

以私募股權基

金、資產管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據相關

法律法規設立並規範運作，且已經接受證券監督管理機構監管的，可不進行股

份還原或轉為直接持股

」

，

且江蘇毅達不存在故意規避發行人股東不得超過

200

人的有關規定而設立，故江蘇毅達不再合併計算投資人人數，按照

1

名股東計

算。

4.

上海黑科

經核查，上海黑科繫於

2016

年

4

月

21

日在基金業協會備案的私募投資基

金（編碼：

SE8279

），其管理人為上海盛宇股權投資基金管理有限公司，已於

2014

年

4

月

22

日在基金

業協會進行了私募基金管理人登記（編碼：

P1001088

），

截至本補充法律意見書出具之日，其合伙人的出資結構如下：

序號

出資人

認繳出資額（萬元）

認繳出資比例

1

上海盛宇股權投資基金管理有限

公司

100.00

0.4167%

序號

出資人

認繳出資額（萬元）

認繳出資比例

2

上海鋶晟投資中心（有限合夥）

3,900.00

16.2500%

3

南京創合明道資本管理中心（有限

合夥）

3,500.00

14.5833%

4

沈勝昔

3,000.00

12.5000%

5

陳衛東

2,000.00

8.3333%

6

上海橙貝企業管理諮詢中心

2,000.00

8.3333%

7

上海良辰投資管理有限公司

1,500.00

6.2500%

8

丹陽市平凡企業管理諮詢中心

1,500.00

6.2500%

9

深圳市保用通實業有限公司

1,000.00

4.1667%

10

上海麒旻商務諮詢事務所

1,000.00

4.1667%

11

上海昱兆企業管理諮詢中心

1,000.00

4.1667%

12

上海益生年華企業管理中心

500.00

2.0833%

13

上海海瀚投資（集團）有限公司

500.00

2.0833%

14

南

京訊潤軟體科技有限公司

500.00

2.0833%

15

上海瑞內沃企業管理中心

500.00

2.0833%

16

周麗華

500.00

2.0833%

17

丹陽市軒逸企業管理諮詢中心

500.00

2.0833%

18

沈琴

300.00

1.2500%

19

聶晨煒

200.00

0.8333%

合計

24,000.00

100.0000%

經核查，上海黑科系依據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫

行辦法》等相關法律法規及規範性文件的規定，依法設立並在基金業協會備案

的私募股權

投資基金。

根據《非上市公眾公司監管指引第

4

號

——

股東人數超過

200

人的未上市

股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》第三條規定，

「

以私募股權基

金、資產管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據相關

法律法規設立並規範運作，且已經接受證券監督管理機構監管的，可不進行股

份還原或轉為直接持股

」

，且上海黑科不存在故意規避發行人股東不得超過

200

人的有關規定而設立，故上海黑科不再合併計算投資人人數，按照

1

名股東計

算。

5.

管鮑齊贏

經核查，管鮑齊贏繫於

2016

年

10

月

26

日在基金業協會備案的私募投

資基

金（編碼：

SJ7505

），其管理人為管鮑齊贏（北京）資產管理有限公司，已於

2016

年

1

月

14

日在基金業協會進行了私募基金管理人登記（編碼：

P1030124

），

截至本補充法律意見書出具之日，其合伙人的出資情況如下：

序號

出資人

認繳出資額（萬元）

認繳出資比例

1

管鮑齊贏（北京）資產管理有限公

司

100.0000

19.2307%

2

楊秀玲

120.0000

23.0769%

3

林明星

100.0000

19.2307%

4

劉純

100.0000

19.2307%

5

郭蘇育

100.

0000

19.2307%

合計

520.0000

100.0000%

經核查，管鮑齊贏系依據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫

行辦法》等相關法律法規及規範性文件的規定，依法設立並在基金業協會備案

的私募股權投資基金。

根據《非上市公眾公司監管指引第

4

號

——

股東人數超過

200

人的未上市

股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》第三條規定，

「

以私募股權基

金、資產管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據相關

法律法規設立並規範運作，且已經接受證券監督管理機構監管的，可不進行股

份還原或

轉為直接持股

」

，且管鮑齊贏不存在故意規避發行人股東不得超過

200

人的有關規定而設立，故管鮑齊贏不再合併計算投資人人數，按照

1

名股東計

算。

根據以上，截至本補充法律意見書出具之日，發行人經穿透核查後的股東

人數為：胡坤等自然人股東為

32

名、康泰投資穿透後為

146

人、

金匯投資為

1

名、

已在基金業協會備案的私募基金合計

3

名（即

江蘇

毅達、上海黑科及管鮑

齊贏）

，

以上合計為

1

82

名。

綜上，本所律師認為，截至本補充法律意見書出具之日，發行人經穿透後

的股東人數未超過

200

人，不存在故意規避股東合計不得超過

200

人的有關規

定的情形。

十三、反饋意見13

7-1中券商和律師發表意見不一致的地方，請予以補充發表意見。

回覆：

本所律師根據《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書（

180933

號）》的反饋要求對發行人報告期內（

2014

年

1

月

1

日至

2017

年

6

月

30

日）

的相關法律事項進行核查，並已於

2018

年

11

月出具了《北京市中倫律師事務

所關於

康泰醫學

系統（秦皇島）股份有限公司首次公開發行人民幣普通股（

A

股）股票並在創業板上市的補充法律意見書（二）》。

截至本補充法律意見書出具之日，由於發行人的報告期發生變化（

2017

年

1

月

1

日至

2019

年

12

月

31

日），本所律師對發行人

2020

年

3

月報送中國證監

會的《

申萬宏源

證券承銷保薦有限責任公司關於

<

康泰醫學

系統（秦皇島）股份

有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請文件反饋意見

>

的回覆》中需發

行人律師核查的事項進行了核查，確認保薦機構對相關事項發表的核查意見與

本所律師重新核查後的結論一致。

本補充法律意見書正本一式三份。

（以下為本補充法律意見書的籤署頁，無正文）

（

本頁

為《北京市中倫律師事務所關於

康泰醫學

系統（秦皇島）股份有限公司

首次公開發行人民幣普通股

（

A

股）

股票

並

在創業板

上

市

的

補充法律意見書

（

六

）

》的籤署頁，無正文）

北京市中倫律師事務所

（蓋章）

負責人：

經

辦律師：

張學兵

陳益文

經

辦律師：

彭

林

年

月

日

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