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原標題:
北摩高科:北京德恆律師事務所關於公司首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
北京市西城區
金融街19號富凱大廈B座12層
電話:010-52682888傳真:010-52682999 郵編:100033
北京德恆律師事務所
關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的
補充法律意見（五）
北京市西城區
金融街19號富凱大廈B座12層
電話:010-52682888傳真:010-52682999 郵編:100033
北京德恆律師事務所
關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的
補充法律意見（五）
北京德恆律師事務所關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
目錄
一、《反饋意見》規範性問題15 .................................................................................................. 3
二、《反饋意見》規範性問題16 ................................................................................................ 10
六、《反饋意見》規範性問題18 .................................................................................................. 13
七、《反饋意見》規範性問題19 .................................................................................................. 18
九、《反饋意見》信息披露問題12 .............................................................................................. 19
十一、《反饋意見》信息披露問題14 .......................................................................................... 25
十二、《反饋意見》信息披露問題15 .......................................................................................... 26
十三、《反饋意見》信息披露問題16 .......................................................................................... 33
十五、《反饋意見》其他問題3 .................................................................................................... 35
十六、《反饋意見》其他問題4 .................................................................................................... 36
目錄
一、《反饋意見》規範性問題15 .................................................................................................. 3
二、《反饋意見》規範性問題16 ................................................................................................ 10
六、《反饋意見》規範性問題18 .................................................................................................. 13
七、《反饋意見》規範性問題19 .................................................................................................. 18
九、《反饋意見》信息披露問題12 .............................................................................................. 19
十一、《反饋意見》信息披露問題14 .......................................................................................... 25
十二、《反饋意見》信息披露問題15 .......................................................................................... 26
十三、《反饋意見》信息披露問題16 .......................................................................................... 33
十五、《反饋意見》其他問題3 .................................................................................................... 35
十六、《反饋意見》其他問題4 .................................................................................................... 36
北京德恆律師事務所關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
北京德恆律師事務所
關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的
補充法律意見（五）
德恆01F20190737-18號
致：北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
根據發行人與本所籤訂的《專項法律顧問服務合同》，本所接受發行人的委
託，擔任發行人本次首次公開發行人民幣普通股（ A股）並在中小板上市項目的
專項法律顧問。本所根據《公司法》《證券法》《首發管理辦法》及《公開發行證
券公司信息披露編報規則第 12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報
告》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規
則（試行）》等有關法律、法規、規範性文件的有關規定，按照律師行業公認的
業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，就發行人本次發行上市事宜，出具了律師
工作報告（德恆 01F20190737-01號）、法律意見（德恆 01F20190737-02號）、補
充法律意見（一）（德恆 01F20190737-06號）、補充法律意見（二）（德恆
01F20190737-10號）、補充法律意見（三）（德恆 01F20190737-13號）、補充法律
意見（四）（德恆 01F20190737-17號）。
本所及經辦律師根據中國證監會的要求，對發行人《反饋意見》所涉法律問
題自補充法律意見（二）披露事項截止日至本補充法律意見（五）出具日期間（以
下簡稱「補充事項期間」）的更新情況進行了補充核查和驗證，並據此出具本補
充法律意見（五）。
本補充法律意見（五）是對補充法律意見（二）的修改、補充或進一步說明，
應與補充法律意見（二）一起使用；如本補充法律意見（五）與上述文件的內容
有不一致之處，以本補充法律意見（五）為準。律師工作報告、法律意見、補充
法律意見（一）、補充法律意見（二）、補充法律意見（三）、補充法律意見（四）
中所述的律師聲明事項、釋義等相關內容亦適用於本補充法律意見（五）。
本所經辦律師根據《公司法》《證券法》《首發管理辦法》等有關法律、法規
北京德恆律師事務所
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補充法律意見（五）
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致：北京
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根據發行人與本所籤訂的《專項法律顧問服務合同》，本所接受發行人的委
託，擔任發行人本次首次公開發行人民幣普通股（ A股）並在中小板上市項目的
專項法律顧問。本所根據《公司法》《證券法》《首發管理辦法》及《公開發行證
券公司信息披露編報規則第 12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報
告》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規
則（試行）》等有關法律、法規、規範性文件的有關規定，按照律師行業公認的
業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，就發行人本次發行上市事宜，出具了律師
工作報告（德恆 01F20190737-01號）、法律意見（德恆 01F20190737-02號）、補
充法律意見（一）（德恆 01F20190737-06號）、補充法律意見（二）（德恆
01F20190737-10號）、補充法律意見（三）（德恆 01F20190737-13號）、補充法律
意見（四）（德恆 01F20190737-17號）。
本所及經辦律師根據中國證監會的要求，對發行人《反饋意見》所涉法律問
題自補充法律意見（二）披露事項截止日至本補充法律意見（五）出具日期間（以
下簡稱「補充事項期間」）的更新情況進行了補充核查和驗證，並據此出具本補
充法律意見（五）。
本補充法律意見（五）是對補充法律意見（二）的修改、補充或進一步說明，
應與補充法律意見（二）一起使用；如本補充法律意見（五）與上述文件的內容
有不一致之處，以本補充法律意見（五）為準。律師工作報告、法律意見、補充
法律意見（一）、補充法律意見（二）、補充法律意見（三）、補充法律意見（四）
中所述的律師聲明事項、釋義等相關內容亦適用於本補充法律意見（五）。
本所經辦律師根據《公司法》《證券法》《首發管理辦法》等有關法律、法規
北京德恆律師事務所關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
和中國證監會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責
精神，出具本補充法律意見（五），並保證不存在虛假記載、誤導性陳述及重大
遺漏。
一、《反饋意見》規範性問題 15
（二）說明新增股東（包括法人股東的自然人股東）的詳細情況等，就新
增股東與發行人的實際控制人、董監高、本次發行的中介機構及其籤字人員之
間是否存在親屬關係、關聯關係、委託持股、信託持股或其他利益輸送安排，
是否在公司任職等發表明確核查意見；請核查說明是否存在不符合上市公司股
東資格要求的情況，是否存在代持或委託持股的情況、是否按照鎖定有關要求
進行承諾
1. 新增股東（包括法人股東的自然人股東）的詳細情況及公司任職情況
本所經辦律師核查了發行人新增法人股東或合夥企業股東最新的《營業執
照》、現行有效的公司章程或合夥協議及控制權穿透過程中所涉及的股東的最新
《營業執照》及現行有效的公司章程或合夥協議，並通過國家企業信用信息公示
系統核查了新增股東的基本情況及股權/出資結構；核查了發行人新增股東（包
括法人/合夥企業股東的自然人股東）出具的《確認函》或填寫的《調查問卷》。
截至本補充法律意見（五）出具日，發行人新增股東（包括法人/合夥企業股東
的自然人股東）的具體情況更新如下：
（1）嘉興華控
①基本情況及出資結構
嘉興華控於 2015年 12月通過增資方式成為發行人股東，截至本補充法律意
見（五）出具日，嘉興華控持有發行人 400.0000萬股，持股比例為 3.55%，嘉興
華控的基本情況如下：
股東名稱嘉興華控股權投資基金合夥企業（有限合夥）
企業類型有限合夥企業
成立時間 2015年 4月 21日
和中國證監會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責
精神，出具本補充法律意見（五），並保證不存在虛假記載、誤導性陳述及重大
遺漏。
一、《反饋意見》規範性問題 15
（二）說明新增股東（包括法人股東的自然人股東）的詳細情況等，就新
增股東與發行人的實際控制人、董監高、本次發行的中介機構及其籤字人員之
間是否存在親屬關係、關聯關係、委託持股、信託持股或其他利益輸送安排，
是否在公司任職等發表明確核查意見；請核查說明是否存在不符合上市公司股
東資格要求的情況，是否存在代持或委託持股的情況、是否按照鎖定有關要求
進行承諾
1. 新增股東（包括法人股東的自然人股東）的詳細情況及公司任職情況
本所經辦律師核查了發行人新增法人股東或合夥企業股東最新的《營業執
照》、現行有效的公司章程或合夥協議及控制權穿透過程中所涉及的股東的最新
《營業執照》及現行有效的公司章程或合夥協議，並通過國家企業信用信息公示
系統核查了新增股東的基本情況及股權/出資結構；核查了發行人新增股東（包
括法人/合夥企業股東的自然人股東）出具的《確認函》或填寫的《調查問卷》。
截至本補充法律意見（五）出具日，發行人新增股東（包括法人/合夥企業股東
的自然人股東）的具體情況更新如下：
（1）嘉興華控
①基本情況及出資結構
嘉興華控於 2015年 12月通過增資方式成為發行人股東，截至本補充法律意
見（五）出具日，嘉興華控持有發行人 400.0000萬股，持股比例為 3.55%，嘉興
華控的基本情況如下：
股東名稱嘉興華控股權投資基金合夥企業（有限合夥）
企業類型有限合夥企業
成立時間 2015年 4月 21日
北京德恆律師事務所關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
地址浙江省嘉興市南湖區南江路
1856號基金小鎮
2號樓
106室-54
統一社會信用代碼
913304023370028293
執行事務合伙人霍爾果斯華控創業投資有限公司
經營範圍
非證券業務的投資、投資管理。（依法須經批准的項目，經相關部門批
準後方可開展經營活動）
[不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、
向社會公眾集（融）資等業務
]
主營業務投資
基金備案編碼
S82832
基金管理人霍爾果斯華控創業投資有限公司
基金管理人登記編號
P1025293
2019年
7月，嘉興華控原有限合伙人翼城縣華星實業有限責任公司、泉州
市鉑銳投資管理有限公司退夥，新增有限合伙人嘉興華控安豐股權投資合夥企業
（有限合夥）、陳美箸。截至本補充法律意見（五）出具日，嘉興華控的出資結
構變更如下：
序號合伙人名稱合伙人類型
認繳出資額
（萬元）
認繳出資比例
（%）
1 霍爾果斯華控創業投資有限公司普通合伙人
5,400.00 3.00
2 嘉興華控厚樸股權投資合夥企業
（有限合夥）
有限合伙人
54,000.00 30.00
3 嘉興華控庚辰股權投資合夥企業
（有限合夥）
有限合伙人
14,600.00 8.11
4 寧波梅山保稅港區世發股權投資合
夥企業（有限合夥）
有限合伙人
10,000.00 5.56
5 林松柏有限合伙人
10,000.00 5.56
6 丁德裕有限合伙人
10,000.00 5.56
7 張毅有限合伙人
10,000.00 5.56
8 清華大學教育基金會有限合伙人
10,000.00 5.56
9 北京和尊投資有限公司有限合伙人
7,000.00 3.89
10北京大龍偉業投資顧問有限公司有限合伙人
5,000.00 2.78
11淮安市春天成長投資管理中心（有
限合夥）
有限合伙人
5,000.00 2.78
12嘉興華控安豐股權投資合夥企業
（有限合夥）
有限合伙人
5,000.00 2.78
13王少雲有限合伙人
5,000.00 2.78
14丁炳超有限合伙人
5,000.00 2.78
15張紅燈有限合伙人
5,000.00 2.78
16陳美箸有限合伙人
5,000.00 2.78
北京德恆律師事務所關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
17左銳有限合伙人5,000.00 2.78
②控制權穿透及自然人股東基本情況
嘉興華控的執行事務合伙人為霍爾果斯華控創業投資有限公司，其追溯至最
終實際控制人的基本情況如下：
嘉興華控的自然人合伙人及上述控制權穿透過程中所涉及的自然人的具體
情況如下：
序號姓名近五年工作經歷
1 張揚2014年1月至今，任北京華控投資顧問有限公司總經理；2015年8月至
今，任霍爾果斯華控創業投資有限公司總經理
2 張晉2014年1月至今，任華瑞科創（北京）管理諮詢有限公司副總經理
3 林松柏
2001年1月至2016年1月任泰亞鞋業股份有限公司（現公司名稱為「愷
英網絡股份有限公司」）總經理；2015年6月至今任泉州市泰亞鼎富投
資有限公司經理
4 丁德裕2014年3月至今，任福建省中裕皮革實業有限公司總經理；2017年9
月至今，任福建禾欣中裕新材料有限公司總經理
5 張毅2013年至今任內蒙古萬達建築集團有限責任公司董事長
6 王少雲2004年至今任安踏（中國）有限公司總裁助理
7 丁炳超2000年6月至今，從事個體銷售
8 張紅燈2013年至今任安安（中國）有限公司財務主管
18四川中智華創科技發展有限公司有限合伙人5,000.00 2.78
19深圳市金匯創投資產管理有限公司有限合伙人4,000.00 2.22
合計— 180,000.00 100.00
直接或間接合伙人名稱或姓名
1 寧波梅山保稅港區華清偉業股權投資合夥企業（有限合夥）
1-1寧波梅山保稅港區清譽股權投資合夥企業（有限合夥）
1-1-1張揚
1-1-2華瑞科創（北京）管理諮詢有限公司
1-1-2-1張揚
1-1-2-2張晉
1-2華瑞科創（北京）管理諮詢有限公司
1-2-1張揚
1-2-2張晉
2 張揚
17左銳有限合伙人5,000.00 2.78
②控制權穿透及自然人股東基本情況
嘉興華控的執行事務合伙人為霍爾果斯華控創業投資有限公司，其追溯至最
終實際控制人的基本情況如下：
嘉興華控的自然人合伙人及上述控制權穿透過程中所涉及的自然人的具體
情況如下：
序號姓名近五年工作經歷
1 張揚2014年1月至今，任北京華控投資顧問有限公司總經理；2015年8月至
今，任霍爾果斯華控創業投資有限公司總經理
2 張晉2014年1月至今，任華瑞科創（北京）管理諮詢有限公司副總經理
3 林松柏
2001年1月至2016年1月任泰亞鞋業股份有限公司（現公司名稱為「愷
英網絡股份有限公司」）總經理；2015年6月至今任泉州市泰亞鼎富投
資有限公司經理
4 丁德裕2014年3月至今，任福建省中裕皮革實業有限公司總經理；2017年9
月至今，任福建禾欣中裕新材料有限公司總經理
5 張毅2013年至今任內蒙古萬達建築集團有限責任公司董事長
6 王少雲2004年至今任安踏（中國）有限公司總裁助理
7 丁炳超2000年6月至今，從事個體銷售
8 張紅燈2013年至今任安安（中國）有限公司財務主管
18四川中智華創科技發展有限公司有限合伙人5,000.00 2.78
19深圳市金匯創投資產管理有限公司有限合伙人4,000.00 2.22
合計— 180,000.00 100.00
直接或間接合伙人名稱或姓名
1 寧波梅山保稅港區華清偉業股權投資合夥企業（有限合夥）
1-1寧波梅山保稅港區清譽股權投資合夥企業（有限合夥）
1-1-1張揚
1-1-2華瑞科創（北京）管理諮詢有限公司
1-1-2-1張揚
1-1-2-2張晉
1-2華瑞科創（北京）管理諮詢有限公司
1-2-1張揚
1-2-2張晉
2 張揚
北京德恆律師事務所關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
9 左銳2014年至今從事自由職業
（2）漢虎
納蘭德①基本情況及出資結構
漢虎
納蘭德於2017年9月通過增資方式成為發行人股東，截至本補充法律
意見（五）出具日，漢虎
納蘭德持有發行人247.7640萬股，持股比例為2.20%。
補充事項期間，漢虎
納蘭德的基金管理人變更為中資融信漢虎股權投資基金管理
（廣州）有限公司。
基金管理人變更後，漢虎
納蘭德的基本情況如下：
股東名稱珠海漢虎
納蘭德股權投資基金合夥企業（有限合夥）
企業類型有限合夥企業
成立時間2017年1月25日
地址珠海市橫琴新區寶華路6號105室-26131（集中辦公區）
統一社會信用代碼91440400MA4W6RGU77
執行事務合伙人中資融信漢虎股權投資基金管理（廣州）有限公司
經營範圍
協議記載的經營範圍：股權投資。（依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動）
主營業務投資
基金備案編碼ST6575
基金管理人中資融信漢虎股權投資基金管理（廣州）有限公司
基金管理人登記編號P1062498
10陳美著2009年12月至今任智立方（泉州）投資管理有限公司執行董事
截至本補充法律意見（五）出具日，漢虎
納蘭德的出資結構如下：
序號合伙人合伙人類型
認繳出資額
（萬元）
認繳出資比例
（%）
1 中資融信漢虎股權投資基金管理
（廣州）有限公司
普通合伙人100.00 0.20
2 拉薩
納蘭德創業投資管理有限公司普通合伙人900.00 1.80
3 共青城誠達投資管理合夥企業（有
限合夥）
有限合伙人15,000.00 30.00
4 廣東省粵科海格集成電路發展母基
金投資中心合夥企業（有限合夥）
有限合伙人14,000.00 28.00
5 周文有限合伙人9,500.00 19.00
9 左銳2014年至今從事自由職業
（2）漢虎
納蘭德①基本情況及出資結構
漢虎
納蘭德於2017年9月通過增資方式成為發行人股東，截至本補充法律
意見（五）出具日，漢虎
納蘭德持有發行人247.7640萬股，持股比例為2.20%。
補充事項期間，漢虎
納蘭德的基金管理人變更為中資融信漢虎股權投資基金管理
（廣州）有限公司。
基金管理人變更後，漢虎
納蘭德的基本情況如下：
股東名稱珠海漢虎
納蘭德股權投資基金合夥企業（有限合夥）
企業類型有限合夥企業
成立時間2017年1月25日
地址珠海市橫琴新區寶華路6號105室-26131（集中辦公區）
統一社會信用代碼91440400MA4W6RGU77
執行事務合伙人中資融信漢虎股權投資基金管理（廣州）有限公司
經營範圍
協議記載的經營範圍：股權投資。（依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動）
主營業務投資
基金備案編碼ST6575
基金管理人中資融信漢虎股權投資基金管理（廣州）有限公司
基金管理人登記編號P1062498
10陳美著2009年12月至今任智立方（泉州）投資管理有限公司執行董事
截至本補充法律意見（五）出具日，漢虎
納蘭德的出資結構如下：
序號合伙人合伙人類型
認繳出資額
（萬元）
認繳出資比例
（%）
1 中資融信漢虎股權投資基金管理
（廣州）有限公司
普通合伙人100.00 0.20
2 拉薩
納蘭德創業投資管理有限公司普通合伙人900.00 1.80
3 共青城誠達投資管理合夥企業（有
限合夥）
有限合伙人15,000.00 30.00
4 廣東省粵科海格集成電路發展母基
金投資中心合夥企業（有限合夥）
有限合伙人14,000.00 28.00
5 周文有限合伙人9,500.00 19.00
北京德恆律師事務所關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
6 珠海華金阿爾法三號股權投資基金
合夥企業（有限合夥）
有限合伙人4,500.00 9.00
②控制權穿透及自然人股東基本情況
漢虎
納蘭德的執行事務合伙人為中資融信漢虎股權投資基金管理（廣州）有
限公司，其追溯至最終實際控制人的基本情況如下：
漢虎
納蘭德的自然人合伙人及上述控制權穿透過程中所涉及的自然人的具
體情況如下：
7 杭州清科和思投資管理合夥企業
（有限合夥）
有限合伙人1,500.00 3.00
8 廈門清科和清一號投資合夥企業
（有限合夥）
有限合伙人1,500.00 3.00
9 徐曉偉有限合伙人1,000.00 2.00
10毛德英有限合伙人1,000.00 2.00
11王文明有限合伙人500.00 1.00
12夏寬雲有限合伙人500.00 1.00
合計-50,000.00 100.00
直接或間接合伙人名稱或姓名
1 餘江漢虎資產管理有限公司
1-1廣州漢虎商務諮詢合夥企業（有限合夥）
1-1-1王天霞
1-1-2楊煒嵐
1-1-3張錦波
1-1-4楊坤霖
1-1-5葉祥航
1-2楊煒嵐
序號姓名近五年工作經歷
1 王天霞
2004年4月至2018年6月，任廣州
海格通信股份有限公司證券事務代表；
2018年6月至今，任中資融信漢虎投資基金管理（廣州）有限公司副總經
理
2 楊煒嵐2011年5月至2016年12月，任廣州
海格通信集團股份有限公司副總經理；
2017年11月至今，任餘江漢虎資產管理有限公司總經理
3 張錦波
2012年6月至2015年8月，任廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合
夥）審計員；2015年9月至2017年4月，任廣州執諾諮詢有限公司項目
經理；2017年5月至今任中資融信漢虎股權投資基金管理（廣州）有限公
司投資總監
6 珠海華金阿爾法三號股權投資基金
合夥企業（有限合夥）
有限合伙人4,500.00 9.00
②控制權穿透及自然人股東基本情況
漢虎
納蘭德的執行事務合伙人為中資融信漢虎股權投資基金管理（廣州）有
限公司，其追溯至最終實際控制人的基本情況如下：
漢虎
納蘭德的自然人合伙人及上述控制權穿透過程中所涉及的自然人的具
體情況如下：
7 杭州清科和思投資管理合夥企業
（有限合夥）
有限合伙人1,500.00 3.00
8 廈門清科和清一號投資合夥企業
（有限合夥）
有限合伙人1,500.00 3.00
9 徐曉偉有限合伙人1,000.00 2.00
10毛德英有限合伙人1,000.00 2.00
11王文明有限合伙人500.00 1.00
12夏寬雲有限合伙人500.00 1.00
合計-50,000.00 100.00
直接或間接合伙人名稱或姓名
1 餘江漢虎資產管理有限公司
1-1廣州漢虎商務諮詢合夥企業（有限合夥）
1-1-1王天霞
1-1-2楊煒嵐
1-1-3張錦波
1-1-4楊坤霖
1-1-5葉祥航
1-2楊煒嵐
序號姓名近五年工作經歷
1 王天霞
2004年4月至2018年6月，任廣州
海格通信股份有限公司證券事務代表；
2018年6月至今，任中資融信漢虎投資基金管理（廣州）有限公司副總經
理
2 楊煒嵐2011年5月至2016年12月，任廣州
海格通信集團股份有限公司副總經理；
2017年11月至今，任餘江漢虎資產管理有限公司總經理
3 張錦波
2012年6月至2015年8月，任廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合
夥）審計員；2015年9月至2017年4月，任廣州執諾諮詢有限公司項目
經理；2017年5月至今任中資融信漢虎股權投資基金管理（廣州）有限公
司投資總監
北京德恆律師事務所關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
4 楊坤霖
2012年10月至2015年5月，任普華永道會計師事務所高級審計員；2015
年5月至2016年4月任北京
航宇榮康科技股份公司證券代表；2016年4
月至2017年1月任廣州漢虎投資管理有限公司投資經理；2017年2月至
今任中資融信漢虎股權投資基金管理（廣州）有限公司投資總監
（3）富陽橙瀛
①基本情況及出資結構
富陽橙瀛於2017年9月通過增資方式成為發行人股東，截至本補充法律意
見（五）出具日，富陽橙瀛持有發行人135.1440萬股，持股比例為1.20%，富陽
橙瀛的基本情況如下：
補充事項期間，富陽橙瀛合伙人「杭州埃納奇投資有限公司」名稱變更為「杭
州埃納奇科技有限公司」，變更後富陽橙瀛的出資結構如下：
5 葉祥航
2014年1月至2015年4月就讀於杜倫大學；2015年4月至2017年5月
任廣州
海格通信集團股份有限公司投資部項目經理；2017年5月至今任中
資融信漢虎股權投資基金管理（廣州）有限公司投資總監
6 周文1993年至今，任上海
普利特複合材料股份有限公司總經理
7 毛德英2010年至今，任大連漢方生物科技有限公司總經理
8 徐曉偉2007年7月至今，任江蘇省建工集團有限公司石家莊分公司經理
9 王文明1994年至今，任廣東昂立電氣自動化有限公司副總經理
10夏寬雲2008年4月至2016年4月，任浙江
九洲藥業股份有限公司財務長；
2016年4月至今，任上海樹山投資管理有限公司董事長
股東名稱杭州富陽橙瀛投資合夥企業（有限合夥）
企業類型有限合夥企業
成立時間2017年8月3日
地址浙江省杭州市富陽區東洲街道黃公望村公望路3號227工位
統一社會信用代碼91330183MA28WGF874
執行事務合伙人杭州富陽橙川投資合夥企業（有限合夥）
經營範圍
股權投資、投資管理、資產管理服務(未經金融等監管部門批准，不得
從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）。（依法須經
批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
主營業務自有資金投資
序號合伙人合伙人類型認繳出資額（萬元）認繳出資比例（%）
1 杭州富陽橙川投資合夥企業
（有限合夥）
普通合伙人200.00 1.00
2 楊大同有限合伙人5,000.00 25.00
3 張春紅有限合伙人4,000.00 20.00
4 楊坤霖
2012年10月至2015年5月，任普華永道會計師事務所高級審計員；2015
年5月至2016年4月任北京
航宇榮康科技股份公司證券代表；2016年4
月至2017年1月任廣州漢虎投資管理有限公司投資經理；2017年2月至
今任中資融信漢虎股權投資基金管理（廣州）有限公司投資總監
（3）富陽橙瀛
①基本情況及出資結構
富陽橙瀛於2017年9月通過增資方式成為發行人股東，截至本補充法律意
見（五）出具日，富陽橙瀛持有發行人135.1440萬股，持股比例為1.20%，富陽
橙瀛的基本情況如下：
補充事項期間，富陽橙瀛合伙人「杭州埃納奇投資有限公司」名稱變更為「杭
州埃納奇科技有限公司」，變更後富陽橙瀛的出資結構如下：
5 葉祥航
2014年1月至2015年4月就讀於杜倫大學；2015年4月至2017年5月
任廣州
海格通信集團股份有限公司投資部項目經理；2017年5月至今任中
資融信漢虎股權投資基金管理（廣州）有限公司投資總監
6 周文1993年至今，任上海
普利特複合材料股份有限公司總經理
7 毛德英2010年至今，任大連漢方生物科技有限公司總經理
8 徐曉偉2007年7月至今，任江蘇省建工集團有限公司石家莊分公司經理
9 王文明1994年至今，任廣東昂立電氣自動化有限公司副總經理
10夏寬雲2008年4月至2016年4月，任浙江
九洲藥業股份有限公司財務長；
2016年4月至今，任上海樹山投資管理有限公司董事長
股東名稱杭州富陽橙瀛投資合夥企業（有限合夥）
企業類型有限合夥企業
成立時間2017年8月3日
地址浙江省杭州市富陽區東洲街道黃公望村公望路3號227工位
統一社會信用代碼91330183MA28WGF874
執行事務合伙人杭州富陽橙川投資合夥企業（有限合夥）
經營範圍
股權投資、投資管理、資產管理服務(未經金融等監管部門批准，不得
從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）。（依法須經
批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
主營業務自有資金投資
序號合伙人合伙人類型認繳出資額（萬元）認繳出資比例（%）
1 杭州富陽橙川投資合夥企業
（有限合夥）
普通合伙人200.00 1.00
2 楊大同有限合伙人5,000.00 25.00
3 張春紅有限合伙人4,000.00 20.00
北京德恆律師事務所關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
4 王道雲有限合伙人
2,500.00 12.50
5 王敏雲有限合伙人
2,000.00 10.00
6 尹瑛有限合伙人
2,000.00 10.00
7 金春花有限合伙人
1,600.00 8.00
8 杜鳳玲有限合伙人
1,000.00 5.00
9 宋斌有限合伙人
1,000.00 5.00
10杭州埃納奇科技有限公司有限合伙人
700.00 3.50
合計
-20,000.00 100.00
②控制權穿透及自然人股東基本情況
富陽橙瀛的執行事務合伙人為杭州富陽橙川投資合夥企業（有限合夥），其
追溯至最終實際控制人的基本情況如下：
直接或間接合伙人名稱或姓名
1 杭州富陽橙溪投資管理有限公司
1-1呂哲權
2 黃薇
富陽橙瀛的自然人合伙人及上述控制權穿透過程中所涉及的自然人的具體
情況如下：
序號姓名近五年工作經歷
1 呂哲權
2014年
1月至
2016年
3月，任
中信證券股份有限公司顧問；
2016年
3
月至
2017年
7月，無業；
2017年
8月至今，任杭州富陽橙瀛投資合夥
企業（有限合夥）執行事務合伙人
2 黃薇
2014年
1月至今，任中喜會計師事務所審計部內部合伙人
3 楊大同
2014年
1月至
2014年
6月，任江蘇省金屬材料總公司業務經理；
2014
年
7月至
2017年
1月，任南京達凱物資有限公司總經理
4 張春紅
2014年
1月至今，任山東天承地產有限公司副總經理
5 王道雲
2014年
1月至
2016年
5月任青島藍海股權交易中心有限責任公司董事
長；2016年
6月至今退休
6 王敏雲
2014年
1月至今，任珠海市華海鵬城酒業有限公司董事長
7 尹瑛
2014年
1月至今，任北京信遠地產股份有限公司總裁
8 金春花
2014年
1月至
2016年
4月，任中信旅遊集團有限責任公司黨委辦主任；
2016年
5月至今，退休
9 杜鳳玲
2014年
1月至今，任
華安證券管理有限公司北京慧忠北裡營業部經理
主管
10宋斌
2014年
1月至今，任北京新時代傳媒投資有限公司、四川那達文化投
資有限公司董事長
北京德恆律師事務所關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
2. 新增股東與發行人的實際控制人、董監高、本次發行的中介機構及其籤
字人員之間是否存在親屬關係、關聯關係、委託持股、信託持股或其他利益輸送
安排。
根據上述機構股東出具的《確認函》、上述自然人股東出具的《確認函》或
填寫的《調查問卷》，截至本補充法律意見（五）出具日，發行人新增股東與發
行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員、本次發行的中介機構及其籤字人
員不存在親屬關係、關聯關係、委託持股、信託持股或其他利益輸送安排。
3. 請核查說明是否存在不符合上市公司股東資格要求的情況，是否存在代
持或委託持股的情況。
根據上述新增股東填寫的《調查問卷》或出具的《確認函》，發行人上述新
增股東不存在不符合上市公司股東資格要求的情況，不存在代持或委託持股情
況。
二、《反饋意見》規範性問題16
（一）發行人與控股股東、實際控制人控制的其他企業不構成同業競爭，
發行人在歷史沿革、資產與人員、業務與技術、採購與銷售等方面與控股股東、
實際控制人控制的其他企業保持獨立
1. 歷史沿革方面
摩擦廠成立於1961年，自成立起即從事摩擦材料的研製，為集體所有制企
業。1999年北京市經濟委員會下設北京市劃轉工作領導小組印發《北京市劃轉
工作領導小組關於下發劃轉企業名單的通知》（（99）京經中小字第192號），要
求將摩擦廠在內的186戶中小型工業企業分別劃轉至全市18個區縣管理，其中
摩擦廠被劃轉至北京市西城區國有資產經營公司管理。2000年北京市西城區國
有資產經營公司向北京市西城區工商局出具《證明》：北京摩擦材料廠屬於集體
所有制企業，未佔有國有資產。2001年摩擦廠改制為職工持股的股份合作制企
業。由於摩擦廠原址位於北京西城區北三環黃寺大街、工業生產受到限制，2001
年摩擦廠為研製新型高性能摩擦材料而投資擴產，選取當時的昌平沙河工業區為
2. 新增股東與發行人的實際控制人、董監高、本次發行的中介機構及其籤
字人員之間是否存在親屬關係、關聯關係、委託持股、信託持股或其他利益輸送
安排。
根據上述機構股東出具的《確認函》、上述自然人股東出具的《確認函》或
填寫的《調查問卷》，截至本補充法律意見（五）出具日，發行人新增股東與發
行人實際控制人、董事、監事、高級管理人員、本次發行的中介機構及其籤字人
員不存在親屬關係、關聯關係、委託持股、信託持股或其他利益輸送安排。
3. 請核查說明是否存在不符合上市公司股東資格要求的情況，是否存在代
持或委託持股的情況。
根據上述新增股東填寫的《調查問卷》或出具的《確認函》，發行人上述新
增股東不存在不符合上市公司股東資格要求的情況，不存在代持或委託持股情
況。
二、《反饋意見》規範性問題16
（一）發行人與控股股東、實際控制人控制的其他企業不構成同業競爭，
發行人在歷史沿革、資產與人員、業務與技術、採購與銷售等方面與控股股東、
實際控制人控制的其他企業保持獨立
1. 歷史沿革方面
摩擦廠成立於1961年，自成立起即從事摩擦材料的研製，為集體所有制企
業。1999年北京市經濟委員會下設北京市劃轉工作領導小組印發《北京市劃轉
工作領導小組關於下發劃轉企業名單的通知》（（99）京經中小字第192號），要
求將摩擦廠在內的186戶中小型工業企業分別劃轉至全市18個區縣管理，其中
摩擦廠被劃轉至北京市西城區國有資產經營公司管理。2000年北京市西城區國
有資產經營公司向北京市西城區工商局出具《證明》：北京摩擦材料廠屬於集體
所有制企業，未佔有國有資產。2001年摩擦廠改制為職工持股的股份合作制企
業。由於摩擦廠原址位於北京西城區北三環黃寺大街、工業生產受到限制，2001
年摩擦廠為研製新型高性能摩擦材料而投資擴產，選取當時的昌平沙河工業區為
北京德恆律師事務所關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
新項目的坐落地。2002年北京市經濟委員會批准了摩擦廠新項目建設，同年摩
擦廠啟動了新項目的土建工作。按照北京市昌平區沙河鎮政府的要求，新項目須
由在其轄區註冊的企業實施並進行屬地納稅，因此2003年1月摩擦廠召開股東
會通過了設立新主體北摩有限並由其承接摩擦廠業務及人員的決議。2003年5
月，摩擦廠主要股東及核心員工出資在昌平區註冊成立北摩有限，由北摩有限全
面承接摩擦廠原主營業務相關的人員及業務，摩擦廠僅從事自有房產租賃業務至
今。
2006年7月30日，北摩有限召開股東會並作出決議，同意增加註冊資本
1,523.54萬元，增資後註冊資本變更為2,000.00萬元，其中摩擦廠以非專利技術
「溼式銅基粉末冶金摩擦材料技術」向北摩有限增加出資1,400.00萬元，王淑敏、
陳劍鋒等15名自然人增加貨幣出資123.54萬元。2006年8月17日，北摩有限
依法辦理了工商變更登記，並領取了變更後的《企業法人營業執照》（註冊號
1102212569685）。此次增資後，摩擦廠持有北摩有限70%的股權，為北摩有限的
控股股東。
2007年5月14日，北摩有限召開股東會並作出決議：同意由摩擦廠增加貨
幣出資1,000萬元；註冊資本變更為3,000萬元。2007年5月29日，北摩有限
依法辦理了工商變更登記，並領取了變更後的《企業法人營業執照》（註冊號
110114005696852）。此次增資後，摩擦廠持有北摩有限的股權數量增加至80%。
2011年12月20日，北摩有限召開股東會並作出決議，同意摩擦廠將其持
有的北摩有限全部出資2,400萬元轉讓給王淑敏、陳劍鋒等42名自然人。2011
年12月26日，北摩有限依法辦理了工商變更登記，並領取了變更後的《企業法
人營業執照》（註冊號110114005696852）。本次股權轉讓後，摩擦廠不再持有北
摩有限股權。
綜上所述，北摩有限繫於2003年5月由摩擦廠主要股東及核心員工出資在
昌平區設立，除王淑敏為摩擦廠控股股東、實際控制人外，北摩有限與摩擦廠的
股東存在部分重合；摩擦廠於2006年8月至2011年12月期間為北摩有限控股
股東，2011年12月摩擦廠將北摩有限股權轉讓後，發行人與摩擦廠不存在直接
或間接的股權投資關係。
新項目的坐落地。2002年北京市經濟委員會批准了摩擦廠新項目建設，同年摩
擦廠啟動了新項目的土建工作。按照北京市昌平區沙河鎮政府的要求，新項目須
由在其轄區註冊的企業實施並進行屬地納稅，因此2003年1月摩擦廠召開股東
會通過了設立新主體北摩有限並由其承接摩擦廠業務及人員的決議。2003年5
月，摩擦廠主要股東及核心員工出資在昌平區註冊成立北摩有限，由北摩有限全
面承接摩擦廠原主營業務相關的人員及業務，摩擦廠僅從事自有房產租賃業務至
今。
2006年7月30日，北摩有限召開股東會並作出決議，同意增加註冊資本
1,523.54萬元，增資後註冊資本變更為2,000.00萬元，其中摩擦廠以非專利技術
「溼式銅基粉末冶金摩擦材料技術」向北摩有限增加出資1,400.00萬元，王淑敏、
陳劍鋒等15名自然人增加貨幣出資123.54萬元。2006年8月17日，北摩有限
依法辦理了工商變更登記，並領取了變更後的《企業法人營業執照》（註冊號
1102212569685）。此次增資後，摩擦廠持有北摩有限70%的股權，為北摩有限的
控股股東。
2007年5月14日，北摩有限召開股東會並作出決議：同意由摩擦廠增加貨
幣出資1,000萬元；註冊資本變更為3,000萬元。2007年5月29日，北摩有限
依法辦理了工商變更登記，並領取了變更後的《企業法人營業執照》（註冊號
110114005696852）。此次增資後，摩擦廠持有北摩有限的股權數量增加至80%。
2011年12月20日，北摩有限召開股東會並作出決議，同意摩擦廠將其持
有的北摩有限全部出資2,400萬元轉讓給王淑敏、陳劍鋒等42名自然人。2011
年12月26日，北摩有限依法辦理了工商變更登記，並領取了變更後的《企業法
人營業執照》（註冊號110114005696852）。本次股權轉讓後，摩擦廠不再持有北
摩有限股權。
綜上所述，北摩有限繫於2003年5月由摩擦廠主要股東及核心員工出資在
昌平區設立，除王淑敏為摩擦廠控股股東、實際控制人外，北摩有限與摩擦廠的
股東存在部分重合；摩擦廠於2006年8月至2011年12月期間為北摩有限控股
股東，2011年12月摩擦廠將北摩有限股權轉讓後，發行人與摩擦廠不存在直接
或間接的股權投資關係。
北京德恆律師事務所關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
2. 資產與人員
（1）根據摩擦廠提供的財務報表，截至2019年6月30日，摩擦廠的主要
資產情況如下：
項目金額（萬元）
流動資產606.67
非流動資產5,218.96
其中：固定資產2,440.43
在建工程474.57
長期待攤費用2,779.53
總資產5,825.63
根據摩擦廠出具的相關說明，摩擦廠主要資產為廠房及辦公樓。根據發行人
提供的相關資產的權屬資料並經本所經辦律師核查，發行人具備與生產經營有關
的主要生產系統、輔助生產系統和配套設施，除律師工作報告中已披露的租用位
於昌平區沙河鎮於辛莊村的廠房及所附著土地未取得權屬證書外，合法擁有與生
產經營有關的主要土地、廠房、機器設備以及專利、非專利技術的所有權或者使
用權，不存在與摩擦廠混用資產的情形。
（2）根據摩擦廠提供的員工花名冊，截至2019年6月30日，摩擦廠員工
人數為13人。
經本所經辦律師查閱摩擦廠的員工名冊、工資表及相關說明，並與發行人員
工名冊進行比對，發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級
管理人員均不在上述關聯企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，也不在上述
關聯企業領薪，發行人的財務人員不在上述關聯企業兼職，也不存在其他員工混
同的情形。
經核查，本所經辦律師認為，發行人在資產與人員方面與摩擦廠保持獨立，
發行人與摩擦廠之間不存在資產與人員混同的情形。
3. 業務與技術方面
發行人主要從事軍、民兩用航空航天飛行器起落架著陸系統及坦克裝甲車
輛、高速列車等
高端裝備剎車制動產品的研發、生產和銷售，報告期內發行人主
2. 資產與人員
（1）根據摩擦廠提供的財務報表，截至2019年6月30日，摩擦廠的主要
資產情況如下：
項目金額（萬元）
流動資產606.67
非流動資產5,218.96
其中：固定資產2,440.43
在建工程474.57
長期待攤費用2,779.53
總資產5,825.63
根據摩擦廠出具的相關說明，摩擦廠主要資產為廠房及辦公樓。根據發行人
提供的相關資產的權屬資料並經本所經辦律師核查，發行人具備與生產經營有關
的主要生產系統、輔助生產系統和配套設施，除律師工作報告中已披露的租用位
於昌平區沙河鎮於辛莊村的廠房及所附著土地未取得權屬證書外，合法擁有與生
產經營有關的主要土地、廠房、機器設備以及專利、非專利技術的所有權或者使
用權，不存在與摩擦廠混用資產的情形。
（2）根據摩擦廠提供的員工花名冊，截至2019年6月30日，摩擦廠員工
人數為13人。
經本所經辦律師查閱摩擦廠的員工名冊、工資表及相關說明，並與發行人員
工名冊進行比對，發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級
管理人員均不在上述關聯企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，也不在上述
關聯企業領薪，發行人的財務人員不在上述關聯企業兼職，也不存在其他員工混
同的情形。
經核查，本所經辦律師認為，發行人在資產與人員方面與摩擦廠保持獨立，
發行人與摩擦廠之間不存在資產與人員混同的情形。
3. 業務與技術方面
發行人主要從事軍、民兩用航空航天飛行器起落架著陸系統及坦克裝甲車
輛、高速列車等
高端裝備剎車制動產品的研發、生產和銷售，報告期內發行人主
北京德恆律師事務所關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
要收入來源於軍品，主要產品包括飛機剎車控制系統及機輪、剎車盤（副）等。
公司產品廣泛應用於殲擊機、轟炸機、運輸機、教練機、軍貿機、直升機、航天
高空飛行器及坦克裝甲車輛等重點軍工裝備，也可應用於民用航空、軌道交通領
域。發行人建立了完善的軍工業務經營體系並與上下遊企業保持良好合作關係，
具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。
發行人自成立以來，專注於剎車制動領域，堅持自主研發，形成了多項具有
自主智慧財產權的核心技術。截至本補充法律意見（五）出具日，發行人已經取得
8項國防專利、3項發明專利、46項實用新型專利、1項境外（日本）專利。
摩擦廠主營業務為房產租賃，2019年1-6月收入為548.33萬元，均為房產
租賃收入。摩擦廠僅從事房產租賃業務，不涉及相關核心技術。
綜上所述，發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，業
務獨立於摩擦廠，且與摩擦廠不存在同業競爭，不存在影響發行人業務獨立性的
情形；發行人自成立以來堅持自主研發，擁有以剎車制動技術為核心的航空裝備
產品生產、製造相關的技術和研發體系，且與摩擦廠不存在專利技術混用及技術
依賴，不存在影響發行人技術獨立性的情形。
4. 採購與銷售方面
經本所經辦律師抽查摩擦廠自2016年籤訂的交易金額在10萬元以上的業務
合同，並與發行人主要客戶、供應商名單進行對照，報告期內，摩擦廠與發行人
不存在客戶、供應商重疊的情形。發行人與摩擦廠在採購與銷售方面保持獨立，
報告期內發行人與摩擦廠不存在客戶、供應商重疊的情形。
綜上，發行人在歷史沿革、資產與人員、業務與技術、採購與銷售等方面與
摩擦廠保持獨立，發行人具有獨立完整的業務體系及面向市場自主經營的能力，
不存在對摩擦廠的依賴。
三、《反饋意見》規範性問題18
2016年2月23日，公司與摩擦廠籤訂了《廠房及辦公樓租賃合同》，約定
要收入來源於軍品，主要產品包括飛機剎車控制系統及機輪、剎車盤（副）等。
公司產品廣泛應用於殲擊機、轟炸機、運輸機、教練機、軍貿機、直升機、航天
高空飛行器及坦克裝甲車輛等重點軍工裝備，也可應用於民用航空、軌道交通領
域。發行人建立了完善的軍工業務經營體系並與上下遊企業保持良好合作關係，
具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。
發行人自成立以來，專注於剎車制動領域，堅持自主研發，形成了多項具有
自主智慧財產權的核心技術。截至本補充法律意見（五）出具日，發行人已經取得
8項國防專利、3項發明專利、46項實用新型專利、1項境外（日本）專利。
摩擦廠主營業務為房產租賃，2019年1-6月收入為548.33萬元，均為房產
租賃收入。摩擦廠僅從事房產租賃業務，不涉及相關核心技術。
綜上所述，發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，業
務獨立於摩擦廠，且與摩擦廠不存在同業競爭，不存在影響發行人業務獨立性的
情形；發行人自成立以來堅持自主研發，擁有以剎車制動技術為核心的航空裝備
產品生產、製造相關的技術和研發體系，且與摩擦廠不存在專利技術混用及技術
依賴，不存在影響發行人技術獨立性的情形。
4. 採購與銷售方面
經本所經辦律師抽查摩擦廠自2016年籤訂的交易金額在10萬元以上的業務
合同，並與發行人主要客戶、供應商名單進行對照，報告期內，摩擦廠與發行人
不存在客戶、供應商重疊的情形。發行人與摩擦廠在採購與銷售方面保持獨立，
報告期內發行人與摩擦廠不存在客戶、供應商重疊的情形。
綜上，發行人在歷史沿革、資產與人員、業務與技術、採購與銷售等方面與
摩擦廠保持獨立，發行人具有獨立完整的業務體系及面向市場自主經營的能力，
不存在對摩擦廠的依賴。
三、《反饋意見》規範性問題18
2016年2月23日，公司與摩擦廠籤訂了《廠房及辦公樓租賃合同》，約定
北京德恆律師事務所關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
公司向摩擦廠租賃廠房、辦公樓26,655.33平方米，年租金496萬元（含稅），
期限二十年。由於2016 年摩擦廠新建部分廠房導致公司租賃廠房面積有所增
加，公司與摩擦廠於2017年1月31日籤訂了《廠房及辦公樓租賃補充協議》，
約定租賃面積調整為28,004.75 平方米，年租金調整為 580萬元（含稅）。請補
充核查說明公司關聯租賃佔比較高的原因，是否反映了公司的改制不夠徹底，
未能將相關資產置入發行人的原因，未來有何安排。請保薦機構、律師結合關
聯租賃的用途、佔比及重要性，說明公司資產的完整性是否存在問題；關聯租
賃的價格公允性及程序完備性。
（一）發行人已終止與關聯方的租賃交易，並籤署經濟補償協議
1. 發行人與摩擦廠終止關聯租賃交易，並籤署經濟補償協議
發行人於2019年8月28日召開董事會並於2019年9月20日召開2019年
第二次臨時股東大會審議並通過《關於終止與北京摩擦材料廠的關聯租賃並對北
京摩擦材料廠進行補償的議案》，關聯董事、關聯股東均迴避表決。2019年8月
28日，摩擦廠召開股東及職工代表大會，審議通過《關於終止與
北摩高科關聯
租賃並同意由
北摩高科對摩擦廠進行補償的議案》。
2019年8月28日，發行人與摩擦廠籤署了附生效條件的《經濟補償協議》，
協議約定：雙方一致同意自2019年9月1日起終止《沙河廠區租賃協議》；經雙
方協商一致，
北摩高科向摩擦廠一次性補償1,722萬元以補償摩擦廠因購買沙河
廠區建築物、沙河廠區經營管理權終止、租賃協議終止所造成的損失。前述協議
自籤署之日起成立，自
北摩高科取得北京市昌平區人民政府關於
北摩高科使用及
管理經營沙河廠區所佔用的土地及地上建築物的授權並經
北摩高科股東大會審
議通過之日起生效。
截至本補充法律意見（五）出具日，發行人已取得北京市昌平區人民政府關
於
北摩高科有權使用及管理經營沙河廠區所佔用的土地及地上建築物的授權，發
行人股東大會已審議通過《關於終止與
北摩高科關聯租賃並同意由
北摩高科對摩
擦廠進行補償的議案》，《經濟補償協議》已生效，
北摩高科已依據《經濟補償協
議》向摩擦廠支付全部經濟補償金。
公司向摩擦廠租賃廠房、辦公樓26,655.33平方米，年租金496萬元（含稅），
期限二十年。由於2016 年摩擦廠新建部分廠房導致公司租賃廠房面積有所增
加，公司與摩擦廠於2017年1月31日籤訂了《廠房及辦公樓租賃補充協議》，
約定租賃面積調整為28,004.75 平方米，年租金調整為 580萬元（含稅）。請補
充核查說明公司關聯租賃佔比較高的原因，是否反映了公司的改制不夠徹底，
未能將相關資產置入發行人的原因，未來有何安排。請保薦機構、律師結合關
聯租賃的用途、佔比及重要性，說明公司資產的完整性是否存在問題；關聯租
賃的價格公允性及程序完備性。
（一）發行人已終止與關聯方的租賃交易，並籤署經濟補償協議
1. 發行人與摩擦廠終止關聯租賃交易，並籤署經濟補償協議
發行人於2019年8月28日召開董事會並於2019年9月20日召開2019年
第二次臨時股東大會審議並通過《關於終止與北京摩擦材料廠的關聯租賃並對北
京摩擦材料廠進行補償的議案》，關聯董事、關聯股東均迴避表決。2019年8月
28日，摩擦廠召開股東及職工代表大會，審議通過《關於終止與
北摩高科關聯
租賃並同意由
北摩高科對摩擦廠進行補償的議案》。
2019年8月28日，發行人與摩擦廠籤署了附生效條件的《經濟補償協議》，
協議約定：雙方一致同意自2019年9月1日起終止《沙河廠區租賃協議》；經雙
方協商一致，
北摩高科向摩擦廠一次性補償1,722萬元以補償摩擦廠因購買沙河
廠區建築物、沙河廠區經營管理權終止、租賃協議終止所造成的損失。前述協議
自籤署之日起成立，自
北摩高科取得北京市昌平區人民政府關於
北摩高科使用及
管理經營沙河廠區所佔用的土地及地上建築物的授權並經
北摩高科股東大會審
議通過之日起生效。
截至本補充法律意見（五）出具日，發行人已取得北京市昌平區人民政府關
於
北摩高科有權使用及管理經營沙河廠區所佔用的土地及地上建築物的授權，發
行人股東大會已審議通過《關於終止與
北摩高科關聯租賃並同意由
北摩高科對摩
擦廠進行補償的議案》，《經濟補償協議》已生效，
北摩高科已依據《經濟補償協
議》向摩擦廠支付全部經濟補償金。
北京德恆律師事務所關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
鑑於摩擦廠2016年從
北摩高科公司購入房產之目的係為
北摩高科完善房產
手續需要，且摩擦廠含有集體共有股成分，補償金額的確定應在不損害摩擦廠利
益的基礎上進行公允定價；基於此，上述
北摩高科向摩擦廠支付的補償金額系按
照摩擦廠房產初始取得成本扣除
北摩高科已支付的租金後的淨額加計4.35%的
資金成本計算確定，補償金額的確定公允合理。
2. 辦證過渡期內，政府授權發行人直接使用沙河廠區土地及地上建築物
2019年9月19日，北京市昌平區人民政府出具說明：「鑑於
北摩高科公司
沙河廠區建築物已投入使用多年，且該公司在促進區域經濟發展、推進科技創新、
解決勞動力就業等方面發揮了重要作用，為保障企業正常生產經營，昌平區政府
和北京市規劃和自然資源委員會高度重視並支持該公司依法依規辦理用地及房
屋產權手續。
由於該用地涉及開發建設相關手續辦理周期較長，短時間內難以全部完成，
手續辦理過渡期內，
北摩高科公司有權使用及管理經營
北摩高科公司沙河廠區所
佔用的土地及地上建築物。昌平區沙河鎮臨25號地塊上的其他建築物仍由北京
摩擦材料廠管理經營。北京摩擦材料廠與
北摩高科公司之間的經濟補償事項由雙
方協商解決。」
根據上述說明，辦證過渡期內，
北摩高科有權使用及管理經營沙河廠區所佔
用的土地及地上建築物。
綜上，截至本補充法律意見（五）出具日，發行人已終止與摩擦廠之間的關
聯租賃交易；根據北京市昌平區人民政府出具的《說明》，辦證過渡期內，發行
人有權使用及管理經營沙河廠區所佔用的土地及地上建築物。
（二）關聯租賃終止程序的完備性
發行人於2019年8月28日召開董事會並於2019年9月20日召開2019年
第二次臨時股東大會，審議並通過《關於終止與北京摩擦材料廠的關聯租賃並對
北京摩擦材料廠進行補償的議案》，解除與摩擦廠的關聯租賃協議並對摩擦廠進
行補償，關聯董事、股東均迴避表決，獨立董事對上述事項發表了獨立意見。發
行人終止關聯租賃的程序遵循了《公司章程》的規定，符合《公司法》、《證券法》
鑑於摩擦廠2016年從
北摩高科公司購入房產之目的係為
北摩高科完善房產
手續需要，且摩擦廠含有集體共有股成分，補償金額的確定應在不損害摩擦廠利
益的基礎上進行公允定價；基於此，上述
北摩高科向摩擦廠支付的補償金額系按
照摩擦廠房產初始取得成本扣除
北摩高科已支付的租金後的淨額加計4.35%的
資金成本計算確定，補償金額的確定公允合理。
2. 辦證過渡期內，政府授權發行人直接使用沙河廠區土地及地上建築物
2019年9月19日，北京市昌平區人民政府出具說明：「鑑於
北摩高科公司
沙河廠區建築物已投入使用多年，且該公司在促進區域經濟發展、推進科技創新、
解決勞動力就業等方面發揮了重要作用，為保障企業正常生產經營，昌平區政府
和北京市規劃和自然資源委員會高度重視並支持該公司依法依規辦理用地及房
屋產權手續。
由於該用地涉及開發建設相關手續辦理周期較長，短時間內難以全部完成，
手續辦理過渡期內，
北摩高科公司有權使用及管理經營
北摩高科公司沙河廠區所
佔用的土地及地上建築物。昌平區沙河鎮臨25號地塊上的其他建築物仍由北京
摩擦材料廠管理經營。北京摩擦材料廠與
北摩高科公司之間的經濟補償事項由雙
方協商解決。」
根據上述說明，辦證過渡期內，
北摩高科有權使用及管理經營沙河廠區所佔
用的土地及地上建築物。
綜上，截至本補充法律意見（五）出具日，發行人已終止與摩擦廠之間的關
聯租賃交易；根據北京市昌平區人民政府出具的《說明》，辦證過渡期內，發行
人有權使用及管理經營沙河廠區所佔用的土地及地上建築物。
（二）關聯租賃終止程序的完備性
發行人於2019年8月28日召開董事會並於2019年9月20日召開2019年
第二次臨時股東大會，審議並通過《關於終止與北京摩擦材料廠的關聯租賃並對
北京摩擦材料廠進行補償的議案》，解除與摩擦廠的關聯租賃協議並對摩擦廠進
行補償，關聯董事、股東均迴避表決，獨立董事對上述事項發表了獨立意見。發
行人終止關聯租賃的程序遵循了《公司章程》的規定，符合《公司法》、《證券法》
北京德恆律師事務所關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
等有關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司和公司股東利益的情形。
（三）關於沙河廠區土地、房產的未來安排
發行人目前租用的廠房、辦公樓原由北摩有限出資建設，所附著土地未辦理
產權證。鑑於所附著土地由摩擦廠作為協議籤訂主體與於辛莊村委會籤訂徵地補
償安置協議，為完善產權手續，
北摩高科於2016年2月23日與摩擦廠籤訂《廠
房及辦公樓轉讓協議》，將前述廠房轉讓給摩擦廠後通過向摩擦廠租賃方式使用。
2017年3月22日，北京市國土資源局就摩擦廠未辦理用地審批手續佔用於
辛莊集體土地建房事宜對摩擦廠作出行政處罰，責令摩擦廠退還非法佔用的於辛
莊集體土地，沒收集體土地上建設的廠房，並對非法佔用的土地按每平方米10
元處以罰款；摩擦廠已根據處罰繳納相關罰款。
2018年5月17日，北京市人民政府召開了《關於研究「高精尖」產業項目
落地等有關工作》的專題會議，由市規土委、北京市金融局負責就有關企業上市
前完善土地出讓手續問題進行研究，儘快依法依規予以辦理。
2018年6月21日，北京市昌平區人民政府致函北京市規劃和自然資源委員
會，擬同意完善相關用地手續，商請完善徵、供地手續。
2018年9月25日，北京市昌平區人民政府出具說明：
北摩高科租用摩擦廠
的生產經營房產用地屬於集體所有，2006年摩擦廠與於辛莊村委會籤訂了《徵
地補償安置協議書》，但因調整規劃，土地權證相關手續正在辦理中；該用地性
質為工業用地，符合鎮區發展規劃，辦證過渡期內土地及地上建築物仍由摩擦廠
合法使用及管理經營。
2019年1月3日，北京市規劃和自然資源委員會回函北京市昌平區人民政
府，經會同市相關部門共同研究並請示市政府同意，支持
北摩高科依法完善相關
土地、房產手續，土地手續的具體完善程序為：由昌平區政府儘快參照工業園區
前期開發模式授權相關主體進行一級開發，將集體土地徵為國有，同步開展地上
物安全評估和價值評估，再依法依規按工業用地帶條件（地上物及科研生產要求）
招拍掛出讓的方式進行土地供應，之後辦理不動產登記手續。
2019年4月3日，北京市昌平區人民政府出具證明：昌平區政府將積極推
等有關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司和公司股東利益的情形。
（三）關於沙河廠區土地、房產的未來安排
發行人目前租用的廠房、辦公樓原由北摩有限出資建設，所附著土地未辦理
產權證。鑑於所附著土地由摩擦廠作為協議籤訂主體與於辛莊村委會籤訂徵地補
償安置協議，為完善產權手續，
北摩高科於2016年2月23日與摩擦廠籤訂《廠
房及辦公樓轉讓協議》，將前述廠房轉讓給摩擦廠後通過向摩擦廠租賃方式使用。
2017年3月22日，北京市國土資源局就摩擦廠未辦理用地審批手續佔用於
辛莊集體土地建房事宜對摩擦廠作出行政處罰，責令摩擦廠退還非法佔用的於辛
莊集體土地，沒收集體土地上建設的廠房，並對非法佔用的土地按每平方米10
元處以罰款；摩擦廠已根據處罰繳納相關罰款。
2018年5月17日，北京市人民政府召開了《關於研究「高精尖」產業項目
落地等有關工作》的專題會議，由市規土委、北京市金融局負責就有關企業上市
前完善土地出讓手續問題進行研究，儘快依法依規予以辦理。
2018年6月21日，北京市昌平區人民政府致函北京市規劃和自然資源委員
會，擬同意完善相關用地手續，商請完善徵、供地手續。
2018年9月25日，北京市昌平區人民政府出具說明：
北摩高科租用摩擦廠
的生產經營房產用地屬於集體所有，2006年摩擦廠與於辛莊村委會籤訂了《徵
地補償安置協議書》，但因調整規劃，土地權證相關手續正在辦理中；該用地性
質為工業用地，符合鎮區發展規劃，辦證過渡期內土地及地上建築物仍由摩擦廠
合法使用及管理經營。
2019年1月3日，北京市規劃和自然資源委員會回函北京市昌平區人民政
府，經會同市相關部門共同研究並請示市政府同意，支持
北摩高科依法完善相關
土地、房產手續，土地手續的具體完善程序為：由昌平區政府儘快參照工業園區
前期開發模式授權相關主體進行一級開發，將集體土地徵為國有，同步開展地上
物安全評估和價值評估，再依法依規按工業用地帶條件（地上物及科研生產要求）
招拍掛出讓的方式進行土地供應，之後辦理不動產登記手續。
2019年4月3日，北京市昌平區人民政府出具證明：昌平區政府將積極推
北京德恆律師事務所關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
進
北摩高科用地手續完善工作，擬通過工業用地前期開發方式，將集體土地徵為
國有，同步開展地上物安全評估和價值評估工作，
北摩高科用地手續完善工作正
在推進。
2019年4月10日，北京市人民政府召集市規劃自然資源委、市經濟和信息
化局、市金融監管局、昌平區政府及
北摩高科相關負責人，專題研究了為推進北
摩高科上市補辦土地、廠房合法手續的相關問題，並將相關情況籤報主管領導。
本次會議形成如下建議：（1）由昌平區政府負責按照市規劃自然資源委《北京市
規劃自然資源委員會關於完善北京
北摩高科公司用地手續有關意見的函》（京規
自函[2019]18號）明確的事項及要求，抓緊完成相關工作，確保5月底前將申請
徵地的相關材料報市規劃自然資源委，並做好土地供應相關工作；（2）由市規劃
自然資源委對昌平區政府申請正式用地手續的材料進行審核，在收到昌平區政府
申請5個工作日內按相關程序報市政府進行審批。
2019年5月31日，北京市昌平區人民政府出具說明：支持
北摩高科公司在
土地已建成的空間裡長期合法經營，支持其依法取得相關土地房產手續，並抓好
具體工作落實。
政府相關部門正在積極推進
北摩高科用地手續完善工作，但由於產權證書的
辦理短時間內難以全部完成，2019年9月19日，北京市昌平區人民政府出具說
明：「鑑於
北摩高科公司沙河廠區建築物已投入使用多年，且該公司在促進區域
經濟發展、推進科技創新、解決勞動力就業等方面發揮了重要作用，為保障企業
正常生產經營，昌平區政府和北京市規劃和自然資源委員會高度重視並支持該公
司依法依規辦理用地及房屋產權手續。由於該用地涉及開發建設相關手續辦理周
期較長，短時間內難以全部完成，手續辦理過渡期內，
北摩高科公司有權使用及
管理經營
北摩高科公司沙河廠區所佔用的土地及地上建築物。昌平區沙河鎮臨
25號地塊上的其他建築物仍由北京摩擦材料廠管理經營。北京摩擦材料廠與北
摩高科公司之間的經濟補償事項由雙方協商解決。」
綜上所述，
北摩高科租賃房產用地辦理路徑已經明確，政府相關部門正在積
極推進
北摩高科用地手續完善工作，辦證過渡期內，政府授權
北摩高科管理及經
營沙河廠區土地及地上建築物。
進
北摩高科用地手續完善工作，擬通過工業用地前期開發方式，將集體土地徵為
國有，同步開展地上物安全評估和價值評估工作，
北摩高科用地手續完善工作正
在推進。
2019年4月10日，北京市人民政府召集市規劃自然資源委、市經濟和信息
化局、市金融監管局、昌平區政府及
北摩高科相關負責人，專題研究了為推進北
摩高科上市補辦土地、廠房合法手續的相關問題，並將相關情況籤報主管領導。
本次會議形成如下建議：（1）由昌平區政府負責按照市規劃自然資源委《北京市
規劃自然資源委員會關於完善北京
北摩高科公司用地手續有關意見的函》（京規
自函[2019]18號）明確的事項及要求，抓緊完成相關工作，確保5月底前將申請
徵地的相關材料報市規劃自然資源委，並做好土地供應相關工作；（2）由市規劃
自然資源委對昌平區政府申請正式用地手續的材料進行審核，在收到昌平區政府
申請5個工作日內按相關程序報市政府進行審批。
2019年5月31日，北京市昌平區人民政府出具說明：支持
北摩高科公司在
土地已建成的空間裡長期合法經營，支持其依法取得相關土地房產手續，並抓好
具體工作落實。
政府相關部門正在積極推進
北摩高科用地手續完善工作，但由於產權證書的
辦理短時間內難以全部完成，2019年9月19日，北京市昌平區人民政府出具說
明：「鑑於
北摩高科公司沙河廠區建築物已投入使用多年，且該公司在促進區域
經濟發展、推進科技創新、解決勞動力就業等方面發揮了重要作用，為保障企業
正常生產經營，昌平區政府和北京市規劃和自然資源委員會高度重視並支持該公
司依法依規辦理用地及房屋產權手續。由於該用地涉及開發建設相關手續辦理周
期較長，短時間內難以全部完成，手續辦理過渡期內，
北摩高科公司有權使用及
管理經營
北摩高科公司沙河廠區所佔用的土地及地上建築物。昌平區沙河鎮臨
25號地塊上的其他建築物仍由北京摩擦材料廠管理經營。北京摩擦材料廠與北
摩高科公司之間的經濟補償事項由雙方協商解決。」
綜上所述，
北摩高科租賃房產用地辦理路徑已經明確，政府相關部門正在積
極推進
北摩高科用地手續完善工作，辦證過渡期內，政府授權
北摩高科管理及經
營沙河廠區土地及地上建築物。
北京德恆律師事務所關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
（四）關聯租賃已解除，不會對發行人資產完整性造成影響
報告期內發行人內向摩擦廠租賃房產系產權辦理過程中的過渡性措施，截至
本補充法律意見（五）出具日，發行人已解除與摩擦廠的關聯租賃，解除過程詳
見本題回復之「（一）發行人已終止與摩擦廠的關聯租賃交易，並籤署經濟補償
協議」。截至本補充法律意見（五）出具日，發行人已取得北京市昌平區人民政
府的授權，辦證過渡期內，發行人有權使用及管理經營沙河廠區所佔用的土地及
地上建築物。發行人報告期內的關聯租賃不會對發行人資產完整性產生重大不利
影響。
四、《反饋意見》規範性問題19
（二）中介機構應當說明是否根據國防科工局的《軍工涉密業務諮詢服務
安全保密監督管理辦法》取得軍工企業服務資質
截至本補充法律意見（五）出具日，為發行人本次發行上市提供服務的相關
中介機構取得的軍工涉密業務諮詢服務資質情況如下：
1. 長江保薦現持有國防科工局於2018年6月15日核發的《軍工涉密業務
諮詢服務安全保密條件備案證書》（證書編號：15186002），有效期限為三年，其
經辦本項目的涉密人員均持有軍工保密資格審查認證中心頒發的《培訓證書》。
2. 立信會計師現持有國防科工局於2016年8月10日核發的《軍工涉密業
務諮詢服務安全保密條件備案證書》（證書編號：20164001），有效期限為三年，
截至本補充法律意見（五）出具日，立信的前述備案證書已過有效期，立信已於
2019年8月1日通過國防科工局軍工涉密業務諮詢服務安全保密現場審查，《軍
工涉密業務諮詢服務安全保密條件備案證書》正在辦理中。經辦本項目的立信會
計師中的涉密人員均持有軍工保密資格審查認證中心頒發的《培訓證書》。
3. 本所現持有國防科工局於2017年7月11日核發的《軍工涉密業務諮詢
服務安全保密條件備案證書》（證書編號：07176005），有效期限為三年，其經辦
本項目的涉密人員均持有軍工保密資格審查認證中心頒發的《培訓證書》。
（四）關聯租賃已解除，不會對發行人資產完整性造成影響
報告期內發行人內向摩擦廠租賃房產系產權辦理過程中的過渡性措施，截至
本補充法律意見（五）出具日，發行人已解除與摩擦廠的關聯租賃，解除過程詳
見本題回復之「（一）發行人已終止與摩擦廠的關聯租賃交易，並籤署經濟補償
協議」。截至本補充法律意見（五）出具日，發行人已取得北京市昌平區人民政
府的授權，辦證過渡期內，發行人有權使用及管理經營沙河廠區所佔用的土地及
地上建築物。發行人報告期內的關聯租賃不會對發行人資產完整性產生重大不利
影響。
四、《反饋意見》規範性問題19
（二）中介機構應當說明是否根據國防科工局的《軍工涉密業務諮詢服務
安全保密監督管理辦法》取得軍工企業服務資質
截至本補充法律意見（五）出具日，為發行人本次發行上市提供服務的相關
中介機構取得的軍工涉密業務諮詢服務資質情況如下：
1. 長江保薦現持有國防科工局於2018年6月15日核發的《軍工涉密業務
諮詢服務安全保密條件備案證書》（證書編號：15186002），有效期限為三年，其
經辦本項目的涉密人員均持有軍工保密資格審查認證中心頒發的《培訓證書》。
2. 立信會計師現持有國防科工局於2016年8月10日核發的《軍工涉密業
務諮詢服務安全保密條件備案證書》（證書編號：20164001），有效期限為三年，
截至本補充法律意見（五）出具日，立信的前述備案證書已過有效期，立信已於
2019年8月1日通過國防科工局軍工涉密業務諮詢服務安全保密現場審查，《軍
工涉密業務諮詢服務安全保密條件備案證書》正在辦理中。經辦本項目的立信會
計師中的涉密人員均持有軍工保密資格審查認證中心頒發的《培訓證書》。
3. 本所現持有國防科工局於2017年7月11日核發的《軍工涉密業務諮詢
服務安全保密條件備案證書》（證書編號：07176005），有效期限為三年，其經辦
本項目的涉密人員均持有軍工保密資格審查認證中心頒發的《培訓證書》。
北京德恆律師事務所關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
4. 中聯資產評估持有國防科工局於2017年8月28日核發的《軍工涉密業
務諮詢服務安全保密條件備案證書》（證書編號：07178004），有效期限為三年，
其經辦本項目的涉密人員均持有軍工保密資格審查認證中心頒發的《培訓證書》。
綜上，除立信的《軍工涉密業務諮詢服務安全保密條件備案證書》於2019
年8月9日到期並正在辦理中外，其餘為發行人本次發行上市提供服務的相關中
介機構均已根據國防科工局的《軍工涉密業務諮詢服務安全保密監督管理辦法》
取得軍工企業服務資質。
五、《反饋意見》信息披露問題12
（一）公司目前所擁有的商標、專利和非專利技術的取得時間和方式、相
關合作開發的原因，與相關合作方的利益分成機制
1. 商標
根據發行人提供的《商標註冊證書》並經本所經辦律師登陸國家知識產權局
商標局網站進行核查，截至本補充法律意見（五）出具日，發行人擁有的註冊商
標取得時間和取得方式如下：
序
號
商標權人商標名稱註冊時間有效期至商標號取得方式
序
號
專利
權人
專利名稱申請時間授權公告時間
取得
方式
專利
類型
專利號
1 北摩
高科
炭/炭複合材料
剎車盤的製作2000.04.27 2006.04.19 受讓
取得
發明
專利
ZL00111034
.9
1
北摩高科2019.01.14 2029.01.23 第29366189號原始取得
2. 專利
根據發行人及其子公司上海凱奔提供的專利證書並經本所經辦律師登錄國
家知識產權局網站進行查詢，截至本補充法律意見（五）出具日，發行人及其子
公司擁有8項國防專利、49項非國防專利、1項境外（日本）專利，發行人49
項非國防專利及1項境外（日本）專利的取得時間和取得方式如下：
4. 中聯資產評估持有國防科工局於2017年8月28日核發的《軍工涉密業
務諮詢服務安全保密條件備案證書》（證書編號：07178004），有效期限為三年，
其經辦本項目的涉密人員均持有軍工保密資格審查認證中心頒發的《培訓證書》。
綜上，除立信的《軍工涉密業務諮詢服務安全保密條件備案證書》於2019
年8月9日到期並正在辦理中外，其餘為發行人本次發行上市提供服務的相關中
介機構均已根據國防科工局的《軍工涉密業務諮詢服務安全保密監督管理辦法》
取得軍工企業服務資質。
五、《反饋意見》信息披露問題12
（一）公司目前所擁有的商標、專利和非專利技術的取得時間和方式、相
關合作開發的原因，與相關合作方的利益分成機制
1. 商標
根據發行人提供的《商標註冊證書》並經本所經辦律師登陸國家知識產權局
商標局網站進行核查，截至本補充法律意見（五）出具日，發行人擁有的註冊商
標取得時間和取得方式如下：
序
號
商標權人商標名稱註冊時間有效期至商標號取得方式
序
號
專利
權人
專利名稱申請時間授權公告時間
取得
方式
專利
類型
專利號
1 北摩
高科
炭/炭複合材料
剎車盤的製作2000.04.27 2006.04.19 受讓
取得
發明
專利
ZL00111034
.9
1
北摩高科2019.01.14 2029.01.23 第29366189號原始取得
2. 專利
根據發行人及其子公司上海凱奔提供的專利證書並經本所經辦律師登錄國
家知識產權局網站進行查詢，截至本補充法律意見（五）出具日，發行人及其子
公司擁有8項國防專利、49項非國防專利、1項境外（日本）專利，發行人49
項非國防專利及1項境外（日本）專利的取得時間和取得方式如下：
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北摩高科摩擦材料股份有限公司
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方法
2 北摩
高科
鐵基粉末冶金
摩擦材料
2007.05.29 2013.03.13 原始
取得
發明
專利
ZL2007101
06016.0
3 北摩
高科
飛機剎車機輪
2009.11.18 2010.10.06 原始
取得
實用
新型
ZL2009202
71712.1
4 北摩
高科
飛機前機輪
2011.02.21 2011.09.14原始
取得
實用
新型
ZL2011200
42778.0
5 北摩
高科
飛機剎車主機
輪
2011.02.21 2011.09.14原始
取得
實用
新型
ZL2011200
42786.5
6 北摩
高科
大型運輸機機
輪剎車裝置汽
缸座
2013.04.03 2013.10.23 原始
取得
實用
新型
ZL2013201
66016.0
7 北摩
高科
大型運輸機機
輪剎車裝置剎
車殼體
2013.04.03 2013.10.23 原始
取得
實用
新型
ZL2013201
65628.8
8 北摩
高科
一種飛機剎車
主機輪
2015.01.23 2015.06.24 原始
取得
實用
新型
ZL2015200
49521.6
9 北摩
高科
一種汽缸座組
件
2015.01.27 2015.06.24 原始
取得
實用
新型
ZL2015200
56586.3
10北摩
高科
一種飛機剎車
裝置
2015.01.30 2015.06.24 原始
取得
實用
新型
ZL2015200
69451.0
11北摩
高科
一種用於飛機
剎車系統的機
輪總成
2015.02.03 2015.06.24 原始
取得
實用
新型
ZL2015200
76040.4
12北摩
高科
一種高速列車
制動閘片總成
2015.02.03 2015.06.24 原始
取得
實用
新型
ZL2015200
77203.0
13北摩
高科
一種飛機機輪
剎車裝置的剎
車殼體組件
2015.02.05 2015.06.24 原始
取得
實用
新型
ZL2015200
82593.0
14北摩
高科
一種飛機主機
輪的剎車殼體
組件
2016.06.30 2016.12.14 原始
取得
實用
新型
ZL2016206
85555.9
15北摩
高科
一種飛機主機
輪的機輪組件
2016.06.30 2016.12.14 原始
取得
實用
新型
ZL2016206
85697.5
16北摩
高科
一種飛機主機
輪剎車裝置
2016.06.30 2016.12.14 原始
取得
實用
新型
ZL2016206
85578.X
17北摩
高科
一種列車用彈
性調節式制動
閘片
2016.06.30 2018.07.06 原始
取得
發明
專利
ZL2016105
11551.3
18北摩
高科
一種列車用彈
性調節式制動
閘片
2016.06.30 2016.12.14 原始
取得
實用
新型
ZL2016206
80150.6
19北摩
高科
一種飛機主機
輪
2016.06.30 2016.12.14 原始
取得
實用
新型
ZL2016206
80149.3
一種用於飛機
20北摩
高科
主機輪剎車裝
置的汽缸座組2016.07.12 2016.12.14 原始
取得
實用
新型
ZL2016207
31728.6
件
21北摩一種飛機主機
2017.09.28 2018.05.01 原始實用
ZL2017212
北京德恆律師事務所關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
高科輪的剎車裝置
組件
取得新型
55769.3
22北摩
高科
一種飛機機輪
剎車裝置的剎
車殼體組件
2017.09.29 2018.05.01 原始
取得
實用
新型
ZL2017212
66169.7
23北摩
高科
一種飛機剎車
機輪的汽缸座
組件
2017.09.29 2018.05.01 原始
取得
實用
新型
ZL2017212
66197.9
24北摩
高科
一種飛機主機
輪的機輪組件
2017.09.29 2018.05.01 原始
取得
實用
新型
ZL2017212
65743.7
25北摩
高科
一種飛機剎車
裝置
2017.09.30 2018.05.01 原始
取得
實用
新型
ZL2017212
76237.8
26北摩
高科
一種飛機剎車
機輪中的機輪
組件
2017.11.23 2018.06.08 原始
取得
實用
新型
ZL2017215
86323.9
27北摩
高科
一種飛機剎車
機輪
2017.12.01 2018.06.15 原始
取得
實用
新型
ZL2017216
46564.8
28北摩
高科
一種分體式的
火車車輪
2017.12.26 2018.08.03 原始
取得
實用
新型
ZL2017218
48217.3
29北摩
高科
一種分體型結
構火車車輪
2017.12.28 2018.08.03 原始
取得
實用
新型
ZL2017218
83160.0
30北摩
高科
一種用於飛機
滑行與支撐的
前機輪
2018.01.05 2018.08.07 原始
取得
實用
新型
ZL2018200
15260.X
一種用於飛機
31北摩
高科
主機輪剎車裝
置的汽缸座組2018.01.25 2018.08.28 原始
取得
實用
新型
ZL2018201
27441.1
件
32北摩
高科
一種直升機的
剎車主機輪
2018.08.22 2019.05.10 原始
取得
實用
新型
ZL2018213
574775
33北摩
高科
一種直升機主
機輪
2018.08.16 2019.05.10 原始
取得
實用
新型
ZL2018213
211841
34北摩
高科
一種改進的直
升機尾機輪
2018.08.16 2019.05.10 原始
取得
實用
新型
ZL2018213
217161
35北摩
高科
列車用彈性調
節式預製板
2017.04.20 2019.06.07 原始
取得
-特
許第
6535411號
（日本）
36上海
凱奔
一種輪胎夾持
機
2017.10.10 2018.04.13 原始
取得
實用
新型
ZL2017212
98419.5
37上海
凱奔
一種飛機半輪
轂氣動夾持機
2017.10.10 2018.04.13 原始
取得
實用
新型
ZL2017212
98418.0
38上海
凱奔
一種飛機輪胎
自動充氣系統
2017.10.10 2018.04.13 原始
取得
實用
新型
ZL2017212
97875.8
39上海
凱奔
一種渦流檢驗
轉臺
2017.10.11 2018.04.13 原始
取得
實用
新型
ZL2017213
04050.4
40上海
凱奔
一種小型彈簧
壓床
2017.10.11 2018.04.13 原始
取得
實用
新型
ZL2017213
04046.8
41上海
凱奔
一種起動機超
速試驗臺
2017.10.11 2018.04.13 原始
取得
實用
新型
ZL2017213
04038.3
北京德恆律師事務所關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
42上海
凱奔
一種軸承注油
機
2017.10.13 2018.05.08 原始
取得
實用
新型
ZL2017213
15349.X
43上海
凱奔
一種航空機輪
放氣消聲器
2017.10.13 2018.05.08 原始
取得
實用
新型
ZL2017213
15348.5
44上海
凱奔
一種航空機輪
自動清洗機
2017.10.13 2018.05.08 原始
取得
實用
新型
ZL2017213
15347.0
45上海
凱奔
一種飛機半輪
轂螺栓自動塗
油機
2017.10.13 2018.05.11原始
取得
實用
新型
ZL2017213
15264.1
46上海
凱奔
一種飛機輪轂
自動吹砂機
2017.11.09 2018.05.18 原始
取得
實用
新型
ZL2017214
85802.1
47上海
凱奔
一種飛機機輪
輪轂超聲檢測
裝置
2017.11.09 2018.05.08 原始
取得
實用
新型
ZL2017214
85048.1
48上海
凱奔
一種飛機輪轂
自動噴漆設備
2017.11.10 2018.05.26 原始
取得
實用
新型
ZL2017214
89892.1
49上海
凱奔
一種飛機輪胎
拆裝分解設備
2017.11.10 2018.07.10 原始
取得
實用
新型
ZL2017214
89817.5
50上海
凱奔
一種飛機輪胎
摩擦試驗平臺
2017.11.10 2018.05.08 原始
取得
實用
新型
ZL2017214
89807.1
發行人的上述專利中，除第一項發明專利為受讓取得外，其餘均為原始取得。
第一項發明專利由李榮立於
2006年
4月
19日申請取得。2005年
6月，李榮立
入職北摩有限，自願將該發明專利轉讓給北摩有限。
2007年
9月
18日，北摩有
限辦理完畢專利權人變更手續，專利權人變更為北摩有限。北摩有限於
2016年
9月完成股改後，於
2017年
2月
7日將專利權人名稱變更為
北摩高科。根據發
行人及李榮立書面確認並經核查，雙方對上述專利轉讓事項無任何糾紛或爭議。
3. 非專利技術
根據發行人出具的書面說明，截至本補充法律意見（五）出具日，發行人擁
有的非專利技術的取得時間和取得方式如下：
序
號
權利人
非專利技
術名稱
技術介紹取得時間取得方式
1
北摩
高科
剎車裝置
自動調隙
回力機構
設計、製造
及試驗技
術
在飛機剎車裝置研製中，通過回力彈
簧、彈性夾頭、彈簧套與階梯拉杆、拉
杆的組合設計形成自動調隙回力機構，
能夠自動調整活塞與壓緊盤之間的間
隙，保證剎車性能，提高剎車靈敏度。
並通過壓力脈衝試驗方法保證其工作
可靠性。
2007.07 自主研發
2
北摩
高科
高耐熱溼
式銅基粉
末冶金摩
在溼式銅基粉末冶金摩擦材料技術的
基礎上，通過對石墨的研究，大幅提高
材料耐熱、疲勞許用極限等性能，適用
2008.06
在摩擦廠
投入技術
基礎上進
北京德恆律師事務所關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
擦材料技於高負荷工況。一步自主
術研發形成
3
北摩
高科
飛機機輪
剎車靜強
度、剛度、
疲勞壽命
仿真技術
在飛機機輪剎車產品設計中，通過三維
建模，採用有限元仿真分析方法，對機
輪、剎車裝置在限制載荷、屈服載荷、
極限載荷下的應力、變形和疲勞壽命進
行分析計算，並結合多個型號試驗驗證
結果對模型進行校核和修正，形成與實
際承載情況較為接近的飛機機輪剎車
靜強度、剛度、疲勞壽命仿真技術。通
2009.04 自主研發
過該技術可在設計階段對機輪剎車進
行進優化設計。
炭/炭複合
4
北摩
高科
材料剎車
盤鉚釘孔
採用工裝保護的方法，可以確保孔口完
好，滿足軍品外觀質量的要求。
2010.05 自主研發
鑽孔技術
炭/炭複合利用計算機仿真技術，確定溫度、壓力、
5
北摩
高科
材料剎車
盤的沉積
氣體流量的合理匹配參數，獲得合理結
構沉積炭，改善剎車盤的剎車性能，降2013.01 自主研發
增密技術低溼態衰減幅度。
6
北摩
高科
飛機機輪
剎車溫度
場仿真技
術
在飛機機輪剎車產品設計中，通過三維
建模，採用有限元仿真分析方法，對機
輪、剎車裝置制動過程進行三維穩態、
瞬態溫度場進行分析計算，並結合多個
型號試驗驗證結果對模型進行校核和
修正，形成與實際溫度場分布情況較為
接近飛機機輪剎車溫度場仿真技術。通
2013.01 自主研發
過該技術可在設計階段對機輪剎車進
行進優化設計。
在空軍、海軍飛機機輪多個產品設計
內陸、海洋中，通過對腐蝕機理的研究，採用表面
7
北摩
高科
環境飛機
機輪剎車
腐蝕控制
鍍覆、有效隔離、結構優化等設計措施，
防止結構件發生腐蝕。通過模擬外場高
溫、高溼、高熱、高鹽霧度等惡劣條件
2013.12 自主研發
設計技術下的環境工況，採用小試樣和全尺寸產
品對抗腐蝕性能進行驗證。
8
北摩
高科
炭/炭複合
材料剎車
盤的防氧
化塗層技
術
採用雙層塗層，提高塗層的防氧化性
能。
2013.12 自主研發
剎車裝置
9
北摩
高科
脹管式剎
車調隙機
採用脹管式調隙結構，剎車調隙跟隨性
優良，組裝簡便，可靠性高。
2014.09 自主研發
構技術
公司根據產品特性，經多方調研、摸索，10
北摩
高科
液壓伺服
閥裝試工
藝技術
形成獨特的液壓伺服閥裝試工藝技術。
在目前國內零部件機加工水平不高的
情況下，產品死區性能、溫漂特性等指
標達到國內頂尖性能水平，保證防滑剎
2015.03 自主研發
車控制系統的功能、性能要求。
北京德恆律師事務所關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
11
北摩
高科
起落架緩
衝器組合
密封技術
採用組合密封結構，密封性能良好，提
高密封的可靠性和壽命周期。
2015.10 自主研發
全電剎車裝置採用電機及齒輪減速機
12
北摩
高科
飛機全電
剎車裝置
設計、製造
及試驗技
術
構設計技術，實現剎車閉環伺服控制，
加強了動態力矩特性控制能力，提高了
剎車防滯功能安全可靠性及剎車效率，
並剎車控制系統總重量減輕，避免了傳
統液壓系統抗汙染能力弱及液壓油洩
2015.12 自主研發
漏的風險。
雙腔電液壓力伺服閥應用於飛機電子
防滑剎車控制系統，應用一腔及其伺服
閥控制飛機一側的前後兩個機輪剎車
13
北摩
高科
雙腔電液
壓力伺服
閥
裝置進行剎車，另一腔及其伺服閥控制
飛機另一側的前後兩個機輪剎車裝置
進行剎車。應用該閥完成飛機剎車控
制。產品兩腔壓力控制性能協調匹配有
2017.03 自主研發
效避免了主機廠左右剎車閥獨立使用。
裝調時左右性能匹配不準確的問題，優
化了剎車控制系統性能。
14
北摩
高科
起落架精
加工技術
採用先進數控車銑複合加工中心，加工
精度高，產品光潔度高。
2018.04 自主研發
15
北摩
高科
炭陶剎車
盤材料制
備技術
在炭/炭複合材料毛坯件中通過滲入陶
瓷化組分，提高產品剎車性能，增強剎
車盤的溼態剎車性能。
2018.05 自主研發
16
北摩
高科
起落架超
高強度鋼
的噴丸強
化技術
採用噴丸試片根據產品形狀和材料性
能確定合理工作參數，噴丸覆蓋面積可
以達到
100%，提高產品的使用壽命。
2018.07 自主研發
17
北摩
高科
起落架轉
彎操作機
構技術
採用電傳式轉彎操作機構，增加前起落
架單獨輪速採集傳感器設計，增加轉彎
角度和前輪輪速的匹配性，保證飛機使
用安全。
2018.08 自主研發
轉彎組合閥應用於前輪轉彎系統，集成
18
北摩
高科
轉彎組合
閥
前輪轉彎和減擺阻尼兩項功能，並具有
補償轉彎過程中容積變化的功能。應用
了抗汙染能力更好的
RDDV伺服閥，2018.10 自主研發
通過系統參數匹配設計能更好實現大
角度前輪轉彎功能。
根據發行人出具的書面說明，發行人的上述非專利技術中，除第二項為公司
在承接摩擦廠技術的基礎上進一步自主研發形成外，其餘均為自主研發形成。
經本所經辦律師核查，發行人所擁有的非專利技術不存在合作開發的情形，
所擁有的商標、專利不存在與其他方共有的情形，發行人所擁有的非專利技術不
存在合作開發情形，不涉及與相關合作方的利益分成機制。
北京德恆律師事務所關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
六、《反饋意見》信息披露問題14
（一）公司生產經營中主要排放汙染物及排放量、環保設施其處理能力及
實際運行情況、報告期各年環保投入和相關費用支出情況
1. 公司生產經營中主要排放汙染物及排放量
根據發行人出具的說明，發行人生產過程不存在高危險、重汙染情況，僅在
部分生產過程會產生少量的廢水、廢氣和噪聲，情況如下：
（1）廢水：主要為少量生活汙水；
（2）廢氣：主要為機器焊接工序產生的少量廢氣以及食堂產生的少量油煙；
（3）噪聲：主要為生產工藝中大型設備產生的少量噪聲。
報告期內，發行人上述主要汙染物的排放量情況如下：
項目廢水排放量（噸）
2016年4,008
報告期內公司廢水排放量持續下降，公司排放的廢水主要為少量生活汙水，
與公司經營規模不存在較強的匹配性。
2. 公司環保設施其處理能力及實際運行情況
發行人環保設施的處理能力及實際運行情況如下：
汙染物種類環保設施及處理措施處理能力
處理效率及排
放去向
運行情況
廢水汙水處理設備 15立方/天達標排放良好
廢氣淨化器、油煙處理裝置-達標排放良好
噪聲選用低噪聲設備-達標排放良好
2017年3,795
2018年3,304
2019年1-6月1,654
公司重視生產經營中的環保工作，根據實際需要合理規劃、設計併購置必要
的環保設施。環保設施處理能力充足，運行良好並能夠得到及時維護及保養。公
司生產經營過程中產生的廢水、廢氣和噪音等得到了有效處理並達標排放。
六、《反饋意見》信息披露問題14
（一）公司生產經營中主要排放汙染物及排放量、環保設施其處理能力及
實際運行情況、報告期各年環保投入和相關費用支出情況
1. 公司生產經營中主要排放汙染物及排放量
根據發行人出具的說明，發行人生產過程不存在高危險、重汙染情況，僅在
部分生產過程會產生少量的廢水、廢氣和噪聲，情況如下：
（1）廢水：主要為少量生活汙水；
（2）廢氣：主要為機器焊接工序產生的少量廢氣以及食堂產生的少量油煙；
（3）噪聲：主要為生產工藝中大型設備產生的少量噪聲。
報告期內，發行人上述主要汙染物的排放量情況如下：
項目廢水排放量（噸）
2016年4,008
報告期內公司廢水排放量持續下降，公司排放的廢水主要為少量生活汙水，
與公司經營規模不存在較強的匹配性。
2. 公司環保設施其處理能力及實際運行情況
發行人環保設施的處理能力及實際運行情況如下：
汙染物種類環保設施及處理措施處理能力
處理效率及排
放去向
運行情況
廢水汙水處理設備 15立方/天達標排放良好
廢氣淨化器、油煙處理裝置-達標排放良好
噪聲選用低噪聲設備-達標排放良好
2017年3,795
2018年3,304
2019年1-6月1,654
公司重視生產經營中的環保工作，根據實際需要合理規劃、設計併購置必要
的環保設施。環保設施處理能力充足，運行良好並能夠得到及時維護及保養。公
司生產經營過程中產生的廢水、廢氣和噪音等得到了有效處理並達標排放。
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北摩高科摩擦材料股份有限公司
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3. 報告期各年環保投入和相關費用支出情況
本所經辦律師查閱了報告期內發行人環保投入和相關費用支出情況的財務
憑證，公司的環保投入主要分為環保設施購置費用以及日常環保費用。具體情況
如下表所示：
單位：萬元
項目2019年1-6月2018年2017年2016年
經本所律師核查，發行人環保設施投入主要為汙水處理設備購置，日常環保
費用包括垃圾清運費、綠化費、汙水費、排汙費及水質檢測費等，公司的汙染物
排放標準和排放量均符合環保相關法律法規的規定，排汙費用及其他汙染物的處
理費用與其排放量能夠匹配。
七、《反饋意見》信息披露問題15
（一）請補充披露發行人員工的變動情況，包括員工人數、結構、職工薪
酬的變動，該等變動是否與發行人業務發展及業績的變動是否趨勢一致
1. 員工人數、結構、職工薪酬變動情況
2016年至2019年6月30日各期末，發行人員工（合併範圍）人數及變動
情況如下：
項目2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
員工人數
（合併範圍）
302 294 302 266
環保設施投入-0.51 --
日常環保費用9.10 18.01 10.91 11.00
合計9.10 18.52 10.91 11.00
2016年至2019年6月30日各期末，發行人員工（合併範圍）結構變動情
況如下：
專業分工
2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
人數佔比人數佔比人數佔比人數佔比
管理人員37 12.25% 38 12.93% 36 11.92% 33 12.41%
3. 報告期各年環保投入和相關費用支出情況
本所經辦律師查閱了報告期內發行人環保投入和相關費用支出情況的財務
憑證，公司的環保投入主要分為環保設施購置費用以及日常環保費用。具體情況
如下表所示：
單位：萬元
項目2019年1-6月2018年2017年2016年
經本所律師核查，發行人環保設施投入主要為汙水處理設備購置，日常環保
費用包括垃圾清運費、綠化費、汙水費、排汙費及水質檢測費等，公司的汙染物
排放標準和排放量均符合環保相關法律法規的規定，排汙費用及其他汙染物的處
理費用與其排放量能夠匹配。
七、《反饋意見》信息披露問題15
（一）請補充披露發行人員工的變動情況，包括員工人數、結構、職工薪
酬的變動，該等變動是否與發行人業務發展及業績的變動是否趨勢一致
1. 員工人數、結構、職工薪酬變動情況
2016年至2019年6月30日各期末，發行人員工（合併範圍）人數及變動
情況如下：
項目2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
員工人數
（合併範圍）
302 294 302 266
環保設施投入-0.51 --
日常環保費用9.10 18.01 10.91 11.00
合計9.10 18.52 10.91 11.00
2016年至2019年6月30日各期末，發行人員工（合併範圍）結構變動情
況如下：
專業分工
2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
人數佔比人數佔比人數佔比人數佔比
管理人員37 12.25% 38 12.93% 36 11.92% 33 12.41%
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技術研發人員68 22.52% 63 21.43% 67 22.19% 54 20.30%
2016年至2019年6月30日，發行人職工薪酬變動情況如下：
註：薪酬總額為發行人應付職工薪酬當期貸方發生額。
2. 變動趨勢與發行人業務發展及業績的變動匹配性分析
（1）2016年度至2019年1-6月，發行人收入及利潤總額與薪酬總額的變動
情況如下：
2016年度至2019年6月，發行人營業收入分別為21,453.87萬元、28,994.66
萬元、33,123.57萬元及15,195.87萬元，發行人利潤總額分別為9,153.31萬元、
12,325.84萬元、17,753.00萬元及7,098.71萬元，發行人經營業績呈逐年上升趨
勢，與員工人數、薪酬總額、平均薪酬變動趨勢基本匹配。
（2）2016年度至2019年6月，發行人業務發展與員工結構變化匹配情況
分析如下：
①隨著發行人配套軍方新機型的陸續批產，為保證生產需求、保障產品質量，
發行人生產檢驗人員數量呈不斷上升趨勢；
②發行人一直重視技術研發工作，始終將研發作為保持公司核心競爭力的重
要保證，不斷推動技術研發成果應用於新型裝備，發行人研發人員數量總體呈上
生產檢驗人員163 53.97% 159 54.08% 158 52.32% 141 53.01%
行政及其他人員34 11.26% 34 11.56% 41 13.58% 38 14.29%
合計302 100.00% 294 100.00% 302 100.00% 266 100.00%
項目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度
薪酬總額（萬元）2,200.39 4,732.95 4,008.30 2,900.96
項目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度
營業收入（萬元）15,195.87 33,127.57 28,994.66 21,453.87
收入變動比例40.38% 14.25% 35.15% 12.79%
利潤總額（萬元）7,098.71 17,753.00 12,325.84 9,153.31
利潤總額變動比例58.46% 44.03% 34.66% 209.97%
薪酬總額（萬元）2,200.39 4,732.95 4,008.30 2,900.96
薪酬總額變動比例-7.84% 18.11% 38.17% 66.99%
技術研發人員68 22.52% 63 21.43% 67 22.19% 54 20.30%
2016年至2019年6月30日，發行人職工薪酬變動情況如下：
註：薪酬總額為發行人應付職工薪酬當期貸方發生額。
2. 變動趨勢與發行人業務發展及業績的變動匹配性分析
（1）2016年度至2019年1-6月，發行人收入及利潤總額與薪酬總額的變動
情況如下：
2016年度至2019年6月，發行人營業收入分別為21,453.87萬元、28,994.66
萬元、33,123.57萬元及15,195.87萬元，發行人利潤總額分別為9,153.31萬元、
12,325.84萬元、17,753.00萬元及7,098.71萬元，發行人經營業績呈逐年上升趨
勢，與員工人數、薪酬總額、平均薪酬變動趨勢基本匹配。
（2）2016年度至2019年6月，發行人業務發展與員工結構變化匹配情況
分析如下：
①隨著發行人配套軍方新機型的陸續批產，為保證生產需求、保障產品質量，
發行人生產檢驗人員數量呈不斷上升趨勢；
②發行人一直重視技術研發工作，始終將研發作為保持公司核心競爭力的重
要保證，不斷推動技術研發成果應用於新型裝備，發行人研發人員數量總體呈上
生產檢驗人員163 53.97% 159 54.08% 158 52.32% 141 53.01%
行政及其他人員34 11.26% 34 11.56% 41 13.58% 38 14.29%
合計302 100.00% 294 100.00% 302 100.00% 266 100.00%
項目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度
薪酬總額（萬元）2,200.39 4,732.95 4,008.30 2,900.96
項目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度
營業收入（萬元）15,195.87 33,127.57 28,994.66 21,453.87
收入變動比例40.38% 14.25% 35.15% 12.79%
利潤總額（萬元）7,098.71 17,753.00 12,325.84 9,153.31
利潤總額變動比例58.46% 44.03% 34.66% 209.97%
薪酬總額（萬元）2,200.39 4,732.95 4,008.30 2,900.96
薪酬總額變動比例-7.84% 18.11% 38.17% 66.99%
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升趨勢，與業務規模增長趨勢保持一致；
③報告期內公司管理人員數量總體呈波動上升趨勢，與發行人業務規模持續
擴張的趨勢基本一致，2019年1-6月公司管理人員較2018年減少1名主要系因
公司內部優化管理人員結構所致。
綜上，本所經辦律師認為：報告期內發行人的員工人數、結構、職工薪酬變
動與發行人業務發展與業績變動趨勢基本匹配。
（二）請發行人補充說明並披露，（1）報告期各期未繳納社會保險和住房
公積金的人數及未繳納的原因；（2）根據符合規定的繳納基數及比例測算報告
期各期未繳社會保險及住房公積金的金額及其對當期經營業績的影響；（3）報
告期各期發行人及其子公司社會保險和住房公積金繳納是否合法合規
1. 報告期各期末發行人部分員工未繳納社會保險和住房公積金的原因
（1）報告期各期末，發行人部分員工未繳納社會保險的人數及原因如下表
所示：
單位：人
未繳納社保原因2019年6月30
日
2018年12月31
日
2017年12月31
日
2016年12月31
日
退休返聘人員18 18 10 11
當月新入職人員3 3 1 1
自願放棄1 1 9 16
合計22 22 20 28
報告期各期末繳納社會保險人數與員工人數存在差異主要有以下幾個原
因：①退休返聘人員無需繳納社會保險；②當月入職的新員工由於正在辦理社
會保險繳納手續導致當月無法繳納，但會在次月補繳；③自願放棄的情形包括
部分後勤人員個人繳納意願較低、自行繳納、軍轉自主擇業、申報繳納社會保
險的材料不完整等。
（2）報告期各期末，發行人部分員工未繳納住房公積金的人數及原因如下
表所示：
單位：人
升趨勢，與業務規模增長趨勢保持一致；
③報告期內公司管理人員數量總體呈波動上升趨勢，與發行人業務規模持續
擴張的趨勢基本一致，2019年1-6月公司管理人員較2018年減少1名主要系因
公司內部優化管理人員結構所致。
綜上，本所經辦律師認為：報告期內發行人的員工人數、結構、職工薪酬變
動與發行人業務發展與業績變動趨勢基本匹配。
（二）請發行人補充說明並披露，（1）報告期各期未繳納社會保險和住房
公積金的人數及未繳納的原因；（2）根據符合規定的繳納基數及比例測算報告
期各期未繳社會保險及住房公積金的金額及其對當期經營業績的影響；（3）報
告期各期發行人及其子公司社會保險和住房公積金繳納是否合法合規
1. 報告期各期末發行人部分員工未繳納社會保險和住房公積金的原因
（1）報告期各期末，發行人部分員工未繳納社會保險的人數及原因如下表
所示：
單位：人
未繳納社保原因2019年6月30
日
2018年12月31
日
2017年12月31
日
2016年12月31
日
退休返聘人員18 18 10 11
當月新入職人員3 3 1 1
自願放棄1 1 9 16
合計22 22 20 28
報告期各期末繳納社會保險人數與員工人數存在差異主要有以下幾個原
因：①退休返聘人員無需繳納社會保險；②當月入職的新員工由於正在辦理社
會保險繳納手續導致當月無法繳納，但會在次月補繳；③自願放棄的情形包括
部分後勤人員個人繳納意願較低、自行繳納、軍轉自主擇業、申報繳納社會保
險的材料不完整等。
（2）報告期各期末，發行人部分員工未繳納住房公積金的人數及原因如下
表所示：
單位：人
北京德恆律師事務所關於北京
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首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
未繳納住房公積金
原因
2019年
6月
30
日
2018年
12月
31
日
2017年
12月
31
日
2016年
12月
31
日
退休返聘人員
18 18 10 11
當月新入職人員
3 3 1 -
自願放棄
1 1 184 146
合計
22 22 195 157
報告期各期末繳納住房公積金人數與員工人數存在差異主要有以下幾個原
因：①退休返聘人員無需繳納住房公積金；②當月入職的新員工由於正在辦理
住房公積金轉接手續，當月未繳納住房公積金，並於次月進行補繳或開始繳
納；③自願放棄的員工主要為生產工人以及外來務工人員，這些員工出於工作
流動性、在外地已經擁有住房、購房意願較低等個人原因在報告期內曾不願意
在公司繳納住房公積金；④軍轉自主擇業人員自願放棄在公司繳納住房公積金。
2. 根據符合規定的繳納基數及比例測算報告期各期未繳社會保險及住房公
積金的金額及其對當期經營業績的影響
（1）報告期各期末，
北摩高科繳納比例及與北京當地規定對比情況如下：
期間
住房公積金社會保險
企業個人
企業個人
養老失業工傷醫保生育養老失業醫保
2019年
6月末
北摩高科繳納
比例
12% 12% 16% 0.8% 0.3% 9%+1
% 0.8% 8% 0.2% 2%+3
元
2019年
6月末
北京當地規定
5%-1
2%
5%-1
2% 16% 0.8% 0.2%1.9%
9%+1
% 0.8% 8% 0.2% 2%+3
元
2018年末北摩
高科繳納比例
12% 12% 19% 0.8% 0.3% 9%+1
% 0.8% 8% 0.2% 2%+3
元
2018年末北京
當地規定
5%-1
2%
5%-1
2% 19% 0.8% 0.2%1.9%
9%+1
% 0.8% 8% 0.2% 2%+3
元
2017年末北摩
高科繳納比例
12% 12% 19% 0.8% 0.3% 9%+1
% 0.8% 8% 0.2% 2%+3
元
2017年末北京
當地規定
5%-1
2%
5%-1
2% 19% 0.8% 0.2%1.9%
9%+1
% 0.8% 8% 0.2% 2%+3
元
2016年末北摩
高科繳納比例
12% 12% 19% 0.8% 0.3% 9%+1
% 0.8% 8% 0.2% 2%+3
元
2016年末北京
5%-1 5%-1 19% 0.8% 0.2%9%+
1 0.8% 8% 0.2% 2%+3
北京德恆律師事務所關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
當地規定
2% 2% 1.9% % 元
（2）報告期各期末，上海凱奔繳納比例及與上海當地規定對比情況如下：
期間
住房公積金社會保險
企業個人
企業個人
養老失業工傷醫保生育養老失業醫保
2019年
6月末
上海凱奔繳納
比例
7% 7% 16% 0.5% 0.57
%
7.5%
+2% 1% 8% 0.5% 2%
2019年
6月末
上海當地規定
5%-7
%
5%-7
% 16% 0.5%
0.16
%-1.5
2%
7.5%
+2% 1% 8% 0.5% 2%
2018年末上海
凱奔繳納比例
7% 7% 20% 0.5% 0.35
%
7.5%
+2% 1% 8% 0.5% 2%
2018年末上海
當地規定
5%-7
%
5%-7
% 20% 0.5%
0.1%0.95
%
7.5%
+2% 1% 8% 0.5% 2%
2017年末上海
凱奔繳納比例
7% 7% 20% 0.5% 0.72
%
7.5%
+2% 1% 8% 0.5% 2%
2017年末上海
當地規定
5%-7
%
5%-7
% 20% 0.5%
0.2%1.52
%
7.5%
+2% 1% 8% 0.5% 2%
2016年末上海
凱奔繳納比例
7% 7% 20% 1% 0.72
%
8%+2
% 1% 8% 0.5% 2%
2016年末上海
當地規定
5%-7
%
5%-7
% 20% 1%
0.2%1.52
%
8%+2
% 1% 8% 0.5% 2%
（3）漢中力航已於
2016年開立社會保險帳戶並為全部符合規定的員工繳納
社會保險。2016-2017年漢中力航由於員工自願放棄在公司繳納住房公積金而未
開立住房公積金帳戶，漢中力航已於
2018年開立住房公積金帳戶並為全部符合
規定的員工繳納住房公積金。報告期各期末，漢中力航繳納比例及與陝西漢中當
地規定對比情況如下：
期間
住房公積金社會保險
企業個人
企業個人
養老失業工傷醫保生育養老失業醫保
2019年
6月
末漢中力航
繳納比例
12% 12% 16% 0.7% 0.9% 6% 0.5% 8% 0.3% 2%
北京德恆律師事務所關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
2019年
6月
末漢中當地
規定
5%-12
%
5%-12
% 16% 0.7%
0.16
%-1.5
2%
6% 0.5% 8% 0.3% 2%
2018年末漢
中力航繳納12% 12% 20% 0.7% 0.9% 6% 0.5% 8% 0.3% 2%
比例
2018年末漢
中當地規定
5%-12
%
5%-12
% 20% 0.7% 0.2%1.9%
6% 0.5% 8% 0.3% 2%
2017年末漢
中力航繳納--20% 0.7% 0.9% 6% 0.3% 8% 0.3% 2%
比例
2017年末漢
中當地規定
5%-12
%
5%-12
% 20% 0.7% 0.2%1.9%
6% 0.3% 8% 0.3% 2%
2016年末漢
中力航繳納--20% 0.7% 0.9% 6% 0.3% 8% 0.3% 2%
比例
2016年末漢
中當地規定
5%-12
%
5%-12
% 20% 0.7% 0.2%1.9%
6% 0.3% 8% 0.3% 2%
（4）2016年至
2019年
6月，北摩正定未開展業務，尚未招聘員工，因此
未開立社會保險及住房公積金帳戶；北摩懷來從
2016年
3月成立至
2016年
11
月註銷，未開展業務，尚未招聘員工，因此未開立社會保險及住房公積金帳
戶。
綜上，2016年至
2019年
6月，發行人及其子公司社會保險和住房公積金的
繳納比例符合當地政策。
根據符合規定的繳納基數和比例、在報告期各期末應繳未繳人數及各期平均
薪酬、繳納費率進行模擬測算，發行人應補繳社會保險及住房公積金的金額、對
公司經營成果的影響情況如下：
單位：萬元
項目
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
社會保險未繳金額
0.85 1.26 10.29 16.81
住房公積金未繳金額
0.20 0.49 76.33 54.28
合計未繳金額
1.05 1.74 86.62 71.09
當期利潤總額
7,098.71 17,753.00 12,325.84 9,153.31
未繳金額佔利潤總額比例
0.01% 0.01% 0.70% 0.78%
北京德恆律師事務所關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
2016年至2019年6月，發行人應補繳金額佔利潤總額均較低並且逐年下
降，對公司當期經營業績影響較小。
3. 報告期各期發行人及其子公司社會保險和住房公積金繳納是否合法合
規。
報告期內發行人及其子公司社會保險及住房公積金的繳納比例符合社會保
險和住房公積金相關法律法規以及公司所在地的相關規定，但存在部分後勤人
員、生產人員以及外來務工或農村外出務工人員因個人繳納意願較低而自願放
棄在公司繳納社會保險和住房公積金等未嚴格執行社會保險和住房公積金相關
規定的情形。
隨著發行人全面依法依規執行社會保險、住房公積金制度，截至2019年6
月30日，發行人及其子公司已按照社會保險及住房公積金相關法律法規及當地
政策，為除退休返聘人員、當月新入職員工、1名軍轉自主擇業人員以外的全體
員工（合併範圍）繳納了社會保險及住房公積金。
根據發行人及其所在地社會保險、住房公積金主管部門出具的證明或查詢
記錄，報告期內發行人及其子公司不存在因違反社會保險、住房公積金相關規
定被處以行政處罰的情形。
為進一步保障發行人的利益，公司實際控制人、控股股東王淑敏出具了《關
於員工社會保險及住房公積金事宜的承諾函》，承諾「如公司因首次公開發行股
票並上市前未及時、足額為員工繳納社保、住房公積金而受到任何追繳、處罰
或損失，本人將全額承擔該等追繳、處罰或損失並承擔連帶責任，以確保本公
司不會因此遭受任何損失」。
綜上，截至本補充法律意見（五）出具日，發行人社會保險、住房公積金繳
納的不規範情況已得到規範；發行人報告期內的社會保險、住房公積金繳納的
不規範情況存在被要求補繳的可能，但補繳金額對發行人利潤影響較小，且發
行人實際控制人王淑敏已經承諾全額補償因此可能產生的罰款或費用，不會給
發行人造成額外支出，不會對發行人的財務狀況和盈利能力構成重大不利影
響，前述不規範情形不會對發行人本次發行上市構成實質性法律障礙。
2016年至2019年6月，發行人應補繳金額佔利潤總額均較低並且逐年下
降，對公司當期經營業績影響較小。
3. 報告期各期發行人及其子公司社會保險和住房公積金繳納是否合法合
規。
報告期內發行人及其子公司社會保險及住房公積金的繳納比例符合社會保
險和住房公積金相關法律法規以及公司所在地的相關規定，但存在部分後勤人
員、生產人員以及外來務工或農村外出務工人員因個人繳納意願較低而自願放
棄在公司繳納社會保險和住房公積金等未嚴格執行社會保險和住房公積金相關
規定的情形。
隨著發行人全面依法依規執行社會保險、住房公積金制度，截至2019年6
月30日，發行人及其子公司已按照社會保險及住房公積金相關法律法規及當地
政策，為除退休返聘人員、當月新入職員工、1名軍轉自主擇業人員以外的全體
員工（合併範圍）繳納了社會保險及住房公積金。
根據發行人及其所在地社會保險、住房公積金主管部門出具的證明或查詢
記錄，報告期內發行人及其子公司不存在因違反社會保險、住房公積金相關規
定被處以行政處罰的情形。
為進一步保障發行人的利益，公司實際控制人、控股股東王淑敏出具了《關
於員工社會保險及住房公積金事宜的承諾函》，承諾「如公司因首次公開發行股
票並上市前未及時、足額為員工繳納社保、住房公積金而受到任何追繳、處罰
或損失，本人將全額承擔該等追繳、處罰或損失並承擔連帶責任，以確保本公
司不會因此遭受任何損失」。
綜上，截至本補充法律意見（五）出具日，發行人社會保險、住房公積金繳
納的不規範情況已得到規範；發行人報告期內的社會保險、住房公積金繳納的
不規範情況存在被要求補繳的可能，但補繳金額對發行人利潤影響較小，且發
行人實際控制人王淑敏已經承諾全額補償因此可能產生的罰款或費用，不會給
發行人造成額外支出，不會對發行人的財務狀況和盈利能力構成重大不利影
響，前述不規範情形不會對發行人本次發行上市構成實質性法律障礙。
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北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
八、《反饋意見》信息披露問題
16
請保薦機構和發行人律師核查數據、排名等的真實性；說明數據引用的來
源和第三方基本情況，說明數據是否公開、是否專門為本次發行上市準備、以
及發行人是否為此支付費用或提供幫助、是否為定製的或付費的報告、一般性
網絡文章或非公開資料、是否是保薦機構所在
證券公司的研究部門出具的報告。
請補充核查公司相關榮譽、排名等的依據是否權威、客觀、依據充分，是否存
在廣告性用語。
（二）招股說明書引用的數據及其來源
根據《招股說明書》及發行人確認並查詢相關門戶網站，《招股說明書》引
用的行業數據及其來源、發布主體、發布時間、獲取渠道、是否付費等相關情況
如下：
引用外部數據
發布
主體
發布
時間
獲取渠道
是否支
付費用
權威性、客觀性、真實
性、準確性說明
中航證券是中國軍工央
《軍用飛機產業鏈
深度報告》
中航證券
金融研究
所
2017年
6
月
中航證券金
融研究所
否
企集團所屬唯一證券公
司，證券業務資質齊全，
業務範圍覆蓋全國，金
融研究所系其內部研究
部門。
《關於
2018年中央
財政和地方預算執
行情況與
2019年中
央和地方預算草案
的報告》
財政部
2019年
3
月
新華網否
新華網是國家通訊社新
華社主辦的綜合新聞信
息服務門戶網站，是中
國最具影響力的網絡媒
體和具有全球影響力的
中文網站。
《WORLD AIR
FORCES 2019》
Flight
Internation
al
2019年
1
月
萬方數據否
知名全球航空業新聞和
數據服務公司
波音公司是全球航空航
《2018-2037年市場
展望報告》
波音公司
2018年
8
月
波音公司官
網
否
天業的領袖公司，也是
世界上最大的民用和軍
用飛機製造商之一。
2018年中國財政國
防支出
國家統計
局
2018年
國家統計局
官網
否
國家統計局是國務院直
屬機構，主管全國統計
和國民經濟核算工作。
2009-2018年中國國國家統計
2019年
7 Wind資訊否 Wind資訊是中國大陸
北京德恆律師事務所關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
防支出佔GDP的比
重
局、財政部月領先的金融數據、信息
和軟體服務企業。
《軌道交通裝備產
業「十二五」發展規
劃》
工業和信
息化部
2012年3
月
《城市軌道
交通研究》
雜誌
否
於1998年創刊，是我國
城市軌道交通領域首家
公開發行的科技刊物。
《2018年鐵道統計
公報》
國家鐵路
局
2019年4
月
國家鐵路局
官網
否
國家鐵路局由中華人民
共和國交通運輸部管
理，屬國務院部委管理
的國家局。
（三）《招股說明書》中提及的榮譽、獎項
經查閱《招股說明書》，發行人《招股說明書》所披露的公司及個人榮譽獎
項情況如下：
2006年，公司「波音737-700/800鋼剎車盤（副）」、「伊爾-76飛機剎車盤（副）」
項目均獲得國家科技部、商務部、國家質量監督檢驗總局、國家環保總局聯合頒
發的「國家重點新產品獎」。2009年，公司在波音737-700/800飛機國產粉末冶
金剎車盤（副）的研製工作中做出突出貢獻，獲得中國機械工業聯合會、中國機
械工程學會授予的「中國機械工業科學技術獎二等獎」。
2008年及2009年，憑藉公司在「某型自行火炮主離合器乾式鐵基粉末冶金
摩擦片」「三代大改坦克高負荷溼式摩擦片」「新型主戰坦克制動器乾式摩擦材料
剎車盤（副）」和「某型戰車制動器摩擦盤副」等項目中對國防科技工業協作配
套工作中的貢獻，公司連獲多項中國機械通用零部件工業協會頒發的「粉末冶金
行業優秀新產品特等獎」、「粉末冶金行業優秀新產品優秀獎」。
2014年，憑藉公司研發團隊的重大科研成果，在某大型運輸機碳剎車材料
主機輪研製的工作中，獲得北京市人民政府授予的「北京市科學技術獎三等獎」。
2017年，公司獲得中國複合材料學會頒發的「2016年度交通運輸領域複合
材料技術創新獎三等獎」。
2018年，公司憑藉優異的產品質量及供應保障，獲得了「全國五一勞動獎
狀」；公司董事長王淑敏、副總經理陳劍鋒、總工程師李榮立、技術人員張偉，
分別獲得過「全國五一勞動獎章」、「首都勞動獎章」、「北京市勞動模範」，為我
國國防事業做出了突出貢獻。」
防支出佔GDP的比
重
局、財政部月領先的金融數據、信息
和軟體服務企業。
《軌道交通裝備產
業「十二五」發展規
劃》
工業和信
息化部
2012年3
月
《城市軌道
交通研究》
雜誌
否
於1998年創刊，是我國
城市軌道交通領域首家
公開發行的科技刊物。
《2018年鐵道統計
公報》
國家鐵路
局
2019年4
月
國家鐵路局
官網
否
國家鐵路局由中華人民
共和國交通運輸部管
理，屬國務院部委管理
的國家局。
（三）《招股說明書》中提及的榮譽、獎項
經查閱《招股說明書》，發行人《招股說明書》所披露的公司及個人榮譽獎
項情況如下：
2006年，公司「波音737-700/800鋼剎車盤（副）」、「伊爾-76飛機剎車盤（副）」
項目均獲得國家科技部、商務部、國家質量監督檢驗總局、國家環保總局聯合頒
發的「國家重點新產品獎」。2009年，公司在波音737-700/800飛機國產粉末冶
金剎車盤（副）的研製工作中做出突出貢獻，獲得中國機械工業聯合會、中國機
械工程學會授予的「中國機械工業科學技術獎二等獎」。
2008年及2009年，憑藉公司在「某型自行火炮主離合器乾式鐵基粉末冶金
摩擦片」「三代大改坦克高負荷溼式摩擦片」「新型主戰坦克制動器乾式摩擦材料
剎車盤（副）」和「某型戰車制動器摩擦盤副」等項目中對國防科技工業協作配
套工作中的貢獻，公司連獲多項中國機械通用零部件工業協會頒發的「粉末冶金
行業優秀新產品特等獎」、「粉末冶金行業優秀新產品優秀獎」。
2014年，憑藉公司研發團隊的重大科研成果，在某大型運輸機碳剎車材料
主機輪研製的工作中，獲得北京市人民政府授予的「北京市科學技術獎三等獎」。
2017年，公司獲得中國複合材料學會頒發的「2016年度交通運輸領域複合
材料技術創新獎三等獎」。
2018年，公司憑藉優異的產品質量及供應保障，獲得了「全國五一勞動獎
狀」；公司董事長王淑敏、副總經理陳劍鋒、總工程師李榮立、技術人員張偉，
分別獲得過「全國五一勞動獎章」、「首都勞動獎章」、「北京市勞動模範」，為我
國國防事業做出了突出貢獻。」
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北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
根據發行人提供的榮譽證書，《招股說明書》中披露的發行人榮譽、獎項的
頒布機構或認證單位如下：
榮譽獲獎主體頒布機構
/認證單位
建國六十周年國慶閱兵突出貢獻獎發行人中國人民解放軍總裝備部（原）
抗戰勝利
70周年閱兵突出貢獻獎發行人中國人民解放軍總裝備部（原）
全國五一勞動獎狀發行人中華全國總工會
全國五一勞動獎章王淑敏中華全國總工會
首都勞動獎章陳劍鋒北京市總工會
首都勞動獎章李榮立北京市總工會
北京市勞動模範張偉北京市人民政府
國家重點新產品獎發行人
國家科技部、商務部、國家質量監督檢
驗總局、國家環保總局
北京市科學技術獎三等獎發行人北京市人民政府
中國機械工業科學技術獎二等獎發行人
中國機械工業聯合會、中國機械工程學
會
粉末冶金行業優秀新產品特等獎發行人中國機械通用零部件工業協會
粉末冶金行業優秀新產品優秀獎發行人中國機械通用零部件工業協會
《招股說明書》中披露的發行人榮譽、獎項的頒發機構或認證單位為政府部
門或社會團體。
綜上所述，本所經辦律師認為：《招股說明書》中所引用的外部數據均為公
開數據，不存在為本次發行上市定製數據的情況，發行人不存在為此支付費用或
提供幫助的情況。所引用的數據不存在定製的或付費的報告、一般性網絡文章或
非公開資料，不存在數據來源於保薦機構所在
證券公司的研究部門出具的報告的
情況。《招股說明書》中提及發行人的相關榮譽、獎項均由專業機構或政府部門、
機構頒發，具有一定權威性和客觀性，不存在廣告性用語。
九、《反饋意見》其他問題
3
請保薦機構及律師核查發行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否
按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備
案辦法（試行）》等相關法律法規履行登記備案程序，並發表專項核查意見。
北京德恆律師事務所關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
（一）發行人現有股東中私募投資基金情況
根據發行人股東提供的工商登記資料並經本所經辦律師登錄中國證券投資
基金業協會網站進行核查，發行人現有股東中嘉興華控、漢虎
納蘭德、華控科工、
濰坊高精尖、有象文景為私募投資基金。補充事項期間，漢虎
納蘭德的基金管理
人變更為中資融信漢虎股權投資基金管理（廣州）有限公司，漢虎
納蘭德的基金
管理人已按照上述法律法規的規定，在中國證券投資基金業協會進行了管理人登
記，登記編號為P1062498。
（二）核查意見
經核查，本所經辦律師認為，發行人股東中存在私募投資基金，分別為：嘉
興華控、漢虎
納蘭德、華控科工、濰坊高精尖和有象文景。上述基金已按照《證
券投資基金法》、《基金監督辦法》和《基金登記和備案辦法》等相關法律法規履
行登記備案程序。本所已對發行人股東是否存在私募投資基金，該基金是否按《證
券投資基金法》、《基金監督辦法》和《基金登記和備案辦法》等相關法律法規履
行登記備案程序進行專項核查，並發表了專項核查意見，具體詳見本所出具的《北
京德恆律師事務所關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司是否存在私募投資
基金的專項核查意見》（德恆01F20190737-05號）、《北京德恆律師事務所關於北
京
北摩高科摩擦材料股份有限公司是否存在私募投資基金的專項補充核查意見
（一）》（德恆01F20190737-09號）、《北京德恆律師事務所關於北京
北摩高科摩
擦材料股份有限公司是否存在私募投資基金的專項補充核查意見（二）》（德恆
01F20190737-16號）。
十、《反饋意見》其他問題4
請保薦機構及律師核查發行人是否存在上市公司直接或間接持股超過5%
的或者雖持股不足5%但對上市公司股價有重大影響的情況。
（一）上市公司持有發行人股份情況
根據發行人提供的股東名冊，並經本所經辦律師對發行人非自然人股東穿透
核查，發行人存在上市公司間接持股的情形，具體情況詳見下表：
（一）發行人現有股東中私募投資基金情況
根據發行人股東提供的工商登記資料並經本所經辦律師登錄中國證券投資
基金業協會網站進行核查，發行人現有股東中嘉興華控、漢虎
納蘭德、華控科工、
濰坊高精尖、有象文景為私募投資基金。補充事項期間，漢虎
納蘭德的基金管理
人變更為中資融信漢虎股權投資基金管理（廣州）有限公司，漢虎
納蘭德的基金
管理人已按照上述法律法規的規定，在中國證券投資基金業協會進行了管理人登
記，登記編號為P1062498。
（二）核查意見
經核查，本所經辦律師認為，發行人股東中存在私募投資基金，分別為：嘉
興華控、漢虎
納蘭德、華控科工、濰坊高精尖和有象文景。上述基金已按照《證
券投資基金法》、《基金監督辦法》和《基金登記和備案辦法》等相關法律法規履
行登記備案程序。本所已對發行人股東是否存在私募投資基金，該基金是否按《證
券投資基金法》、《基金監督辦法》和《基金登記和備案辦法》等相關法律法規履
行登記備案程序進行專項核查，並發表了專項核查意見，具體詳見本所出具的《北
京德恆律師事務所關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司是否存在私募投資
基金的專項核查意見》（德恆01F20190737-05號）、《北京德恆律師事務所關於北
京
北摩高科摩擦材料股份有限公司是否存在私募投資基金的專項補充核查意見
（一）》（德恆01F20190737-09號）、《北京德恆律師事務所關於北京
北摩高科摩
擦材料股份有限公司是否存在私募投資基金的專項補充核查意見（二）》（德恆
01F20190737-16號）。
十、《反饋意見》其他問題4
請保薦機構及律師核查發行人是否存在上市公司直接或間接持股超過5%
的或者雖持股不足5%但對上市公司股價有重大影響的情況。
（一）上市公司持有發行人股份情況
根據發行人提供的股東名冊，並經本所經辦律師對發行人非自然人股東穿透
核查，發行人存在上市公司間接持股的情形，具體情況詳見下表：
北京德恆律師事務所 關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
北摩高科非自然人股東穿透涉及上市公司持股比例統計表
第一層股第二層股第三層股第四層股第五層股第六層股第七層股第八層股第九層股第十層股第十一層
股東名稱東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人股東/合夥
（持股比姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱人姓名 /名
例）（持股比（持股比（持股比（持股比（持股比（持股比（持股比（持股比（持股比（持股比稱（持股比
例）例）例）例）例）例）例）例）例）例）例）
廣東省粵
科海格集
成電路發
展母基金
中銀資產
管理有限
公司
55.56%
中銀基金
管理有限
公司
100.00%
中國銀行（601988）
83.50%
-------
投資中心
合夥企業
海格通信漢虎納蘭
（有限合
夥）28.00%
（002465）
11.11%
---------
德
2.20%珠海華金
阿爾法三
號股權投
資基金合
夥企業（有
珠海鏵盈
投資有限
公司
0.10%
華金資本（000532）
100.00%
--------
限合夥）
9.00%
北京德恆律師事務所 關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
第一層股第二層股第三層股第四層股第五層股第六層股第七層股第八層股第九層股第十層股第十一層
股東名稱東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人股東/合夥
（持股比姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱人姓名 /名
例）（持股比（持股比（持股比（持股比（持股比（持股比（持股比（持股比（持股比（持股比稱（持股比
例）例）例）例）例）例）例）例）例）例）例）
杭州清科
和思投資
管理合夥
企業（有限
杭州清科
投資管理
有限公司
北京清科
創富投資
管理有限
公司
清科管理
顧問集團
有限公司
杭州三仁
焱興投資
合夥企業
（有限合
夥）
1.17%
濱江集團（002244）
7.84%
-----
合夥）
3.00%
2.33%100.00%100.00%
崑山興華
投資諮詢
南方資本
管理有限
南方基金
管理股份
華泰證券（601688）
45.00%
---
中心（有限
合夥）
0.73%
公司
99.80%
有限公司
100.00%
興業證券（601377）
10.00%
---
華控科工
浙江浙商
產融資產
浙江浙商
產融控股
浙江浙商
產融投資
合夥企業
東莞東陽
光藥物研
發有限公
司
6.05%
林芝東陽
光藥業研
發有限公
司
64.05%
宜昌東陽
光藥業股
份有限公
司
2.98%
東陽光（600673）
6.55%
----
2.20%
管理有限
公司
16.00%
有限公司
97.00%
（有限合
夥）
100.00%
杭州華事
達家電有
限公司
1.51%
保億集團
有限公司
83.75%
杭州奮華
投資合夥
企業（有限
合夥）
43.86%
寧波鴻煦
投資管理
合夥企業
（有限合
夥）
浙江浙商
證券資產
管理有限
公司
100.00%
浙商證券（601878）
100.00%
--
北京德恆律師事務所 關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
第一層股第二層股第三層股第四層股第五層股第六層股第七層股第八層股第九層股第十層股第十一層
股東名稱東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人股東/合夥
（持股比姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱人姓名 /名
例）（持股比（持股比（持股比（持股比（持股比（持股比（持股比（持股比（持股比（持股比稱（持股比
例）例）例）例）例）例）例）例）例）例）例）
93.96%
顧家集團
有限公司
0.30%
杭州奮華
投資合夥
企業（有限
合夥）
20.00%
寧波鴻煦
投資管理
合夥企業
（有限合
夥）
93.96%
浙江浙商
證券資產
管理有限
公司
100.00%
浙商證券（601878）
100.00%
---
浙江永利
實業集團
有限公司
6.05%
杭州奮華
投資合夥
企業（有限
合夥）
6.45%
寧波鴻煦
投資管理
合夥企業
（有限合
夥）
93.96%
浙江浙商
證券資產
管理有限
公司
100.00%
浙商證券（601878）
100.00%
---
泰禾集團（000732） -------
6.05%
北京德恆律師事務所 關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
第一層股第二層股第三層股第四層股第五層股第六層股第七層股第八層股第九層股第十層股第十一層
股東名稱東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人股東/合夥
（持股比姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱人姓名 /名
例）（持股比（持股比（持股比（持股比（持股比（持股比（持股比（持股比（持股比（持股比稱（持股比
例）例）例）例）例）例）例）例）例）例）例）
新湖中寶（600208） -------
6.05%
浙江京藍
得韜投資
有限公司
3.02%
京藍科技（000711）
100.00%
------
保億集團
有限公司
2.12%
杭州奮華
投資合夥
企業（有限
合夥）
43.86%
寧波鴻煦
投資管理
合夥企業
（有限合
夥）
93.96%
浙江浙商
證券資產
管理有限
公司
100.00%
浙商證券（601878）
100.00%
---
創業慧康（300451） -------
0.30%
寧波錢潮
湧鑫投資
管理合夥
企業（有限
合夥）
0.03%
保億集團
有限公司
1.86%
杭州奮華
投資合夥
企業（有限
合夥）
43.86%
寧波鴻煦
投資管理
合夥企業
（有限合
夥）
93.96%
浙江浙商
證券資產
管理有限
公司
100.00%
浙商證券（601878）
100.00%
--
北京德恆律師事務所 關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
第一層股第二層股第三層股第四層股第五層股第六層股第七層股第八層股第九層股第十層股第十一層
股東名稱東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人股東/合夥
（持股比姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱人姓名 /名
例）（持股比（持股比（持股比（持股比（持股比（持股比（持股比（持股比（持股比（持股比稱（持股比
例）例）例）例）例）例）例）例）例）例）例）
浙江永利
實業集團
有限公司
3.11%
杭州奮華
投資合夥
企業（有限
合夥）
6.45%
寧波鴻煦
投資管理
合夥企業
（有限合
夥）
93.96%
浙江浙商
證券資產
管理有限
公司
100.00%
浙商證券（601878）
100.00%
--
東莞東陽林芝東陽宜昌東陽
光藥物研光藥業研光藥業股
東陽光發有限公發有限公份有限公（600673） ---
司 司 司 6.55%
3.11%64.05%2.98%
浙江京藍
得韜投資
有限公司
1.55%
京藍科技（000711）
100.00%
-----
泰禾集團（000732） ------
3.11%
新湖中寶（600208） ------
3.11%
海南海藥投資有限
公司
1.51%
海南海藥（000566）
100.00%
------
北京德恆律師事務所 關於北京
北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
第一層股第二層股第三層股第四層股第五層股第六層股第七層股第八層股第九層股第十層股第十一層
股東名稱東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人東/合伙人股東/合夥
（持股比姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱姓名/名稱人姓名 /名
例）（持股比（持股比（持股比（持股比（持股比（持股比（持股比（持股比（持股比（持股比稱（持股比
例）例）例）例）例）例）例）例）例）例）例）
紅太陽寧波產融
（000525） --------
創享股權26.66%
投資合夥
海聯金匯企業（有限（002537） --------
合夥） 8.00%
3.00%
贊宇科技（002637） --------
5.33%
北京空港
濰坊高精天慧科技
空港股份尖 發展有限（600463） ---------
0.84%公司 100.00%
18.07%
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北摩高科摩擦材料股份有限公司
首次公開發行股票並在中小板上市的補充法律意見（五）
經核查，發行人不存在上市公司直接持股情形，共有 17家上市公司通過參
與投資基金而間接持有發行人股份，具體持股比例如下：
序號上市公司股票簡稱股票代碼持股比例持股方式
1
中國銀行601988 <5.00% 間接持股
2
海格通信002465 <5.00% 間接持股
3
華金資本000532 <5.00% 間接持股
4
濱江集團002244 <5.00% 間接持股
5
華泰證券601688 <5.00% 間接持股
6
興業證券601377 <5.00% 間接持股
7
泰禾集團000732 <5.00% 間接持股
8
新湖中寶600208 <5.00% 間接持股
9
浙商證券601878 <5.00% 間接持股
10
京藍科技000711 <5.00% 間接持股
11
創業慧康300451 <5.00% 間接持股
12
海南海藥000566 <5.00% 間接持股
13
紅太陽000525 <5.00% 間接持股
14
海聯金匯002537 <5.00% 間接持股
15
贊宇科技002637 <5.00% 間接持股
16
空港股份600463 <5.00% 間接持股
17
東陽光600673 <5.00% 間接持股
經核查，上述上市公司均為通過作為股東或有限合伙人參與私募投資基金而
間接持有發行人股份，持股比例均不超過 5%。
（二）核查意見
經核查，本所經辦律師認為發行人不存在上市公司直接或間接持股超過 5%
的情形，也不存在雖持股不足 5%但對上市公司股價有重大影響的情況。
本補充法律意見（五）正本六份，經本所蓋章並經負責人及經辦律師籤字後
生效。
（以下無正文）
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