北京市海問律師事務所
關於大洲興業控股股份有限公司
重大資產置換及發行股份購買資產
並募集配套資金暨關聯交易的
法律意見書
2016年3月
目 錄
一、 本次交易的方案 ................................................................................................ 8
二、 本次交易的批准和授權 .................................................................................. 12
三、 本次交易涉及各方的主體資格 ...................................................................... 14
四、 本次交易的實質條件 ...................................................................................... 25
五、 本次交易的相關主要合同和協議 .................................................................. 33
六、 置入資產情況 .................................................................................................. 33
七、 置出資產情況 .................................................................................................. 46
八、 關聯交易和同業競爭 ...................................................................................... 52
九、 本次交易涉及的債權債務的處理 .................................................................. 61
十、 關於本次交易的披露和報告義務 .................................................................. 62
十一、 參與本次交易的證券服務機構的資格 .......................................................... 62
十二、 關於本次交易相關方買賣股票的自查情況 .................................................. 63
十三、 結論性意見 ...................................................................................................... 64
十四、 法律意見書附件 .............................................................................................. 65
釋 義
除非本法律意見書中另有說明，下列詞語之特定含義如下：
本次交易/本次重組/
本次重大資產重組
指
包括：（1）發行人以置出資產與亞中物流全體股東
所持置入資產的等值部分進行資產置換；（2）置入
資產作價超過置出資產作價的差額部分由發行人
向亞中物流全體股東發行股份購買；（3）發行人向
廣匯集團、萃錦投資、翰海投資、趙素菲、姚軍等
5名特定投資者發行股份募集不超過24.00億元的
配套資金。前述第（1）項和第（2）項交易互為條
件，若其中任何一項交易終止或不能實施，則本次
交易終止實施
本次交易首次董事會
會議
指
發行人第八屆董事會2015年第十六次會議，該次
會議對本次交易的相關議案進行了審議批准
本次交易二次董事會
會議
指
發行人第八屆董事會2016年第二次會議，該次會
議對本次交易的相關議案進行了審議批准
本次交易相關董事會
會議
指
本次交易首次董事會會議與本次交易二次董事會
會議的合稱
本所
指
北京市海問律師事務所
報告期
指
2013年、2014年和2015年三個完整會計年度
《重組管理辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《重組報告書》
指
發行人為本次交易編制的《大洲興業控股股份有限
公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配
套資金暨關聯交易報告書》
萃錦投資
指
新疆萃錦投資有限公司
匯盈信保理
指
烏魯木齊經濟技術開發區匯盈信商業保理有限責
任公司
定價基準日
指
大洲興業關於本次交易的二次董事會決議公告日，
即大洲興業第八屆董事會2016年第二次會議決議
公告日
大信
指
大信會計師事務所（特殊普通合夥）
大洲礦產
指
廈門大洲礦產資源投資有限公司
大洲影視
指
廈門大洲影視文化發展有限公司
《發行管理辦法》
指
《上市公司證券發行管理辦法》
《發行人審計報告》
指
瑞華出具的瑞華專審字[2016]02150005號《大洲興
業控股股份有限公司擬置出資產專項審計報告》，
包括後附的經審計的大洲興業的財務報表及其附
注
發行人/公司/大洲興
業
指
大洲興業控股股份有限公司，股票代碼：600603，
曾用名上海興業房產股份有限公司、上海興業能源
控股股份有限公司、廈門大洲興業能源控股股份有
限公司
發行股份購買資產
指
大洲興業擬向亞中物流全體股東發行股份購買置
入資產交易作價超過置出資產交易作價的差額部
分
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》及其不時通過的修正案
廣匯化建
指
新疆廣匯化工建材有限責任公司
廣匯集團
指
新疆廣匯實業投資（集團）有限責任公司
廣匯能源指
廣匯能源股份有限公司，曾用名新疆廣匯石材股份
有限公司、新疆廣匯實業股份有限公司
廣匯能源公司債指
廣匯能源股份有限公司發行的2009年
公司債券，
本金金額為10億元
廣匯
新能源指
新疆廣匯
新能源有限公司
翰海投資
指
新疆翰海股權投資有限公司
交易對方
指
資產置換交易對方與配套融資交易對方的合稱
基準日
指
2015年12月31日
交割日
指
資產置換交易對方向發行人交付置入資產，同時發
行人向資產置換交易對方交付置出資產的日期
麗都置業
指
上海國際麗都置業有限公司
美居物流園
指
新疆亞中物流商務網絡有限責任公司廣匯美居物
流園分公司
《納稅專項報告》
指
大信出具的大信專審字[2016]第30-00003號《主要
稅種納稅情況及稅收優惠審核報告》
募集配套資金/配套
融資
指
發行人向廣匯集團、萃錦投資、翰海投資、趙素菲、
姚軍等5名特定投資者發行股份募集不超過24.00
億元配套資金
認購對象/配套融資
交易對方
指
廣匯集團、萃錦投資、翰海投資、趙素菲、姚軍等
5名特定投資者
《認購協議》
指
發行人與各認購對象於2015年12月20日分別籤
署的《大洲興業控股股份有限公司非公開發行股票
的認購協議》（包括該協議各方籤署的有關該協議
的任何補充協議）
瑞華
指
瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）
上海凌鴻
指
上海凌鴻貿易發展有限公司
上交所
指
上海證券交易所
《上市規則》
指
《上海證券交易所股票上市規則(2014修訂)》
《首發管理辦法》
指
《首次公開發行股票並上市管理辦法》
天津萬華
指
天津萬華股份有限公司
西安龍達
指
西安龍達投資管理有限公司
新疆供銷
指
新疆維吾爾自治區機械電子工業供銷總公司
亞中物流
指
新疆亞中物流商務網絡有限責任公司
亞中物流集團
指
亞中物流及其境內分支機構、控股子公司的合稱
亞中物流集團成員
指
亞中物流及其境內分支機構、控股子公司的單稱或
合稱，依上下文意而定
《亞中物流審計報
告》
指
大信出具的大信審字[2016]第30-00003號《新疆亞
中物流商務網絡有限責任公司審計報告》，包括後
附的經審計的亞中物流的財務報表及其附註
《亞中物流內控報
告》
指
大信出具的大信專審字[2016]第30-00005號《新疆
亞中物流商務網絡有限責任公司內部控制鑑證報
告》
亞中物業
指
新疆亞中物業管理服務有限責任公司
亞中諮詢
指
新疆亞中經濟諮詢服務有限公司
《盈利預測補償協
議》
指
發行人與廣匯集團於2015年12月20日籤署的《盈
利預測補償協議》（包括該協議各方籤署的有關該
協議的任何補充協議）
元
指
中國的法定貨幣單位人民幣元
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》及其不時通過的修正案
置出資產
指
大洲興業截至基準日合法擁有的全部資產和負債
《置出資產評估報
告》
指
中聯評估出具的中聯評報字［2016］第111號《大
洲興業控股股份有限公司擬置出其全部資產和負
債項目資產評估報告》
置入資產
指
亞中物流全體股東持有的亞中物流100%股權，且
亞中物流中不包含貿易業務分部相關的資產及業
務
《置入資產評估報
告》
指
中聯評估出具的中聯評報字［2016］第110號《大
洲興業控股股份有限公司擬收購新疆亞中物流商
務網絡有限責任公司股權項目資產評估報告》
重大資產置換
指
大洲興業擬將置出資產與亞中物流全體股東持有
的置入資產的等值部分進行置換
《重大資產置換及發
行股份購買資產協
指
發行人與資產置換交易對方於2015年12月20日
籤署的《重大資產置換及發行股份購買資產協議》
議》
（包括該協議各方籤署的有關該協議的任何補充
協議）
資產置換交易對方
指
亞中物流全體股東，即廣匯集團、西安龍達和廣匯
化建
中國法律
指
適用的中國法律、行政法規、部門規章和規範性文
件
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
中聯評估
指
中聯資產評估集團有限公司
中鑫礦業
指
阿克陶中鑫礦業有限公司
北京市海問律師事務所
關於大洲興業控股股份有限公司重大資產置換
及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易
的法律意見書
致：大洲興業控股股份有限公司
本所是經中國北京市司法局批准成立，具有合法執業資格的律師事務所。本
所接受發行人的委託，擔任本次重大資產重組的特聘專項法律顧問。應發行人的
要求，本所根據《公司法》、《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、
《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》、《重組管理辦法》、《發行管理辦法》、
《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信息
披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》及國務院證券
監督管理部門制定的其他有關規定，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所依據中國律師行業公認的業務標準、道德規範和
勤勉盡責精神，對本次重大資產重組的相關事項進行了詳細的盡職調查，查閱了
本所認為必須查閱的文件，包括有關記錄、資料和證明，並就本次交易及與之相
關的問題向發行人、交易對方及其有關管理人員做了詢問或與之進行了必要的討
論，對有關問題進行了核實。
本所僅就與本次重大資產重組有關的中國法律問題發表法律意見，而不對有
關會計、審計及資產評估等專業事項發表意見。本所並未就中國以外的其他司法
管轄區域的法律事項進行調查，亦不就中國以外的其他司法管轄區域的法律問題
發表意見。在本法律意見書中述及有關會計、審計、資產評估等專業事項或中國
以外的其他司法管轄區域的法律事項時，均為按照其他有關專業機構出具的報告
或意見引述，本所經辦律師對於該等非中國法律業務事項僅履行了普通人一般的
注意義務。本所在本法律意見書中對其他有關專業機構出具的報告或意見中某些
數據和結論的引述，並不意味著本所對這些數據和結論的真實性和準確性做出任
何明示或默示的保證。
為出具本法律意見書，本所特作如下聲明：
1、本所發表法律意見所依據的是本法律意見書出具日前已經發生或存在的有
關事實和正式頒布實施的法律、法規、行政規章和其他規範性文件，本所基於對
有關事實的了解和對有關法律的理解而發表法律意見；
2、本所要求發行人、交易對方和亞中物流提供本所認為出具本法律意見書所
必備的和真實的原始書面材料、副本材料、複印材料或者口頭證言，發行人、交
易對方和亞中物流所提供的文件和材料應是完整、真實和有效的，並無隱瞞、虛
假和重大遺漏之處；文件材料為副本或複印件的，應與其正本或原件是一致和相
符的；
3、本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以
前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用
原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，
所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
並承擔相應法律責任；
4、本所同意將本法律意見書作為發行人申請本次重大資產重組所必備的法律
文件，隨其他申報材料一同上報，並承擔相應的法律責任；
5、本法律意見書僅供發行人為本次重大資產重組之目的使用，不得由任何其
他人使用或用於任何其他目的。
基於上述，本所出具法律意見如下：
一、 本次交易的方案
根據本次交易相關董事會會議決議、發行人為本次交易編制的《重組報告書》
等文件，本次交易的整體方案如下：
1.1 重大資產置換
1.1.1 交易對方
本次重大資產置換的交易對方為廣匯集團、西安龍達及廣匯化建，其合計持
有亞中物流100%的股權。
1.1.2 置出資產
本次交易中的置出資產為發行人截至基準日合法擁有的全部資產及負債。
1.1.3 置入資產
本次交易中的置入資產為資產置換交易對方所持有的亞中物流100%的股權，
且亞中物流中不包含貿易業務分部相關的資產及業務。
1.1.4 定價原則
本次交易中置出資產和置入資產的交易價格以具有證券業務資格的評估機構
出具的資產評估報告確認的截至基準日的評估值為依據，由發行人和資產置換交
易對方協商確定。
1.1.5 置出資產交易價格
根據《置出資產評估報告》，截至基準日，置出資產的評估值為3,886.89萬元。
以上述評估值為基礎，經各方協商，置出資產的交易價格為4,000.00萬元。
1.1.6 置入資產交易價格
根據《置入資產評估報告》，截至基準日，置入資產的評估值為420,515.356
萬元。以上述評估值為基礎，經各方協商，置入資產的交易價格為420,000.00萬
元。
1.1.7 資產置換差額的處理方式
發行人以所持置出資產與資產置換交易對方所持置入資產的等值部分進行資
產置換，本次重大資產置換的差額416,000.00萬元（「置換差額」）由發行人向資
產置換交易對方發行股份進行購買。
1.1.8 置出資產轉讓安排
本次交易獲得中國證監會核准後，資產置換交易對方通過本次交易獲得的置
出資產最終由廣匯集團或其指定的第三方予以承接。
1.1.9 置出資產涉及的人員安排
在本次交易中，根據「人隨資產走」的原則，發行人全部員工（包括但不限
於在崗職工、待崗職工、內退職工、離退休職工、停薪留職職工、借調或借用職
工、臨時工等）的勞動關係，養老、醫療、失業、工傷、生育等社會保險關係，
以及其他依法應向員工提供的福利、支付欠付的工資，均由廣匯集團或其指定的
第三方繼受；因提前與發行人解除勞動關係而引起的有關補償和/或賠償事宜（如
有），由廣匯集團或其指定的第三方負責支付。
本次交易獲得中國證監會核准後，發行人將與全體員工解除勞動合同，該等
員工由廣匯集團或其指定的第三方負責進行妥善安置。發行人與其員工之間的全
部已有或潛在勞動糾紛等，均由廣匯集團或其指定的第三方負責解決。
對於發行人下屬公司的相關員工，本次交易不改變該等員工的勞動合同關係，
原勞動合同關係繼續有效。
1.1.10 損益歸屬
從基準日起至資產交割日止的期間為本次交易的過渡期，置出資產的期間損
益及變化情況不影響置出資產的交易價格，過渡期內置出資產所產生的盈利及虧
損均由廣匯集團或其指定第三方享有或承擔；過渡期內，置入資產所產生的盈利
由發行人享有，置入資產所產生的虧損由資產置換交易對方承擔，並由各資產置
換交易對方按各自持有亞中物流的股權比例於本次重大資產重組完成後以現金形
式對發行人予以補償。
1.2 發行股份購買資產
1.2.1 發行方式
本次發行採取向特定對象非公開發行股票的方式。
1.2.2 發行股票種類和面值
發行人向特定對象發行的股份為人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。
1.2.3 發行對象和認購方式
本次新增股份的發行對象為資產置換交易對方，資產置換交易對方以置入資
產作價超過置出資產作價的差額部分進行認購。
1.2.4 定價基準日及發行價格
定價基準日為發行人第八屆董事會2016年第二次會議決議公告日。發行價格
以不低於定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的90%為基礎確定，即12.64
元/股。
在定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等
除權、除息事項，發行價格亦將根據上交所的相關規則作相應調整。
1.2.5 發行數量
發行人本次發行股份數量的計算公式為：發行數量=置換差額/本次發行價格。
發行人向各資產置換交易對方發行股份的數量應為整數，精確至個位。若依據計
算公式確定的發行股份的數量不為整數的應向下調整為整數，其中不足一股的餘
額納入發行人的資本公積。經計算，發行人向資產置換交易對方發行的股份數量
總數為329,113,924股。
發行人最終向資產置換交易對方發行的股份數量以中國證監會核准發行的數
量為準。在定價基準日至發行日期間，若發行人發生派息、送股、資本公積金轉
增股本等除息、除權行為，發行數量將按照上交所的相關規則進行相應調整。
1.2.6 股份鎖定期
廣匯集團及廣匯化建通過本次交易獲得的發行人新增股份，自該等新增股份
發行結束之日起36個月內不得轉讓；西安龍達通過本次交易獲得的發行人新增股
份，自該等新增股份發行結束之日起12個月內不得轉讓；本次交易完成後6個月
內如發行人股票連續20個交易日的收盤價低於本次發行價格，或者本次交易完成
後6個月期末收盤價低於本次發行價格，則前述股份的鎖定期自動延長6個月；
本次交易完成後，資產置換交易對方由於發行人配股、轉增股本等原因增持的發
行人股份，亦應遵守上述約定。
前述鎖定期屆滿後，資產置換交易對方通過本次交易獲得的發行人股份的出
售或轉讓，按中國證監會和上交所的相關規定執行。
1.2.7 上市安排
發行人本次新增股份將在上交所上市交易。
1.2.8 本次發行前發行人滾存未分配利潤的處置
本次交易完成後，發行人截至股份發行完成日的未分配利潤將由公司新老股
東按照發行後的股份比例共享。
1.3 配套融資
根據《重組管理辦法》、《發行管理辦法》等法律法規的相關規定，公司擬採
用鎖價方式向廣匯集團、萃錦投資、翰海投資、趙素菲和姚軍非公開發行股份募
集配套資金，本次擬募集配套資金總額不超過24億元，募集資金扣除發行費用後
將用於烏魯木齊北站綜合物流基地項目、社區網際網路綜合服務平臺項目、設立商
業保理全資子公司項目、補充流動資金和償還金融機構借款項目。具體方案如下：
1.3.1 發行的股票種類和面值
配套融資發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00
元。
1.3.2 發行方式
配套融資採取向特定對象非公開發行方式。
1.3.3 發行對象
本次募集配套資金髮行股份的發行對象為廣匯集團、萃錦投資、翰海投資、
趙素菲和姚軍。
1.3.4 發行價格
本次募集配套資金髮行股份的定價基準日為發行人第八屆董事會2016年第
二次會議決議公告日，發行價格以不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易
均價的90%為基礎確定，即13.46元/股。
在本次募集配套資金定價基準日至發行日期間，發行人如有派息、送股、資
本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行價格將根據上交所的相關規則作相應
調整。
1.3.5 發行數量
配套融資的融資總額不超過24億元，按照發行價格13.46元/股計算，發行股
份的數量合計發行不超過178,306,092股。
在本次募集配套資金定價基準日至發行日期間，若發行人發生派息、送股、
資本公積金轉增股本等除息、除權行為，則本次配套融資的發行數量將按照上交
所的相關規則進行相應調整。
1.3.6 鎖定期安排
配套融資的發行對象以現金認購的發行人新發行股份，自該等股份發行結束
之日起36個月內不得轉讓。
本次交易完成後，發行對象由於發行人送股、轉增股本等原因增加持有的發
行人股份亦應遵守上述股份鎖定期的規定。
1.3.7 上市地點
配套融資發行的股票將在上交所上市。
1.3.8 配套融資募集資金用途
扣除發行費用後，配套融資募集資金主要用於以下用途：
單位：萬元
序號
項目名稱
項目投資總額/合同總額
擬投入募集資金
1
烏魯木齊北站綜合物流基地項目
70,000
70,000
2
社區網際網路綜合服務平臺項目
10,100
10,000
3
設立商業保理全資子公司項目
100,000
100,000
4
補充流動資金和償還金融機構借
款項目
60,000
60,000
合計
240,100
240,000
1.3.9 配套融資前滾存未分配利潤安排
本次募集配套資金髮行股份完成後，發行人截至股份發行完成日的未分配利
潤將由發行人新老股東按照發行後的股份比例共享。
1.4 結論
綜上，本所認為，發行人本次交易方案符合《證券法》、《重組管理辦法》、《發
行管理辦法》等法律法規的規定。
二、 本次交易的批准和授權
2.1 已經取得的批准和授權
截至本法律意見書出具之日，本次交易已取得以下授權和批准：
2.1.1 發行人的授權和批准
發行人召開了本次交易首次董事會會議，審議通過《關於公司重大資產置換
及發行股份購買資產方案的議案》、《關於公司募集配套資金的議案》、《關於公司
重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金構成關聯交易的議案》、《關於<
大洲興業控股股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨
關聯交易預案>的議案》等與本次交易相關的議案。
發行人召開了本次交易二次董事會會議，審議通過了《關於調整公司重大資
產置換及發行股份購買資產並募集配套資金方案的議案》、《關於調整後公司重大
資產置換及發行股份購買資產方案的議案》、《關於調整後公司募集配套資金的議
案》、《關於公司重大資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金構成關聯交易
的議案》、《關於募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》等與本次交易相關的
議案。
發行人已召開職工大會，審議通過與置出資產相關的職工安置方案。
2.1.2 廣匯集團的授權和批准
廣匯集團股東會已通過決議，同意廣匯集團參與發行人本次重大資產重組事
宜。
2.1.3 西安龍達的授權和批准
西安龍達股東會已通過決議，同意西安龍達參與發行人本次重大資產重組事
宜。
2.1.4 廣匯化建的授權和批准
廣匯化建已通過股東決定，同意廣匯化建參與發行人本次重大資產重組事宜。
2.1.5 萃錦投資的授權和批准
萃錦投資股東會已通過決議，同意萃錦投資參與發行人本次配套融資事宜。
2.1.6 翰海投資的授權和批准
翰海投資股東會已通過決議，同意翰海投資參與發行人本次配套融資事宜。
2.2 尚待取得的授權和批准
根據《證券法》、《重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》等法律法規的
相關規定，本次交易尚需履行如下法律程序：
2.2.1 發行人股東大會批准本次交易，並同意豁免廣匯集團及廣匯化建因本
次交易對發行人的要約收購義務；
2.2.2 中國證監會核准本次交易。
2.3 結論
綜上所述，本所認為，本次交易已經履行了現階段應當履行的批准和授權程
序。
三、 本次交易涉及各方的主體資格
3.1 發行人
3.1.1 基本情況
發行人成立於1988年8月27日。截至本法律意見書出具之日，發行人持有
廈門市市場監督管理局核發的、註冊號為310000000092294的《營業執照》。根據
該營業執照及於2014年11月審議通過的公司章程記載，發行人的基本情況如下：
名稱：大洲興業控股股份有限公司
住所：廈門市思明區鷺江道2號1701室
法定代表人：陳鐵銘
註冊資本：19,464.19萬元
類型：法人商事主體[其他股份有限公司（上市）]
經營範圍：鉛鋅礦採選；音像製品批發；電子出版物批發；電影和影視節目
製作；電影和影視節目發行；錄音製作；金屬及金屬礦批發（不含危險化學品和
監控化學品）；建材批發；動畫、漫畫設計、製作；其他未列明信息技術服務業（不
含需經許可審批的項目）；對第一產業、第二產業、第三產業的投資（法律、法規
另有規定除外）；投資管理（法律、法規另有規定除外）。
3.1.2 主要歷史沿革
(1) 發行人的設立
發行人是依據上海市經濟體制改革辦公室、上海市建設委員會和上海市財政
局聯合出具的《關於同意建立上海興業房產股份有限公司的批覆》（滬體改[88]16
號），由
中華企業公司、上海紡織住宅開發總公司、
交通銀行上海分行、上海市房
產經營公司、上海實事公司和上海市徐匯區城市建設開發總公司作為發起人並吸
收五家配套單位參股，採取定向募集方式於1988年8月27日設立的股份有限公
司，設立時的名稱為上海興業房產股份有限公司，設立時註冊資本為697萬元，
每股面額100元。
交通銀行上海分行於1988年8月11日出具了《資信證明》和《驗資報告》，
驗證截至1988年8月11日，發行人已收到上海紡織住宅開發總公司、
中華企業公司、上海市房產經營公司、上海市徐匯區城市建設開發總公司、
交通銀行上海
分行、上海實事公司繳納的註冊資本共計670萬元；
交通銀行上海分行於1988年
9月12日出具了《資信證明》和《驗資報告》，驗證截至1988年9月12日發行人
已收到上海市房屋建築材料公司等五家配套單位繳納的註冊資本共計27萬元。
發行人設立時的股本及股權結構如下表所列示：
序號
發起人名稱/姓名
持股數（股）
持股比例
1
中華企業公司
15,100
21.66%
2
上海紡織住宅開發總公司
13,500
19.37%
3
上海市徐匯區城市建設開發總公
司
11,000
15.78%
4
交通銀行上海分行
10,000
14.35%
5
上海實事公司
10,000
14.35%
6
上海市房產經營公司
7,400
10.62%
7
上海市房屋建築材料公司
1,000
1.43%
8
上海市黃浦區房產經營公司
1,000
1.43%
9
上海市房屋設備工程公司
500
0.72%
10
上海市黃浦區長沙路房管所
100
0.14%
11
上海市黃浦區大樓經營管理所
100
0.14%
總計
69,700
100.00%
(2) 首次公開發行並上市
根據中國人民銀行上海分行金融行政管理處於1991年8月14日出具的[91]
滬人金股字第1號《發行股票（債券）申批書》及《上海興業房產股份有限公司
股票上市報告書》，公司本次共發行新股130.30萬股（其中單位股80.3萬股、個
人股50萬股），每股面額為10元；公司設立時的註冊資本697萬元按每股面額
10元折合69.7萬股，發行後發行人總股本增加到200萬股。
上海光華會計師事務所於1991年12月23日出具了滬光[91]發字336號《關
於上海興業房產股份有限公司實收股金的驗證報告》，經其核查驗證，發行人原
有股金697萬元已於1988年8月收訖入帳，
交通銀行上海分行已驗證並出具驗資
證明；發行人於1991年8月21日增發股票，共增收股金1,303萬元，溢價收入
5,399.80萬元，合計6,702.80萬元。
發行人於1992年1月13日在上交所掛牌上市。
(3) 1992年股票拆細
公司於1992年11月27日發布公告，自1992年12月10日起，發行人的股
票拆細，由原來每股面額10元拆細為每股面額1元。
本次變更後，發行人的總股本由200萬股增加至2,000萬股。
(4) 1993年第一次分紅送股及配股
1992年10月28日，發行人召開股東大會審議通過了送股配股設想的決議，
同意發行人以每10股送3股、配7股的比例向全體股東送股600萬股並配股1,400
萬股。
上海市證券管理辦公室於1993年3月25日出具滬證辦[1993]018號《關於對
興業房產股份有限公司送、配股申請報告的批覆》，批准發行人送配股方案。
立信會計師事務所於1993年10月7日出具信會師報字[93]第803號《關於
興業房產股份有限公司送配股的驗資報告》，經其審核驗證，發行人送配股前註冊
資本為2,000萬元；截至1993年5月31日本次送配股股本金2,000萬元和溢價收
入5,250萬元已全部到位，送配股後發行人的註冊資本為4,000萬元。
本次變更後，發行人的總股本增加至4,000萬股。
(5) 1994年第二次分紅送股及配股
經發行人於1994年召開的股東大會審議通過並經上海市證券管理辦公室出
具的滬證辦[1994]072號《關於同意上海興業房產股份有限公司送、配股方案的批
復》批准，發行人以每10股送3股、配3股的比例向全體股東送股1,200萬股並
配股1,200萬股。
上海光華會計師事務所於1994年10月18日出具《驗資證明書》，證明發行
人註冊資金總額為6,400萬元。
本次變更後，發行人的總股本增加至6,400萬股。
(6) 1995年第三次分紅送股
發行人於1995年6月22日召開股東大會審議通過了1994年度利潤分配方案，
同意發行人以每10股送2股的比例向全體股東送股1,280萬股。
上海市證券管理辦公室於1995年9月15日出具了滬證辦[1995]115號《關於
核准上海興業房產股份有限公司一九九四年度分配方案的通知》，批准該方案。
立信會計師事務所於1995年8月24日出具了信會師報字[95]第889號《關
於上海興業房產股份有限公司一九九四年度送紅股後股本金變更的驗證報告》，經
其審核，發行人股本增至7,680萬股。
本次變更後，發行人的總股本增加至7,680萬股。
(7) 1996年第四次分紅送股
發行人於1996年6月8日召開的股東大會審議通過了《公司1995年度分紅
方案》，決定以每10股送1股並派發現金股利1元的方式向全體股東送股768萬
股。
上海市證券管理辦公室於1996年6月27日出具了滬證辦[1996]130號《關於
核准上海興業房產股份有限公司一九九五年度分配方案的通知》，批准發行人1995
年度分紅方案。
立信會計師事務所於1996年6月30日出具信會師報字[96]第873號《驗資
報告》，經其審驗，發行人股本總額增至8,448萬元。
本次變更後，發行人的總股本增加至8,448萬股。
(8) 1997年第五次分紅送股及資本公積轉增股本
經發行人於1997年5月19日召開的股東大會審議通過，並經上海市證券管
理辦公室於1997年6月9日出具的滬證司[1997]046號《關於核准上海興業房產
股份有限公司一九九六年度利潤分配及轉增股本方案的通知》批准，發行人以每
10股送3股的比例向全體股東送股2,534.40萬股，同時按照10：3的比例以資本
公積金轉增股本共計2,534.40萬股。
立信會計師事務所於1997年6月28日出具信會師報字[97]第0883號《驗資
報告》，截至1997年5月26日止，發行人增加投入資本5,068.80萬元，實收資本
變更為13,516.80萬元。
本次變更後，發行人的總股本增加至13,516.80萬股。
(9) 1999年第六次分紅送股
發行人於1999年3月3日召開的股東大會審議通過了1998年年度利潤分配
方案，決定以1998年底股本13,516.80萬股為基數，向全體股東按每10股送2股
的比例實施分配，共送27,033,600股，計27,033,600元，尚餘25,830,326.58元未
分配利潤，結轉1999年留待以後年度分配。
上海市證券期貨監督管理辦公室於1999年4月21日出具滬證司[1999]006號
《關於核准上海興業房產股份有限公司一九九八年度利潤分配方案的通知》，批准
發行人以每10股送2股的比例向全體股東送股27,033,600股。
立信會計師事務所於1999年3月30日出具信會師報字[99]第10341號《驗
資報告》，截至1999年3月18日止，發行人增加投入資本27,033,600元，變更後
的實收資本為162,201,600元。
本次變更後，發行人的總股本增加至16,220.16萬股。
(10) 2000年第七次分紅送股並資本公積轉增股本
發行人於2000年6月28日召開股東大會，決議以每10股送1股的比例向全
體股東送股1,622.016萬股，同時按照10:1的比例以資本公積金轉增股本共計
1,622.016萬股。
中國證監會上海證券監管辦公室於2000年8月26日出具滬證司[2000]087號
《關於核准上海興業房產股份有限公司一九九九年度利潤分配方案的通知》，批准
發行人實施上述方案。
上海立信長江會計師事務所有限公司於2000年7月31日出具信長會師報字
[2000]第10018號《驗資報告》，截至2000年7月6日止，發行人變更後的實收資
本為194,641,920元。
本次變更後，發行人的總股本增加至19,464.1920萬股。
3.1.3 結論
綜上，本所認為，截至本法律意見書出具之日，發行人為有效存續的股份有
限公司，不存在根據法律法規及其公司章程的規定需要終止或解散的情形，具備
實施本次交易的主體資格。
3.2 廣匯集團
3.2.1 基本情況
廣匯集團成立於1994年10月11日。截至本法律意見書出具之日，廣匯集團
的股東為孫廣信先生、新疆創嘉股權投資有限公司和其他45名自然人股東，分別
持有廣匯集團71.73%、15.49%和12.78%的股權；廣匯集團持有新疆維吾爾自治區
工商行政管理局核發的、統一社會信用代碼為91650000625531477N的《營業執
照》。根據該營業執照及於2015年6月30日籤署的公司章程修正案的記載，廣匯
集團的基本情況如下：
名稱：新疆廣匯實業投資（集團）有限責任公司
住所：新疆烏魯木齊高新技術產業開發區天津南路65號（廣匯美居物流園）
法定代表人：孫廣信
註冊資本：355,570.036萬元
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
經營範圍：房地產業、汽車組改裝業、證券業、化工機械製造業、環保鍋爐
製造業、液化天然氣業、煤化工項目、汽車貿易及服務的投資；高科技產品開發；
會展服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
3.2.2 股權結構
根據廣匯集團現行公司章程，廣匯集團目前的股權結構如下：
序號
股東名稱或姓名
出資額（萬元）
股權比例（%）
1
孫廣信
255,054.656
71.73
2
新疆創嘉股權投資有限公司
55,094.676
15.49
3
尚繼強
6,489.6
1.83
4
楊鐵軍
4,283.136
1.20
5
方 敏
3,763.968
1.06
6
董金山
2,595.84
0.73
7
孫風元
2,595.84
0.73
8
侯 偉
2,028
0.57
9
郭念昆
2,028
0.57
10
劉國勝
1,825.2
0.51
11
向 東
1,825.2
0.51
12
王 斌
1,825.2
0.51
13
馬安泰
1,622.4
0.46
14
趙連璋
1,216.8
0.34
15
王曉冰
1,216.8
0.34
16
葉素琳
1,216.8
0.34
17
尚邊疆
1,014
0.29
18
馬赴江
851.76
0.24
19
王永吉
811.2
0.23
20
鄭魯
811.2
0.23
21
馬佩芳
811.2
0.23
22
李建平
608.4
0.17
23
任希忠
608.4
0.17
24
袁開林
608.4
0.17
25
杜金鎖
324.48
0.09
26
杜紹林
308.4
0.09
27
師 紅
304.2
0.09
28
段 宜
263.64
0.07
29
吳庶山
263.64
0.07
30
單文孝
243.36
0.07
31
唐宏葉
223.08
0.06
32
高志偉
223.08
0.06
33
孫全東
223.08
0.06
34
趙震宇
202.8
0.06
35
宋 軍
202.8
0.06
36
肜 森
202.8
0.06
37
馬利光
202.8
0.06
38
葉衛偉
182.52
0.05
39
李翠紅
182.52
0.05
40
郭建群
162.24
0.05
41
郭 艦
162.24
0.05
42
沈德春
162.24
0.05
43
閆韋全
155.6
0.04
44
韓士發
141.96
0.04
序號
股東名稱或姓名
出資額（萬元）
股權比例（%）
45
張新華
141.96
0.04
46
陸 偉
141.96
0.04
47
張 蕊
141.96
0.04
合計
355,570.036
100
根據提供的相關文件，廣匯集團的股東新疆創嘉股權投資有限公司的股權結
構如下：
序號
股東名稱或姓名
出資額（萬元）
股權比例（%）
1
郭念昆
15,697.35
57.78
2
尚浩磊
6,000
22.09
3
董晶晶
2,000
7.36
4
郭晶
1,500
5.52
5
孔得宇
500
1.84
6
宋玄
493.1
1.82
7
唐迥
400
1.47
8
馬巖
400
1.47
9
陸亞楠
176.55
0.65
合計
27,167
100
3.2.3 結論
綜上，本所認為，截至本法律意見書出具之日，廣匯集團為有效存續的有限
責任公司，不存在根據法律法規及其公司章程的規定需要終止或解散的情形，具
備實施本次交易的主體資格。
3.3 西安龍達
3.3.1 基本情況
西安龍達成立於2011年12月5日。截至本法律意見書出具之日，西安龍達
持有西安市工商行政管理局核發的、註冊號為610139100000797的《企業法人營
業執照》。根據該營業執照及於2013年4月10日籤署的公司章程的記載，西安龍
達的基本情況如下：
名稱：西安龍達投資管理有限公司
住所：西安國際港務區港務大道6號
法定代表人：劉俊岐
註冊資本：23,100.00萬元
企業類型：其他有限責任公司
經營範圍：許可經營項目：無。一般經營項目：股權投資，企業投資管理（僅
限以自有資產投資）。
3.3.2 股權結構
根據西安龍達股東於2013年4月10日籤署的公司章程，西安龍達目前股權
結構如下：
序號
股東名稱或姓名
出資額（萬元）
股權比例（%）
1
新疆華通股權投資有限合夥企業
23,099
99.9957
2
劉俊岐
1
0.0043
合計
23,100
100
根據提供的新疆華通股權投資有限合夥企業的相關文件，其目前的投資結構
如下：
序
號
合伙人名稱或姓名
合伙人類型
出資額（萬元）
出資比例（%）
1
王叢浩
普通合伙人
1,00
0.1881
2
殷小亮
有限合伙人
53,000
99.7178
3
新疆新金域股權投資
管理有限公司
有限合伙人
50
0.0941
合計
53,150
100
3.3.3 結論
綜上，本所認為，截至本法律意見書出具之日，西安龍達為有效存續的有限
責任公司，不存在根據法律法規及其公司章程的規定需要終止或解散的情形，具
備實施本次交易的主體資格。
3.4 廣匯化建
3.4.1 基本情況
廣匯化建成立於1999年5月14日。截至本法律意見書出具之日，廣匯化建
持有新疆維吾爾自治區工商行政管理局核發的、統一社會信用代碼為
91650000712967658N的《營業執照》。根據該營業執照及現行公司章程的記載，
廣匯化建的基本情況如下：
名稱：新疆廣匯化工建材有限責任公司
住所：新疆烏魯木齊市經濟技術開發區廈門路1號
法定代表人：黃金寶
註冊資本：5,000萬元
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
經營範圍：農塑鋼門窗的製造及附件、零配件的銷售；異型焊管、金屬構件、
異性冷彎型鋼、中空玻璃的製作和銷售；鋼塑門窗安裝及型材彩色噴塗加工；鋁
合金門窗製作及安裝；PVC產品及附件、零配件、化工原料、化工產品、建築材
料、消防器材、通訊產品、機電產品銷售；倉儲服務；商品展覽服務。（依法須經
批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
3.4.2 股權結構
根據廣匯化建現行公司章程，廣匯化建目前股權結構如下：
序號
股東名稱或姓名
出資額（萬元）
股權比例（%）
1
廣匯集團
5,000
100
合計
5,000
100
3.4.3 結論
綜上，本所認為，截至本法律意見書出具之日，廣匯化建為有效存續的有限
責任公司，不存在根據法律法規及其公司章程的規定需要終止或解散的情形，具
備實施本次交易的主體資格。
3.5 萃錦投資
3.5.1 基本情況
萃錦投資成立於2009年11月3日。截至本法律意見書出具之日，萃錦投資
持有烏魯木齊市工商行政管理局核發的、註冊號為65010050164194的《營業執照》。
根據該營業執照及現行公司章程的記載，萃錦投資的基本情況如下：
名稱：新疆萃錦投資有限公司
住所：新疆烏魯木齊市沙依巴克區河灘北路233號
法定代表人：趙偉利
註冊資本：7,000萬元
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
經營範圍：工業投資，農業投資，基本建設投資，房地產業投資，工程技術
服務，商務信息諮詢，家政服務，計算機技術服務，倉儲服務，汽車裝潢；銷售：
文體用品，辦公用品，日用百貨，針紡織品，服裝鞋帽，洗滌用品，農畜產品，
家用電器，化工產品，化工原料，汽車配件，鋼材，石油製品，裝飾裝潢材料，
有色金屬材料，金屬材料，工程機械，五金交電，皮棉，棉短絨，塑料製品，儀
器儀表，計算機及耗材，廚房用品，衛生潔具，勞保用品，機電產品，健身器材，
橡膠製品。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
3.5.2 股權結構
根據萃錦投資現行公司章程，萃錦投資目前股權結構如下：
序號
股東名稱或姓名
出資額（萬元）
股權比例（%）
1
趙偉利
6,965
99.5
2
趙偉敏
35
0.5
合計
7,000
100
3.5.3 結論
綜上，本所認為，截至本法律意見書出具之日，萃錦投資為有效存續的有限
責任公司，不存在根據法律法規及其公司章程的規定需要終止或解散的情形，具
備實施本次交易的主體資格。
3.6 翰海投資
3.6.1 基本情況
翰海投資成立於2010年8月24日。截至本法律意見書出具之日，翰海投資
持有新疆維吾爾自治區工商行政管理局烏魯木齊高新技術產業開發區分局核發
的、註冊號為650000059029819的《營業執照》。根據該營業執照及現行公司章程
的記載，翰海投資的基本情況如下：
名稱：新疆翰海股權投資有限公司
住所：新疆烏魯木齊市高新技術產業開發區（新市區）長春南路1118號
法定代表人：於兵
註冊資本：3,000萬元
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
經營範圍：從事對非上市企業的股權投資、通過認購非公開發行股票或者受
讓股權等方式持有上市公司股份。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可
經營活動）
3.6.2 股權結構
根據翰海投資現行公司章程，翰海投資目前股權結構如下：
序號
股東名稱或姓名
出資額（萬元）
股權比例（%）
1
於兵
2,930.1
97.67
2
周軍利
69.9
2.33
合計
3,000
100
3.6.3 結論
綜上，本所認為，截至本法律意見書出具之日，翰海投資為有效存續的有限
責任公司，不存在根據法律法規及其公司章程的規定需要終止或解散的情形，具
備實施本次交易的主體資格。
3.7 趙素菲
3.7.1 基本情況
根據提供的文件，截至本法律意見書出具之日，趙素菲的基本情況如下：
姓名：趙素菲
性別：女
國籍：中國
是否取得其他國家或地區的居留權：否
身份證號：65010219721019****
通訊地址：烏魯木齊市天山區光明路3號
3.7.2 結論
綜上，本所認為，截至本法律意見書出具之日，趙素菲女士為具有完全民事
權利能力和行為能力的自然人，具備實施本次交易的主體資格。
3.8 姚軍
3.8.1 基本情況
根據提供的文件，截至本法律意見書出具之日，姚軍的基本情況如下：
姓名：姚軍
性別：男
國籍：中國
是否取得其他國家或地區的居留權：否
身份證號：65012119610501****
通訊地址：烏魯木齊市水磨溝區
克拉瑪依東路178號B-3號
3.8.2 結論
綜上，本所認為，截至本法律意見書出具之日，姚軍先生為具有完全民事權
利能力和行為能力的自然人，具備實施本次交易的主體資格。
四、 本次交易的實質條件
根據本次交易方案及相關協議，本次交易構成《重組管理辦法》規定的重大
資產重組，並且，本次交易涉及發行股份購買資產及募集配套資金。因此，本次
交易須符合《重組管理辦法》等中國法律關於重大資產重組、發行股份購買資產
及募集配套資金的實質條件。
4.1 關於重大資產重組的實質條件
4.1.1 本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法
律和行政法規的規定
根據《重大資產置換及發行股份購買資產協議》等相關文件，發行人通過本
次交易將持有亞中物流100%的股權，亞中物流的主營業務主要圍繞商貿物流產業
鏈開展，亞中物流從事的主營業務符合國家產業政策的相關規定。
根據有關環境主管部門為亞中物流集團成員出具的合規證明、亞中物流的說
明並經本所適當核查，亞中物流集團於報告期內在業務活動中未發生重大環境違
法行為，沒有因違反環境保護方面的法律、法規和規範性文件而受到重大處罰的
情形。
根據有關土地主管部門為亞中物流集團成員出具的合規證明、亞中物流的說
明並經本所適當核查，亞中物流集團於報告期內在業務活動中未發生重大土地違
法行為，沒有因違反土地管理方面的法律、法規和規範性文件而受到重大處罰的
情形。
經核查，本次交易不構成《中華人民共和國反壟斷法》規定的壟斷行為。
綜上，本所認為，發行人本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地
管理、反壟斷等法律和行政法規的規定，符合《重組管理辦法》第十一條第（一）
項之規定。
4.1.2 本次交易不會導致發行人不符合股票上市條件
經本所適當核查，發行人的股票在上交所上市交易，股票代碼為600603。根
據本次交易相關董事會會議決議、《重大資產置換及發行股份購買資產協議》等相
關文件，在不考慮配套融資的情況下，本次交易完成後，發行人的總股本將增加
至523,755,844股，社會公眾股股數比例不低於10%，發行人仍具備股票上市條件。
因此，本次交易不會導致發行人不符合股票上市條件，符合《重組管理辦法》第
十一條第（二）項之規定。
4.1.3 資產定價公允
本次交易涉及的置出資產和置入資產的交易價格以《置出資產評估報告》和
《置入資產評估報告》載明的相關資產截至基準日的評估價值為基礎，由交易雙
方協商確定。發行人的獨立董事發表的獨立意見認為，本次重大資產重組的資產
定價具有公允性、合理性，不存在損害發行人和中小股東合法權益的情形。據此，
本所認為，本次交易涉及的標的資產定價公允，不存在損害發行人和股東合法權
益的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項之規定。
4.1.4 資產權屬
本次交易中注入發行人的資產為資產置換交易對方所持亞中物流100%的股
權。
根據資產置換交易對方出具的承諾函並經本所適當核查，置入資產權屬明晰，
辦理資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法，符合《重組管
理辦法》第十一條第（四）項之規定。
4.1.5 有利於上市公司增強持續經營能力
本次交易完成後，亞中物流將成為發行人的全資子公司。亞中物流所涉業務
符合國家產業政策，不存在違反法律、法規而導致其無法持續經營的情形。本所
認為，本次交易有利於發行人增強持續經營能力，不存在可能導致發行人重組後
主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第
（五）項之規定。
4.1.6 上市公司獨立性
本次交易完成後，發行人控股股東變更為廣匯集團，實際控制人變更為孫廣
信先生，廣匯集團及其實際控制人已就本次交易完成後發行人獨立性問題出具《關
於保證上市公司獨立性的承諾函》，保證發行人的業務、資產、財務、人員、機構
等方面仍獨立於發行人的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業。本所認為，
本次交易符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定，符合《重組管理辦法》
第十一條第（六）項之規定。
4.1.7 上市公司治理結構
發行人已經設置了股東大會、董事會、監事會等組織機構，制定了相應的組
織管理制度，組織機構健全。發行人上述規範法人治理的措施不因本次交易而發
生重大變化，本次交易完成後，發行人仍將保持其健全有效的法人治理結構。本
所認為，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（七）項之規定。
綜上，本所認為，本次交易符合《重組管理辦法》規定的重大資產重組的實
質條件。
4.2 關於發行股份購買資產的實質條件
4.2.1 根據發行人為本次交易編制的《重組報告書》，本次交易有利於提高
發行人資產質量、改善財務狀態和增強持續盈利能力。此外，經本所適當核查，
本次交易不會影響發行人的獨立性，亞中物流的控股股東和實際控制人已出具
《關於減少與規範關聯交易的承諾函》和《關於避免同業競爭的承諾函》。本所
認為，本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項之規定。
4.2.2 瑞華對發行人截至2015年12月31日的財務狀況進行了審計，並出具
了無保留意見的《發行人審計報告》，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第
（二）項之規定。
4.2.3 根據發行人及發行人董事和高級管理人員出具的承諾函，發行人及其
現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違
規正被中國證監會立案調查的情形，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第
（三）項之規定。
4.2.4 如本法律意見書第4.1.4條所述，資產置換交易對方所持亞中物流
100%股權權屬清晰，根據《重大資產置換及發行股份購買資產協議》，置入資產
在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續不存在實質性法律障礙。本所認為，本次交
易符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）項之規定。
4.2.5 發行人本次交易中向資產置換交易對方發行股份的價格為12.64元/
股，不低於本次交易二次董事會會議決議公告日前的60個交易日發行人的股票交
易均價的90%。本所認為，本次發行的發行價格符合《重組管理辦法》第四十五
條第一款之規定。
4.2.6 根據《重大資產置換及發行股份購買資產協議》以及資產置換交易對
方出具的承諾，廣匯集團和廣匯化建通過本次交易獲得的發行人新增股份，自該
等新增股份發行結束之日起36個月內不得轉讓；西安龍達通過本次交易獲得的發
行人新增股份，自該等新增股份發行結束之日起12個月內不得轉讓；本次交易完
成後6個月內如發行人股票連續20個交易日的收盤價低於本次發行價格，或者本
次交易完成後6個月期末收盤價低於本次發行價格，則前述股份的鎖定期自動延
長6個月；本次交易完成後，資產置換交易對方由於發行人配股、轉增股本等原
因增持的發行人股份，亦應遵守上述約定。本所認為，該等鎖定期的相關承諾符
合《重組管理辦法》第四十六條之規定。
綜上，本所認為，本次交易符合《重組管理辦法》規定的發行股份購買資產
的實質條件。
4.3 關於募集配套融資的實質條件
4.3.1 根據本次交易相關董事會會議決議等相關文件，發行人本次配套融資
的發行對象不超過10名，符合《發行管理辦法》第三十七條第一款之規定。
4.3.2 根據本次交易相關董事會會議決議等相關文件，發行人本次配套融資
發行股份的價格為13.46元/股，不低於本次交易二次董事會會議決議公告日前的
20個交易日發行人的股票交易均價的90%，符合《發行管理辦法》第三十八條第
一款之規定。
4.3.3 根據本次交易相關董事會會議決議等相關文件，發行人本次配套融資
發行的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓，符合《發行管理辦法》第三十
八條第二款的規定。
4.3.4 根據發行人確認並經本所適當核查，發行人不存在《發行管理辦法》
第三十九條規定的不得非公開發行股票的情形。
綜上，本所認為，本次配套融資符合《發行管理辦法》規定的非公開發行股
票的實質條件。
4.4 關於借殼上市的實質條件
根據《重組管理辦法》第十三條的規定，自控制權發生變更之日起，上市公
司向收購人及其關聯人購買的資產總額，佔上市公司控制權發生變更的前一個會
計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的，上市公
司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且應符合
《首發管理辦法》規定的其他發行條件。根據本次交易的方案，本次交易將導致
發行人控制權發生變更，且發行人通過資產置換及發行股份方式購買的資產總額
超過其2015年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的100%以上，因此，
本次交易構成借殼上市，本次置入資產對應的經營實體亞中物流應當符合《首發
管理辦法》規定的發行條件。
經本所適當核查，亞中物流符合《首發管理辦法》規定的發行條件，具體如
下：
4.4.1 主體資格
(1) 亞中物流為一家於2000年8月18日設立的有限責任公司，現持有新
疆維吾爾自治區工商行政管理局於2016年1月15日核發的《營業執照》（統一社
會信用代碼為916500007223240230）。截至本法律意見書出具之日，亞中物流的持
續經營時間在3年以上，符合《首發管理辦法》第九條關於持續經營時間之規定。
(2) 根據亞中物流現行有效的《營業執照》，亞中物流的註冊資本為60,634
萬元。截至本法律意見書出具之日，亞中物流60,634萬元註冊資本已由其股東足
額繳付，該等出資已由新疆新新有限責任會計師事務所、新疆源豐有限責任會計
師事務所、新疆馳遠天合有限責任會計師事務所、上海立信長江會計師事務所有
限公司、大華會計師事務所有限公司新疆分所出具的驗資報告予以驗證（詳見本
法律意見書第6.2條），亞中物流的主要資產不存在重大權屬糾紛，符合《首發管
理辦法》第十條之規定。
(3) 根據亞中物流現行有效的《營業執照》，亞中物流的經營範圍為：軟體
工程；經濟信息諮詢；網際網路工程開發、設計；網上物資購銷及相應的網上信息
發布；國內商業購銷；物流配送；消防器材、通訊器材、計算機及網絡產品、機
電產品、化工產品的銷售；房屋租賃及櫃檯租賃；商品展覽及銷售；倉儲；房屋
銷售；房地產開發經營；廣告經營；市場物業管理；會議及展覽服務；辦公設備
租賃服務；市場開發。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活
動）。經本所適當核查，亞中物流的經營範圍符合中國法律和亞中物流公司章程的
規定，符合國家產業政策，符合《首發管理辦法》第十一條之規定。
(4) 經本所適當核查，亞中物流最近3年內主營業務沒有發生重大變化，
實際控制人沒有發生變更。
亞中物流自2013年1月至2013年7月期間的董事為肜森、賈建軍和師紅，
董事長為肜森。亞中物流於2013年7月召開股東會，免去肜森、師紅的董事職務，
選舉徐信和崔瑞麗為新董事，和賈建軍組成現任董事會；亞中物流於2013年7月
召開董事會，選舉徐信為董事長。根據亞中物流的說明，上述董事變動未對亞中
物流的正常經營造成不利影響，並且自2013年7月以來，亞中物流的董事會成員
未發生任何變動，因此，本所認為，亞中物流最近3年董事未發生重大變化。
根據亞中物流的說明並經本所適當核查，亞中物流最近3年高級管理人員未
發生變動。
綜上，亞中物流的上述情況符合《首發管理辦法》第十二條之規定。
(5) 經本所適當核查並根據廣匯集團出具的承諾函，亞中物流的股權清晰，
其控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持有的亞中物流股權不存在
重大權屬糾紛，符合《首發管理辦法》第十三條之規定。
4.4.2 規範運行
(1) 根據亞中物流的說明並經本所適當核查，亞中物流已經依法建立健全
股東會、董事會和監事制度，相關機構和人員能夠依法履行職責，具備健全且運
行良好的組織機構，本次重組完成後，亞中物流將成為發行人的控股子公司，亞
中物流將依據相關法律法規、發行人屆時有效的公司章程、議事規則等規章制度
進行規範運作，符合《首發管理辦法》第十四條之規定。
(2) 根據亞中物流的董事、監事和高級管理人員做出的書面確認，亞中物
流的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉
上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任，符合《首發管理辦
法》第十五條之規定。
(3) 根據亞中物流的董事、監事和高級管理人員做出的書面確認並經本所
適當核查，亞中物流的現任董事、監事和高級管理人員符合中國法律規定的任職
資格，符合《首發管理辦法》第十六條之規定。
(4) 根據《亞中物流內控報告》及亞中物流的說明，亞中物流的內部控制
制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、經營的合法性、營運
的效率與效果，符合《首發管理辦法》第十七條之規定。
(5) 根據亞中物流的說明並經本所適當核查，亞中物流不存在下列情形，
符合《首發管理辦法》第十八條之規定：（一）最近36個月內未經法定機關核准，
擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但
目前仍處於持續狀態；（二）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關
以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；（三）最近36個月內曾
向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或
重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核准；或者以不正當手段幹
擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造亞中物流或其董事、
監事、高級管理人員的籤字、蓋章；（四）本次報送的發行申請文件有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏；（五）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論
意見；和（六）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
(6) 亞中物流現行有效的公司章程已明確對外擔保的審批權限和審議程
序。根據亞中物流的說明並經本所適當核查，亞中物流不存在為其控股股東、實
際控制人及該等主體控制的其他企業進行違規擔保的情形，符合《首發管理辦法》
第十九條之規定。
(7) 根據《亞中物流內控報告》、《亞中物流審計報告》以及亞中物流的書
面確認，亞中物流有嚴格的資金管理制度；截至本法律意見書出具之日，亞中物
流不存在資金被其控股股東、實際控制人及該等主體控制的其他企業以借款、代
償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形，符合《首發管理辦法》第二十條之
規定。
4.4.3 財務與會計
(1) 根據《亞中物流審計報告》和亞中物流的說明，亞中物流資產質量和
財務狀況良好，資產負債結構合理，盈利能力較強且具有持續盈利能力，現金流
量正常，符合《首發管理辦法》第二十一條之規定。
(2) 根據《亞中物流內控報告》，亞中物流按照《企業內部控制基本規範》
和相關規定於2015年12月31日在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制，
符合《首發管理辦法》第二十二條之規定。
(3) 根據《亞中物流審計報告》及亞中物流的說明，亞中物流最近三年會
計基礎工作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在
所有重大方面公允地反映了亞中物流的財務狀況、經營成果和現金流量，符合《首
發管理辦法》第二十三條之規定。
(4) 根據《亞中物流審計報告》及亞中物流的說明，亞中物流最近三年編
制財務報表以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時
保持了應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，選用了一致的會計政策，不存
在隨意變更的情形，符合《首發管理辦法》第二十四條之規定。
(5) 根據《亞中物流審計報告》並經本所適當核查，本所認為，亞中物流
已完整披露關聯方關係並按重要性原則恰當披露關聯交易；根據亞中物流的說明
及《亞中物流審計報告》，關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情
形，符合《首發管理辦法》第二十五條之規定。
(6) 根據《亞中物流審計報告》，亞中物流最近三個會計年度淨利潤均為正
數且累計超過3,000萬元（以扣除非經常性損益前後較低者作為計算依據），符合
《首發管理辦法》第二十六條第（一）項之規定。
(7) 根據《亞中物流審計報告》，亞中物流最近三個會計年度營業收入累計
超過3億元，符合《首發管理辦法》第二十六條第（二）項之規定。
(8) 截至本法律意見書出具之日，亞中物流股本總額為60,634萬元，不少
於3,000萬元，符合《首發管理辦法》第二十六條第（三）項之規定。
(9) 根據《亞中物流審計報告》，截至2015年12月31日，亞中物流最近
一期的無形資產（扣除土地使用權後）在淨資產中所佔比例不高於20%，符合《首
發管理辦法》第二十六條第（四）項之規定。
(10) 根據《亞中物流審計報告》，截至2015年12月31日，亞中物流在最
近一期期末不存在未彌補虧損，符合《首發管理辦法》第二十六條第（五）項之
規定。
(11) 根據《納稅專項報告》、亞中物流的說明和亞中物流集團成員所在地的
國家稅務局和/或地方稅務局出具的證明文件並經本所適當核查，亞中物流集團成
員最近三年依法納稅；各項稅收優惠符合適用的中國法律的規定；根據《亞中物
流審計報告》及亞中物流的說明，亞中物流的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依
賴，符合《首發管理辦法》第二十七條之規定。
(12) 根據《亞中物流審計報告》和亞中物流的說明並經本所適當核查，亞
中物流不存在重大償債風險，不存在影響其持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重
大或有事項，符合《首發管理辦法》第二十八條之規定。
(13) 根據《亞中物流審計報告》和亞中物流的說明並經本所適當核查，亞
中物流在與本次交易相關的申報文件中不存在以下情形，符合《首發管理辦法》
第二十九條之規定：（一）故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；（二）
濫用會計政策或者會計估計；（三）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計
記錄或者相關憑證。
(14) 根據《亞中物流審計報告》和亞中物流的說明並經本所適當核查，亞
中物流不存在下列影響其持續盈利能力的情形，符合《首發管理辦法》第三十條
之規定：
(a) 亞中物流的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變
化，並對亞中物流的持續盈利能力構成重大不利影響；
(b) 亞中物流的行業地位或亞中物流所處行業的經營環境已經或者將發生
重大變化，並對亞中物流的持續盈利能力構成重大不利影響；
(c) 亞中物流最近1個會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或者存在重
大不確定性的客戶存在重大依賴；
(d) 亞中物流最近1個會計年度的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外
的投資收益；
(e) 亞中物流在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或
技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；
(f) 其他可能對亞中物流持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
綜上，本所認為，本次交易符合《重組管理辦法》規定的借殼上市的實質條
件。
五、 本次交易的相關主要合同和協議
5.1 《重大資產置換及發行股份購買資產協議》
發行人與資產置換交易對方已籤署了《重大資產置換及發行股份購買資產協
議》及其補充協議，就本次重大資產重組方案、重大資產置換、發行股份購買資
產、人員安置和債務轉移、聲明、保證和承諾、過渡期、協議的生效及終止、置
入資產與置出資產的交割以及違約責任等進行了約定。
5.2 《盈利預測補償協議》
發行人與廣匯集團已籤署了《盈利預測補償協議》及其補充協議，就淨利潤
預測數、盈利預測補償的確定、盈利預測補償的實施、違約責任以及協議的成立
與生效等進行了約定。
5.3 《認購協議》
發行人與配套融資認購對象已籤署了《認購協議》及其補充協議，就認購、
聲明、保證和承諾、爭議解決以及協議的生效等進行了約定。
經核查，本所認為，上述《重大資產置換及發行股份購買資產協議》、《盈利
預測補償協議》、《認購協議》及相關補充協議的內容和形式符合相關法律法規的
規定，該等協議自協議約定的生效條件全部滿足之日起生效。
六、 置入資產情況
本次交易中置入資產為資產置換交易對方持有的亞中物流100%股權。亞中
物流的相關情況如下：
6.1 亞中物流基本情況
亞中物流為一家於2000年8月18日設立的有限責任公司。截至本法律意見
書出具之日，亞中物流現持有新疆維吾爾自治區工商行政管理局於2016年1月15
日核發的《營業執照》（統一社會信用代碼：916500007223240230）。根據該證照
記載，亞中物流的基本情況如下：
名稱：新疆亞中物流商務網絡有限責任公司
住所：新疆烏魯木齊高新技術產業開發區天津南路65號廣匯美居物流園
法定代表人：賈建軍
註冊資本：60,634萬元
實收資本：60,634萬元
企業類型：其他有限責任公司
經營範圍：軟體工程；經濟信息諮詢；網際網路工程開發、設計；網上物資購
銷及相應的網上信息發布；國內商業購銷；物流配送；消防器材、通訊器材、計
算機及網絡產品、機電產品、化工產品的銷售；房屋租賃及櫃檯租賃；商品展覽
及銷售；倉儲；房屋銷售；房地產開發經營；廣告經營；市場物業管理；會議及
展覽服務；辦公設備租賃服務；市場開發。（依法須經批准的項目，經相關部門批
準後方可開展經營活動）。
6.2 亞中物流的設立及演變
6.2.1 亞中物流的設立
根據亞中物流設立時的股東
廣匯能源和新疆供銷於2000年8月10日籤署的
公司章程，亞中物流設立時的註冊資本為5,000萬元。
根據新疆新新有限責任會計師事務所於2000年8月18日出具《驗資報告》
（新新驗字[2000]第126號），截至2000年8月18日，亞中物流已收到全體股東
繳納的貨幣出資合計5,000萬元。
新疆維吾爾自治區工商行政管理局於2000年8月18日向亞中物流核發了《企
業法人營業執照》。
亞中物流設立時的股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
出資額（萬元）
出資比例（%）
1
廣匯能源4,500.00
90.00
2
新疆供銷
500.00
10.00
合計
5,000.00
100.00
6.2.2 亞中物流的演變
(1) 第一次變更－增資
亞中物流於2000年9月16日召開股東會，決議將公司的註冊資本由5,000
萬元增至8,000萬元，
廣匯能源和新疆供銷按原出資比例同比例增資，並相應修訂
了公司章程。
新疆源豐有限責任會計師事務所於2000年10月8日出具《驗資報告》（新源
驗字[2000]534號），對前述增資予以驗證。根據該等驗資報告，截至2000年9月
25日，亞中物流已收到各股東繳納的新增註冊資本3,000萬元，均為貨幣出資，
亞中物流變更後的註冊資本為8,000萬元，累計實收資本8,000萬元。
亞中物流已就本次變更辦理了相關的工商變更登記手續。
本次變更後，亞中物流的股權結構如下表所列示：
序號
股東姓名/名稱
出資額（萬元）
出資比例（%）
1
廣匯能源7,200.00
90.00
2
新疆供銷
800.00
10.00
合計
8,000.00
100.00
(2) 第二次變更－增資
亞中物流於2002年6月22日召開股東會，決議將公司的註冊資本由8,000
萬元增至18,000萬元，
廣匯能源和新疆供銷按原出資比例同比例增資，並相應修
訂了公司章程。
新疆馳遠天合有限責任會計師事務所於2002年6月25日出具《驗資報告》
（馳天會驗字[2002]1-053號），對前述增資予以驗證。根據該等驗資報告，截至
2002年6月25日，亞中物流已收到各股東繳納的新增註冊資本10,000萬元，均
為貨幣出資，亞中物流變更後的註冊資本為18,000萬元，累計實收資本18,000萬
元。
亞中物流已就本次變更辦理了相關的工商變更登記手續。
本次變更後，亞中物流的股權結構如下表所列示：
序號
股東姓名/名稱
出資額（萬元）
出資比例（%）
1
廣匯能源16,200.00
90.00
2
新疆供銷
1,800.00
10.00
合計
18,000.00
100.00
(3) 第三次變更－股權轉讓及增資
新疆供銷1與廣匯化建於2003年6月12日籤署了《股權轉讓協議》。根據該
協議，新疆供銷將其持有的亞中物流10%的股權（對應出資額1,800萬元）轉讓給
廣匯化建，前述股權的轉讓價格為21,439,621.59元，系根據亞中物流截至2002年
12月31日的淨資產確定。根據提供的支付憑證，廣匯化建已向新疆供銷支付完畢
轉股價款。
1 經新疆維吾爾自治區人民政府於1999年8月27日出具的新政函[1999]120號《關於同意新疆廣匯企業（集
團）有限責任公司兼併新疆機械電子工業供銷總公司的批覆》批准，新疆供銷的全部權益由廣匯集團擁有。
前述股權轉讓完成後，
廣匯能源與廣匯化建於2003年6月12日籤署了《增
資協議書》。根據該協議，
廣匯能源與廣匯化建按原出資比例同比例增資，將亞
中物流註冊資本由18,000萬元增加至30,000萬元。
亞中物流於2003年6月12日召開股東會，全體股東決議同意前述股權轉讓
及增資。
亞中物流全體股東於2003年6月16日籤署了相應的公司章程。
上海立信長江會計師事務所有限公司於2003年6月13日出具《驗資報告》
（信長會師報字[2003]第21472號），對前述增資予以驗證。根據該等驗資報告，
截至2003年6月12日，亞中物流已收到各股東繳納的新增註冊資本12,000萬元，
均為貨幣出資，亞中物流變更後的註冊資本為30,000萬元，累計實收資本30,000
萬元。
亞中物流已就本次變更辦理了相關的工商變更登記手續。
本次變更後，亞中物流的股權結構如下表所列示：
序號
股東姓名/名稱
出資額（萬元）
出資比例（%）
1
廣匯能源27,000.00
90.00
2
廣匯化建
3,000.00
10.00
合計
30,000.00
100.00
(4) 第四次變更－增資
亞中物流於2004年5月28日召開股東會，決議將公司的註冊資本由30,000
萬元增至60,000萬元，新增註冊資本由
廣匯能源以其對美居物流園的債權認繳，
並相應修訂了公司章程。
新疆馳遠天合有限責任會計師事務所於2005年8月10日出具《驗資報告》
（馳天會驗字[2005]1-031號），對前述增資予以驗證。根據該等驗資報告，截至
2005年6月30日，亞中物流已收到
廣匯能源繳納的新增註冊資本30,000萬元，
亞中物流變更後的註冊資本為60,000萬元；累計實收資本60,000萬元。
亞中物流已就本次變更辦理了相關的工商變更登記手續。
本次變更後，亞中物流的股權結構如下表所列示：
序號
股東姓名/名稱
出資額（萬元）
出資比例（%）
1
廣匯能源57,000.00
95.00
2
廣匯化建
3,000.00
5.00
合計
60,000.00
100.00
根據當時有效的《公司法》的規定，法律明確列舉的出資形式中並不包括債
權出資。但基於下述考慮，本所認為，該情形並不影響亞中物流該次增資的有效
性：
(i) 截至本法律意見書出具之日，亞中物流未曾因前述債權出資事項受到工
商行政主管部門的任何處罰，且亞中物流仍有效持有工商行政主管部門核發的《營
業執照》。此外，新疆維吾爾自治區工商行政管理局於2015年12月16日出具證
明文件，確認亞中物流的註冊資本已合法合規足額繳納，該局未發現亞中物流因
違反工商行政管理相關法律、法規和規範性文件規定而受到或可能受到行政調查
或行政處罰的情形；
(ii) 大信已於2016年1月28日出具大信新驗字[2015]第00007號《驗資報
告專項覆核報告》，確認馳天會驗字[2005]1-31號驗資報告在所有重大方面符合《中
國註冊會計師審計準則第1602號-驗資》的規定；
(iii) 根據現行有效的《公司法》的規定，債權出資應屬於可以用貨幣估價並
可以依法轉讓的非貨幣財產，屬於法律許可的出資形式；
(iv) 根據亞中物流的確認及經本所適當核查，亞中物流並未因前述債權出資
事項影響債權人的合法利益，亦未因此被債權人提出權利主張或發生爭議、糾紛，
亞中物流的全體股東亦未曾因前述事項提出權利主張或發生爭議、糾紛。
(5) 第五次變更－增資
亞中物流於2012年6月3日召開股東會，決議將公司截至2012年4月30
日的盈餘公積634萬元轉增註冊資本，並相應修訂了公司章程。
大華會計師事務所有限公司新疆分所於2012年5月16日出具《驗資報告》
（大華（新）驗字[2012]0010號），對前述增資予以驗證。根據該等驗資報告，
截至2012年4月30日，亞中物流的註冊資本為60,634萬元，累計實收資本60,634
萬元。
亞中物流已就本次變更辦理了相關的工商變更登記手續。
本次變更後，亞中物流的股權結構如下表所列示：
序號
股東姓名/名稱
出資額（萬元）
出資比例（%）
1
廣匯能源57,602.30
95.00
2
廣匯化建
3,031.70
5.00
合計
60,634.00
100.00
(6) 第六次變更－股權轉讓
廣匯能源與西安龍達於2012年6月5日籤署了《股權轉讓協議》。根據該協
議，
廣匯能源將其持有的亞中物流19%的股權（對應出資額11,520.46萬元）以
52,500萬元的價格轉讓給西安龍達。根據提供的支付憑證，西安龍達已向廣匯能
源支付完畢轉股價款。
亞中物流於2012年6月4日召開股東會，全體股東決議同意前述股權轉讓。
亞中物流全體股東於2012年6月6日籤署了相應修訂後的公司章程。
本次變更後，亞中物流的股權結構如下表所列示：
序號
股東姓名/名稱
出資額（萬元）
出資比例（%）
1
廣匯能源46,081.84
76.00
2
西安龍達
11,520.46
19.00
3
廣匯化建
3,031.70
5.00
合計
60,634.00
100.00
(7) 第七次變更－股權置換
廣匯能源、廣匯集團於2012年6月21日籤訂了《股權置換協議書》，並於2012
年7月10日籤訂了《股權置換補充協議書》。根據該等協議，
廣匯能源將其所持
亞中物流76%股權與廣匯集團所持廣匯
新能源26.96%股權進行置換，
廣匯能源用
於置換的亞中物流76%的股權作價200,688.36萬元，廣匯集團用於置換的廣匯新
能源26.96%的股權作價201,375.72萬元，本次股權置換價格差額部分687.36萬元
由
廣匯能源向廣匯集團以現金方式支付，本次股權置換的交割日為2012年6月30
日。
亞中物流於2012年7月3日召開股東會，全體股東決議同意前述股權置換。
亞中物流全體股東於2012年7月3日籤署了相應修訂後的公司章程。
亞中物流已就本次變更辦理了相關的工商變更登記手續。
本次變更後，亞中物流的股權結構如下表所列示：
序號
股東姓名/名稱
出資額（萬元）
出資比例（%）
1
廣匯集團
46,081.84
76.00
2
西安龍達
11,520.46
19.00
3
廣匯化建
3,031.70
5.00
合計
60,634.00
100.00
6.3 亞中物流的獨立性
亞中物流的控股股東為廣匯集團（詳見本法律意見書第3.2條）。根據亞中物
流提供的關於其資產、人員、機構、財務、業務等方面獨立情況的說明，並經適
當核查，本所認為，亞中物流與廣匯集團控制的其他企業之間獨立運作，具體表
現在：
6.3.1 資產
經核查，亞中物流具備與經營有關的業務體系及相關資產；亞中物流對其全
部資產擁有完全的控制權和支配權，獨立於其控股股東及該等控股股東控制的其
他企業。
6.3.2 人員
經核查，亞中物流的總經理、副總經理和財務總監等高級管理人員均未在其
控股股東控制的其他企業擔任除董事、監事以外的其他職務或領取薪酬；亞中物
流的財務人員未在其控股股東控制的其他企業中兼職。
6.3.3 財務
經核查，亞中物流建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具
有規範的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；亞中物流不存在與
其控股股東及該等控股股東控制的其他企業共用銀行帳戶的情形。
6.3.4 機構
經核查，亞中物流建立健全了內部經營管理機構。亞中物流的內部經營管理
機構獨立行使經營管理職權，與其控股股東及該等控股股東控制的其他企業的內
設機構之間沒有上下級關係，也不存在與其控股股東及該等控股股東控制的其他
企業的機構混同的情形。
6.3.5 業務
經核查，亞中物流的主營業務主要圍繞商貿物流產業鏈開展。亞中物流擁有
從事上述業務的完整、獨立的採購、銷售和服務體系及人員，不依賴其控股股東
及該等控股股東控制的其他企業。
綜上所述，本所認為，亞中物流的資產、人員、財務、機構和業務均獨立於
其控股股東及該等控股股東控制的其他企業，具有完整的業務體系和直接面向市
場獨立經營的能力。
6.4 亞中物流的實際控制人
經核查，在報告期內，孫廣信先生為廣匯集團的控股股東，廣匯集團為亞中
物流的控股股東。因此，本所認為，亞中物流的實際控制人為孫廣信先生，且在
報告期內沒有發生變更。
6.5 亞中物流的境內分支機構和境內控股子公司
6.5.1 亞中物流的境內分支機構
截至本法律意見書出具之日，亞中物流僅設立一家境內分支機構，即美居物
流園，該分公司現持有新疆維吾爾自治區工商行政管理局高新技術產業開發區工
商局於2014年12月29日核發的《營業執照》（註冊號：650000159000531），根
據該證照記載，美居物流園於2003年3月19日設立，營業場所為新疆烏魯木齊
高新技術產業開發區（新市區）長沙路2號，負責人為關峙，經營範圍為「國內
商業購銷（限專項審批項目）；倉儲；軟體工程；網際網路工程開發、設計；網上物
資購銷及相應的網上信息發布；物流配送；消防器材、通訊器材、計算機及網絡
產品、機電產品、化工產品（專項審批除外）的銷售；房屋租賃及櫃檯租賃；商
品展覽及銷售；房屋銷售；市場開發；房地產開發（依法須經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動）」。
6.5.2 亞中物流的境內控股子公司及該等控股子公司的分支機構
截至本法律意見書出具之日，亞中物流共設立有3家境內子公司，該等子公
司的基本情況如下：
(1) 亞中物業
(a) 基本情況
亞中物業於2007年11月29日成立。根據新疆高新技術產業開發區工商局
2014年12月29日核發的《營業執照》（註冊號：650000059004282）以及亞中物
業現行公司章程，亞中物業目前的基本情況如下：
名稱：新疆亞中物業管理服務有限責任公司
住所：新疆烏魯木齊高新技術產業開發區（新市區）長沙路2號廣匯美居物
流園O座三樓
法定代表人：關峙
註冊資本：500萬元
實收資本：500萬元
公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
經營範圍：物業管理；廣告設計、製作、發布；車輛收費；租賃業務（上述
經營範圍涉及行政許可的，經許可後方可經營；涉及專項審批的，經批准後方可
經營）
股東及持股比例：亞中物流持有亞中物業100%的股權。
(b) 股權變更情況
根據新疆高新技術產業開發區工商局2007年11月29日核發的《企業法人營
業執照》（註冊號：650000059004282）以及亞中物流設立時的公司章程，亞中物
業於2007年11月29日由亞中物流出資成立，成立時的註冊資本為500萬元，亞
中物流持有亞中物業100%的股權。
根據新疆馳遠天合有限責任會計師事務所於2007年11月28日出具的《驗資
報告》（[2007]1-043號）驗證，截至2007年11月26日，亞中物業已收到股東繳
納的貨幣出資500萬元。
經亞中物流確認及本所適當核查，亞中物業自設立至本法律意見書出具之日
未發生股權變更。
(2) 亞中諮詢
(a) 基本情況
亞中諮詢於2007年11月29日成立。根據新疆高新技術產業開發區工商局
2014年12月24日核發的《營業執照》（註冊號：650000059004274）以及亞中諮
詢現行公司章程，亞中諮詢目前的基本情況如下：
名稱：新疆亞中經濟諮詢服務有限責任公司
住所：新疆烏魯木齊高新技術產業開發區（新市區）長沙路2號廣匯美居物
流園O座三樓
法定代表人：謝杰
註冊資本：100萬元
實收資本：100萬元
公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
經營範圍：經濟信息諮詢，廣告業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批
準後方可開展經營活動）
股東及持股比例：亞中物流持有亞中諮詢100%的股權。
(b) 股權變更情況
根據新疆高新技術產業開發區工商局2007年11月29日核發的《企業法人營
業執照》（註冊號：650000059004274）以及亞中諮詢設立時的公司章程，亞中諮
詢於2007年11月29日由亞中物流出資成立，成立時的註冊資本為100萬元，亞
中物流持有亞中諮詢100%的股權。
根據新疆馳遠天合有限責任會計師事務所於2007年11月26日出具的《驗資
報告》（馳天會驗字[2007]1-044號）驗證，截至2007年11月26日，亞中諮詢已
收到股東繳納的貨幣出資100萬元。
經亞中物流確認及本所適當核查，亞中諮詢自設立至本法律意見書出具之日
未發生股權變更。
(3) 匯盈信保理
(a) 基本情況
匯盈信保理於2016年1月11日成立。根據新疆維吾爾自治區工商局經濟技
術開發區分局2016年1月11日核發的《營業執照》（統一社會信用代碼：
91650100MA775E4R8B）以及匯盈信保理現行公司章程，匯盈信保理目前的基本
情況如下：
名稱：烏魯木齊經濟技術開發區匯盈信商業保理有限責任公司
住所：新疆烏魯木齊經濟技術開發區喀什西路499號龍海置業綜合樓637室
法定代表人：關峙
註冊資本：5,000萬元
實收資本：0元
公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
經營範圍：投資與資產管理；保理業務（非銀行融資類）；供應鏈管理。（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
股東及持股比例：亞中物流持有100%的股權。
經亞中物流確認及本所適當核查，匯盈信保理自設立至本法律意見書出具之
日未發生股權變更。
6.5.3 結論
經核查，本所認為，亞中物流的上述分支機構或子公司均為有效存續的分支
機構或有限責任公司，不存在根據適用的中國法律或其公司章程的規定需要終止
的情形；亞中物流合法擁有子公司的股權；根據亞中物流的說明及本所適當核查，
在該等子公司的股權上不存在為其他第三方提供擔保而設置的有效質押權利。
6.6 亞中物流的業務
6.6.1 亞中物流集團成員的經營範圍和經營方式
根據亞中物流集團成員現行有效的《企業法人營業執照》或《營業執照》的
記載以及亞中物流的說明，亞中物流集團成員實際從事的業務主要圍繞商貿物流
產業鏈開展。
截至本法律意見書出具之日，亞中物流集團成員取得的主營業務相關的資質
證照情況如下表所示：
序號
公司名稱
證照名稱
證書編號
發證機關
證書內容
有效期限
1
亞中物業
物業服務企
業資質
新住房物
65195號
新疆維吾爾
自治區住房
和城鄉建設
廳
資質等級：
二級
2016.01.26-2021.01.26
本所認為，亞中物流集團成員的經營範圍和經營方式符合中國法律的規定，
並已經取得了經營其業務所需的相關許可和/或批覆，且該等許可和/或批覆均在有
效期內。
6.7 亞中物流集團成員擁有和/或使用的主要財產
亞中物流集團成員擁有和/或使用的主要財產為土地使用權、房屋和知識產
權，有關詳情如下：
6.7.1 亞中物流集團成員擁有的經營性土地使用權
根據亞中物流的說明並經本所適當核查，截至本法律意見書出具之日，亞中
物流集團成員擁有12宗、面積總計為272,723.57平方米的經營性土地（即用於經
營或辦公的土地），該等土地均已經取得《國有土地使用證》（詳見本法律意見書
附件1：亞中物流集團成員擁有的經營性土地使用權）。本所認為，除附件1所列
示的相關土地使用權已被設置抵押權外，亞中物流集團成員有權依法佔有、使用、
轉讓、出租、抵押或以其他方式處置該等土地使用權，該等土地使用權不存在產
權糾紛，亦不存在有效擔保或其他使用權受到限制的情形。
6.7.2 亞中物流集團成員租用的土地
根據亞中物流的說明並經本所適當核查，截至本法律意見書出具之日，美居
物流園向烏魯木齊高新技術產業開發區熱力公司租賃了位於烏魯木齊市長沙南路
26號、面積為996平方米的國有土地，租賃期限自2016年1月1日至2016年12
月31日。
6.7.3 亞中物流集團成員擁有的經營性房屋
根據亞中物流的說明並經本所適當核查，截至本法律意見書出具之日，亞中
物流集團成員擁有72處、建築面積總計為682,287.981平方米的經營性房屋（即
用於經營或辦公的房屋），該等房屋均已取得《房屋所有權證》（詳見本法律意見
書附件2：亞中物流成員擁有的經營性房屋）。本所認為，除附件2所列示的相關
房屋已被設置抵押權外，亞中物流集團成員有權依法佔有、使用、轉讓、出租、
抵押或以其他方式處置該等房屋，該等房屋不存在產權糾紛，亦不存在有效擔保
或其他使用權受到限制的情形。
6.8 亞中物流集團成員擁有的註冊商標
經亞中物流確認並經本所適當核查，截至本法律意見書出具之日，亞中物流
集團成員擁有下表所列示的註冊商標。本所認為，亞中物流集團成員在中國境內
註冊的如下表所列示的商標的專用權受中國法律保護。
序號
商標註冊人
商標名稱
註冊號
類別
期限
1
美居物流園
3712428
43
至2026.02.06
2
美居物流園
3712436
42
至2026.02.06
3
美居物流園
3712437
41
至2025.09.20
4
美居物流園
3712850
36
至2026.02.06
5
美居物流園
3712851
35
至2025.11.13
6
美居物流園
3713454
40
至2025.08.27
7
美居物流園
3713455
39
至2025.10.27
8
美居物流園
3713456
38
至2025.10.27
9
美居物流園
3713457
37
至2025.12.20
6.9 亞中物流的稅務
6.9.1 適用的主要稅種稅率
根據亞中物流提供的稅務資料、《亞中物流審計報告》及經本所適當核查，亞
中物流集團成員執行的主要稅種及適用的稅率如下：
序號
稅種
稅率
1
企業所得稅
25%；15%
2
增值稅
17%
3
營業稅
5%
4
城市維護建設稅
7%
5
教育費附加
3%
6.9.2 稅收優惠
根據亞中物流提供的稅務資料、《亞中物流審計報告》及經本所適當核查，亞
中物流集團成員於報告期內取得的主要稅收優惠如下：
根據《財政部、海關總署、國家稅務總局關於深入實施西部大開發戰略有關
稅收政策問題的通知》（財稅[2011]58號）以及《國家稅務總局關於深入實施西部
大開發戰略有關企業所得稅問題的公告》（2012年第12號）（「12號公告」）的規
定，(a) 設在西部地區的鼓勵類產業企業，自2011年1月1日至2020年12月31
日期間，經主管稅務機關審核確認，可減按15%的稅率繳納企業所得稅；上述鼓
勵類產業企業是指以《西部地區鼓勵類產業目錄》中規定的產業項目為主營業務，
且其主營業務收入佔企業收入總額70%以上的企業；(b) 在《西部地區鼓勵類產業
目錄》公布前，企業符合《產業結構調整指導目錄（2005年版）》和《產業結構調
整指導目錄（2011年版）》範圍的，經稅務機關確認後，其企業所得稅可按照15%
稅率繳納；(c) 《西部地區鼓勵類產業目錄》公布後，已按15%稅率進行企業所得
稅彙算清繳的企業，若不符合前述第(a)項規定的條件，可在履行相關程序後，按
稅法規定的適用稅率重新計算申報。
《西部地區鼓勵類產業目錄》（國家發展和改革委員會第15號令，「15號令」）
已於2014年10月1日實施。根據15號令，《西部地區鼓勵類產業目錄》由兩部
分組成，一是國家現有產業目錄中的鼓勵類產業，包括《產業結構調整指導目錄
（2011年本）（修正）》中的鼓勵類產業，二是西部地區新增鼓勵類產業。
根據亞中物流提供的相關減免稅申請審批表及備案文件，亞中物業的主營業
務符合前述《西部地區鼓勵類產業目錄》規定的範圍，因此，本所認為，亞中物
業在2013年至2015年享受企業所得稅減按15%徵收的稅收優惠符合前述規定。
綜上，本所認為，亞中物流集團成員享受的前述稅收優惠政策符合中國法律
的規定。
6.9.3 財政補貼
亞中物流集團成員報告期內取得的單項金額超過10萬元的財政補貼如下：
亞中物流經烏魯木齊高新技術產業開發區（新市區）委員會以烏高（新）黨
發[2013]4號文批准獲得獎勵資金30萬元。
本所認為，亞中物流集團成員享受前述財政補貼符合中國法律的規定。
6.9.4 遵守稅收法規的情況
根據《納稅專項報告》、亞中物流的說明和有關稅務主管部門為亞中物流集團
成員出具的合規證明，並經本所適當核查，亞中物流集團成員報告期內沒有重大
稅務違法行為，不存在被稅務部門重大處罰的情形。
6.10 需說明的其他事項
6.10.1 亞中物流社會保險和住房公積金繳納情況
根據亞中物流的說明並經本所適當核查，報告期內亞中物流集團成員存在未
嚴格按照國家及地方相關規定為員工繳納社會保險費及住房公積金的情況。
基於下述理由，本所認為，亞中物流集團成員存在的上述情況應不存在重大
法律風險，不會對亞中物流正常生產經營造成重大不利影響：
(a) 根據亞中物流的說明以及主管社會保險和住房公積金繳納部門出具的
書面確認，截至本法律意見書出具之日，亞中物流集團成員未因上述原因而受到
政府主管部門的重大處罰；
(b) 根據亞中物流的說明，自2016年1月起，亞中物流為截至報告期末尚
未繳納住房公積金的員工開立帳戶並繳納住房公積金，積極進行規範工作；
(c) 就上述情況，亞中物流的控股股東廣匯集團出具了承諾函，承諾如下：
如亞中物流及其子公司因其在2013年1月1日之後、本次交易完成之前未按國家
及地方有關法規為員工繳納社會保險費和住房公積金，而被有關政府主管部門要
求補繳社會保險費和住房公積金或處以任何形式的處罰或承擔任何形式的法律責
任，本企業願意承擔亞中物流及其子公司因前述補繳或受處罰或承擔法律責任而
導致、遭受、承擔的任何損失、損害、索賠、成本和費用，並使亞中物流及其子
公司免受損害。
七、 置出資產情況
據本次交易方案，發行人擬置出資產為發行人截至基準日的全部資產及負債。
置出資產中涉及的主要資產、負債以及相關人員安排如下：
7.1 主要資產情況
根據《置出資產審計報告》、《置出資產評估報告》、發行人說明並經本所適當
核查，截至本法律意見書出具之日，置出資產中涉及的主要資產為發行人下屬子
公司股權。
7.1.1 發行人子公司情況
截至本法律意見書出具之日，發行人在中國境內擁有6家直接持股的公司，
分別為中鑫礦業、大洲礦產、大洲影視、上海凌鴻、麗都置業和天津萬華。該等
公司的基本情況如下：
(1) 中鑫礦業
中鑫礦業成立於2009年3月12日。截至本法律意見書出具之日，中鑫礦業
持有克州阿克陶縣工商局核發的、註冊號為653022050000933的《營業執照》。根
據該營業執照及現行公司章程記載，中鑫礦業的基本情況如下：
名稱：阿克陶中鑫礦業有限公司
住所：新疆克州阿克陶縣文化路108號院
法定代表人：陳鐵銘
註冊資本：24,490萬元
股權結構：發行人持有82%的股權
企業類型：其他有限責任公司
經營範圍：開採鉛鋅礦，採選，礦業投資，礦業諮詢、技術服務。（依法須經
批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
(2) 大洲礦產
大洲礦產成立於2012年3月19日。截至本法律意見書出具之日，大洲礦產
持有廈門市市場監督管理局核發的、註冊號為350200200073025的《企業法人營
業執照》。根據該營業執照及現行公司章程記載，大洲礦產的基本情況如下：
名稱：廈門大洲礦產資源投資有限公司
住所：廈門市思明區鷺江道2號廈門第一廣場28層04A
法定代表人：莊榕
註冊資本：1,000萬元
股權結構：發行人持有82%的股權
企業類型：法人商事主體（其他有限責任公司）
經營範圍：1、對礦產資源、商貿業及倉儲物流業的投資及投資管理（法律、
法規另有規定除外）；2、銷售：國家允許經營的礦產品、採礦設備、選礦設備；3、
鄉村城市綜合體的開發建設。
(3) 大洲影視
大洲影視成立於2014年9月17日。截至本法律意見書出具之日，大洲影視
持有廈門市工商行政管理局核發的、註冊號為350200100020362的《營業執照》。
根據該營業執照及於現行公司章程記載，大洲影視的基本情況如下：
名稱：廈門大洲影視文化發展有限公司
住所：廈門市思明區鷺江道2號1703單元
法定代表人：韓小松
註冊資本：5,000萬元
股權結構：發行人持有90%的股權，上海凌鴻持有10%的股權。
企業類型：法人商事主體（其他有限責任公司）
經營範圍：電影和影視節目製作；電影和影視節目發行；文化、藝術活動策
劃；廣告的設計、製作、代理、發布；動畫、漫畫設計、製作；投資管理（法律、
法規另有規定除外）；其他未列明文化藝術業；其他文化藝術經紀代理（不含須經
許可審批的項目）；對第一產業、第二產業、第三產業的投資（法律、法規另有規
定除外）。
(4) 上海凌鴻
上海凌鴻成立於2012年9月5日。截至本法律意見書出具之日，上海凌鴻持
有上海市工商行政管理局虹口分局核發的、註冊號為310109000603398的《營業
執照》。根據該營業執照及現行公司章程記載，上海凌鴻的基本情況如下：
名稱：上海凌鴻貿易發展有限公司
住所：上海市虹口區東大名路1191號16976室
法定代表人：彭勝利
註冊資本及實收資本：500萬
股權結構：發行人持有100%的股權
企業類型：一人有限責任公司（法人獨資）
經營範圍：從事貨物進出口及技術進出口業務，銷售建築材料，石材，日用
百貨，五金交電，針紡織品，電子產品，食用
農產品（不含生豬產品），礦產品（除
專控）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
(5) 麗都置業
麗都置業成立於2000年3月22日。截至本法律意見書出具之日，麗都置業
持有上海市靜安區市場監督管理局核發的、註冊號為310106000099567的《營業
執照》。根據該營業執照及現行公司章程記載，麗都置業的基本情況如下：
名稱：上海國際麗都置業有限公司
住所：上海市靜安區愚園路611弄7號
法定代表人：李志平
註冊資本：2,000萬元
股權結構：發行人持有麗都置業10%的股權。
企業類型：有限責任公司（國內合資）
經營範圍：房地產開發，物業管理，地下車庫出租。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）
根據發行人說明並經本所適當核查，麗都置業目前正在辦理清算手續，且發
行人持有的麗都置業10%股權目前處於司法凍結狀態，具體情況如下：
根據發行人的說明，2009年以來，發行人的股東大洲控股集團有限公司（「大
洲集團」）持續向大洲興業提供借款支持大洲興業解決歷史遺留債務、開展日常運
營活動；由於大洲集團在2009年至2013年期間向大洲集團提供的借款均已逾期，
2014年5月19日，根據廈門市中級人民法院出具的（2014）廈民初字第693號《民
事調解書》，大洲集團向廈門市中級人民法院申請執行，要求大洲興業立即向大洲
集團支付所欠借款及利息總額40,544,694.24元並支付遲延履行期間的債務利息；
根據廈門市中級人民法院於2014年5月19日出具的（2014）廈執行字第345號
《執行裁定書》和上海市工商行政管理局靜安分局出具的《協助執行通知書》，發
行人所持有的麗都置業10%股權被依法凍結。
根據《重大資產置換及發行股份購買資產協議》的規定，各方同意，於交割
日，置出資產及與置出資產相關的一切權利、義務和風險都轉由該等資產的承接
方享有及承擔（無論其是否已完成交割）。因此，我們認為，前述情形不會對本次
交易構成實質性法律障礙。
(6) 天津萬華
天津萬華成立於1979年7月16日。截至本法律意見書出具之日，天津萬華
持有天津市市場和質量監督管理委員會核發的、註冊號為120000000006643的《企
業法人營業執照》。根據提供的工商檔案文件，天津萬華的基本情況如下：
名稱：天津萬華股份有限公司
住所：天津市西青經濟開發區興華道7號
法定代表人：曹鐵
註冊資本：7,425萬元
企業類型：股份有限公司
經營範圍：經營本企業自產產品及相關技術的出口和本企業生產、科研所需
的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務；經營本企業
進料加工和三來一補業務；塑料薄膜、人造革、聚氨酯製品、塑料夾芯板材、金
屬包裝物品、容器、氣霧劑、搪瓷製品、製版、模具及機械的製造及加工；塑料
技術諮詢；工程安裝；商業、各類物資的批發、零售、代購、代銷；自有房屋的
租賃；儀器儀表製造、加工（以上經營範圍涉及行業許可的憑許可證件，在有效
期內經營，國家有專項專營規定的按規定辦理）
根據發行人提供的文件及說明，發行人擁有天津萬華55,000股，佔天津萬華
總股本的0.07%，該等股份由中國
建設銀行上海市楊浦支行代為持有。
本次交易中，發行人需就本次交易獲得中鑫礦業、大洲礦產、大洲影視和麗
都置業，共計4家子公司的其他股東放棄優先購買權的同意函。截至本法律意見
書出具之日，大洲興業已取得中鑫礦業、大洲礦產、大洲影視，共計3家子公司
的其他股東放棄優先購買權的同意函，尚未獲得麗都置業其他股東放棄優先購買
權的同意函。根據發行人提供的文件，發行人已於2016年1月27日向麗都置業
其他股東發送關於將發行人所持麗都置業10%股權轉讓予廣匯集團或其指定的第
三方的書面通知，並正積極推進獲取麗都置業其他股東放棄優先購買權同意函的
相關工作。
廣匯集團已於2015年12月18日出具承諾函，承諾如下：如麗都置業的其他
股東不同意前述股權轉讓，並要求按同等條件優先購買該等股權，則廣匯集團或
其指定的第三方同意發行人接受該股東支付的股權轉讓款並交付給廣匯集團或其
指定的第三方，並視同置出資產所包含的麗都置業股權交付義務履行完畢；廣匯
集團不會要求發行人承擔除交付所獲股權轉讓價款之外的任何其它義務或責任。
綜上，本所認為，發行人尚未獲得剩餘1家子公司其他股東放棄優先購買權
的同意函的事項不會對本次交易構成實質性法律障礙。
7.2 擬出售負債情況
根據《發行人審計報告》，截至2015年12月31日，發行人母公司經審計的
負債總額為25,630.34萬元，主要包括其他應付款和預計負債等。截至本法律意見
書出具之日，發行人已取得債權人關於債務轉移的同意函的債務金額已達
18,938.00萬元。根據發行人的說明，發行人將繼續就本次重大資產重組事項與債
權人進行積極溝通。
根據《重大資產置換及發行股份購買資產協議》，各方約定，如任何未向發行
人出具債務轉移同意函的債權人在交割日後向發行人主張權利的，發行人應在收
到前述權利主張通知後3個工作日內向債權人和廣匯集團或其指定的第三方發出
書面通知將上述權利主張交由廣匯集團或其指定的第三方負責處理，由廣匯集團
或其指定的第三方直接向債權人償還債務；如前述債權人不同意其債權移交廣匯
集團或其指定的第三方處理，則發行人將在3個工作日內書面通知廣匯集團或其
指定的第三方參與協同處理，在廣匯集團或其指定的第三方將相應款項支付給發
行人後，由發行人向債權人清償。
經核查，本所認為，交易各方對本次重大資產重組中債務的安排符合相關法
律、法規的規定，發行人尚未取得部分債權人關於同意債務轉移的函件不會對本
次重大資產重組構成實質性法律障礙。
7.3 相關人員安排
根據本次交易相關董事會會議決議、各方籤署的《重大資產置換及發行股份
購買資產協議》，本次置出資產涉及的職工安置方案如下：
在本次交易中，根據「人隨資產走」的原則，發行人全部員工（包括但不限
於在崗職工、待崗職工、內退職工、離退休職工、停薪留職職工、借調或借用職
工、臨時工等）的勞動關係，養老、醫療、失業、工傷、生育等社會保險關係，
以及其他依法應向員工提供的福利、支付欠付的工資，均最終由廣匯集團或其指
定第三方繼受；因提前與發行人解除勞動關係而引起的有關補償和/或賠償事宜（如
有），由廣匯集團或其指定第三方負責支付。
本次交易獲得中國證監會核准後，發行人將與全體員工解除勞動合同，該等
員工由廣匯集團或其指定第三方負責進行妥善安置。發行人與其員工之間的全部
已有或潛在勞動糾紛等，均由廣匯集團或其指定第三方負責解決。
對於發行人下屬公司的相關員工，本次交易不改變該等員工的勞動合同關係，
原勞動合同關係繼續有效。
發行人已召開職工大會，審議通過上述職工安置方案。
經核查，本所認為，本次重大資產重組涉及的員工安置方案符合相關法律、
法規的規定。
八、 關聯交易和同業競爭
8.1 關聯交易及同業競爭
8.1.1 亞中物流的關聯方及關聯關係
經核查，根據中國法律的規定，截至2015年12月31日，亞中物流的主要關
聯方及關聯關係如下：
(1) 亞中物流的控股股東
亞中物流的控股股東為廣匯集團。
(2) 亞中物流的實際控制人
亞中物流的實際控制人為孫廣信先生。
(3) 其他持有亞中物流5%以上股份的股東
除控股股東外，持有亞中物流5%以上股份的股東還包括西安龍達和廣匯化
建。
(4) 亞中物流的下屬公司
亞中物流的下屬公司即亞中物業和亞中諮詢，詳見本法律意見書第6.5.2條。
(5) 亞中物流的控股股東和實際控制人直接或間接控制的其他企業，包括
下述主要子公司：
序號
公司名稱
持股比例
主要經營範圍
1
新疆大酒店有限
公司
廣匯集團持股75%
經營客房出租，附設餐廳、康樂設施、商
品零售部
2
新疆匯馳汽車有
限公司
廣匯集團持股62.6%；
新疆專用汽車有限責
任公司持股37.4%
銷售；玻璃鋼製品、鋼材軸承、機電產品、
五金化工、家用電器；倉儲裝卸；房屋租
賃
3
新疆廣匯聚信股
權投資有限公司
廣匯集團持股51%
從事對非上市企業的股權投資、通過認購
非公開發行股票或者受讓股權等方式持
有上市公司股份
4
新疆新迅電梯有
限責任公司
廣匯集團持股55%
乘客電梯、載貨扶梯、雜物電梯、自動扶
梯、自動人行道安裝和維修。迅達電梯、
自動扶梯、自動人行道等產品及有關技術
服務；銷售：電梯、自動扶梯、自動人行
道等零部件
5
烏魯木齊高新技
術產業開發區進
出口有限責任公
司
廣匯集團持股60.1%
貨物與技術的進出口業務；機械設備、石
油化工產品、五金交電、礦產品、針紡織
品、百貨、建築材料、農畜產品、農膜、
裝飾裝潢材料、工藝美術品、鮮果品的銷
售；會展服務；勞務派遣
6
伊吾
廣匯能源開
發有限公司
廣匯集團持股60%；瓜
州
廣匯能源物流有限
公司持股40%
煤炭共伴生資源加工與綜合利用；提高資
源回收率的採煤方法、工藝開發與應用
7
新疆化工機械有
限公司
廣匯集團持股100%
設計、製造：第三類低、中壓容器、汽車
罐車（含低溫絕熱罐體）罐式貨櫃（含
低溫絕熱罐體）。化工機械及配件生產、
銷售；園區內物業管理（限本企業）；房
屋租賃
8
新疆廣匯雪蓮堂
近現代藝術館
廣匯集團持股100%
書法、古玩、玉器收藏與研究
9
新疆福田廣匯專
用車有限責任公
司
廣匯集團持股37.67%;
新疆專用汽車有限責
任公司持股22.51%
各型載貨汽車及底盤、專用汽車及底盤、
特種改裝車、營房車、半掛車的生產、銷
售。各型載貨汽車及底盤、專用汽車及底
盤、特種改裝車、營房車、半掛車的零部
件的生產、銷售、維護；汽車（除小轎車）、
汽車配件銷售；一般貨物及技術的進出口
業務
10
新疆廣匯房地產
開發有限公司
廣匯集團持股85.38%
開發、經營房地產及健身娛樂設施：餐飲，
美容美髮，住宿，洗浴服務，KTV，小商
品銷售。
11
新疆通用機械有
限公司
廣匯集團持股97.37%；
新疆廣匯房地產開發
有限公司持股2.63%
起重運輸機械，壓力容器，起重機的安裝
和改造。物業管理；金屬結構件加工及銷
售；機械配件加工及銷售；房屋租賃。貨
物與技術的進出口業務
12
新疆滾動軸承制
造有限責任公司
廣匯集團持股96.15%；
新疆廣匯房地產開發
有限公司持股3.85%
軸承，軸承座，標準件，刀具（管制刀具
除外）的製造銷售，汽車零配件的銷售。
機械零件加工，房屋租賃，機械設備（專
項審批產品除外），儀器儀表的銷售，經
營本企業自產產品的出口業務和本企業
所需的機械設備，零配件
13
新疆新標緊固件
廣匯集團持股95%；新
各類緊固件、工業水泵、農業水泵、低壓
序號
公司名稱
持股比例
主要經營範圍
泵業有限責任公
司
疆廣匯房地產開發有
限公司持股5%
閥門、非標準件、模具的生產、加工與銷
售；機電產品、化工產品、五金交電、水
暖器材、電器、鋼材的銷售；泵類產品技
術服務；倉儲服務；房屋租賃；一般貨物
及技術的進出口業務
14
烏魯木齊高新技
術產業開發區熱
力公司
廣匯集團擁有100%權
益
供暖，生活熱水供應。水暖配件，節能材
料，爐渣磚的製作及銷售，鋼材，機電產
品（專項審批產品除外）。（依法須經批准
的項目，經相關部門批准後方可開展經營
活動
15
新疆維吾爾自治
區華僑賓館
廣匯集團持有100%權
益
住宿，飲食服務，理髮，足浴，菸酒零售。
旅遊用品、日用百貨銷售，翻譯，房屋租
賃，會議服務；佔道停車場服務；職業技
能培訓（依法須經批准的項目，經相關部
門批准後方可開展經營活動）
16
新疆東風鍋爐制
造安裝有限責任
公司
廣匯集團持股96.59%
鍋爐及輔助設備銷售、安裝、維修；水資
源專用設備製造；日用化工專用設備制
造、安裝、銷售；結構性金屬製品製造、
金屬加工機械製造；貨物與技術的進出口
業務；房屋租賃。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）
17
新疆瑞鵬祥房地
產開發有限公司
新疆廣匯房地產開發
有限公司持股95%
房地產開發經營，物業服務，建築工程設
備租賃
18
新疆萬財投資有
限公司
廣匯集團持股45%；新
疆廣匯房地產開發有
限公司持股55%
供熱服務（承擔九運司家屬院及周邊片區
的供熱）；投資諮詢；進出口貿易、農業、
房地產業、證券業的投資；建築裝飾材料、
針紡織品、機電產品、化工產品、電子產
品、通訊產品、辦公用品、電線電纜、陶
瓷製品、畜產品、鋼材、攝影、石油製品、
航空器材、五金交電、家電、金屬材料、
環保設備、服裝鞋帽、日用百貨、農業機
械及配件、農副產品、建材、百貨、紙制
品的銷售；種養殖業；農業土地開發；微
生物技術開發；房屋租賃；房地產開發、
銷售；房屋租賃；房屋銷售策劃、銷售委
託代理
19
新疆廣匯信邦房
地產開發有限公
司
新疆廣匯房地產開發
有限公司持股100%
房地產開發、銷售、租賃；建材、百貨的
銷售；投資諮詢；銷售策劃
20
新疆大漠園林藝
術有限公司
新疆廣匯房地產開發
有限公司持股98%；廣
匯集團持股2%
園林綠化工程施工、養護，生態
環境治理，
園林綠化，生態工程技術諮詢服務
21
新疆大乘網絡技
術開發有限公司
新疆廣匯房地產開發
有限公司持股95%；廣
匯集團持股5%
計算機網絡工程設計、安裝及軟體開發；
計算機及配件、耗材的銷售；信息系統服
務
22
新疆機電設備有
限責任公司
新疆廣匯房地產開發
有限公司持股100%
許可經營項目：無。 一般經營項目：摩
託車、機電產品、鋼材、農畜產品的銷售；
設備租賃；倉儲服務；房租租賃；市場開
發建設；物業管理；裝卸搬運服務；貨物
序號
公司名稱
持股比例
主要經營範圍
運輸代理。（依法須經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動）
23
新疆億科房地產
開發有限責任公
司
新疆廣匯房地產開發
有限公司持股100%
綜合市場、房地產的開發、經營。（依法
須經批准的項目，經相關部門批准後方可
開展經營活動）
24
新疆廣廈房地產
交易網絡有限責
任公司
新疆廣匯房地產開發
有限公司持股95%
代理意外傷害保險；經營增值電信業務
（具體項目以通信管理部門核發的經營
許可證為準）；房地產業電子商務及相應
的網上信息發布、服務；房地產交易；軟
件設計與開發；計算機及配件、耗材、辦
公設備銷售；房屋、設備租賃。（依法須
經批准的項目，經相關部門批准後方可開
展經營活動）
25
新疆廣匯物業管
理有限公司
廣匯集團持股20%；新
疆廣匯房地產開發有
限公司持股80%
物業管理，房屋租賃、維修、養護,樓宇機
電配套設備管理、維修，庭園綠化，家政
服務，家電維修，商務中心，中國民用航
空機票銷售代理，房地產經紀，社會經濟
諮詢，國內各類廣告發布、設計、製作、
代理，非佔道停車服務。（依法須經批准
的項目，經相關部門批准後方可開展經營
活動）
26
新疆廣匯液化天
然氣發展有限責
任公司
廣匯能源股份有限公
司持股98.12%
危險化學品生產；危險貨物運輸及道路普
通貨物運輸（具體經營範圍及有效期限以
道路運輸許可證為準）；液化天然氣的生
產、銷售（具體經營範圍有效期以自治區
安監局核發的安全生產許可證為準，只限
其分公司經營），燃氣管網工程建設（以
資質證書為準）。燃氣應用技術的研究開
發；設備租賃；液化天然氣生產運輸應用
技術的諮詢；液化天然氣專用儲運設備及
配套備件的銷售及相關技術諮詢；汽車配
件、燃氣設備的銷售；房屋場地租賃。貨
物與技術的進出口業務。（依法須經批准
的項目，經相關部門批准後方可開展經營
活動）
27
新疆吉木乃廣匯
液化天然氣發展
有限責任公司
新疆廣匯液化天然氣
發展有限責任公司持
股100%
危險化學品生產項目的籌建（具體以危險
化學品生產許可證的產品為準）；液化天
然氣生產項目的籌建（在取得危險化學品
生產許可證前不得從事生產經營活動）；
燃氣工程管網建設（以資質證書為準）；
燃氣應用技術的研究開發；液化天然氣生
產運輸應用技術的諮詢；液化天然氣專用
儲運設備及配套備件的銷售及其相關技
術諮詢；汽車配件、燃氣設備的銷售；房
屋場地租賃；LNG工廠的項目管理、調
試和維護服務、人員培訓；一般貨物與技
術（液化天然氣工藝技術）的進出口業務。
（以上須經國家專項審批的，在取得許可
後方可從事生產、經營活動，具體經營項
序號
公司名稱
持股比例
主要經營範圍
目以許可證載明項目為準；涉及國營貿
易、配額許可證管理、出口配額招標、專
項規定管理的商品應按國家有關規定辦
理）。（依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動）
28
新疆廣匯熱力有
限公司
廣匯集團持股5%；新
疆廣匯房地產開發有
限公司持股95%
城市集中供熱（以資質範圍經營）。計量
檢測（以授權證書為準）；管道工程（以
資質證書為準）。煤炭的銷售。 日用百貨、
電力設備，電梯的銷售（安裝、維修除外）,
機械加工、設備維修。（依法須經批准的
項目，經相關部門批准後方可開展經營活
動）
29
廣匯能源股份有
限公司
廣匯集團及其一致行
動人持股43.92%
煤炭銷售；液化天然氣、石油、天然氣、
煤炭、煤化工、清潔燃料汽車應用、加注
站建設的項目投資與技術服務；一般貨物
與技術的進出口經營；國內商業購銷
30
廣匯汽車服務股
份公司
廣匯集團持股37.26%
汽車及配件銷售、二手車銷售；汽車維修；
汽車保險代理；汽車及配件進出口的項目
開發；汽車裝飾裝璜；汽車租賃；汽車信
息諮詢。（依法須經批准的項目，經相關
部門批准後方可開展經營活動）
31
烏魯木齊市匯信
小額貸款有限責
任公司
廣匯集團持股20%；新
疆廣匯房地產開發有
限公司持股10%；亞中
物流持股10%
許可經營項目：辦理各項小額貸款。一般
經營項目：無。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）
註：
廣匯能源股份有限公司、
廣匯汽車服務股份公司均為上交所上市公司，股票代碼分別為600256和600297，
其所控制的下屬公司的具體情況詳見其最新披露的年報。
(6) 亞中物流的董事、監事和高級管理人員。
亞中物流現任董事3名，分別為徐信、崔瑞麗和賈建軍。
亞中物流現任監事1名，為劉華。
亞中物流現任高級管理人員3名，分別為總經理賈建軍，副總經理唐瑜，財
務總監曾靈。
(7) 其他關聯方。亞中物流其他關聯方的基本情況如下：
序號
公司名稱
經營範圍
1
烏魯木齊高新技術產業
開發區欣信建築有限責
任公司
房屋建築工程施工總承包貳級。（依法須經批准的項目，經
相關部門批准後方可開展經營活動）
(8) 經核查，亞中物流沒有其他應予以披露的主要關聯方。
8.1.2 本次交易前亞中物流集團成員與主要關聯方之間的重大關聯交易
截至2015年12月31日，亞中物流集團成員與主要關聯方（不包括亞中物流
的下屬公司）之間仍在進行的重大關聯交易如下：
(1) 亞中物流為關聯方的金融機構借款提供擔保
亞中物流為其控股股東、實際控制人控制的企業新疆萬財投資有限公司、新
疆廣匯房地產開發有限公司和新疆瑞鵬祥房地產開發有限公司獲得的金融機構借
款提供擔保，具體情況如下：
序號
債務人
債權人
擔保金額（萬元）
主債權期限
擔保方式
1
新疆廣匯房地產
開發有限公司
招商銀行股份有
限公司烏魯木齊
北京路支行
60,000
2013.07.23-
2016.07.22
最高額抵
押擔保
2
新疆廣匯房地產
開發有限公司
中國銀行股份有
限公司新疆維吾
爾自治區分行
28,700
2014.12.24-
2017.12.23
抵押擔保
3
新疆瑞鵬祥房地
產開發有限公司
招商銀行股份有
限公司烏魯木齊
北京路支行
60,000
2014.03.19-
2017.03.18
最高額抵
押擔保
4
新疆萬財投資有
限公司
中國銀行股份有
限公司新疆維吾
爾自治區分行
25,000
2013.12.27-
2015.12.26
抵押擔保
根據亞中物流提供的文件及說明，截至本法律意見書出具之日，亞中物流的
上述擔保義務均已經解除。
(2) 亞中物流為關聯方發行的
公司債提供擔保
亞中物流以其擁有的土地和房產為
廣匯能源公司債提供了擔保，擔保範圍包
括
廣匯能源公司債未償還債券的本金及其利息、遲延利息、違約金、損害賠償金、
保管抵押財產和實現債權或抵押權的費用（包括但不限於律師費、訴訟費以及受
託管理人為實現債權或抵押權而發生的費用），但不包括抵押權實現時
廣匯能源自
行持有的債券，擔保期限自2009年8月26日起至2016年8月26日止。
就亞中物流為
廣匯能源公司債提供的擔保，廣匯集團於2015年12月18日出
具承諾，承諾對亞中物流以其自有土地使用權/房屋所有權為
廣匯能源公司債提供
擔保的情形，由其提供反擔保以保障相關債務的履行，若亞中物流因前述對外擔
保而產生任何費用、支出和損失，則廣匯集團將及時向亞中物流作出足額補償，
以保證不因前述對外擔保致使亞中物流遭受任何損失。
(3) 亞中物流向關聯方出租物業
美居物流園向為關聯方新疆廣匯信邦房地產開發有限公司出租物業，具體情
況如下：
序號
出租方
承租方
租賃地址
租賃面積
（平方米）
租賃期限
年租金
（元）
1.
美居物流
園
新疆廣匯信
邦房地產開
發有限公司
烏魯木齊市高新技術
產業開發區廣匯美居
物流園D座
1,860.55
2015.4.1-
2016.3.31
1,184,872.66
2. 3
美居物流
園
新疆廣匯信
邦房地產開
發有限公司
烏魯木齊市高新技術
產業開發區廣匯美居
物流園O座
1,804.35
2015.4.1-
2016.3.31
1,664,188.09
(4) 亞中物流對關聯方的其他應付款
根據亞中物流提供的文件和說明以及《亞中物流審計報告》，截至2015年12
月31日，亞中物流存在對新疆廣匯房地產開發有限公司的其他應付款，金額為
12,759,007.96元。
(5) 關聯方向亞中物流提供工程施工服務
關聯方烏魯木齊高新技術產業開發區欣信建築有限責任公司、新疆大漠園林
藝術有限公司和新疆大乘網絡技術開發有限公司為美居物流園提供工程施工服
務，具體情況如下：
序號
發包人
承包人
工程名稱
施工期限
合同造價
（萬元）
1
美居物
流園
烏魯木齊高
新技術產業
開發區欣信
建築有限責
任公司
美居二期商住樓南區
4#-6#、8#-10#樓、北
區6#-8#、10#-12#樓
合同工期150天
4,562.09
2
美居物
流園
新疆大漠園
林藝術有限
公司
藍調一品C區綠化工
程
施工工期60天，自發
包人通知開工起至發
包人驗收合格之日止
竣工
494.00
3
美居物
流園
新疆大乘網
絡技術開發
有限公司
藍調一品B區小區及
地下車監控工程
施工工期30天，自發
包人通知開工起至發
包人及物業公司驗收
合格之日止竣工
138.00
4
美居物
流園
新疆大乘網
絡技術開發
有限公司
藍調一品A區小區及
地下車監控工程
施工工期30天，自發
包人通知開工起至發
包人及物業公司驗收
合格之日止竣工
118.75
(6) 關聯方向亞中物業提供熱力
根據烏魯木齊高新技術產業開發區熱力公司與亞中物業於2014年12月15日
籤訂的《城市供用熱力合同》，烏魯木齊高新技術產業開發區熱力公司為亞中物業
美居園區634,753.34平方米的用熱面積提供熱力，合同期限為2015年1月1日至
2015年12月31日，合同金額為13,964,573.48元。
(7) 關聯方向美居物流園提供設備
根據美居物流園與新疆新迅電梯有限責任公司於2014年6月25日籤訂的《電
梯設備買賣合同》，新疆新迅電梯有限責任公司向美居物流園提供乘客電梯設備，
合同金額為1,206,400元。
(8) 關聯方向亞中物流提供產品
根據亞中物流提供的文件和說明以及《亞中物流審計報告》，新疆東風鍋爐制
造安裝有限責任公司向亞中物流提供散熱器等產品，截至2015年12月31日，亞
中物流就該等交易涉及的應付帳款金額為2,038,094.80元。
(9) 關聯方向亞中物流購買商品房
根據新疆廣匯房地產開發有限公司與亞中物流於2015年10月8日及2015年
10月9日籤訂的《商品房銷售合同》，新疆廣匯房地產開發有限公司向亞中物流購
買位於高新區長春路216號美居三期小區部分商品房，總價款為99,435,042.00元。
8.1.3 本次交易構成關聯交易
本次交易完成後，廣匯集團將成為發行人的控股股東；同時，置出資產最終
由廣匯集團或其指定的第三方予以承接。此外，本次交易完成後，西安龍達、萃
錦投資和翰海投資將成為持有發行人5%以上股份的股東。根據《上市規則》，本
次交易系上市公司與潛在控股股東以及持有發行人5%以上股份的股東之間的交
易，構成關聯交易。發行人已就本次關聯交易履行了下列審批程序：
(1) 本次交易相關董事會會議審議通過了與本次交易相關的議案；
(2) 發行人獨立董事出具了《發行人獨立董事關於公司第八屆董事會2015
年第十六次會議相關議案涉及關聯交易的事前認可意見》、《發行人獨立董事關於
公司第八屆董事會2016年第二次會議相關議案涉及關聯交易的事前認可意見》以
及《發行人獨立董事關於公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易的獨
立意見》，對本次交易進行事先認可並發表獨立意見，認為本次關聯交易是公開、
公平、合理的，符合上市公司和全體股東的利益。
本所認為，發行人本次交易構成關聯交易，發行人已依照相關法律法規及公
司章程的規定履行了必要的決策和審批手續，不存在損害發行人及其他股東利益
的情形。
8.1.4 本次交易完成後關聯交易的規範
為規範本次交易完成後上市公司關聯交易情況，廣匯集團及其實際控制人孫
廣信（「承諾人」）出具了《關於減少與規範關聯交易的承諾函》，承諾以下事項：
(1) 不利用自身對上市公司的股東地位及控制性影響謀求上市公司及其子
公司在業務合作等方面給予優於市場第三方的權利；
(2) 不利用自身對上市公司的股東地位及控制性影響謀求與上市公司及其
子公司達成交易的優先權利；
(3) 不以非公允的市場價格與上市公司及其子公司進行交易，亦不利用該
類交易從事任何損害上市公司及其子公司利益的行為；
同時，承諾人將保證上市公司及其子公司在對待將來可能產生的與上市公司
及上市公司發行人的關聯方的關聯交易方面，將採取如下措施規範可能發生的關
聯交易：
(1) 若有關聯交易，均嚴格履行合法程序，及時詳細進行信息披露；
(2) 對於採購、銷售等均嚴格按照公開、公平、公正的市場經濟原則，採
用公開招標或者市場定價等方式進行，以充分保障上市公司及其全體股東的合法
權益。
如違反上述承諾與上市公司及其全資、控股子公司進行交易，而給上市公司
及其全資、控股子公司造成損失，由承諾人承擔賠償責任。
本所認為，廣匯集團及其實際控制人已出具相關承諾，保證減少和規範未來
與發行人可能存在的關聯交易情形，該等承諾的內容不存在違反法律法規強制性
規定的情形，對作出承諾的當事人具有法律約束力；如該等承諾得到切實履行，
在本次交易完成後，將能夠有效避免關聯方與發行人之間發生不必要的關聯交易，
並保證關聯方與發行人發生的關聯交易價格公允，有利於保護髮行人及中小股東
的合法權益。
8.1.5 本次交易前亞中物流的同業競爭情況
亞中物流的主營業務主要圍繞商貿物流產業鏈開展。經本所適當核查，截至
本法律意見書出具之日，亞中物流的控股股東、實際控制人及其控制的其他企業
並未從事與亞中物流的主營業務相競爭的業務。
8.1.6 本次交易後避免未來發生同業競爭的措施
為避免與發行人及亞中物流將來可能發生的同業競爭，亞中物流的控股股東
和實際控制人（「承諾人」）出具了《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾如下：
(1) 承諾人及承諾人所控制的其他子公司、分公司及其他任何類型企業
（「相關企業」）未從事任何對上市公司及其子公司構成直接或間接競爭的生產經
營業務或活動；並保證將來亦不從事任何對上市公司及其子公司構成直接或間接
競爭的生產經營業務或活動。
(2) 承諾人將對自身及相關企業的經營活動進行監督和約束，如果將來承
諾人及相關企業的產品或業務與上市公司及其子公司的產品或業務出現相同或類
似的情況，承諾人承諾將採取以下措施解決：
(a) 上市公司認為必要時，承諾人及相關企業將進行減持直至全部轉讓承
諾人及相關企業持有的有關資產和業務；
(b) 上市公司在認為必要時，可以通過適當方式優先收購承諾人及相關企
業持有的有關資產和業務；
(c) 如承諾人及相關企業與上市公司及其子公司因同業競爭產生利益衝
突，則優先考慮上市公司及其子公司的利益；
(d) 有利於避免同業競爭的其他措施。
(3) 承諾人承諾，自上述承諾函出具之日起，賠償上市公司因承諾人及相
關企業違反本承諾任何條款而遭受或產生的任何損失或開支。
(4) 承諾函在上市公司合法有效存續且承諾人作為上市公司的控股股東/
實際控制人期間持續有效。
本所認為，亞中物流控股股東及其實際控制人已出具相關承諾，保證避免與
發行人發生同業競爭情形，該等承諾的內容不存在違反法律法規強制性規定的情
形，對作出承諾的當事人具有法律約束力；如該等承諾得到切實履行，在本次交
易完成後，將能夠有效避免發行人控股股東、實際控制人及其控制的其他企業與
發行人之間發生同業競爭，有利於保護髮行人及中小股東的合法權益。
九、 本次交易涉及的債權債務的處理
根據本次交易方案，自交割日起，發行人在交割日前與置出資產相關的全部
債權、債務均由廣匯集團或其指定的第三方繼受並負責進行處理。
本次交易完成後，亞中物流將成為發行人的全資子公司，仍為獨立存續的法
人主體，其全部債權債務仍由亞中物流自行享有或承擔，因此，本次交易不涉及
亞中物流債權債務的轉移。
經核查，本所認為，上述債權債務處理符合有關法律法規的規定。
十、 關於本次交易的披露和報告義務
經核查，發行人於2015年9月21日起因籌劃重組事項開始停牌，停牌期間
發行人定期發布關於重大資產重組的進展公告，本所認為，截至本法律意見書出
具日，發行人已履行了現階段法定的披露和報告義務，其尚需根據本次交易的進
展情況，按照《重組管理辦法》、《上市規則》等相關法律法規的規定持續履行相
關信息披露義務。
十一、 參與本次交易的證券服務機構的資格
經核查，參與發行人本次交易的證券服務機構主要包括：
11.1 獨立財務顧問
西南證券股份有限公司（「
西南證券」）持有重慶市工商行政管理局核發的、
註冊號為500000000001505的《營業執照》和中國證監會核發的、編號為10890000
的《經營證券業務許可證》。經核查，本所認為，
西南證券具備擔任發行人本次交
易獨立財務顧問的資格。
11.2 法律顧問
本所持有編號為北京市司法局核發的《律師事務所執業許可證》，本所具備擔
任發行人本次交易法律顧問的資格。
11.3 審計機構
大信持有北京市工商行政管理局海澱分局核發的、註冊號為
110108014689085的《營業執照》以及北京市財政局核發的、會計師事務所編號為
11010141的《會計師事務所執業證書》以及中華人民共和國財政部和中國證監會
核發的、證書序號為000162的《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》。經
核查，本所認為，大信具備為本次交易提供相關服務的資格。
瑞華持有北京市工商行政管理局海澱分局核發的、註冊號為
110000013615629的《營業執照》以及中華人民共和國財政部核發的、會計師事務
所編號為11010130的《會計師事務所執業證書》以及中華人民共和國財政部和中
國證監會核發的、證書序號為000126的《會計師事務所證券、期貨相關業務許可
證》。經核查，本所認為，瑞華具備為本次交易提供相關服務的資格。
11.4 資產評估機構
中聯評估持有北京市工商行政管理局核發的、註冊號為110000001312261號
的《營業執照》、北京市財政局核發的、證書編號為京財企許可[2008]0102號的《資
產評估資格證書》以及中華人民共和國財政部、中國證監會核發的、證書編號為
0100001001的《證券期貨相關業務評估資格證書》。經核查，本所認為，中聯評估
具備為本次交易提供相關服務的資格。
經核查，本所認為，上述參與發行人本次交易的中介機構均具備合法的執業
資質。
十二、 關於本次交易相關方買賣股票的自查情況
發行人對本次交易各方和相關中介機構中知悉本次交易信息的自然人及其直
系親屬（「相關人員」）在發行人股票本次重大資產重組停牌前6個月至本次重
大資產重組停牌日期間買賣發行人股票的情況進行了自查，根據自查結果及中國
證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的相關證明，在本次重組首次停牌日
前6個月至2016年2月19日期間（「自查期間」），除認購對象姚軍的近親屬姚瑤、
本次交易的獨立財務顧問
西南證券量化投資部存在如下買賣大洲興業股票的行為
外，上述相關人員在自查期間均不存在買賣發行人股票的情況。
（1） 認購對象姚軍的近親屬姚瑤買賣大洲興業股票情況
認購對象姚軍的子女姚瑤，於2016年2月16日買入大洲興業241,500股，
目前持有大洲興業241,500股。
根據認購對象姚軍出具的書面聲明，其在自查期間，嚴格遵守相關保密規定，
其未向包括姚瑤在內的任何人提供本次交易相關信息，亦未提出過任何關於買賣
大洲興業股票的建議；姚瑤購買大洲興業股票的行為系其本人基於對股票二級市
場行情的獨立判斷，根據市場公開信息及個人判斷做出的投資決策，不存在利用
內幕信息進行交易的情形。
根據姚瑤出具的書面聲明，其知悉本次交易系通過大洲興業公開發布的信息，
其未參與本次交易的任何工作，對交易事項、項目進展和其他信息亦不了解，從
未知悉或者探知任何有關本次交易事宜的內幕信息；參與和決策本次交易的有關
人員不存在向其洩露與本次交易有關的信息，亦未建議其買賣大洲興業股票；其
在自查期間內買賣大洲興業股票行為系其基於對股票二級市場行情的獨立判斷，
未曾知曉本次交易談判內容和相關信息，不存在利用內幕信息進行交易的情形，
亦不存在利用內幕信息進行交易謀求利益的情形；其股票交易行為確屬偶然、獨
立和正常的個人股票交易行為，與本次重組不存在關聯關係；其承諾將根據上市
公司通知，在本次重組方案通過中國證監會審核後將目前所持上市公司股票通過
二級市場賣出，並將本次買賣上市公司股票所得收益（如有）歸上市公司所有，
由上市公司董事會代為收回其所得收益。
（2）
西南證券買賣大洲興業股票情況
根據
西南證券出具的《關於大洲興業控股股份有限公司股票交易自查報告》，
在自查期間，
西南證券買賣大洲興業股票的情況如下：
業務部門
買入股數（股）
賣出股數（股）
目前持股數量（股）
量化投資部
223,300
223,294
61
根據《關於大洲興業控股股份有限公司股票交易自查報告》，
西南證券量化投
資部在上述自查期間買賣上市公司股票，是根據上市公司公開信息而做出的量化
選股行為，其在交易方式上為一籃子股票品種組合，未對該只股票單獨操作，不
屬於利用內幕消息從事證券交易的行為。
綜上，本所認為，上述人員和機構買賣公司股票的行為不存在利用內幕信息
進行交易的情形，不會對本次交易構成法律障礙。
十三、 結論性意見
綜上所述，本所認為，本次交易的方案內容符合《重組管理辦法》、《首發管
理辦法》等相關法律法規的規定；本次交易各方具備相應的主體資格；在取得本
法律意見書「二、本次交易的批准與授權」之「2.2尚需取得的批准和授權」所述
的全部批准和授權後，本次交易的實施不存在實質性法律障礙。
本法律意見書正本一式五份。
（以下無正文）
十四、 法律意見書附件
附件1：亞中物流集團成員擁有的經營性土地使用權
附件2：亞中物流集團成員擁有的經營性房屋
（此頁無正文，為《北京市海問律師事務所關於關於大洲興業控股股份有限公司重大
資產置換及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易的》的籤署頁）
北京市海問律師事務所
負責人：
經辦律師：
__________________
張繼平
__________________
胡基
__________________
鄭燕
__________________
楊子江
年 月 日
附件1：亞中物流集團成員擁有的經營性土地使用權
序號
國有土地
使用證編號
土地使用權人
詳細地址
土地使用
權類型
土地核定
用途
使用權面積
（平方米）
終止日期
是否存在他項權利
1
烏國用（2004）
第0008526號
亞中物流
新市區蘇州路
出讓
商業用地
39,347.26
2041.5.11
是
2
烏國用（2004）
第0008769號
亞中物流
新市區蘇州路
出讓
商業用地
30,444.68
2041.5.11
是
3
烏國用（2004）
第0008528號
亞中物流
新市區蘇州路
出讓
商業用地
34,594.16
2041.5.11
是
4
烏國用（2004）
第0008529號
亞中物流
新市區蘇州路
出讓
商業用地
28,144.55
2041.5.11
是
5
烏國用（2005）
第0016872號
亞中物流
新市區蘇州路
出讓
商業用地
8,669.67
2041.5.11
無
6
烏國用（2004）
第0008531號
亞中物流
新市區蘇州路
出讓
商業用地
21,332.25
2041.5.11
是
7
烏國用（2004）
第0008532號
亞中物流
新市區蘇州路
出讓
商業用地
21,300.03
2041.5.11
是
8
烏國用（2004）
第0008533號
亞中物流
新市區蘇州路
出讓
商業用地
39,583.87
2041.5.11
是
9
烏國用（2004）
第0008534號
亞中物流
新市區蘇州路
出讓
商業用地
18,121.98
2041.5.11
無
10
烏國用（2004）
第0009295號
亞中物流
新市區蘇州路
出讓
綜合用地
16,824.89
2045.8.16
是
11
烏國用（2016）
第0046194號
亞中物流
高新區蘇州路
出讓
綜合用地
6,784.16
2041.5.11
無
12
烏國用（2016）
第0046195號
亞中物流
高新區蘇州路
出讓
綜合用地
7,576.07
2045.8.16
無
附件2：亞中物流集團成員擁有的經營性房屋
序
號
房屋所有權證編號
房屋所有權人
房屋位置
建築面積
（平方米）
房產證
證載用途
是否存在
他項權利
1
烏房權證烏市高新區字第
2008044213號
亞中物流
烏魯木齊市高新區蘇州路廣匯美居物流園A座一層
1-0180-0184室
71.26
商鋪
無
2
烏房權證烏市高新區字第
2008044215號
亞中物流
烏魯木齊市高新區蘇州路廣匯美居物流園A座一層
2-0100-0106室
103.33
商鋪
無
3
烏房權證烏市高新區字第
2008044730號
亞中物流
烏魯木齊市高新區蘇州路廣匯美居物流園A座
18,853.06
商鋪
是
4
烏房權證烏市高新區字第
2005013155號
亞中物流
烏魯木齊市高新區蘇州路廣匯美居物流園
1,484.92
商服用房
無
5
烏房權證高新區字第
2010379748號
亞中物流
高新區蘇州東街418號A棟1層2-0079-0085
100.82
商鋪
無
6
烏房權證烏市高新區字第
2009002961號
亞中物流
烏魯木齊市高新區蘇州路廣匯美居物流園A座二層
3-0263-0264室
34.53
商用
無
7
烏房權證烏市高新區字第
2009002963號
亞中物流
烏魯木齊市高新區蘇州路廣匯美居物流園A座二層
3-0265-0269室
71.13
商用
無
8
烏房權證烏市高新區字第
2009006803號
亞中物流
烏魯木齊市高新區蘇州路廣匯美居物流園A座
22,518.67
商鋪
無
9
烏房權證高新區字第
2010373988號
亞中物流
高新區蘇州東街418號A座二層2-0067-0071
68.56
商鋪
無
10
烏房權證高新區字第
2010373989號
亞中物流
高新區蘇州東街418號A座二層2-0057-0061
68.56
商鋪
無
11
烏房權證高新區字第
2010373990號
亞中物流
高新區蘇州東街418號A棟2層2-0062-0066
68.56
商鋪
無
12
烏房權證高新區字第
2012422807號
亞中物流
高新區A棟3層
23,473.71
商業用房
無
13
烏房權證烏魯木齊高新區
字第00438508號
亞中物流
烏魯木齊高新區蘇州路
20,491.93
商鋪（物流園）
無
14
烏房權證烏魯木齊高新區
亞中物流
烏魯木齊高新區蘇州路
21,621.83
商鋪（物流園）
無
序
號
房屋所有權證編號
房屋所有權人
房屋位置
建築面積
（平方米）
房產證
證載用途
是否存在
他項權利
字第00438504號
15
烏房權證高新區字第
2009380637號
亞中物流
高新區蘇州路B棟1層1-3-0524
132.95
商鋪（物流園）
無
16
烏房權證高新區字第
2009380635號
亞中物流
高新區蘇州路B棟1層
22,108.05
商鋪（物流園）
無
17
烏房權證烏魯木齊高新區
字第00438511號
亞中物流
烏魯木齊高新區蘇州路
22,414.82
商鋪（物流園）
無
18
烏房權證烏魯木齊高新區
字第00438512號
亞中物流
烏魯木齊高新區蘇州路
22,432.60
商鋪（物流園）
無
19
烏房權證高新區字第
2016485527號
亞中物流
烏魯木齊高新區蘇州路B座
19,408.88
非住宅
無
20
烏房權證烏魯木齊高新區
字第00438509號
亞中物流
烏魯木齊高新區蘇州路
19,813.81
商鋪（物流園）
是
21
烏房權證烏市高新區字第
2005063949號
亞中物流
烏魯木齊高新區蘇州路C棟
19,451.88
商鋪
無
22
烏房權證烏魯木齊高新區
字第00438516號
亞中物流
烏魯木齊高新區蘇州路
19,510.908
商鋪（物流園）
無
23
烏房權證高新區字第
2012407281號
亞中物流
高新區蘇州路C棟3層
19,529.86
商業用房
無
24
烏房權證烏市高新區字第
2008044203號
亞中物流
烏魯木齊市高新區蘇州路廣匯美居物流園C座四層
2-0219-0222室
56.17
商鋪
無
25
烏房權證烏市高新區字第
2008044206號
亞中物流
烏魯木齊市高新區蘇州路廣匯美居物流園C座四層
3-0173-0175室
23.58
商鋪
無
26
烏房權證烏市高新區字第
2008044210號
亞中物流
烏魯木齊市高新區蘇州路廣匯美居物流園C座四層
2-0242-0243室
27.04
商鋪
無
27
烏房權證烏市高新區字第
2008044211號
亞中物流
烏魯木齊市高新區蘇州路廣匯美居物流園C座四層
3-0388-0389室
34.88
商鋪
無
28
烏房權證烏市高新區字第
2008044212號
亞中物流
烏魯木齊市高新區蘇州路廣匯美居物流園C座四層
3-0381-0382室
27.04
商鋪
無
序
號
房屋所有權證編號
房屋所有權人
房屋位置
建築面積
（平方米）
房產證
證載用途
是否存在
他項權利
29
烏房權證烏市高新區字第
2008044733號
亞中物流
烏魯木齊市高新區蘇州路廣匯美居物流園C座
16,301.63
商鋪（物流園）
是
30
烏房權證烏魯木齊高新區
字第00438514號
亞中物流
烏魯木齊高新區蘇州路
17,522.869
商鋪（物流園）
是
31
烏房權證烏市高新區字第
2008044183號
亞中物流
烏魯木齊市高新區蘇州路廣匯美居物流園D座一層
1-0335-0338室
49.53
商鋪
無
32
烏房權證烏市高新區字第
2008044196號
亞中物流
烏魯木齊市高新區蘇州路廣匯美居物流園D座一層
1-0279-0282室
47.71
商鋪
無
33
烏房權證烏市高新區字第
2008044199號
亞中物流
烏魯木齊市高新區蘇州路廣匯美居物流園D座一層
3-0001-0015室
207.14
商鋪
無
34
烏房權證高新區字第
2010407522號
亞中物流
高新區長春南路91號D座1層
14,251.21
商鋪
無
35
烏房權證烏市高新區字第
2006031685號
亞中物流
烏魯木齊市高新區蘇州路
15,668.56
商鋪（物流園）
無
36
烏房權證高新區字第
2011433645號
亞中物流
高新區長春南路91號D座2層1-0097-0100
62.21
商鋪
無
37
烏房權證烏魯木齊高新區
字第00438522號
亞中物流
烏魯木齊高新區蘇州路
15,748.90
商鋪（物流園）
是
38
烏房權證烏魯木齊高新區
字第00438523號
亞中物流
烏魯木齊高新區蘇州路
12,481.43
商鋪（物流園）
無
39
烏房權證烏魯木齊高新區
字第00438519號
亞中物流
烏魯木齊高新區蘇州路
14,270.55
商鋪（物流園）
無
40
烏房權證高新區字第
2014412504號
美居物流園
高新區蘇州路廣匯美居物流園E棟-1層1-0073-0084
170.92
商鋪
無
41
烏房權證高新區字第
2014412503號
美居物流園
高新區蘇州路廣匯美居物流園E棟-1層1-0085-0096
166.31
商鋪
無
42
烏房權證烏市高新區字第
2006100256號
亞中物流
高新區蘇州路廣匯美居物流園E棟
14,708.00
商鋪（物流園）
無
43
烏房權證烏魯木齊高新區
亞中物流
烏魯木齊高新區蘇州路
2,902.40
商鋪（物流園）
無
序
號
房屋所有權證編號
房屋所有權人
房屋位置
建築面積
（平方米）
房產證
證載用途
是否存在
他項權利
字第00438527號
44
烏房權證烏魯木齊高新區
字第00438528號
亞中物流
烏魯木齊高新區蘇州路
2,597.46
商鋪（物流園）
無
45
烏房權證烏魯木齊高新區
字第00438529號
亞中物流
烏魯木齊高新區蘇州路
1,363.45
商鋪（物流園）
無
46
烏房權證烏魯木齊高新區
字第00438530號
亞中物流
烏魯木齊高新區蘇州路
2,348.43
商鋪（物流園）
無
47
烏房權證烏魯木齊高新區
字第00438525號
亞中物流
烏魯木齊高新區蘇州路
685.33
商鋪（物流園）
無
48
烏房權證烏魯木齊高新區
字第00490407號
亞中物流
烏魯木齊高新區蘇州路
26,940.56
商鋪（物流園）
無
49
烏房權證烏魯木齊高新區
字第00490408號
亞中物流
烏魯木齊高新區蘇州路
27,010.00
商鋪（物流園）
無
50
烏房權證烏市高新區字第
2005057558號
亞中物流
烏魯木齊高新區蘇州路H棟
12,712.14
商鋪
是
51
烏房權證烏魯木齊高新區
字第00490410號
亞中物流
烏魯木齊高新區蘇州路
12,601.24
商鋪（物流園）
是
52
烏房權證烏魯木齊高新區
字第00490406號
亞中物流
烏魯木齊高新區蘇州路
31,971.27
商鋪（物流園）
是
53
烏房權證高新區字第
2008338601號
亞中物流
高新區蘇州路
25,250.45
商鋪（物流園）
是
54
烏房權證烏魯木齊高新區
字第00490411號
亞中物流
烏魯木齊高新區蘇州路
24,899.68
商鋪（物流園）
是
55
烏房權證烏市高新區字第
2008044223號
亞中物流
烏魯木齊市高新區蘇州路廣匯美居物流園K棟一層2-0005
室
98.43
商鋪
無
56
烏房權證烏市高新區字第
2008044225號
亞中物流
烏魯木齊市高新區蘇州路廣匯美居物流園K棟一層2-0006
室
98.43
商鋪
無
57
烏房權證烏市高新區字第
2008044226號
亞中物流
烏魯木齊市高新區蘇州路廣匯美居物流園K棟一層1-002A
室
95.15
商鋪
無
序
號
房屋所有權證編號
房屋所有權人
房屋位置
建築面積
（平方米）
房產證
證載用途
是否存在
他項權利
58
烏房權證烏市高新區字第
2008044227號
亞中物流
烏魯木齊市高新區蘇州路廣匯美居物流園K棟一層1-0016
室
75.77
商鋪
無
59
烏房權證烏市高新區字第
2008044228號
亞中物流
烏魯木齊市高新區蘇州路廣匯美居物流園K棟一層1-0013A
室
69.00
商鋪
無
60
烏房權證烏市高新區字第
2008044725號
亞中物流
烏魯木齊市高新區蘇州路廣匯美居物流園K棟
8,021.81
商鋪
是
61
烏房權證烏魯木齊高新區
字第00490416號
亞中物流
烏魯木齊高新區蘇州路
8,970.29
商鋪（物流園）
無
62
烏房權證烏魯木齊高新區
字第00490414號
亞中物流
烏魯木齊高新區蘇州路
16,094.27
商鋪（物流園）
是
63
烏房權證高新區字第
2009391834號
亞中物流
高新區蘇州路廣匯美居物流園L棟1層
4,810.20
商鋪
無
64
烏房權證高新區字第
2009391840號
亞中物流
高新區蘇州路廣匯美居物流園L棟2層
5,543.05
商業用房
無
65
烏房權證烏魯木齊高新區
字第00490419號
亞中物流
烏魯木齊高新區蘇州路
7,602.02
商鋪（物流園）
無
66
烏房權證烏魯木齊高新區
字第00490417號
亞中物流
烏魯木齊高新區蘇州路
9,921.80
商鋪（物流園）
無
67
烏房權證烏魯木齊高新區
字第00490405號
亞中物流
烏魯木齊高新區蘇州路
1,015.788
商鋪（物流園）
無
68
烏房權證高新區字第
2008338605號
亞中物流
高新區蘇州路
103.12
商鋪（物流園）
無
69
烏房權證高新區字第
2008338606號
亞中物流
高新區蘇州路
14,585.37
商鋪（物流園）
是
70
烏房權證烏魯木齊高新區
字第00490404號
亞中物流
烏魯木齊高新區蘇州路
4,505.467
商鋪（物流園）
無
71
烏房權證烏魯木齊高新區
字第00490401號
亞中物流
烏魯木齊高新區蘇州路
16,965.749
商鋪（物流園）
是
72
烏房權證高新區字第
亞中物流
烏魯木齊高新區蘇州路O座
16,769.56
非住宅
無
序
號
房屋所有權證編號
房屋所有權人
房屋位置
建築面積
（平方米）
房產證
證載用途
是否存在
他項權利
2016485510號
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