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原標題:
國光股份:北京市康達律師事務所關於公司公開發行可轉換
公司債券的法律意見書
國光股份: 北京市康達律師事務所關於公司公開發行可轉換
公司債券的法律意見書
說明: C:\Users\dell\Desktop\20170921-康達總部新LOGO.png20170921-康達總部新LOGO
北京市朝陽區新東路首開幸福廣場C座五層
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郵編/Zip Code:100027電話/Tel:86-010-50867666 傳真/Fax:86-010-65527227
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北京市康達律師事務所
關於四川國光農化股份有限公司
公開發行可轉換
公司債券的
法 律 意 見 書
康達債發字［2019］第0837號
二〇一九年七月
目 錄
釋義............................................................................................................................... 2
引言............................................................................................................................... 4
正文............................................................................................................................... 7
一、本次發行的批准和授權 ........................................................................................ 7
二、本次發行的主體資格 ............................................................................................ 8
三、本次發行的實質條件 .......................................................................................... 10
四、發行人的設立 ...................................................................................................... 13
五、發行人的獨立性 .................................................................................................. 14
六、發起人或股東（實際控制人） .......................................................................... 14
七、發行人的股本及其演變 ...................................................................................... 15
八、發行人的業務 ...................................................................................................... 15
九、關聯交易及同業競爭 .......................................................................................... 16
十、發行人的主要財產 .............................................................................................. 19
十一、發行人的重大債權債務 .................................................................................. 30
十二、發行人重大資產變化及收購兼併 .................................................................. 32
十三、發行人公司章程的制定與修改 ...................................................................... 34
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作 .......................... 35
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化 .............................................. 35
十六、發行人的稅務 .................................................................................................. 36
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準 .............................................. 39
十八、發行人募集資金的運用 .................................................................................. 41
十九、發行人業務發展目標 ...................................................................................... 49
二十、訴訟、仲裁或行政處罰 .................................................................................. 50
二十一、結論意見 ...................................................................................................... 52
釋 義
在本《法律意見書》中，除非文義另有所指，下列詞語具有下述含義：
國光股份、發行人、
公司
指
四川國光農化股份有限公司
國光有限
指
四川國光農化有限公司
國光農資
指
四川國光農資有限公司
四川嘉智
指
四川嘉智農業技術有限公司
潤爾科技
指
四川潤爾科技有限公司
景宏生物
指
江蘇景宏生物科技有限公司
松爾科技
指
成都松爾科技有限公司
世佳達
指
四川省世佳達物流有限公司
本次發行、本次可轉
債
指
四川國光農化股份有限公司本次公開發行可轉換
公司債券的行為
A股
指
中國境內上市的人民幣普通股
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
本所
指
北京市康達律師事務所
國都證券、保薦機構
指
國都證券股份有限公司
會計師／審計機構/
四川華信
指
四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）
工商局
指
工商行政管理局
《法律意見書》
指
《北京市康達律師事務所關於四川國光農化股份
有限公司公開發行可轉換
公司債券的法律意見
書》（康達債發字[2019]第0837號）
《律師工作報告》
指
《北京市康達律師事務所關於四川國光農化股份
有限公司公開發行可轉換
公司債券的律師工作報
告》（康達債發字[2019]第0835號）
《公司章程》
指
《四川國光農化股份有限公司章程》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》
指
《上市公司證券發行管理辦法》
《上市規則》
指
《深圳證券交易所股票上市規則》
《編報規則12號》
指
《公開發行
證券公司信息披露的編報規則第12號
——公開發行證券的法律意見書和律師工作報
告》
報告期、最近三年及
一期
指
2016年、2017年、2018年及2019年1月至3月
元/萬元
指
人民幣元/萬元
北京市康達律師事務所
關於四川國光農化股份有限公司
公開發行可轉換
公司債券的
法律意見書
康達債發字[2019]第0837號
致：四川國光農化股份有限公司
北京市康達律師事務所接受四川國光農化股份有限公司的委託，擔任發行人
本次公開發行可轉換
公司債券的專項法律顧問。本所律師在審核、查證發行人的
相關資料基礎上，依據《證券法》、《公司法》、《上市公司證券發行管理辦法》
等有關規定，並參照《公開發行
證券公司信息披露的編報規則第12號—公開發
行證券的法律意見書和律師工作報告》的要求，按照律師行業公認的業務標準、
道德規範和勤勉盡責精神出具本《法律意見書》。
引 言
一、律師事務所及籤字律師簡介
（一）本所簡介
本所成立於1988年9月，是首批取得證券從業資格的律師事務所，註冊地
址為北京市。本所為中國服務網絡最大的綜合性律師事務所之一，金融、證券、
公司及其相關的法律服務是本所的主要業務之一。
（二）籤字律師簡介
負責發行人本次公開發行可轉換
公司債券的籤字律師為蔣廣輝律師、孫琳琳
律師，主要證券業務、執業經歷及聯繫方式如下：
1、蔣廣輝律師：執業律師，曾參與多家公司股份制改組、股票發行上市、
資產重組、債券發行、境內外收購資產等項目。
2、李赫律師：執業律師，曾參與多家公司股份制改組、股票發行上市、資
產重組、債券發行、境內外收購資產等項目。
3、杜雪玲律師：執業律師，曾參與多家公司股份制改組、股票發行上市、
資產重組、債券發行、境內外收購資產等項目。
上述三位律師的聯繫方式為：
辦公地址：北京市朝陽區新東路首開幸福廣場C座5層
郵政編碼：100027
電話：010-50867666
傳真：010-65527227
E-mail：guanghui.jiang@kangdalawyers.com
he.li@kangdalawyers.com
xueling.du@kangdalawyers.com
二、本所製作本《法律意見書》及《律師工作報告》的工作過程
本所律師作為專項法律顧問參與本次公開發行可轉換
公司債券工作，依法對
公司設立過程、股權結構、組織機構、公司章程、經營狀況、產權狀況、關聯關
系、同業競爭、重大合同、重大債權債務關係、稅收、訴訟等重大事項以及本次
公開發行可轉換
公司債券的批准和授權情況、實質條件、募集資金運用等事項進
行了必要的審核與驗證。
本次發行工作期間，本所律師前往發行人所在地開展盡職調查工作。本所律
師對公司主要固定資產進行了現場勘查，了解經營狀況；根據中國證監會關於律
師工作的要求製作了調查提綱，調取、查閱、審核了與本次公開發行可轉換公司
債券有關的文件和資料，就有關問題詢問了公司董事、高級管理人員及相關部門
負責人。同時本所律師還就發行人的守法狀況取得了相關執法部門出具的意見。
本所律師與本次公開發行可轉換
公司債券的其他中介機構還就有關問題進
行了充分溝通和協商，在此基礎上出具了本次發行的本《法律意見書》。
三、本所及本所律師聲明
本所律師僅就本《法律意見書》和《律師工作報告》出具日前已經發生或存
在的相關事實發表法律意見，對於至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，
本所律師依賴於有關政府部門、發行人或其它有關單位出具的證明文件及證言。
本所律師對會計、審計、評估等事項不具備專業判斷的資格。本所律師引用
會計師事務所、資產評估機構等的文件並不意味著對該等文件數據、結論的真實
性、準確性、完整性做出任何明示或默示的保證。
本所律師已得到發行人保證，其已提供了本所律師認為出具本《法律意見書》
和《律師工作報告》所必需的全部材料或證言，該等材料或證言真實、準確、完
整，有關副本材料及複印件與原件一致，且無虛假、誤導性陳述和重大遺漏。
本所律師已按照《編報規則第12號》的要求，對發行人本次公開發行可轉
換
公司債券的合法性及有重大影響的法律問題發表法律意見。本《法律意見書》
和《律師工作報告》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，並對此承擔法律
責任。
本所同意將本《法律意見書》和《律師工作報告》作為發行人申請本次公開
發行可轉換
公司債券所必備的法律文件，隨同其他申請文件一起上報。本所同意
發行人引用本《法律意見書》和《律師工作報告》的內容，但不得因引用而導致
法律上的歧義或曲解。
本《法律意見書》和《律師工作報告》僅供發行人本次公開發行可轉換公司
債券之目的使用，不得用作其他目的。
正 文
一、本次發行的批准和授權
（一）本次發行的批准
1、董事會
2018年8月30日，發行人第三屆董事會第十八次會議審議通過《關於公司符
合公開發行可轉換
公司債券條件的議案》《關於公司債券並上
市方案>的議案》、《關於公司債券預案>的議案》、《關於<
公開發行可轉換
公司債券募集資金使用的可行性分析報告>的議案》、《關於次募集資金使用情況報告>的議案》、《關於公司公開發行可轉換
公司債券攤薄
即期回報及填補被攤薄即期回報措施和承諾的議案》、《關於公司債券
持有人會議規則>的議案》、《關於提請股東大會授權董事會及其授權人士全權
辦理本次公開發行可轉換
公司債券具體事宜的議案》等與本次發行相關的議案。
2019年4月25日，發行人第四屆董事會第四次會議審議通過《關於可轉換
公司債券並上市方案（修訂稿）>的議案》、《關於限公司公開發行可轉換
公司債券預案（修訂稿）>的議案》、《關於化股份有限公司公開發行可轉換
公司債券募集資金使用的可行性分析報告（修訂
稿）>的議案》、《關於
的議案》、《關於公司債券攤
薄即期回報及填補被攤薄即期回報措施和承諾（修訂稿）>的議案》、《關於<
四川國光農化股份有限公司可轉換
公司債券持有人會議規則(修訂稿）>的議案》、
《關於提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次公開發行可轉換公
司債券具體事宜的議案》等與本次發行相關的議案。
經核查，上述董事會的召集、召開、表決程序均符合法律、法規、規範性文
件和《公司章程》的規定，所作決議真實、合法、有效。
2、股東大會
2019年5月17日，發行人2018年年度股東大會審議通過《關於公司符合公開
發行A股可轉換
公司債券條件的議案》、《關於公司債券並上
市方案（修訂稿）>的議案》、《關於公司債券預案（修訂稿）>
的議案》、《關於公司債券募集資金使用的可行性分析報告（修
訂稿）>的議案》、《關於的議案》、《關於公司
公開發行可轉換
公司債券攤薄即期回報及填補被攤薄即期回報措施和承諾（修訂
稿）的議案》、《關於公司債券持有人會議
規則（修訂稿）>的議案》、《關於提請股東大會授權董事會及其授權人士全權
辦理本次公開發行可轉換
公司債券具體事宜的議案》等與本次發行可轉換債券相
關的議案》。
上述股東大會決議明確了本次發行證券的種類和面值、發行方式、發行對象、
定價方式、原股東配售安排、債券利率、債券期限、擔保事項、回售條款、還本
付息、轉股期、轉股價格的確定和修正及決議有效期、募集資金用途、對董事會
辦理本次發行具體事宜的授權等必須明確的事項。本所律師認為，本次股東大會
的召集、召開、表決程序均符合法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定，
決議內容符合《管理辦法》第四十二條的規定，決議合法有效。
（二）本次公開發行可轉換
公司債券的授權
2018年年度股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權董事會及其授權人
士全權辦理本次公開發行可轉換
公司債券具體事宜的議案》，經核查，本次股東
大會對董事會的授權範圍具體、明確，且未超出法律、法規、規範性文件及《公
司章程》規定的範圍，因此股東大會對董事會的授權範圍及程序合法、有效。
綜上，本所律師認為，發行人董事會、股東大會對本次公開發行可轉換公司
債券作出的批准和授權符合《管理辦法》的規定；本次發行尚需獲得中國證監會
核准。
二、本次發行的主體資格
（一）發行人依法設立
發行人系由國光有限以截至2009年10月31日經審計的帳面淨資產值折股整
體變更設立的股份有限公司。發行人於2009年12月29日取得股份公司的《營業執
照》（統一社會信用代碼91512000206861148T）。
經核查，本所律師認為，發行人的設立符合《公司法》以及相關法律、法規
的規定。
（二）發行人合法存續
發行人現持有成都市工商行政管理局核發的《營業執照》（統一社會信用代
碼91512000206861148T），住所為簡陽市平泉鎮，法定代表人為顏昌緒，註冊資
本為21,931.8530萬元，企業類型為股份有限公司（上市、自然人投資或控股），
經營範圍為「生產、銷售：植物生長調節劑、園林綠化養護品、農藥、防腐保鮮
劑、肥料、化工產品、日化產品、塑料製品、機械設備；包裝裝璜印刷；農化產
品應用技術研究，農業、園林、林業技術諮詢、技術服務、技術推廣；會議服務；
國家允許該企業經營的進出口業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後
方可開展經營活動）。」營業期限自1985年12月30日至永久。
截至本《法律意見書》出具日，發行人未出現法律、法規和《公司章程》規
定的應予終止的情形，即未出現《公司章程》規定的營業期限屆滿或者其他解散
事由，亦未發生股東大會決定解散、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷、
公司宣告破產以及人民法院依據《公司法》第一百八十二條規定的解散公司的情
形。
（三）發行人首次公開發行股票並上市
2015年2月27日，中國證監會作出《關於核准四川國光農化股份有限公司首
次公開發行股票的批覆》（證監許可[2015]306號），核准
國光股份公開發行不
超過2,000萬股新股，公司股東公開發售股份不超過375萬股，本次公開發行股票
總量不超過2,000萬股。
經深圳證券交易所《關於四川國光農化股份有限公司人民幣普通股股票上市
的通知》（深證上[2017]106號）同意，公司發行的人民幣普通股股票在深圳證
券交易所上市，證券簡稱為「
國光股份」，證券代碼為「002749」。
2015年3月20日，發行人首次公開發行的1,500萬股人民幣普通股（A股）股
票在深圳證券交易所掛牌上市。
綜上，本所律師認為，發行人是依法設立且合法存續的股份有限公司，股票
已在深圳證券交易所上市交易，發行人具有本次公開發行可轉換
公司債券的主體
資格。
三、本次發行的實質條件
經本所律師逐項核查，發行人以下方面均符合《公司法》、《證券法》、《管
理辦法》等法律、法規及規範性文件規定的公開發行可轉換
公司債券的實質條件：
（一）發行人符合《證券法》第十三條規定的公開發行新股的條件
經核查發行人報告期內的會議決議及記錄等相關文件及各項制度規則，發行
人已設立股東大會、董事會、監事會等組織機構且運行良好；
經核查發行人報告期內的審計報告披露的數據及發行人管理層運行情況，發
行人具有持續盈利能力，財務狀況良好；
經核查發行人報告期內的審計報告及相關主管部門出具的意見，發行人最近
三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；
（二）發行人符合《證券法》第十六條規定的公開發行
公司債券的條件
根據發行人提供的財務報告資料，截至2019年3月31日，發行人的淨資產額
為995,929,680.64元；
根據測算，本次發行完成後，公司累計債券餘額不超過公司淨資產的百分之
四十；
發行人本次募集資金擬投向「年產22,000噸高效、安全、環境友好型製劑生
產線搬遷技改項目」、「年產50,000噸水溶肥料（專用肥）生產線搬遷技改項目」
與「企業技術中心升級改造項目」，上述項目是基於當前國家產業政策、行業發
展趨勢、客戶需求變化等條件所做出的投資決策，符合國家加大生態環境保護治
理力度、推進節能減排發展的政策要求；
根據本次發行方案，本次發行的可轉換
公司債券票面利率的確定方式及每一
計息年度的最終利率水平，由公司股東大會授權公司董事會在發行前根據國家政
策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定；
同時，發行人本次發行符合《證券法》關於公開發行股票的條件。
（三）發行人符合《管理辦法》第二章規定的發行證券相關條件
1、發行人組織機構健全、運行良好，符合《管理辦法》第六條的規定
經核查發行人《公司章程》、發行人報告期的會議決議，發行人公司章程符
合《公司法》、《上市公司章程指引》的規定，內容合法有效，發行人股東大會、
董事會、監事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責。
經核查發行人各項內部治理制度及報告期內董事會、股東大會、監事會的會
議記錄及決議，發行人內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法
合規性和財務報告的可靠性，不存在重大缺陷。
經核查發行人現任董事、監事和高級管理人員出具的聲明，發行人現任董事、
監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反《公
司法》第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為，且最近三十六個月內未受
到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券交易所的公開譴責。
經核查發行人的各項資產證明、各項機構職能及制度運行情況，發行人與控
股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營
管理，發行人具備獨立性。
經核查發行人報告期內的《審計報告》及發行人的說明，發行人及其附屬公
司最近十二個月內不存在違規對外提供擔保的行為。
2、發行人的盈利能力具有可持續性，符合《管理辦法》第七條的規定
經核查發行人報告期內的《審計報告》，發行人最近三個會計年度連續盈利。
經核查發行人報告期內的主營業務相關銷售和服務合同，發行人業務和盈利
來源相對穩定，不存在嚴重依賴於控股股東、實際控制人的情形。
根據發行人的說明，發行人現有主營業務或投資方向能夠可持續發展，經營
模式和投資計劃穩健，主要產品或服務的市場前景良好，行業經營環境和市場需
求不存在現實或可預見的重大不利變化。
根據發行人出具的說明並經核查發行人員工名冊，發行人高級管理人員和核
心技術人員穩定，最近十二個月內未發生重大不利變化。
經核查發行人專利證書、土地及房產證明，發行人重要資產、核心技術或其
他重大權益的取得合法，能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化。
經核查發行人重大債權債務合同及報告期內的《審計報告》，發行人不存在
可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項。
經中國證券監督管理委員會《關於核准四川國光農化股份有限公司首次公開
發行股票的批覆》（證監許可[2015]306號）核准，發行人於2015年3月12日向社
會公開發行人民幣普通股（A股）1,875萬股，其中向公司股東公開發售股份375
萬股；發行人最近二十四個月內未公開發行證券。
3、發行人財務狀況良好，符合《管理辦法》第八條的規定
經核查發行人報告期內的《審計報告》及報告期內的年度利潤分配方案，發
行人會計基礎工作規範，嚴格遵循國家統一會計制度的規定；註冊會計師對公司
最近三年財務報表均出具了標準無保留意見的審計報告；資產質量良好，不良資
產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響；經營成果真實，現金流量正常；營
業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計準則的規定，最近三年資產
減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形；最近三年以現金方式累計
分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。
4、發行人最近三十六個月內財務會計文件無虛假記載且不存在重大違法行
為，符合《管理辦法》第九條的規定
經核查有關政府部門出具的證明及發行人報告期內的《審計報告》，發行人
不存在違反證券法律、行政法規或規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到
刑事處罰；發行人不存在違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或
規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰；發行人不存在違反國家其
他法律、行政法規且情節嚴重的行為。
5、發行人本次發行可轉換
公司債券募集資金的數額和使用符合《管理辦法》
第十條的規定
根據發行人的說明並經核查募集資金使用的可行性分析報告等募投項目相
關資料，本次募集資金數額不超過項目需要量；募集資金用途符合國家產業政策
和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定；本次募集資金不用於持有
交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，也
不用於直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司；投資項目實施後，
不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響發行人生產經營的獨立性；發
行人已建立募集資金專項存儲制度，募集資金將按規定存放於公司董事會決定的
專項帳戶。
6、發行人不存在《管理辦法》第十一條規定的不得公開發行證券的情形：
（1）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（2）擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；
（3）發行人最近十二個月內受到過證券交易所的公開譴責；
（4）發行人及其控股股東或實際控制人最近十二個月內存在未履行向投資
者作出的公開承諾的行為；
（5）發行人或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查
或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；
（6）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
7、發行人符合《管理辦法》第十四條關於公開發行可轉換
公司債券的規定
（1）最近三個會計年度加權平均淨資產收益率平均不低於6%（扣除非經常
性損益後的淨利潤與扣除前的淨利潤相比，以低者作為加權平均淨資產收益率的
計算依據）；
（2）本次發行後累計
公司債券餘額不超過最近一期末淨資產額的百分之四
十；
（3）發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少於
公司債券一年
的利息。
綜上，本所律師認為，發行人本次發行符合《證券法》、《管理辦法》等法
律、法規所規定的公開發行可轉換
公司債券的實質條件，本次發行尚需獲得中國
證監會核准後方可實施。
四、發行人的設立
經核查，本所律師認為，發行人設立的程序、資格、條件、方式均符合當時
法律、法規和規範性文件的規定，並已獲有權部門批准，其設立行為合法、有效。
五、發行人的獨立性
經核查，本所律師認為，發行人的業務、資產、人員、機構和財務獨立，具
有完整的業務體系和面向市場自主經營的能力，符合《公司法》等法律、法規及
規範性文件關於上市公司獨立性的要求。
六、發起人或股東（實際控制人）
（一）發行人的發起人
發行人整體變更設立時的24名發起人股東為顏昌緒、顏亞奇、顏秋實、顏昌
立、顏昌成、顏麗、顏亞麗、顏俊、顏玲、顏小燕、顏銘、李汝、李培偉、顏曉
梅、羅萍、羅敬、羅文俊、顏碧清、陳潤培、陳一、陳曦、唐傑、陳洪良、陳洪
簡。
經核查，發行人設立時，各發起人均為具有完全的民事權利能力和民事行為
能力的中國公民，發起人人數超過2人、低於200人，全部發起人均在中國境內有
住所。
本所律師認為，上述發起人人數、住所、認購的股份數和持股比例符合相關
法律、法規和規範性文件的規定，各發起人均具備法律、法規和規範性文件規定
的擔任股份有限公司發起人的資格。
（二）發行人的前十名股東
截至2019年3月31日，發行人前十名股東持股情況如下：
股東姓名
持股數（萬股）
持股比例（%）
顏昌緒
13,912.14
37.31
顏亞奇
3,531.81
9.47
顏秋實
1,208.60
3.24
顏昌立
1,208.60
3.24
顏昌成
1,207.92
3.24
李 汝
596.94
1.60
李培偉
596.94
1.60
顏 銘
594.01
1.59
顏亞麗
589.56
1.58
顏小燕
589.56
1.58
顏 麗
589.56
1.58
顏 玲
589.56
1.58
顏 俊
589.56
1.58
（三）發行人控股股東、實際控制人
經核查，截至本《法律意見書》出具日，發行人董事長顏昌緒先生直接持有
公司37.31%的股份，為發行人的控股股東及實際控制人。
（四）發行人控股股東及實際控制人的股份凍結及質押
截至本《法律意見書》出具之日，發行人的控股股東及實際控制人所持發行
人股份無質押、凍結和其他權利限制或權屬糾紛的情況。
七、發行人的股本及其演變
經核查，本所律師認為，發行人設立以來的股本結構變化符合當時適用的法
律的規定，雖在2018年5月股權激勵完成後及2019年5月資本公積轉增股本完成
後，未及時進行工商變更登記，但不構成對本次發行的實質性法律障礙。
八、發行人的業務
（一）發行人的經營範圍
經核查，發行人及其主要子公司實際從事的業務與經營範圍相符且已經取得
與生產經營相關的必要資質和許可，經營範圍和經營方式符合國家產業政策，符
合相關法律、法規和規範性文件的規定。
（二）發行人的主營業務
根據發行人提供的資料並經本所律師核查，截至本《法律意見書》出具日，
發行人的主營業務為植物生長調節劑、殺菌劑為主的農藥製劑和水溶性肥料的研
發、生產和銷售業務。
根據審計報告及財務報告披露的數據，發行人報告期內的收入主要來自其主
營業務，發行人主營業務突出。
（三）發行人的境外經營
截至本報告出具之日，公司未在境外開展業務，沒有境外資產。
（四）發行人的持續經營
根據發行人現行有效的《公司章程》、《營業執照》和發行人的實際生產經
營情況、發行人2018年年度報告及基準日為2019年3月31日的未經審計的財務報
表披露的財務狀況，以及相關政府部門出具的有關發行人報告期無重大違法違規
的證明，本所律師認為，發行人不存在持續經營的法律障礙。
九、關聯交易及同業競爭
（一）關聯方
1、發行人對外投資企業
序號
名稱
與發行人關聯關係
1
四川潤爾
發行人全資子公司
2
國光農資
發行人全資子公司
3
四川嘉智
發行人全資孫公司
4
景宏生物
發行人控股公司
5
四川簡陽農村商業銀行股份有限公司
發行人參股公司
6
資陽市
中小企業融資擔保有限責任公司
發行人參股公司
7
蘇州泰昌
九鼎投資中心（有限合夥）
發行人投資企業
註：公司自2019年4月19日起，持有景宏生物99.999998%的股權。
2、發行人持股5%以上股東
截至2019年3月31日，發行人的持股比例5%及以上股東為自然人顏昌緒、顏
亞奇，具體情況如下：
序號
股東姓名
持股數量（萬股）
持股比例（%）
1
顏昌緒
13,912.14
37.31
2
顏亞奇
3,531.81
9.47
3、發行人的董事、監事及高級管理人員及其近親屬
發行人的董事、監事和高級管理人員的近親屬包括發行人的董事、監事、高
級管理人員及其關係密切的家庭成員（包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其
配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）。
4、發行人持股5%以上股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員及其
近親屬控制或者擔任董事、高級管理人員的其他企業
序號
姓名
關聯關係
其它企業任職董事、
高級管理人員的情況
其它企業
持股比例
（%）
其它企業名稱
1
顏亞奇
發行人持股
5%以上股
東、副董事
長、總經理
董事
—
四川簡陽農村商業銀行
股份有限公司
—
51%
松爾科技
監事
1.32%
簡陽市融通小額貸款股份有
限公司
2
吉利
發行人獨立
董事
獨立董事
—
攀鋼集團釩鈦資源股份有限
公司
獨立董事
—
四川岷江水利電力股份有限
公司
獨立董事
—
四川
西昌電力股份有限公司
獨立董事
—
威特龍消防安全集團股份公
司
3
劉雲平
發行人獨立
董事
執行董事、總經理
94%
成都萬方財稅諮詢有限公司
董事
—
宜賓翠屏農村商業銀行股份
有限公司
獨立董事
—
北京
中迪投資股份有限公司
監事
—
成都惠澤天下稅務事務所有
限公司
4
楊光亮
發行人獨立
董事
獨立董事
—
江蘇藍豐生物化工股份有限
公司
獨立董事
—
安徽廣信農化股份有限公司
獨立董事
—
浙江
永太科技股份有限公司
5
周潔敏
發行人獨立
董事
獨立董事
—
雲南雲投生態環境科技股份
有限公司
（二）發行人報告期內的關聯交易
根據發行人出具的說明並經本所律師核查審計機構出具的《關於四川國光農
化股份有限公司2018年度非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況匯總表的
專項審核說明》（川華信專（2019）251號），發行人在報告期內不存在控股股
東及其他關聯方違規佔用公司資金的情形。
經核查，發行人報告期內的關聯交易均已按照《公司章程》、《關聯交易決
策制度》的相關規定履行了必要的決策審議程序，獨立董事已對上述關聯交易的
審議程序及公允性發表了認可意見。因此，本所律師認為，上述關聯交易定價公
允，不存在利用關聯交易侵害發行人及其股東利益的情形。
（三）本次發行的關聯交易情況
本次發行為公開發行，不涉及履行關聯交易相關程序。
（四）發行人規範關聯交易的措施
經核查發行人《公司章程》、《關聯交易制度》、《董事會議事規則》等有
關內部管理制度，發行人在《公司章程》、《關聯交易制度》、《董事會議事規
則》等文件中均對規範關聯交易的措施作出了明確的規定，發行人規範關聯交易
的措施符合相關法律、法規及中國證監會、深圳證券交易所的相關規定。
（五）同業競爭
根據控股股東及實際控制人說明並經本所律師核查，截至本《法律意見書》
出具日，發行人控股股東、實際控制人及其控制的企業與發行人之間不存在同業
競爭。本次發行後，發行人不會因實施募集資金項目與實際控制人、控股股東及
其控制的其他企業產生同業競爭。
（六）避免同業競爭的措施和承諾
發行人的控股股東、實際控制人顏昌緒先生已出具《關於避免同業競爭與關
聯交易的承諾函》，承諾的主要內容如下：
「1、本人目前沒有在中國境內或境外單獨或與其他自然人、法人、合夥企
業或組織，以任何形式直接或間接從事或參與任何對發行人構成競爭的業務及活
動或擁有與發行人存在竟爭關係的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益，或在
該經濟實體、機構、經濟組織中擔任高級管理人員或核心技術人員。
2、本人保證將採取合法及有效的措施，促使本人擁有控制權的其他公司、
企業與其他經濟組織及本人的關聯企業（如有），不以任何形式直接或間接從事
與發行人相同或相似的、對發行人業務構成或可能構成競爭的業務，並且保證不
進行其他任何損害發行人及其他股東合法權益的活動。如從第三方獲得的任何商
業機會與發行人經營的業務有競爭或有可能競爭，則本人將立即通知發行人，並
將該商業機會無償讓與發行人如與發行人及其下屬子公司拓展後的產品或業務
產生競爭，則本人及本人控制的公司將以停止生產或經營相競爭業務或產品、將
相競爭業務納入到發行人經營，或者將相競爭業務轉讓給無關聯關係的第三方的
方式避免同業競爭。
本人願意承擔因違反上述承諾而給發行人造成的全部經濟損失。本承諾持續
有效且不可變更或撤銷。」
經核查，本所律師認為，上述承諾內容合法有效。
十、發行人的主要財產
（一）土地使用權及房屋所有權
1、土地使用權
截至2019年3月31日，發行人擁有以下土地使用權，並已經取得土地使用權
證書：
序
號
權利人
土地使用權證
編號
坐落位置
面積（㎡）
用途
終止日期
1
公司
簡國用（2011）
第01509號
簡陽市簡城鎮棋盤路
5565.70
商業、
住宅
2031.04.23
2
公司
簡國用（2011）
第01511號
簡陽市平泉鎮堤壩街
11830.76
工業
2053.11.27
序
號
權利人
土地使用權證
編號
坐落位置
面積（㎡）
用途
終止日期
3
公司
簡國用（2011）
第01510號
簡陽市平泉鎮堤壩街
16236.14
工業
2053.11.27
4
公司
簡國用（2011）
第01508號
簡陽市簡城鎮花園街
2611.93
工業
2053.11.27
5
公司
簡國用（2011）
第01507號
簡陽市簡城鎮棋盤路
80號
1176.08
工業
2053.11.27
6
公司
簡國用（2011）
第10822號
簡陽市平泉鎮竹灣村
3、7社、石馬村3社
86527.00
工業
2061.11.03
7
公司
錦國用（2011）
第3459號
錦江區靜渝路2號6幢
8號
44.69
商業
2043.3.18
8
公司
簡國用（2014）
第13508號
簡陽市平泉鎮竹灣村7
祖、石馬村3祖
15339.00
工業
2064.10.28
9
公司
簡國用（2014）
第13507號
簡陽市平泉鎮竹灣村7
祖、鐵佛村5祖
3564.00
工業
2064.10.28
10
公司
簡國用（2015）
第05475號
簡陽市平泉鎮竹灣村
一社
2142.90
工業
2063.05.24
11
公司
簡國用（2015）
第05477號
簡陽市平泉鎮龍泉村
一社
262.00
工業
2063.05.24
經核查，發行人及其子公司合法擁有上述土地使用權，其土地使用權權屬清
晰，不存在抵押或權利受限的情形。
2、房屋所有權
截至2019年3月31日，發行人擁有如下房產，並已取得房屋所有權證書：
序號
所有權人
權證編號
用途
坐落
面積
（m2）
1
公司
簡房權證監證字第
201010632
辦公用房
簡城鎮棋盤路80號
548.04
2
公司
簡房權證監證字第
201010633
辦公用房
簡城鎮棋盤路80號
311.90
3
公司
簡房權證監證字第
201010655
生產用房
簡城鎮醫院路362
號
338.40
4
公司
簡房權證監證字第
201010661
生產用房
簡城鎮醫院路362
號
379.33
5
公司
簡房權證監證字第
201102095號
生產用房
平泉鎮堤壩街177
號（1層）
341.94
6
公司
簡房權證監證字第
201102097號
辦公用房
平泉鎮堤壩街177
號8幢（1-2層）
176.32
7
公司
簡房權證監證字第
201010644號
生產用房
平泉鎮堤壩街177
號
2373.77
8
公司
簡房權證監證字第
201102098號
生產用房
平泉鎮堤壩街177
號2幢
590.40
9
公司
簡房權證監證字第
201102099號
生產用房
平泉鎮堤壩街177
號3幢
590.40
序號
所有權人
權證編號
用途
坐落
面積
（m2）
10
公司
簡房權證監證字第
201102100號
生產用房
平泉鎮堤壩街177
號（1層）
478.89
11
公司
簡房權證監證字第
201102102號
生產用房
平泉鎮堤壩街177
號6幢
95.46
12
公司
簡房權證監證字第
201102103號
生產用房
平泉鎮堤壩街177
號5幢
187.06
13
公司
簡房權證監證字第
201102108號
生產用房
平泉鎮堤壩街177
號7幢
149.86
14
公司
簡房權證監證字第
201102109
生產用房
平泉鎮堤壩街177
號4幢
77.44
15
公司
簡房權證監證字第
201102105號
辦公用房
平泉鎮堤壩街177
號1幢
1806.86
16
公司
簡房權證監證字第
201010662號
生產用房
平泉鎮堤壩街177
號
145.00
17
公司
簡房權證監證字第
201010663號
生產用房
平泉鎮堤壩街177
號
163.92
18
公司
簡房權證監證字第
201010667號
其他用房
平泉鎮堤壩街177
號
610.00
19
公司
簡房權證監證字第
201010671號
生產用房
平泉鎮堤壩街177
號
770.80
20
公司
簡房權證監證字第
201010666號
生產用房
平泉鎮堤壩街177
號
282.70
21
公司
簡房權證監證字第
201010670
生產用房
平泉鎮堤壩街177
號
437.00
22
公司
簡房權證監證字第
201102107號
非成套住宅
平泉鎮堤壩街177
號
649.08
23
公司
簡房權證監證字第
201010626
生產用房
平泉鎮堤壩街177
號
531.63
24
公司
簡房權證監證字第
201010631號
生產用房
平泉鎮堤壩街177
號
248.22
25
公司
簡房權證監證字第
201010619號
生產用房
平泉鎮堤壩街177
號
248.22
26
公司
簡房權證監證字第
201010664號
生產用房
平泉鎮堤壩街177
號
947.45
27
公司
簡房權證監證字第
201010660
生產用房
平泉鎮堤壩街177
號
4173.98
28
公司
簡房權證監證字第
201010622號
生產用房
平泉鎮堤壩街177
號
519.96
29
公司
簡房權證監證字第
201010640號
生產用房
平泉鎮堤壩街177
號
962.79
30
公司
簡房權證監證字第
201010641號
生產用房
平泉鎮堤壩街177
號
355.94
31
公司
簡房權證監證字第
201010639號
生產用房
平泉鎮堤壩街177
號
350.96
32
公司
簡房權證監證字第
201010643號
生產用房
平泉鎮堤壩街177
號
439.66
33
公司
簡房權證監證字第
生產用房
平泉鎮堤壩街177
350.62
序號
所有權人
權證編號
用途
坐落
面積
（m2）
201010638號
號
34
公司
簡房權證監證字第
201010636號
生產用房
平泉鎮堤壩街177
號
350.62
35
公司
成房權證監證字第
2601182號
商業
錦江區靜居寺路20
號6棟1-2層8號
86.40
36
公司
川（2018）簡陽市
不動產權第
0086030號
工業用地/辦
公用房
簡城鎮棋盤路80號
1棟1-5層
551.05
經核查，發行人合法擁有上述房屋所有權，其所有權權屬清晰，不存在權屬
糾紛或爭議，不存在其他抵押或其他權利受限的情形。
根據發行人提供的資料，發行人存在未辦妥房產證的房屋建築物，具體情況
如下：
（1）公司自購房產
根據發行人提供的資料，發行人與海南澤華房地產有限公司籤訂購房協議，
約定發行人購買坐落於海南省三亞市金雞嶺路「澤華·上東海岸小區」的兩套房
屋，套內建築面積均為50.57平方米。
截至2019年3月31日，該房屋的產權辦理手續尚未完成。
（2）抵扣借款所獲房產
根據發行人提供的資料，國光農資與成都錦繡園林建築工程有限公司籤訂
有《抵扣協議》，約定成都錦繡園林建築工程有限公司將其享有的對成都泰和置
地有限公司的67萬元債權轉讓給國光農資，抵扣其應向國光農資支付的欠款及未
來訂貨的貨款。
2016年11月24日，國光農資與成都泰和置地有限公司籤訂《商品房買賣合同
（預售）》（TH00597），約定國光農資以67萬元的價格認購位於彭州市濛陽鎮
北星大道的一套房屋，預計面積140.52平方米。
截至2019年3月31日，該房屋的產權辦理手續尚未完成。
根據公司的說明，公司目前正在辦理房產證。
（二）專利權
根據發行人提供的專利證書資料，截2019年3月31日，發行人持有的專利權
情況如下：
序號
名稱
專利號
專利類型
申請日
權利人
1
分裝設備的下料裝置
ZL201020117476.0
實用新型
2010.01.30
公司
2
棒肥（梭形）
ZL201130161630.4
外觀設計
2011.06.08
公司
3
植物生長調節劑組合物
ZL200910167942.8
發明專利
2009.10.20
公司
4
基於樹木移植的吊裝土
球網兜及其使用步驟
ZL201210479032.5
發明專利
2012.11.22
公司
5
一種含花椒素和阿維菌
素生物源農藥及其製備
方法
ZL201310221033.4
發明專利
2013.06.05
公司
6
一種用於固定樹木的支
撐架支座裝置
ZL201220234626.5
實用新型
2012.05.23
公司
7
一種用於固定樹木的支
撐架及其支座裝置
ZL201220234866.5
實用新型
2012.05.23
公司
8
一種用於固定樹木的支
撐架支座裝置
ZL201220234490.8
實用新型
2012.05.23
公司
9
一種植物根系通氣管
ZL201220378277.4
實用新型
2012.08.01
公司
10
一種支杆支座裝置
ZL201220375102.8
實用新型
2012.07.31
公司
11
一種樹支吊裝用保護墊
ZL201220404398.1
實用新型
2012.08.15
公司
12
一種樹木吊裝用保護套
ZL201220375084.3
實用新型
2012.07.31
公司
13
便捷土球包裹兜
ZL201220623704.0
實用新型
2012.11.30
公司
14
高效土球包裹布
ZL201220624133.2
實用新型
2012.11.22
公司
15
護樹型樹幹簡易支撐保
護裝置
ZL201220623753.4
實用新型
2012.11.22
公司
16
環形滴灌袋
ZL201220646503.2
實用新型
2012.11.22
公司
17
基於樹木移植的吊裝保
護網兜
ZL201220623296.9
實用新型
2012.11.22
公司
18
拼接移動灌溉裝置
ZL201220624143.6
實用新型
2012.11.22
公司
19
起吊土球包裹兜
ZL201220646291.8
實用新型
2012.11.30
公司
20
樹木支撐幹枝撐墊
ZL201220651997.3
實用新型
2012.11.30
公司
21
一種樹木土球保護袋
ZL201220403408.X
實用新型
2012.08.15
公司
22
一種用於樹木土球保護
的緊固裝置及其包裹裝
置
ZL201220380868.5
實用新型
2012.08.02
公司
23
拆卸式支撐座
ZL201320201234.3
實用新型
2013.04.19
公司
24
一種藥肥組合物
ZL201010504895.4
發明專利
2010.10.13
公司
25
一種化肥固體劑型
ZL201210286538.4
發明專利
2012.08.13
公司
26
一種用於固定樹木的支
撐架支座裝置
ZL201210162217.3
發明專利
2012.05.23
公司
27
大樹移植錐形土方板框
ZL201420390369.3
實用新型
2014.07.15
公司
28
一種氯吡脲可溶粒劑及
其製備方法
ZL201310240464.5
發明專利
2013.06.18
公司
29
一種含6-苄氨基嘌呤的
植物生長調節組合物
ZL201210429734.2
發明專利
2012.10.31
公司
30
一種植物生長調節組合
物、製劑及其應用
ZL201310572673.X
發明專利
2013.11.15
公司
31
一種含多效唑和甲哌鎓
的植物生長調節劑及制
劑備方法
ZL201310102974.6
發明專利
2013.03.27
公司
32
一種6-苄氨基嘌呤可溶
粒劑及其配製方法
ZL201310221539.5
發明專利
2013.06.05
公司
33
一種甲哌鎓及其副產物
的檢測方法
ZL201510291859.7
發明專利
2015.06.01
公司
34
一種植物生長調節組合
物及其製劑
ZL201410154910.5
發明專利
2014.04.17
公司
35
一種殺菌組合物及其制
劑
ZL201410154948.2
發明專利
2014.04.17
公司
36
一種微生物培養基製備
裝置
ZL201520383536.6
實用新型
2015.06.04
公司
37
一種帶保護器具的棒肥
ZL201520383509.9
實用新型
2015.06.04
公司
38
一種植株澆灌裝置
ZL201520123541.3
實用新型
2015.03.03
公司
39
包裝箱（施奇柱狀肥）
ZL201530271150.1
外觀設計
2015.07.24
公司
40
一種用於固定樹木的支
撐架支座裝置
ZL201210162281.1
發明專利
2012.05.23
公司
41
一種瓶蓋童鎖結構
ZL201520627745.0
實用新型
2015.08.19
公司
42
一種噴射裝置及其噴頭
ZL201520573286.2
實用新型
2015.07.31
公司
43
一種花盆
zl201520573250.4
實用新型
2015.07.31
公司
44
一種殺蟲裝置
ZL201520601265.7
實用新型
2015.08.11
公司
45
一種塊狀劑型肥料生產
裝置
ZL201520384100.9
實用新型
2015.06.04
公司
46
一種塊狀劑型肥料生產
模具
ZL201520383407.7
實用新型
2015.06.04
公司
47
包裝袋（施奇柱狀肥）
ZL201530270662.6
外觀設計
2015.07.24
公司
48
一種植物脫葉劑組合物
ZL201210287013.2
發明專利
2012.08.13
公司
49
一種殺蟲裝置
ZL201520646895.6
實用新型
2015.08.25
公司
50
一種植物生長調節劑組
合物及其製劑
ZL201410163257.9
發明專利
2014.04.22
公司
51
一種除草組合物及其制
劑
ZL201410182465.3
發明專利
2014.04.30
公司
52
一種植物生長調節組合
物及其應用
ZL201410279857.1
發明專利
2014.06.20
公司
53
一種省力環割剪刀
ZL201620394077.6
實用新型
2016.05.04
公司
54
一種殺蟲裝置
ZL201520601047.3
實用新型
2015.08.11
公司
55
一種易操作環割剪刀
ZL201620394974.7
實用新型
2016.05.04
公司
56
一種抑芽丹水懸浮劑
ZL201410339507.X
發明專利
2014.07.16
公司
57
提高熱貯懸浮率及穩定
性的三唑酮水分散粒劑、
生產方法
ZL201510068165.7
發明專利
2015.02.09
公司
58
一種植物生長調節劑組
合物、製劑及其應用
ZL201510160998.6
發明專利
2015.04.07
公司
59
一種防除園林菟絲子屬
植物的組合物、製劑及其
應用
ZL201510072891.6
發明專利
2015.02.11
公司
60
一種樹幹塗白組合物、含
有該組合物的樹幹塗白
劑及應用
ZL201510125899.4
發明專利
2015.03.20
公司
61
提高熱貯懸浮率及穩定
性的三唑酮可溼性粉劑、
生產方法
ZL201510067935.6
發明專利
2015.02.09
公司
62
一種果梗軟化劑、其製備
方法及其應用
ZL201510507505.1
發明專利
2015.08.18
公司
63
一種植物生長調節組合
物及其製劑和應用
ZL201510414945.2
發明專利
2015.07.15
公司
64
一種調節植物生長的組
合物、製劑及其應用
ZL201510566728.5
發明專利
2015.09.08
公司
65
一種液體石蠟菌種保藏
管
ZL201621332089.2
實用新型
2016.12.06
公司
66
一種微生物菌種保藏裝
置
ZL201621333024.X
實用新型
2016.12.06
公司
67
一種防止瓶塞脫落的燒
瓶
ZL201720004051.0
實用新型
2017.01.03
公司
68
一種防除菟絲子屬寄生
植物的組合物、製劑及其
應用
ZL201510072533.5
發明專利
2015.02.11
公司
69
一種瓶蓋童鎖結構
ZL201510511371.0
發明專利
2015.08.19
公司
70
土壤調理組合物及其應
用、土壤調理劑
ZL201410406032.1
發明專利
2014.08.18
公司
71
三唑啉酮類化合物在植
物抹芽控梢上的應用、組
合物
ZL201510073449.5
發明專利
2015.02.11
公司
72
一種用於玉米的植物生
長調節組合物、製劑及其
應用
ZL201510359196.8
發明專利
2015.06.25
公司
73
一種提高作物根系能力
和產量的組合物
ZL201610665407.5
發明專利
2016.08.15
公司
74
一種用於樹葉轉色增色
的農藥組合物、製劑及其
應用
ZL201610724312.6
發明專利
2016.08.25
公司
75
一種植物生長調節組合
物及其製劑和應用
ZL201510415345.8
發明專利
2015.07.15
公司
76
一種用於葉面噴施的植
物生根組合物、製劑及其
應用
ZL201610550056.3
發明專利
2016.07.13
公司
77
一種植物生長調節組合
物、製劑及其應用
ZL201610549756.0
發明專利
2016.07.13
公司
78
一種藥肥組合物及其應
用、製劑
ZL201510571874.7
發明專利
2015.09.09
公司
79
一種植物生長調節劑組
合物、製劑及其應用
ZL201610896054.X
發明專利
2016.10.14
公司
80
一種植物生長調節組合
物及其製劑和應用
ZL201510507775.2
發明專利
2015.08.18
公司
81
一種粉劑分裝設備
ZL201820456514.1
實用新型
2018.04.02
公司
82
一種植物生長調節組合
物、製劑及其應用
ZL201610723647.6
發明專利
2016.08.25
公司
83
一種植物生長調節組合
物、製劑及其應用
ZL201610723307.3
發明專利
2016.08.25
公司
84
一種植物生長調節組合
物、製劑及其應用
ZL201610548913.6
發明專利
2016.07.13
公司
85
一種易操作環割剪刀
ZL201610288562.X
發明專利
2016.05.04
公司
86
一種可溼性粉劑加工系
統
ZL201820668330.1
實用新型
2018.05.07
公司
經核查，發行人持有的上述專利權權屬清晰，專利權合法有效，不存在權屬
糾紛或爭議，不存在權利受限的情形。
（三）商標權
（1）根據發行人提供的資料，截至2019年3月31日，發行人及其子公司共持
有817個註冊商標，具體情況見附件1：《四川國光農化股份有限公司商標明細》。
經核查，發行人持有的上述註冊商標專用權已取得完備的權屬證書，發行人
合法擁有該等註冊商標的專用權。
（2）根據發行人提供的資料，截至2019年3月31日，發行人及其控股子公司
對外授權使用的商標情況如下：
序
號
授權人
被授權人
授權商標註冊號
許可方式
許可期限
1
公司
邁克斯（如東）化
工有限公司
1907384
普通許可
2018.05.01-2019.05.01
1335256
2
公司
四川利爾作物科
學有限公司
1907384
普通許可
2018.04.01-2019.06.30
10273036
20275457
13958532
9246537
12900051
14058925A
13958287
1907387
3
公司
浙江海正化工股
份有限公司
9246537
普通許可
2019.01.01-2019.12.31
1335259
12900051
1248203
1504488
1907384
1644541
4127328
4
公司
江蘇生久農化有
限公司
1907384
普通許可
自主合同生效之日起
至主合同義務履行完
畢止
12900051
21066007
5
公司
成都科利隆生化
有限公司
9246537
普通許可
自合同生效之日起至
主合同產品數量生產
履行完畢止
12900051
14219393
6016896
13958536
註：截至2019年3月31日，上述第4、5項涉及主合同仍在履行中。
上述授權使用商標情況均籤訂有《商標使用授權書》，根據授權書約定，發
行人及其子公司為授權產品的唯一買受人。
發行人上述商標許可事項未在商標局備案。根據《中華人民共和國商標法》
第43條規定，許可他人使用其註冊商標的，許可人應當將其商標使用許可報商標
局備案，由商標局公告。商標使用許可未經備案不得對抗善意第三人。
本所律師認為，發行人上述商標許可/授權雖未經商標局備案公示，但不影
響上述商標許可/授權的效力。
（四）租賃物業
截至2019年3月31日，公司及其控股子公司使用的租賃物業情況如下：
序
號
承租人
出租人
坐落
面積
（m2）
租賃期限
1
四川潤爾
松爾科技
成都市龍泉驛區北京路899號
573.00
2019.01.01-
2019.12.31
2
國光農資
松爾科技
成都市龍泉驛區北京路899號
3349.07
2019.01.01-
2019.12.31
3
國光農資
湖北華城醫藥
有限公司
武漢市東西湖區吳家山107國
道北六順路西
620.00
2019.01.01-
2019.12.31
4
國光農資
安徽省邁科再
生能源開發有
限公司
合肥市新站區銅陵路和電廠
路交叉口的自有房屋9號樓B
層9-11號房屋
720.00
2018.4.1-2019.3.31
5
國光農資
瀋陽立信東升
裝飾材料交易
中心有限公司
瀋陽市于洪區洪湖北街32號
850.00
2019.01.01-
2019.12.31
6
國光農資
四川中郵物流
有限責任公司
昆明市王家營彩龍街中鐵新
立倉儲郵政基地
700.00
2019.01.01-
2021.12.31
7
國光農資
福州保稅區紅
舜物流有限公
司
魁歧沙縣採沙場內倉庫
330.00
2018.09.1-2019.12.31
8
國光農資
北京藍興物業
管理有限公司
北京市海澱區學院南路68號
19號樓六層610號房間
30.00
2018.11.10-
2019.11.09
9
國光農資
世佳達
合肥市銅陵北路香江生態麗
景43幢902室
90.00
2019.03.01-
2019.12.31
10
國光農資
世佳達
廣東省廣州市白雲區廣海路
37號D座7號倉庫
560.00
2019.01.01-
2019.12.31
11
國光農資
世佳達
廣州市白雲區石井鎮鳳鳴路
瑞輝花園64棟202房
85.00
2019.01.01-
2019.12.31
12
國光農資
世佳達
貴陽市雲巖區金關安置房金
鑫佳苑B1號樓2層D號房
82.80
2019.01.01-
2019.12.31
13
國光農資
世佳達
浙江省義烏東房新村2幢3號
一樓四間
144.00
2018.09.21-
2019.12.31
14
國光農資
世佳達
浙江義烏市江東街東房新村5
幢6單元4樓
90.00
2018.10.01-
2019.12.31
15
國光農資
世佳達
昆明市西山區海口鎮馬房村
東協森林（B11-103）
—
2018.10.01-
2019.12.31
16
國光農資
世佳達
福州市晉安區鼓山鎮六一佳
園9#1202室
75.00
2019.01.01-
2019.12.31
17
國光農資
世佳達
重慶市九龍坡區白彭路362號
900.00
2018.08.15-
2019.08.14
18
國光農資
世佳達
重慶九龍坡區白彭路362號百
可陽光山水苑房屋2-22-10
—
2018.08.15-
2019.08.14
19
國光農資
世佳達
天津市北辰區王朝南道37號
庫房一部分
290.00
2019.01.01-
2019.12.31
20
國光農資
世佳達
西安市物流園區庫6號庫24
排3-5號
630.00
2019.01.01-
2019.12.31
21
國光農資
世佳達
廣西鵬程順達投資有限公司
31號倉庫
595.00
2019.01.01-
2019.12.31
22
國光農資
世佳達
新鄭市郭店工業園中閩陶瓷
物流園區F27、28號
900.00
2018.11.13-
2019.12.31
23
國光農資
世佳達
鄭州郭店鎮中心社區15棟二
單元402號
—
2018.11.15-
2019.12.31
24
國光農資
世佳達
上海市松江區新橋鎮申港路
388號B棟壹樓部分
258.00
2018.09.05-
2019.09.04
25
國光農資
世佳達
山東省濟南市天橋區太平莊
（小緯北路3號）
720.00
2018.08.20-
2019.08.19
26
國光農資
世佳達
上海市松江區新橋鎮申港路
388號宿舍樓三樓部分
30.00
2018.09.09-
2019.09.04
27
國光農資
世佳達
貴陽市烏當區野鴨鄉灰家衝
470.00
2018.07.01-
2019.06.30
28
國光農資
世佳達
南昌市撫生路669眾鑫城上城
二棟1單元603室
97.00
2019.01.01-
2019.12.31
29
國光農資
世佳達
江西南昌市桃花鎮觀州公寓6
幢4單元701室
103.00
2019.01.01-
2019.12.31
30
國光農資
世佳達
江西南昌桃花鎮老觀州公寓8
棟2單元104室
103.00
2019.01.01-
2019.12.31
31
國光農資
世佳達
江西南昌桃花鎮老觀洲公寓1
棟3單元105室
103.00
2019.01.01-
2019.12.31
32
國光農資
世佳達
江西南昌桃花鎮老觀洲公寓5
棟1單元101室
103.00
2019.01.01-
2019.12.31
33
國光農資
世佳達
揚州市廣陵區明發路99號，
廣陵世家20-602
92.22
2019.01.01-
2019.12.31
34
國光農資
世佳達
揚州市廣陵產業園銀焰路12
號內一間房屋
420.00
2019.01.01-
2019.12.31
35
國光農資
世佳達
武漢市東西湖九坤五環華城4
棟二單元304室
99.42
2019.01.01-
2019.12.31
36
國光農資
世佳達
瀋陽市于洪區巢湖街
26-1-2-302
91.84
2018.10.31-
2019.10.31
37
國光農資
世佳達
長沙縣黃興鎮黃興新村甲田
組315號
500.00
2019.01.01-
2019.12.31
38
國光農資
世佳達
烏魯木齊市米東區九溝南路
1,000.00
2019.01.01-
2019.12.31
39
國光農資
世佳達
烏市米東區公務員小區D區1
號樓3-101室
109.00
2018.06.20-
2019.06.20
40
國光農資
世佳達
浙江省義烏東房新村1幢2號
一樓三間半
123.67
2018.09.21-
2019.12.31
41
國光農資
世佳達
南寧市科園大道科德路瀚林
雅築6幢B座2303號
81.73
2019.01.01-
2019.12.31
42
國光農資
世佳達
山東省濟南市天橋區金容花
園冬園1-1-2203
86.00
2018.07.08-
2019.07.07
43
國光農資
世佳達
蘭州市城關區雁興路科教城
二期5-2-301
99.06
2018.09.23-
2019.12.31
44
國光農資
世佳達
甘肅省蘭州市城關區駱駝灘
社區紅柳灘
560.00
2018.08.02-
2019.12.31
45
國光農資
世佳達
通州區張家灣鎮中街村歡樂
嘉園17-4-601
68.51
2018.06.16-
2019.06.15
46
國光農資
世佳達
北京市通州區馬駒橋鎮小杜
社村自編31號
410.00
2018.09.12-
2019.09.11
47
國光農資
世佳達
天津市北辰區北辰科技園區
景麗路歐鉑苑12-1-1703
80.54
2019.01.01-
2019.12.31
48
國光農資
世佳達
西安三家莊北區3號樓203房
121.36
2019.01.01-
2019.12.31
49
國光農資
世佳達
山東省臨沂市蘭山區裡臨西
八路蔣家坪4棟4單元301號
105.00
2019.01.01-
2019.12.31
50
國光農資
世佳達
山東臨沂市蘭山區臨西十二
路與雙嶺路交匯向南1000米
路東倉庫
428.00
2019.01.01-
2019.11.30
51
國光農資
世佳達
河北石家莊市柳辛莊村
520.00
2019.01.01-
2019.12.31
52
國光農資
世佳達
石家莊長安區柳董莊村府邸B
區3號樓1204室
120.00
2018.09.15-
2019.12.31
經核查，上述9至52項為轉租，截至本《法律意見書》出具日，發行人未能
提供3至22項租賃物業的產權證明及17至26項的轉租許可。就上述租賃物業，發
行人在相應的租賃合同項下的合法權利可能無法得到保障。
（五）發行人主要財產的權利限制
根據發行人確認並經本所律師核查，截至2019年3月31日，發行人享有的土
地使用權、自有房產、專利、商標不存在抵押或其他權利受限的情形。
經核查，本所律師認為，發行人享有的土地使用權、自有房產、專利、商標
權屬清晰，不存在權屬糾紛或潛在糾紛。
十一、發行人的重大債權債務
（一）重大借款合同
經核查，截至2019年3月31日，發行人及其子公司無正在履行的金額在500
萬元以上的重大借款合同。
（二）重大授信及擔保合同
經核查，截至2019年3月31日，發行人及其子公司正在履行的金額在500萬元
以上的重大授信及擔保合同如下：
1、2018年6月6日，公司與中國
民生銀行股份有限公司成都分行籤訂了《綜
合授信合同》（公授信字第ZH1800000020462號），授信額度為3,000萬元，授信
期限自2018年6月7日起至2019年6月6日止。本合同採用保證擔保的方式，銀行與
保證人顏昌緒籤訂了《最高額擔保合同》。
2018年6月6日，公司股東顏昌緒與中國
民生銀行股份有限公司成都分行籤訂
了《最高額擔保合同》（編號：個高保字第DB1800000015020號），為公司及其
子公司與中國
民生銀行股份有限公司成都分行自2018年6月7日至2019年6月6日
期間形成的全部債務提供擔保，擔保額最高為3,000萬元。
2、2018年6月6日，國光農資與中國
民生銀行股份有限公司成都分行籤訂了
《綜合授信合同》（公授信字第ZH1800000020462-1號），授信額度為2,000萬元，
授信期限自2018年6月7日起至2019年6月6日止。本合同採用保證擔保的方式，銀
行與保證人公司籤訂了《最高額保證合同》。
2018年6月6日，公司與中國
民生銀行股份有限公司成都分行籤訂了《最高額
保證合同》（ZH1800000020462號），為國光農資與中國
民生銀行股份有限公司
成都分行自2018年6月7日至2019年6月6日期間形成的全部債務提供擔保，擔保額
最高為2,000萬元。
3、2018年9月11日，國光農資與
興業銀行股份有限公司成都分行籤訂了《額
度授信合同》（興銀蓉（授）1809第292號），授信額度為7,000萬元，授信期限
自2018年9月11日起至2019年9月10日止。本合同採用保證擔保的方式，銀行與保
證人公司籤訂了《最高額保證合同》。
2018年9月11日，公司與
興業銀行股份有限公司成都分行籤訂了《最高額保
證合同》（興銀蓉（額保）1809第503號），為國光農資與
興業銀行股份有限公
司成都分行自2018年9月11日至2019年9月10日期間形成的全部債務提供擔保，擔
保額最高為7,000萬元。
（三）重大採購合同
經核查，截至2019年3月31日，發行人及其子公司無正在履行的金額在500
萬元以上的重大採購合同。
（四）重大銷售合同
經核查，截至2019年3月31日，發行人及其子公司正在履行的金額在500萬元
以上的重大銷售合同及主要框架銷售協議如下：
序號
合同本方
合同對方
標的物
標的額
（萬元）
籤訂日期
備註
1
國光農資
恆大園林集團有限
公司
農藥、化肥、
營養液等
—
2019.01.01
框架合同
2
國光農資
海南眾和盛農業有
限公司
農藥、化肥等
—
2019.01.01
框架合同
3
國光農資
阿克蘇聯豐農資有
限公司
農藥、化肥等
—
2019.03.18
框架合同
4
國光農資
廣西旭海農業科技
有限公司
農藥、化肥等
—
2019.03.05
框架合同
（五）重大侵權之債
根據發行人出具的說明並經核查，截至2019年3月31日，發行人不存在因環
境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全和人身權而產生的重大侵權之債。
（六）與關聯方之間的重大債權債務及擔保
根據發行人說明並經本所律師核查，截至2019年3月31日，除本《法律意見》
「九、關聯交易及同業競爭」所披露的內容外，發行人與關聯方之間無其他重大
債權債務及關聯擔保。
十二、發行人重大資產變化及收購兼併
（一）經核查，發行人設立至今，未發生《上市公司重大資產重組管理辦法》
規定的重大資產重組。
（二）經核查，發行人報告期內未進行公司合併、分立、減少註冊資本；有
關發行人歷次增資擴股的情況，詳見《律師工作報告》「七、發行人的股本及其
演變」。本所律師認為，發行人設立以來的股本結構變化符合當時適用的法律的
規定，雖在2018年5月股權激勵完成後及2019年5月資本公積轉增股本完成後，未
及時進行工商變更登記，但不構成對本次發行的實質性法律障礙。
（三）經核查，發行人報告期內發生了如下數額較大的投資行為：
1、設立子公司潤爾科技
2018年6月26日，公司召開第三屆董事會第十六次（臨時）會議，審議通過
《關於公司投資設立子公司的議案》。2018年8月17日，潤爾科技正式成立，其
基本信息詳見《律師工作報告》「九、關聯交易及同業競爭」。
2、子公司國光農資設立四川嘉智
2017年4月28日，公司召開第三屆董事會第八次會議，審議通過了《關於四
川國光農資有限公司投資設立子公司的議案》。2017年6月12日，四川嘉智正式
成立，其基本信息詳見《律師工作報告》「九、關聯交易及同業競爭」。
3、投資景宏生物
2017年12月28日，公司召開第三屆董事會第十一次（臨時）會議，審議通過
了《關於變更已終止IPO募投項目資金投向曁對外投資的議案》。
同日，公司與景宏生物、江蘇景宏化工有限公司、劉景清、管曉雲籤訂了《關
於江蘇景宏生物科技有限公司之股權轉讓及增資協議》。協議約定，公司以股權
轉讓的方式受讓江蘇景宏化工有限公司持有的景宏生物增資前註冊資本
（53,000,000元）10%的股權，同時以現金對景宏生物進行增資，並獲得景宏生
物增資後註冊資本（63,600,000元）16.67%的股權。本次股權轉讓及增資後，公
司合計共持有景宏生物25%的股權。
2018年1月16日，公司召開2018年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於
變更已終止IPO募投項目資金投向曁對外投資的議案》。
2019年4月15日，公司召開第四屆董事會第三次（臨時）會議，審議通過了
《關於江蘇景宏生物科技有限公司、江蘇景宏化工有限公司、劉景清、管曉雲籤
訂關於江蘇景宏生物科技有限公司之股權轉讓及增資協議之補充協議的議案》。
2019年4月19日，公司與景宏生物、江蘇景宏化工有限公司、劉景清、管曉
雲籤訂了《關於江蘇景宏生物科技有限公司之股權轉讓及增資協議之補充協議
（一）》。協議約定，由於景宏生物未達到承諾考核淨利潤目標，江蘇景宏化工
有限公司將其持有的景宏生物70.28%的股權以0元的價格轉讓給公司，劉景清將
其持有的景宏生物4.72%的股權以0元的價格轉讓給公司.。本次股權轉讓完成後，
公司持有景宏科技99.999998%的股權。
景宏生物的基本信息詳見《律師工作報告》「九、關聯交易及同業競爭」。
4、投資蘇州泰昌
九鼎投資中心（有限合夥）
2016年12月20日，公司召開第三屆董事會第六次（臨時）會議，審議通過了
《關於投資投資蘇州泰昌
九鼎投資中心（有限合夥）的議案》，2017年2月1日，
公司籤訂了《蘇州泰昌
九鼎投資中心（有限合夥）合夥協議》及其補充協議。
蘇州泰昌
九鼎投資中心（有限合夥）的基本信息詳見《律師工作報告》「九、
關聯交易及同業競爭」。
（四）根據發行人的說明，截至本《法律意見書》出具日，發行人目前不存
在擬進行的重大資產置換、資產剝離、重大資產出售或收購等具體計劃或安排。
（五）經核查，發行人子公司國光農資在報告期內存在一次減資。2018年6
月26日，發行人召開2018年第三次臨時股東大會，決議通過《關於變更部分募集
資金用途的議案》，同意公司終止實施「營銷服務體系建設項目」，並將「營銷
服務體系建設項目」剩餘資金變更用於投資「年產2,100噸植物生長調節劑原藥
生產線項目」、「年產1.9萬噸環保型農藥製劑生產線項目」及「年產6,000噸植
物營養產品生產線項目」。
2018年8月20日，發行人召開第三屆董事會第十七次（臨時）會議，決議通
過《關於對全資子公司四川國光農資有限公司進行減資的議案》，同意對國光農
資就實施的「營銷服務體系建設項目」募投項目中的剩餘資金1,787.25萬元（截
止2018年6月30日，實際減資金額以轉出日銀行結息餘額為準）進行減資。
十三、發行人章程的制定與修改
（一）《公司章程》的制定
經核查，本所律師認為，發行人《公司章程》的制定經過股東大會審議通過，
並在工商行政管理機關辦理了備案登記，合法有效。
（二）《公司章程》報告期內的修訂情況
經核查，本所律師認為，發行人《公司章程》的修改均已經過股東大會審議
通過，其中涉及增加註冊資本、修改公司章程的議案經股東大會特別決議審議通
過，並在工商行政管理機關辦理了備案登記，章程修改合法有效。
（三）公司現行有效章程
經核查，發行人現行有效《公司章程》已按照《公司法》、《上市公司章程
指引》及其他有關規定載明上市公司章程應載明的全部事項，符合法律、法規及
規範性文件規定，合法有效。
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
（一）發行人的內部組織機構
經核查，發行人股東大會、董事會、監事會及高級管理人員等內部組織機構
健全、法人治理結構完善，符合有關法律、法規及《公司章程》的規定；發行人
現行《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》符合有
關法律、法規及《公司章程》的規定。
（二）發行人內部組織機構運作依據的主要管理制度
根據對發行人《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、
《監事會議事規則》、《關聯交易管理制度》、《獨立董事工作制度》、《內幕
信息知情人登記管理制度》、《募集資金管理制度》等制度的核查，本所律師認
為，發行人已制訂了較為完善的內部管理制度，相關制度的內容符合我國現行法
律、法規和規範性文件的規定。
（三）發行人股東大會、董事會及監事會
經核查，本所律師認為，發行人報告期內召開的股東大會、董事會、監事會
的召集、召開程序均符合法律、法規及《公司章程》的規定，會議決議內容合法
有效。
（四）發行人重大決策行為及股東大會、董事會授權
經核查發行人報告期內召開的股東大會、董事會的會議記錄、會議決議及授
權，本所律師認為，發行人的重大決策均履行了內部批准程序，股東大會和董事
會的授權或重大決策等行為符合《公司法》、《公司章程》的相關規定，合法有
效。
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
（一）發行人董事、監事和高級管理人員基本情況
經核查，本所律師認為，發行人現任董事、監事及高級管理人員符合《公司
法》、《上市規則》等有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》規定的任職
資格，其選聘及任免符合《公司法》、《公司章程》的相關規定；發行人獨立董
事符合中國證監會規定的任職資格、條件及獨立性要求。
（二）報告期內發行人董事、監事及高級管理人員變化
經核查，本所律師認為，公司報告期內的董事、監事及高級管理人員的變化
符合《公司法》、《公司章程》的規定，履行了必要的法律程序，變化未對公司
的重大事項、生產經營及財務的決策與執行構成實質重大影響。
（三）發行人獨立董事的任職資格及職權範圍
本所律師認為，發行人上述獨立董事的任職資格及職權範圍符合法律、法規
及規範性文件和《公司章程》的有關規定。
十六、發行人的稅務
（一）發行人的主要稅種及稅率
經核查，發行人及其子公司持有合法、有效的《營業執照》，所執行的稅種、
稅率符合法律、法規及規範性文件的要求。
（二）稅收優惠
1、增值稅優惠
根據公司提供的資料以及《審計報告》，公司銷售的復混肥，以及子公司國
光農資業務系銷售農藥、化肥等，符合財政部、國家稅務總局《財政部國家稅務
總局關於若干農業生產資料徵免增值稅政策的通知》（財稅[2001]113號）免徵增
值稅範疇，經簡陽市國家稅務局《備案類減免稅事項告知書》（(簡國)稅減免告
字第(12)號）確認，免交增值稅。
公司屬於財政部、國家稅務總局聯合籤發的《財政部國家稅務總局關於鉀肥
增值稅有關問題的通知》（財稅[2004]197號）所規定的生產企業，享受鉀肥銷
售的增值稅先徵後返。
財政部、海關總署和國家稅務總局印發了《關於對化肥恢復徵收增值稅政策
的通知》（財稅[2015]90號），規定自2015年9月1日起，對納稅人銷售和進口化
肥統一按13%稅率徵收國內環節和進口環節增值稅。自2015年9月1日起，公司銷
售的鉀肥實行13%稅率，子公司銷售化肥實行13%稅率。
公司根據《營業稅改徵增值稅試點實施辦法》（財稅[2016]第36號）的規定，
全面實行增值稅稅率，適用稅率6%、13%、17%。
公司根據《關於簡併增值稅稅率有關政策的通知》（財稅[2017]37號）的規
定，自2017年7月1日起，簡併增值稅稅率結構，取消13%的增值稅稅率。公司銷
售的農藥、化肥按11%徵收增值稅。
根據《財政部、稅務總局關於調整增值稅稅率的通知》（財稅[2018]32號），
自2018年5月1日起，納稅人發生增值稅應稅銷售行為或者進口貨物，原適用17%
和11%稅率的，稅率分別調整為16%、10%。
2、所得稅優惠
根據《財政部、國家稅務總局、海關總署關於深入實施西部大開發戰略有關
稅收政策問題的通知》（財稅[2011]58號）、《國家稅務總局關於深入實施西部
大開發戰略有關企業所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第12號）和
《四川省地方稅務局關於西部大開發企業所得稅優惠政策管理有關事項的通知》
（川地稅發[2012]47號）規定，四川省簡陽市地方稅務局以《關於四川國光農化
股份有限公司享受2011年度西部大開發企業所得稅優惠政策的通知》（簡地稅發
[2012]36號）文，確定公司在2011年度享受西部大開發企業所得稅優惠政策，減
按15%稅率徵收企業所得稅。
2016年12月12日，根據四川省高新技術企業認定管理小組辦公室公布的
《2016年第一批高新技術企業認定通過名單》，公司被認定為高新技術企業，證
書編號：GR201651000275，有效期三年。
國光農資經簡陽市國稅局《減、免稅批准通知書》（簡國稅減免[2012]17號）
批准，確定國光農資在2011年度享受西部大開發企業所得稅優惠政策，減按15%
稅率徵收企業所得稅。
根據《企業所得稅優惠政策事項辦理辦法》（國家稅務總局公告2018年第23
號）規定：企業享受優惠事項採取「自行判別、申報享受、相關資料留存備查」
的辦理方式。公司及國光農資按15%稅率申報享受西部大開發企業所得稅優惠政
策。
公司因實體經營範圍變化，自2019年1月1日起不再適用西部大開發等優惠
政策，已於2019年1月1日起執行25%的所得稅稅率，四川嘉智、四川潤爾因實
體經營範圍符合優惠政策條件，於2019年1月1日起適用15%所得稅稅率。
經核查，發行人享受的上述稅收優惠及政策依據符合法律、法規的規定，合
法有效。
（三）發行人納稅的合法合規性
根據主管稅收徵管部門出具的證明文件並經本所律師核查，發行人最近三年
及一期依法納稅，不存在因稅收違法違規而被行政處罰的情形。
（四）發行人享受的財政補助
根據審計機構出具的2016年度、2017年度、2018年度審計報告及截至2019
年3月31日未經審計的財務報表，並核查發行人提供的財政補貼相關文件，報告
期內，發行人收到的計入營業外收入的政府補助情況如下：
序
號
時間
補助項目
發放主體
金額
（萬元）
1
2016
年度
高校就業見習補貼
資陽市人力資源和社會保障局\
資陽市財政局
25.52
2
2016
年度
工業企業稅收獎
中共簡陽市委、簡陽市人民政府
10.83
3
2016
年度
工業企業稅收獎
中共簡陽市委、簡陽市人民政府
16.97
4
2016
年度
工業企業綜合目標考核獎
中共簡陽市委、簡陽市人民政府
4.10
5
2016
年度
工業企業綜合目標考核獎
中共簡陽市委、簡陽市人民政府
4.20
6
2016
年度
國光農化「矮豐」獲四川省
著名商標
中共簡陽市委、簡陽市人民政府
2.50
7
2016
年度
工業企業用工獎
中共簡陽市委、簡陽市人民政府
0.30
8
2016
年度
工業企業用工獎
中共簡陽市委、簡陽市人民政府
0.59
9
2016
年度
專利申請資助款
資陽市人民政府
1.50
10
2016
年度
增值稅退稅
簡陽市財政局
65.64
11
2016
年度
專利資助金
四川省知識產權局
0.75
12
2016
年度
上市獎勵資金
中共簡陽市委、簡陽市人民政府
25.00
13
2016
年度
穩崗補貼
資陽市人力資源和社會保障局
45.85
14
2016
年度
專利申請資金
簡陽市財政局國庫支付中心
3.80
15
2016
年度
崗前職業技能培訓補貼
簡陽市人力資源和社會保障局
13.80
16
2016
年度
外貿發展促進資金
簡陽市商務局
20.00
17
2016
年度
中小企業國際市場開拓資金
簡陽市商務局/簡陽市財政局
1.40
18
2016
年度
商標品牌建設獎勵款
簡陽民營經濟工作領導小組辦公
室
17.50
19
2016
年度
鼓勵直接融資財政獎補資金
簡陽市財政局
80.00
20
2016
年度
先進企業專利獎
簡陽市財政國庫支付中心
3.8
21
2016
年度
植物生長調節劑多效·甲哌
水懸浮劑配方及生產工藝研
究資金
四川省科學技術廳
10.00
22
2016
年度
高校就業見習補貼
簡陽市就業管理服務局
27.84
23
2016
年度
服務業先進企業獎勵資金
簡陽市委辦公室
7.00
24
2017
年度
上市獎勵資金
簡陽市財政國庫支付中心
5.00
25
2017
年度
植物生長調節劑原藥及製劑
產業化科技成果轉化
簡陽市財政局
70.00
經核查，本所律師認為，發行人及其子公司享受的上述財政補貼合法、合規、
真實、有效。
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
（一）環境保護
2018年9月4日，成都市環境保護局對發行人出具《行政處罰決定書》（成環
罰字[2018]48號）。根據該行政處罰決定書，發行人「2018年5月8日外排廢水化
學需氧量濃度超過《汙水綜合排放標準》（GB8978-1996）中規定的排放標準限
制。……該行為違反了《中華人民共和國水汙染防治法》第十條的規定……1、
責令你公司立即改正違法行為；2、處罰款25萬元」。
2018年9月11日，成都市環境保護局就上述處罰決定作出說明，根據該說明
「
國光股份及時整改糾正了該行為，未造成環境危害，不屬於重大環境汙染違法
案件。」
根據《中華人民共和國水汙染防治法》第八十三條規定「違反本法規定，有
下列行為之一的，由縣級以上人民政府環境保護主管部門責令改正或者責令限制
生產、停產整治，並處十萬元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，報經有批
準權的人民政府批准，責令停業、關閉：……」，成都市環境保護局作出的《行
政處罰決定書》（成環罰字[2018]48號）未對發行人作出「責令停業、關閉」的
處罰，不屬於「情節嚴重」的情形。本所律師認為，該事項不構成對本次發行的
實質性法律障礙。
根據發行人出具的說明，並經本所律師核查，報告期內，發行人及其子公司
不存在其他因違反環保方面的法律、法規和規範性文件被處罰的情形。
（二）產品質量、技術等標準
2019年3月7日，簡陽市工商行政管理和質量技術監督局對發行人出具《行
政處罰決定書》（簡工商質監處字[2019]28號）。根據該行政處罰決定書，發行
人「生產不符合保障人體健康和人身財產安全的行業標準的大量元素水溶肥的行
為，違反了《中華人民共和國產品質量法》第二十六條第二款第（一）項……的
規定，依據《中華人民共和國產品質量法》第四十九條……進行處罰。本案中，
你公司生產的該批不合格產品尚末銷售，且積板配合調查，主動提供證據，如實
陳述有關違法行為並積極對該批產品進行整改，以原材料形式重新回爐生產成為
合格品，符合減輕處罰的相關情節。依據《行政處罰法》第二十七條……和《四
川省產品質量行政處罰裁量標準》的規定……，本局決定對你公司依法減輕行政
處罰。
對你公司生產不合格產品的行為，責令立即停止生產、銷售不合格產品，對
你公司作如下處罰：處該批不合格產品貨值金額等值的罰款，即人民幣6600（陸
仟陸佰元整）。」
2019年4月30日，簡陽市市場監督管理局就上述處罰決定作出說明，根據
該說明「該當事人（
國光股份）的違法行為為從輕或者減輕行政處罰的行為。上
述處罰不屬於重大行政處罰。」
根據《中華人民共和國產品質量法》第四十九條規定「生產、銷售不符合保
障人體健康和人身、財產安全的國家標準、行業標準的產品的，責令停止生產、
銷售，沒收違法生產、銷售的產品，並處違法生產、銷售產品(包括已售出和未
售出的產品，下同)貨值金額等值以上三倍以下的罰款；有違法所得的，並處沒
收違法所得；情節嚴重的，吊銷營業執照；構成犯罪的，依法追究刑事責任。」，
簡陽市工商行政管理和質量技術監督局對發行人出具的《行政處罰決定書》（簡
工商質監處字[2019]28號）未對發行人作出「吊銷營業執照」的處罰，不屬於「情
節嚴重」的情形。本所律師認為，該事項不構成對本次發行的實質性法律障礙。
根據發行人出具的說明，並經本所律師核查，報告期內，發行人及其子公司
不存在其他因違反產品質量方面的法律、法規和規範性文件被處罰的情形。
十八、發行人募集資金的運用
（一）本次募集資金使用
本次發行的募集資金總額不超過人民幣32,000萬元（含32,000萬元），扣除
發行費用後，將投資於以下項目：
序號
項目名稱
項目投資總額
（萬元）
擬使用募集資金金額
（萬元）
1
年產22,000噸高效、安全、環境友好
型製劑生產線搬遷技改項目
14,500.00
14,500.00
2
年產50,000噸水溶肥料（專用肥）生
產線搬遷技改項目
9,500.00
9,500.00
3
企業技術中心升級改造項目
8,000.00
8,000.00
合計
32,000.00
32,000.00
在本次募集資金到位前，公司可根據項目進度的實際情況通過自籌資金先行
投入，並在募集資金到位後予以置換。公司董事會可根據實際情況，在不改變募
集資金投資項目的前提下，對上述項目的募集資金擬投入金額進行適當調整。募
集資金到位後，若扣除發行費用後的實際募集資金淨額少於擬投入募集資金總
額，不足部分由公司以自籌資金解決，為滿足項目開展需要，公司將根據實際募
集資金數額，按照募投項目的輕重緩急等情況，決定募集資金投入的優先順序及
各募投項目的投資額等具體使用安排。
1、本次募投項目的用地、政府審批或備案情況
（1）「年產22,000噸高效、安全、環境友好型製劑生產線搬遷技改項目」
擬在簡陽市平泉工業園新徵土地建設。截至本《法律意見書》出具日，發行人尚
未取得本項目用地的土地使用權。
2018年8月，公司與簡陽工業集中發展區管理委員會籤訂了《四川國光農化
股份有限公司「搬遷改造」項目投資協議》，約定公司搬遷改造項目選址於平泉
精細化工產業園，用地面積約100畝（具體面積以規劃審定為準）。2018年12月
12日，公司向簡陽市財政局預付1,000萬元土地款。
2019年5月28日，簡陽工業集中發展區管理委員會出具《簡陽工業集中發展
區管理委員會關於四川國光農化股份有限公司擬公開發行可轉換
公司債券募集
資金投資建設搬遷改造項目用地情況的說明》，根據該說明，「
國光股份搬遷改
造項目（包括『年產22,000噸高效、安全、環境友好型製劑生產線搬遷技改項目』、
『年產50,000噸水溶肥料（專用肥）生產線搬遷技改項目』等）涉及到新徵用地
符合《簡陽市平泉鎮土地利用總體規劃（2006-2020年）》。目前已逐級上報至
四川省自然資源廳，待四川省自然資源廳批覆同意後，
國光股份將依法按程序取
得搬遷改造項目涉及的國有建設用地使用權，並辦理核發建設手續。」
2019年7月22日，四川省自然資源廳下發《關於局部調整成都市簡陽市土地
利用總體規劃（2006-2020年）的函》（川自然資函[2019]363號）文件，同意本
次募集資金投資項目用地等調入新增規劃建設用地指標地塊。公司將儘快通過公
開「招拍掛」出讓程序依法取得該建設用地。
本項目已在簡陽市經濟和信息化局備案。
本項目已取得成都市簡陽生態環境局於2019年7月24日出具的《關於爾科技有限公司年產22,000噸高效、安全、環境友好型製劑生產線搬遷技改項目
環境影響報告表>的批覆》（簡環建[2019]62號），批准本項目建設。
（2）「年產50,000噸水溶肥料（專用肥）生產線搬遷技改項目」擬在簡陽
市平泉工業園區內新徵土地建設。截至本《法律意見書》出具日，發行人尚未取
得本項目用地的土地使用權。
2018年8月，公司與簡陽工業集中發展區管理委員會籤訂了《四川國光農化
股份有限公司「搬遷改造」項目投資協議》。2019年5月28日，簡陽工業集中發
展區管理委員會出具《簡陽工業集中發展區管理委員會關於四川國光農化股份有
限公司擬公開發行可轉換
公司債券募集資金投資建設搬遷改造項目用地情況的
說明》。詳見《律師工作報告》「十八、發行人募集資金的運用」。
本項目已在簡陽市經濟和信息化局備案。
本項目已取得成都市簡陽生態環境局於2019年7月24日出具的《關於爾科技有限公司年產50,000噸水溶肥料（專用肥）生產線搬遷技改項目環境影響
報告表>的批覆》（簡環建[2019]61號），批准本項目建設。
（3）「企業技術中心升級改造項目」擬在簡陽市平泉工業園區現有土地內
建設。發行人已取得該處的土地使用權證。
本項目已在簡陽市經濟和信息化局備案。
本項目已取得簡陽市生態環境局於2019年7月24日出具的《關於技有限公司企業技術中心升級改造項目環境影響報告表>的批覆》（簡環建
[2019]63號），批准本項目建設。
2、募集資金的使用安排
若本次扣除發行費用後的實際募集資金少於上述項目募集資金擬投入金額，
在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，對上述項
目的募集資金投入順序和金額進行適當調整，募集資金不足部分由公司自籌解
決。在本次發行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情
況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。
經核查，本所律師認為，發行人本次募集資金項目符合法律、法規及國家產
業政策的規定；本次募集資金項目已經發行人2018年年度股東大會審議通過；項
目實施後不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨
立性。
經核查，上述募投項目均由發行人實施，發行人未與他人籤訂相關合作合同。
本所律師認為，本次發行募集資金的數額和使用符合《管理辦法》第十條的
規定：
1、本次發行募集資金數額不超過項目需要量，符合《管理辦法》第十條第
（一）項的規定；
2、本次發行的募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理
等法律和行政法規的規定，符合《管理辦法》第十條第（二）項的規定；
3、本次發行募集資金使用項目均非持有交易性金融資產和可供出售的金融
資產、借予他人、委託理財等財務性投資，也不直接或間接投資於以買賣有價證
券為主要業務的公司，符合《管理辦法》第十條第（三）項的規定；
4、本次發行的投資項目實施後，不會與控股股東或實際控制人產生同業競
爭或影響公司生產經營的獨立性，符合《管理辦法》第十條第（四）項的規定；
5、發行人已建立了募集資金專項存儲制度，募集資金將存放於公司董事會
決定的專項帳戶，符合《管理辦法》第十條第（五）項的規定。
本所律師認為，本次募集資金計劃投資項目已履行現階段的內部決策程序並
取得相關主管部門的批准手續。
（二）發行人前次募集資金使用情況
2019年4月25日，四川華信出具了《四川國光農化股份有限公司前次募集資
金使用情況的鑑證報告》（川華信專(2019)248號），對發行人截止2018年12月
31日的《四川國光農化股份有限公司董事會關於前次募集資金使用情況的報告》
進行了鑑證。經核查上述報告及鑑證報告，該《四川國光農化股份有限公司董事
會關於前次募集資金使用情況的報告》所有重大方面如實反映了發行人截至2018
年12月31日止的前次募集資金使用情況。
2019年4月25日，公司第四屆董事會第四次會議審議通過了《關於四川國光
農化股份有限公司前次募集資金使用情況報告的議案》；2019年5月17日，公司
召開2018年年度股東大會審議通過了該議案。
根據上述報告並經本所律師核查，發行人前次募集資金的具體情況如下：
1、前次募集資金到位基本情況
（1）前次募集資金金額、資金到位時間
經中國證券監督管理委員會《關於核准四川國光農化股份有限公司首次公開
發行股票的批覆》（證監許可[2015]306號）核准，公司向社會公開發行人民幣
普通股（A股）1,875萬股，其中公開發行的新股1,500萬股，發行價為每股人民
幣26.92元，公司共募集資金總額為人民幣40,380萬元，扣除與發行有關的費用人
民幣5,888萬元後，實際募集資金淨額為34,492萬元。本次募集資金到帳時間為
2015年3月17日，上述募集資金已經由四川華信（集團）會計師事務所（特殊普
通合夥）川華信驗[2015]08號驗資報告審驗確認。
（2）前次募集資金在專項帳戶的存放情況
為規範募集資金的管理和使用，保護投資者利益，公司根據《中華人民共和
國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、
《深圳證券交易所
中小企業板上市公司規範運作指引》等有關法律、法規的規定
和要求，結合公司的實際情況，制定了《四川國光農化股份有限公司募集資金管
理制度》。
根據《四川國光農化股份有限公司募集資金管理制度》的要求，公司對募集
資金採用專戶存儲制度。2015年4月13日公司分別與中國
建設銀行股份有限公司
成都鐵道支行、
招商銀行股份有限公司成都益州大道支行及保薦機構
國都證券籤
訂《募集資金三方監管協議》，募集資金專戶帳號分別為51001880836059555555、
128905362710203。
2015年8月26日，公司召開第二屆董事會第十四次會議，審議通過了《關於
募集資金投資項目增加實施主體暨向全資子公司增資的議案》，將全資子公司國
光農資增加為募集資金投資項目「營銷服務體系建設項目」的實施主體，並使用
該項目募集資金中的4,446萬元向國光農資增資，用於實施項目的部分建設。2015
年9月10日公司和公司全資子公司國光農資作為共同一方與
中信銀行股份有限公
司成都高升路支行及保薦機構
國都證券籤訂了《募集資金三方監管協議》，募集
資金專戶帳號為8111001013800043168。
為了加強對募集資金的集中管理，進一步提高募集資金的管理效率，根據
2016年8月26日召開的第三屆董事會第四次會議審議通過的《關於變更部分募集
資金專戶的議案》，2016年9月8日公司與中國
建設銀行成都鐵道支行及保薦機構
國都證券籤訂了《募集資金三方監管協議》，註銷
招商銀行股份有限公司成都益
州大道支行募集資金專戶（帳號：128905362710203），並將該專戶募集資金餘
額全部轉入中國
建設銀行成都鐵道支行進行專戶存儲。新開募集資金專戶帳號為
51050188083609333333。
2018年6月8日，公司召開第三屆董事會第十五次（臨時）會議，審議通過了
《關於變更部分募集資金用途的議案》。2018年6月26日，公司召開2018年第三
次臨時股東大會，審議通過了《關於變更部分募集資金用途的議案》，決定終止
實施「營銷服務體系建設項目」，並將「營銷服務體系建設項目」剩餘募集資金
（實際剩餘資金金額以轉出日銀行結息餘額為準）變更用於投資「年產2,100噸
植物生長調節劑原藥生產線項目」、「年產1.9萬噸環保型農藥製劑生產線項目」
及「年產6,000噸植物營養產品生產線項目」。公司於2018年7月4日將存放「營
銷服務體系建設項目」募集資金的建行鐵道支行51050188083609333333專戶中的
募集資金餘額全部轉入存放「年產2,100噸植物生長調節劑原藥生產線項目」等
三個項目募集資金專戶（建行鐵道支行5101880836059555555專戶），並將該專
戶予以註銷；公司於2018年8月22日將存放「營銷服務體系建設項目」募集資金
的
中信銀行成都高升路支行專戶8111001013800043168中的剩餘募集資金全部轉
入建行鐵道支行510188083605955555專戶中，並將該專戶予以註銷。
2019年1月8日，公司召開第四屆董事會第二次會議，審議通過了《關於募集
資金投資項目變更實施主體暨向全資子公司增資的議案》，將「年產2,100噸植
物生長調節劑原藥生產線項目」等募集資金項目實施主體由公司變更為公司的全
資子公司四川潤爾。2019年1月14日，公司及四川潤爾與中國
建設銀行股份有限
公司成都鐵道支行及保薦機構
國都證券籤訂了《募集資金三方監管協議》。
截至2019年3月31日止，公司募集資金存放情況如下：
序
號
開戶銀行
銀行帳號
帳戶餘額
（萬元）
帳戶性質
1
中國
建設銀行成都鐵道支行
51050188083600002575
631.95
活期存款
合計
613.95
-
註：帳戶餘額包括銀行存款利息扣減手續費等的淨額。
2、前次募集資金的實際使用情況
（1）前次募集資金實際投資項目變更情況
①「年產500公斤S-誘抗素原藥項目」、「營銷服務體系建設項目」中的「營
銷培訓中心建設」子項目變更情況
2017年4月6日，公司召開第三屆董事會第七次會議。2017年4月28日，公司
召開2016年度股東大會，審議通過《關於終止部分募投項目及調整部分募投項目
達到預定可使用狀態時間的議案》，同意公司首次公開發行股票募集資金投資項
目「年產500公斤S-誘抗素原藥項目」、「營銷服務體系建設項目」中的「營銷
培訓中心建設」子項目終止實施。2017年12月28日，公司召開第三屆董事會第十
一次（臨時）會議。2018年1月16日，公司召開2018年第一次臨時股東大會，審
議通過《關於變更已終止IPO募投項目資金投向暨對外投資的議案》，同意公司
將前述已終止項目的剩餘募集資金用於投資參股景宏生物。
「年產500公斤S-誘抗素原藥項目」終止實施的原因為：公司於2008年對該
項目進行論證並立項，項目總投資1,255萬元。由於受當時技術條件限制，公司
選取的是固態物料發酵工藝，設計生產能力500 kg/a，即1.93kg/d。從目前來看，
一是此項目產能過小。二是生產工藝以手工操作為主，用工量大，勞動生產率低，
滿足不了大規模工業化的自動連續生產。三是時隔8年，目前已有新的、更加高
效的發酵法工藝和生產方法出現。因此，從公司長遠發展來看，不宜按原設計方
案繼續投資該項目。公司經審慎評估，擬終止按原方案推進該項目的建設。待對
新的技術和方法評估之後，再根據實際情況決策此項目的建設。
「營銷服務體系建設項目」中的「營銷培訓中心建設」子項目終止實施的原
因為：由於簡陽市劃歸成都市代管後，簡陽市的城市規劃按成都市的整體要求和
整體規划進行了部分調整，營銷服務體系建設項目中的營銷培訓中心所處地塊調
整為綠化用地，該區塊已不適合，也不能再修建營銷培訓中心，因此擬終止該項
建設。待公司找到新的適合公司規劃和定位的建設用地之後，再根據實際情況決
策此項目的建設。
②「營銷服務體系建設項目」變更情況
2018年6月8日，公司召開第三屆董事會第十五次（臨時）會議。2018年6月
26日，公司召開2018年第三次臨時股東大會，審議通過《關於變更部分募集資金
用途的議案》，同意公司首次公開發行股票募集資金投資項目中的「營銷服務體
系建設項目」終止實施，並將該項目剩餘募集資金及利息（具體金額以轉出日銀
行結息餘額為準）用於追加「年產2,100噸植物生長調節劑原藥生產線項目」、
「年產1.9萬噸環保型農藥製劑生產線項目」及「年產6,000噸植物營養產品生產
線項目」。
「營銷服務體系建設項目」主要建設內容包括以下五個部分：營銷培訓中心
建設；加強對經銷商和零售商的業務知識及產品的培訓；擴充專業技術團隊人員，
加強技術培訓，提高技術服務水平和覆蓋範圍；擴建5個區域性物流倉儲中心，
升級原有物流倉儲中心的基礎設施；升級營銷管理系統。除子項目「營銷培訓中
心建設」未發生投入即終止實施外，其餘4個子項目均按照募投項目投資計劃進
行了不同程度的投資。
「營銷服務體系建設項目」終止實施的原因為：截止2018年5月31日，公司
營銷服務體系建設項目中的部分子項目已經實施完成，部分尚未實施完成的子項
目因公司營銷培訓模式調整、管理制度修訂等原因使得繼續實施已無必要性和經
濟性，公司營銷服務體系建設項目募集資金投入規模、結構已基本符合公司當前
營銷服務體系需求，能夠滿足公司的營銷服務保障能力。
（2）募集資金投資項目對外轉讓或置換情況
截至2018年12月31日止，發行人不存在前次募集資金投資項目對外轉讓或置
換情況。
（3）前次募集資金投資項目先期投入及置換情況
公司第二屆董事會第十二次會議，審議通過了《關於以募集資金置換已預先
投入募投項目自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金置換預先已投入募投項
目的自籌資金34,289,338.62元。
（4）閒置募集資金使用情況
截至2018年12月31日，公司前次募集資金中的閒置募集資金曾購買金融機構
保本型理財產品，具體情況如下：
2016年4月25日，公司第三屆董事會第二次會議審議通過了《關於使用閒置
募集資金和閒置自有資金購買理財產品的議案》，同意公司在不影響募投項目建
設和正常經營的情況下，使用不超過人民幣10,000萬元的閒置募集資金和不超過
人民幣10,000萬元的閒置自有資金購買保本型理財產品，在上述額度內，資金可
以滾動使用。同時，為提高工作效率，董事會授權公司管理層具體實施上述事宜，
授權期限自股東大會審議通過之日起一年內有效。該議案已經公司第三屆監事會
第二次會議審議通過，獨立董事、保薦機構均出具了明確的同意意見。2016年5
月18日，公司2015年年度股東大會審議通過了上述議案。
2017年4月6日，公司第三屆董事會第七次會議作出決議：同意公司在不影響
公司正常經營的情況下，使用不超過人民幣10,000萬元的閒置募集資金和不超過
人民幣10,000萬元的閒置的自有資金購買保本型理財產品，在上述額度內，資金
可以滾動使用。同時，為提高工作效率，董事會授權公司管理層具體實施上述事
宜，授權期限自股東大會審議通過之日起一年內有效。該議案已經公司第三屆監
事會第七次會議審議通過，獨立董事、保薦機構均出具了明確的同意意見。2017
年4月28日，公司2016年度股東大會審議通過了上述議案。
截至2018年12月31日，公司使用閒置募集資金購買的金融機構保本型理財產
品均已到期贖回。
本所律師認為，發行人募集資金的使用履行了必要的批准程序及信息披露義
務，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要
求》、《上市規則》、《深圳證券交易所
中小企業板上市公司規範運作指引》等
法律、法規、規範性文件及公司募集資金管理制度的規定；發行人前次募集資金
使用的實際情況與信息披露內容相符。
十九、發行人業務發展目標
公司的發展目標如下：加快推進建設與建成募投項目，堅持產品定位，堅持
技術營銷戰略，提升面向直接用戶的技術服務力度，加強產品研發和應用開發，
豐富產品整體解決方案。為農業生產和非農業應用提供高效、低毒、環境友好的
農資產品，使公司成為國內植物生長調節劑行業內品種最多、
技術領先、應用廣
泛的國內一流、國際著名的植物生長調節劑企業。
經核查，本所律師認為，發行人業務發展目標與其主營業務相一致，發行人
業務發展目標符合國家法律、法規及國家政策的相關規定。
二十、訴訟、仲裁、行政處罰等相關事項
（一）根據發行人出具的說明並經本所律師核查，截至本《法律意見書》出
具日，發行人及其子公司不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁。
本《法律意見書》所稱的重大訴訟、仲裁案件係指對發行人財務狀況、經營
業績、商譽和業務活動等可能產生重大影響的以及單筆爭議標的達100萬元以上
的訴訟、仲裁案件。
（二）根據發行人出具的說明並經本所律師核查，截至本《法律意見書》出
具日，發行人及其子公司受到的行政處罰情況如下：
1、環保部門處罰
2018年9月4日，成都市環境保護局對發行人出具《行政處罰決定書》（成環
罰字[2018]48號）。詳見本《法律意見書》「十七、發行人的環境保護和產品質
量、技術等標準」。
2、質監部門處罰
2019年3月7日，簡陽市工商行政管理和質量技術監督局對發行人出具《行政
處罰決定書》（簡工商質監處字[2019]28號）。詳見本《法律意見書》「十七、
發行人的環境保護和產品質量、技術等標準」。
3、安監部門處罰
2019年1月10日，成都市安全生產監督管理局對發行人出具《行政處罰決定
書》（(成)安監罰[2018]5057號）。根據該行政處罰決定書，2018年12月，成都
市安監局在發行人生產場所檢查期間，發現以下違法行為：「1、一氧甲烷罐區
控制室面向具有火災爆炸危險性裝置的一側不滿足安全間距要求及防爆要求；企
業違規停用了罐區液位連鎖和水噴淋連鎖，一氧甲烷裝卸站安全距離不滿足要
求。2、屬於重點監管的危險化工工藝的烷基化車間沒有自動化控制設施，現場
工藝參數沒有遠傳，工藝操作全靠工人在車間手動控制。……上述行為違反了《中
華人民共和國安全生產法》第三十六條第二款規定。……依據《中華人民共和國
安全生產法》第九十八條第（一）項的規定，給予責令限期改正（2019年1月18
日前完成），處罰款24,000.00元（大寫：貳萬肆仟元整）人民幣的行政處罰。」
2019年1月10日，成都市安全生產監督管理局就上述處罰決定作出說明，根
據該說明「
國光股份在整改過程中，能夠充分認識到安全生產工作的重要性，積
極配合採取措施迅速完成整改，並依法繳納了罰款，已經符合規範生產經營的要
求。
國光股份受到的上述處罰涉及的違法情節輕微，未造成人員傷亡和重大財產
損失，其違法行為不屬於重大違法違規行為，上述處罰亦不屬於重大行政處罰。」
根據《中華人民共和國安全生產法》第九十八條規定「生產經營單位有下列
行為之一的，責令限期改正，可以處十萬元以下的罰款；逾期未改正的，責令停
產停業整頓，並處十萬元以上二十萬元以下的罰款，對其直接負責的主管人員和
其他直接責任人員處二萬元以上五萬元以下的罰款；構成犯罪的，依照刑法有關
規定追究刑事責任：……」，根據成都市安全生產監督管理局對發行人出具《行
政處罰決定書》（(成)安監罰[2018]5057號），發行人受到的處罰屬「責令限期
改正，可以處十萬元以下的罰款」的情節，且已在整改期限內完成整改，並依法
繳納了罰款，未造成人員傷亡和重大財產損失，不屬於重大違法違規行為。本所
律師認為，該事項不構成對本次發行的實質性法律障礙。
4、農業部門處罰
2019年5月22日，簡陽市農業農村局對發行人出具《行政處罰決定書》（簡
農(農藥)罰(2019)4號）。根據該行政處罰決定書，發行人「於2018年4月17日生
產了『50%多菌靈可溼性粉劑』（生產日期/批號：20180417）登記證號為
PD85150-35的農藥產品150件（50克/袋，100袋/件），銷價為170元/件（1.7元/
袋），已全部銷售，經鑑定該批農藥產品質量不合格。當事人於2019年1月26日
以四川潤爾科技有限公司的名義發布了對該批農藥的召回通知書。……當事人生
產『50%多菌靈可溼性粉劑』（生產日期/批號：20180417）農藥產品的行為違反
了《農藥管理條例》第四十五條第一款『有下列情形之一的認定為劣質農藥：不
符合農藥產品質量標準』之規定，該批農藥認定為劣質農藥。該批農藥認定為劣
質農藥，根據現有調查結果，本案尚未達到最高人民檢察院、公安部《關於公安
機關管轄的刑事立案追訴標準的規定（一）》第16條和第23條規定的刑事立案追
訴標準，不構成犯罪。鑑於當事人該違法行為尚未造成嚴重的危害後果，且在本
機關調查處理前其主動採取了減輕違法行為危害後果的措施，並積極主動配合本
機關及時查明案件事實，應當從輕對其進行處罰。根據《農藥管理條例》第五十
二條第三款……《四川省農業行政處罰載量標準(農藥)》……和《四川農業行政
處罰裁量權適用規則》第五條第（二）款……之規定，決定對當事人處罰如下：
一、沒收違法所得25500元；二、並處貨值金額25500元5倍罰款127500元。以上
罰沒款合計153000元（大寫：壹拾伍萬叄仟元）。」
2019年5月22日，簡陽市農業農村局就上述處罰決定作出說明，根據該說明
「鑑於國光公司積極配合調查，主動提供證據，如實陳述有關違法行為；且該批
次不合格產品數量較少，公司積極採取產品召回等措施，未造成不利影響。根據
《四川省農業行政處罰裁量權適用規則》第五條第（二）款『當事人有下列情形
之一的，應當從輕或者減輕行政處罰：（二）主動消除或者減輕違法行為危害後
果的』之規定，國光公司的違法行為為從輕或減輕行政處罰情形的違法行為。上
述處罰不屬於重大行政處罰。」
根據《農藥管理條例》第五十二條第三款「農藥生產企業生產劣質農藥的，
由縣級以上地方人民政府農業主管部門責令停止生產，沒收違法所得、違法生產
的產品和用於違法生產的工具、設備、原材料等，違法生產的產品貨值金額不足
1萬元的，並處1萬元以上5萬元以下罰款，貨值金額1萬元以上的，並處貨值金額
5倍以上10以下罰款；情節嚴重的，由發證機關吊銷農藥生產許可證和相應的農
藥登記證；構成犯罪的，依法追究刑事責任。」、《四川省農業行政處罰載量標
準（農藥）》「適用情形：貨值金1萬元以上不足5萬元的；裁量標準：責令停止
生產，沒收違法所得、違法生產的產品和用於違法生產的工具、設備、原材料等，
並處貨值金額5倍以上7倍以下罰款；情節嚴重的，由發證機關吊銷農藥生產許可
證和相應的農藥登記證」和《四川省農業行政處罰裁量權適用規則》第五條第（二）
款「當事人有下列情形之一的，應當從輕或者減輕行政處罰：（二）主動消除或
者減輕違法行為危害後果的……」根據簡陽市農業農村局對發行人出具的《行政
處罰決定書》（簡農(農藥)罰(2019)4號），發行人受到的處罰屬「應當從輕或者
減輕行政處罰」的情節，且依法繳納了罰款，主動消除或減輕違法行為危害後果，
不屬於重大違法違規行為。本所律師認為，該事項不構成對本次發行的實質性法
律障礙。
本所律師認為，自2016年1月1日至本《法律意見書》出具日，發行人及其子
公司受到的行政處罰不屬於重大行政處罰，不構成對本次發行的實質性法律障
礙。
根據發行人董事長、總經理出具的承諾並經本所律師核查，截至本《法律意
見書》出具日，發行人的董事長、總經理不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、
仲裁及行政處罰。
根據實際控制人出具的承諾並經本所律師核查，截至本《法律意見書》出具
日，實際控制人不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰。
二十一、結論意見
綜上所述，本所律師認為，發行人為依法設立、合法存續的上市公司，其發
行的股票已在深圳證券交易所上市交易，符合《證券法》、《公司法》、《管理
辦法》中關於上市公司公開發行可轉換債券的各項條件。
本次公開發行可轉換
公司債券尚需獲得中國證監會核准。
本《法律意見書》正本四份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
（此頁無正文，僅為《北京市康達律師事務所關於四川國光農化股份有限公
司公開發行可轉換
公司債券的法律意見書》之專用籤字蓋章頁）
北京市康達律師事務所（公章）
單位負責人： 經辦律師：_____________
喬佳平 蔣廣輝
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李赫
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杜雪玲
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