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原標題:
興森科技:北京觀韜中茂律師事務所關於公司公開發行可轉換
公司債券的法律意見書
興森科技: 北京觀韜中茂律師事務所關於公司公開發行可轉換
公司債券的法律意見書
中國北京市西城區金融大街5號新盛大
廈B座18層
郵編：100032
18/F, Tower B, Xinsheng Plaza, No.5
Finance Street, Xicheng District Beijing
100032, China
觀韜中茂律師事務所
GUANTAO LAW FIRM
Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016
E-mail：guantao@guantao.com
http：// www.guantao.com
北京觀韜中茂律師事務所
關於深圳市興森快捷電路科技股份有限公司
公開發行可轉換
公司債券的
法律意見書
觀意字【2019】第0571號
二〇一九年十二月
目 錄
釋 義 ............................................................... 2
正 文 ............................................................... 6
一、本次發行的批准和授權 ............................................. 6
二、本次發行的主體資格 ............................................... 8
三、本次發行的實質條件 ............................................... 9
四、發行人設立及發行上市 ............................................ 17
五、發行人的獨立性 .................................................. 18
六、發行人的主要股東及實際控制人 .................................... 19
七、發行人的股本及演變 .............................................. 19
八、發行人的業務 .................................................... 22
九、關聯交易及同業競爭 .............................................. 23
十、發行人的主要財產 ................................................ 40
十一、發行人的重大債權債務 .......................................... 41
十二、發行人重大資產變化及收購兼併 .................................. 42
十三、發行人公司章程的制定與修改 .................................... 42
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作 .............. 43
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化 ........................ 43
十六、發行人的稅務 .................................................. 43
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準 ........................ 43
十八、發行人募集資金的運用 .......................................... 44
十九、發行人業務發展目標 ............................................ 45
二十、訴訟、仲裁或行政處罰 .......................................... 45
二十一、本次發行的信用評級 .......................................... 48
二十二、本次發行的擔保 .............................................. 48
二十三、債券持有人會議及會議規則 .................................... 48
二十四、本次發行的《募集說明書》及其摘要 ............................ 49
二十五、結論性意見 .................................................. 49
釋 義
除本法律意見書中根據文義明確另有所指外，下述各詞在本法律意見書內使
用時，應具有以下含義：
本所
指
北京觀韜中茂律師事務所
本次發行
指
深圳市興森快捷電路科技股份有限公司公開發行可轉換公司
債券
可轉債指
可轉換
公司債券
發行人、
興森科技、股
份公司、公司、興森快
捷
指
深圳市興森快捷電路科技股份有限公司
本所律師
指
本所為發行人本次發行指派的經辦律師
興森有限
指
深圳市興森快捷電路技術有限公司，為發行人前身
廣州興森
指
廣州興森快捷電路科技有限公司
興森電子
指
廣州市興森電子有限公司
宜興矽谷
指
宜興矽谷電子科技有限公司
宜興興森
指
宜興興森快捷電子有限公司
宜興鵬森
指
宜興鵬森電路科技有限公司
天津興森
指
天津興森快捷電路科技有限公司
興森銷售
指
廣州興森快捷電子銷售有限公司
興森投資
指
興森股權投資（廣州）合夥企業（有限合夥）
湖南源科
指
湖南源科
創新科技有限公司
上海澤豐
指
上海澤豐半導體科技有限公司
香港澤豐
指
澤豐半導體科技（香港）有限公司
香港興森
指
興森快捷香港有限公司
Exception
指
Exception PCB Solutions Limited及其合併報表範圍內的全
部公司
PCB Limited
指
Exception PCB Limited
Fineline
指
Fineline Global PTE. LTD 及其合併報表範圍內的全部公司
Aviv
指
Aviv P.C.B. & Technologies Ltd
美國興森
指
Fastprint Technology(U.S.) LLC及其合併報表範圍內的全部
公司
Harbor
指
Harbor Electronics Inc.
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
國家知識產權局
指
中華人民共和國國家知識產權局
深圳市市監局
指
深圳市市場監督管理局
工商局
指
國家工商行政管理總局或其下屬各級工商行政管理機關，除非
特別說明，提及「工商局」時，均指相關主體的主管工商行政
管理機關
深交所
指
深圳證券交易所
民生證券
指
民生證券股份有限公司，系發行人本次發行的主承銷商和保薦
機構
中證鵬元
指
中證鵬元資信評估股份有限公司
鵬城所
指
深圳市鵬城會計師事務所有限公司
眾華所
指
眾華會計師事務所（特殊普通合夥）
《公司法》
指
現行有效的《中華人民共和國公司法》（2018年修正）
《證券法》
指
現行有效的《中華人民共和國證券法》（2014年修正）
《管理辦法》
指
《上市公司證券發行管理辦法》
《上市公司章程指引》
指
《上市公司章程指引(2019年修訂)》
《上市規則》
指
《深圳證券交易所股票上市規則（2019年修訂）》
《編報規則第12號》
指
《公開發行
證券公司信息披露的編報規則第12號--公開發行
證券的法律意見書和律師工作報告》
《證券業務管理辦法》
指
《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
《證券法律業務執業規
則》
指
《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》
《公司章程》
指
發行人不時修訂並適用的公司章程（具體視上下文而定）
《股東大會議事規則》
指
發行人適用的《深圳市興森快捷電路科技股份有限公司股東大
會議事規則》
《董事會議事規則》
指
發行人適用的《深圳市興森快捷電路科技股份有限公司董事會
議事規則》
《監事會議事規則》
指
發行人適用的《深圳市興森快捷電路科技股份有限公司監事會
議事規則》
《關聯交易決策制度》
指
發行人適用的《深圳市興森快捷電路科技股份有限公司關聯交
易決策制度》
《可轉換
公司債券持
有人會議規則》
指
《深圳市興森快捷電路科技股份有限公司可轉換
公司債券之
債券持有人會議規則》
《募集說明書》
指
發行人為本次發行之目的向中國證監會提交的《深圳市興森快
捷電路科技股份有限公司公開發行可轉換
公司債券募集說明
書》
法律意見書
指
《北京觀韜中茂律師事務所關於深圳市興森快捷電路科技股
份有限公司公開發行可轉換
公司債券的法律意見書》
律師工作報告
指
《北京觀韜中茂律師事務所關於深圳市興森快捷電路科技股
份有限公司公開發行可轉換
公司債券的律師工作報告》
眾會字(2017)第2133
號《審計報告》
指
眾華所於2017年3月29日出具的眾會字(2017)第2133號《深
圳市興森快捷電路科技股份有限公司2016年度財務報表及審
計報告》
眾會字(2018)第3100
號《審計報告》
指
眾華所於2018年4月8日出具的眾會字(2018)第3100號《深
圳市興森快捷電路科技股份有限公司2017年度財務報表及審
計報告》
眾會字(2019)第1894
號《審計報告》
指
眾華所於2019年3月18日出具的眾會字(2019)第1894號《深
圳市興森快捷電路科技股份有限公司2018年度財務報表及審
計報告》
眾會字(2019)第6540
號《前次募集資金使用
情況鑑證報告》
指
眾華所於2019年9月11日出具的《關於深圳市興森快捷電路
科技股份有限公司截至2019年6月30日止前次募集資金使用
情況報告及鑑證報告》
《2019年半年度財務
報告》
指
發行人2019年8月14日公告的《深圳市興森快捷電路科技股
份有限公司2019年1-6月財務報告》
《2019年半年度報告》
指
發行人2019年8月14日公告的《深圳市興森快捷電路科技股
份有限公司2019年半年度報告》
《發行預案》
指
《深圳市興森快捷電路科技股份有限公司公開發行A股可轉換
公司債券預案（修訂稿）》
《營業執照》
指
深圳市市監局於2017年5月9日為發行人核發的統一社會信
用代碼為914403007084880569的《營業執照》
「三會」
指
發行人的股東大會、董事會、監事會之統稱
最近三年、近三年
指
2016年、2017年、2018年
報告期
指
2016年、2017年、2018年及2019年1-6月
香港
指
中華人民共和國香港特別行政區
元、萬元、億元
指
人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
印製電路板/PCB
指
英文全稱「Printed Circuit Board」，組裝電子零件用的基板，
是在通用基材上按預定設計形成點間連接及印製元件的印製
板，又可稱為「印製線路板」、「印刷線路板」
北京觀韜中茂律師事務所
關於深圳市興森快捷電路科技股份有限公司
公開發行可轉換
公司債券的
法律意見書
觀意字【2019】第0571號
致：深圳市興森快捷電路科技股份有限公司
北京觀韜中茂律師事務所接受深圳市興森快捷電路科技股份有限公司的委
託，根據本所與發行人籤訂的《特聘專項法律顧問合同》的約定，作為發行人本
次發行的特聘專項法律顧問，為公司本次發行提供法律服務。本所根據《公司法》
《證券法》《管理辦法》《編報規則第12號》《證券業務管理辦法》《證券法律業務
執業規則》等法律、法規及規範性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、
道德規範和勤勉盡責精神，遵循誠實、守信、獨立、勤勉、盡責的原則，在對發
行人為申請本次發行提供的材料和有關文件核查、驗證的基礎上，出具本法律意
見書。
本所根據本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實，根據我國現行法律、
法規和規範性文件的要求，對本次發行發表法律意見。且本所對某事項是否合法
有效的判斷，是以該事項發生時所適用的法律法規為依據，同時也充分考慮了有
關政府部門給予的批准和確認。對於出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨
立證據支持的事實，本所依賴有關政府部門、發行人或其它有關單位出具的說明
或其他證明文件。
本所已經得到發行人的書面承諾，即：發行人已經向本所提供了本所律師認
為作為出具本法律意見書所必需的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，並無
任何隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導之處，所有原始書面材料、副本材料或者口頭
證言均為真實、合法、完整、有效的；提供的書面材料為副本或複印件的，保證
正本與副本、複印件和原件完全一致；發行人所作出的各項書面陳述或說明並無
任何隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導之處。
在本法律意見書中，本所僅對本次發行涉及的法律問題發表法律意見，並不
對有關會計、審計、資產評估等非法律專業事項發表任何意見。本所在本法律意
見書中對有關會計報表、審計和資產評估報告中的任何數據或結論的引述，並不
意味著本所對這些數據、結論的真實性和準確性做出任何明示或默示的保證。
本所已嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對發行人本
次發行申請的合法、合規、真實、有效性進行了充分的核查驗證，保證本法律意
見書中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
本法律意見書僅供公司為本次可轉換
公司債券發行、上市之目的使用，不得
用作任何其他目的。
本所同意將本法律意見書作為公司本次發行所必備的法律文件，隨其他申報
材料一起上報，並對本法律意見書承擔責任。
本所根據《公司法》《證券法》《編報規則第12號》《證券業務管理辦法》《證
券法律業務執業規則》等有關法律、法規和中國證監會的有關規定，按照律師行
業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對公司提供的有關文件和事實進
行了核查和驗證，現出具法律意見書如下：
正 文
一、本次發行的批准和授權
根據發行人第五屆董事會第十一次會議的會議記錄、會議決議以及發行人的
公告資料，發行人於2019年9月11日召開第五屆董事會第十一次會議，該次會
議審議通過了《關於公司符合公開發行A股可轉換
公司債券條件的議案》《關於公
司本次公開發行A股可轉換
公司債券方案的議案》《關於公司公開發行A股可轉換
公司債券預案的議案》《深圳市興森快捷電路科技股份有限公司關於公開發行A股
可轉換
公司債券募集資金運用的可行性研究報告》《深圳市興森快捷電路科技股份
有限公司可轉換
公司債券之債券持有人會議規則》《關於公開發行A股可轉換公司
債券攤薄即期回報、採取填補措施的議案》《關於全體董事、高級管理人員、控股
股東及實際控制人關於公司公開發行A股可轉換
公司債券攤薄即期回報及填補措
施的承諾的議案》《關於提請股東大會授權董事會（或董事會授權人士）全權辦理
本次公開發行A股可轉換
公司債券具體事宜的議案》《關於公司前次募集資金使用
情況報告》《關於修訂
的議案》《關於提請召開公司2019年第二次臨時股東大會的議案》等與本次發行
有關的議案。
根據發行人2019年第二次臨時股東大會的通知、會議記錄、會議決議以及發
行人的公告資料，發行人於2019年10月8日在廣州興森會議室召開公司2019年
第二次臨時股東大會現場會議。參與本次股東大會現場表決和網絡表決的股東、
股東代表及委託代理人合計19名，持有和代表公司股份314,452,585股，佔公司
有表決權股份的21.1339%。公司2019年第二次臨時股東大會的召集和召開程序符
合《公司法》《上市公司股東大會規則》等現行法律、行政法規、規範性文件和《公
司章程》《股東大會議事規則》的規定，出席公司2019年第二次臨時股東大會人
員的資格和召集人的資格合法有效，公司2019年第二次臨時股東大會的表決程序
和表決結果合法有效，公司2019年第二次臨時股東大會形成的決議合法有效。本
次股東大會經出席會議股東和/或股東授權代表表決，審議批准了與本次發行有關
的議案。
根據發行人2019年第二次臨時股東大會的議案等文件，發行人2019年第二
次臨時股東大會審議通過了《關於提請股東大會授權董事會（或董事會授權人士）
全權辦理本次公開發行A股可轉換
公司債券具體事宜的議案》。
根據發行人2019年第二次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授權
董事會（或董事會授權人士）全權辦理本次公開發行A股可轉換
公司債券具體事
宜的議案》，發行人於2019年12月22日召開第五屆董事會第十三次會議，該次
會議審議通過了《關於修訂公司本次公開發行A股可轉換
公司債券方案的議案》《關
於公司公開發行A股可轉換
公司債券預案（修訂稿）的議案》《深圳市興森快捷電
路科技股份有限公司關於公開發行A股可轉換
公司債券募集資金運用的可行性研
究報告（修訂稿）》《關於修訂公開發行A股可轉換
公司債券攤薄即期回報、採取
填補措施的議案》《關於修訂全體董事、高級管理人員、控股股東及實際控制人關
於公司公開發行A股可轉換
公司債券攤薄即期回報及填補措施的承諾的議案》與
本次發行有關的議案。發行人董事會根據股東大會的授權調減了本次發行方案中
的發行規模及募集資金投資項目。
綜上所述，本所律師認為：
發行人第五屆董事會第十一次會議、第五屆董事會第十三次會議及2019年第
二次臨時股東大會的召集和召開程序符合現行法律、行政法規、規範性文件和《公
司章程》《董事會議事規則》《股東大會議事規則》的規定，公司第五屆董事會第
十一次會議、第五屆董事會第十三次會議及2019年第二次臨時股東大會的表決程
序和表決結果合法有效，公司第五屆董事會第十一次會議、第五屆董事會第十三
次會議及2019年第二次臨時股東大會形成的決議合法有效。
截至本法律意見書出具之日，發行人本次發行已取得了現階段所需要的批准
和授權，相關的批准、授權合法、有效。
發行人本次發行尚需獲得中國證監會的核准，本次
可轉債上市尚需證券交易
所的審核同意。
二、本次發行的主體資格
發行人是由其前身興森有限全體股東共同發起，以整體變更方式設立的股份
有限公司。2010年5月，根據中國證監會證監許可〔2010〕654號《關於核准深
圳市興森快捷電路科技股份有限公司首次公開發行股票的批覆》批准，發行人首
次公開發行人民幣普通股（A股）不超過2,793萬股。每股面值1.00元，每股發
行價格36.5元。2010年6月，根據深交所深證上〔2010〕197號《關於深圳市興
森快捷電路科技股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》，發行人人民幣普通
股股票於2010年6月18日在深交所上市。
發行人現持有的深圳市市監局於2017年5月9日核發的統一社會信用代碼為
914403007084880569的《營業執照》，名稱：深圳市興森快捷電路科技股份有限公
司；企業類型：上市股份有限公司；住所：深圳市南山區粵海街道沙河西路與白
石路交匯處深圳灣科技生態園一區2棟A座8-9層；法定代表人：邱醒亞；成立
日期：1999年3月18日。
根據《公司章程》、發行人主要主管機關出具的證明、發行人出具的說明並經
本所律師核查，發行人不存在因營業期限屆滿、股東大會決議解散、因合併或分
立而需要解散、不能清償到期債務被依法宣告破產、經營管理嚴重困難被申請解
散、違反法律法規被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷等需要終止的情形，
不存在依法應予暫停上市、終止上市的情形，為有效存續的在深交所上市的股份
有限公司。
綜上所述，本所律師認為：
截至本法律意見書出具之日，發行人為依法設立並有效存續的在深交所上市
的股份有限公司，不存在根據相關法律、法規以及《公司章程》規定需要終止的
情形，不存在依法應予暫停上市、終止上市的情形，具備進行本次發行的主體資
格。
三、本次發行的實質條件
發行人本次發行系向社會公開發行可轉換
公司債券。經本所律師核查，發行
人本次發行符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規、規範性文件規
定的實質條件。
（一）發行人本次發行符合《證券法》規定的實質條件：
1、經本所律師核查，發行人具備健全且運行良好的組織機構，符合《證券法》
第十三條第一款第（一）項的規定。
2、根據眾會字(2017)第2133號《審計報告》、眾會字(2018)第3100號《審
計報告》、眾會字(2019)第1894號《審計報告》（以下合稱「發行人近三年《審計
報告》」）、《2019年半年度財務報告》，基於本所律師作為非財務專業人員的理解和
判斷，發行人報告期內連續盈利，顯示其具有持續盈利能力，財務狀況良好，符
合《證券法》第十三條第一款第（二）項的規定。
3、根據發行人近三年《審計報告》及有關主管部門出具的證明，並經發行人
確認，發行人最近三年財務會計文件無虛假記載，無重大違法行為，符合《證券
法》第十三條第一款第（三）項的規定。
4、根據眾華所出具的眾會字(2019)第1894號《審計報告》，截至2018年12
月31日，發行人歸屬於上市公司股東的淨資產額為254,326.23萬元；根據《2019
年半年度報告》，截至2019年6月30日，發行人歸屬於上市公司股東的淨資產額
為261,857.10萬元（未經審計），均不低於人民幣三千萬元，符合《證券法》第
十六條第一款第（一）項的規定。
5、根據發行人《2019年半年度報告》《募集說明書》、2019年第二次臨時股
東大會通過的《關於公司本次公開發行A股可轉換
公司債券方案的議案》和第五
屆董事會第十三次會議決議通過的《關於修訂公司本次公開發行A股可轉換公司
債券方案的議案》，發行人於2017年面向合格投資者公開發行
公司債券，截至2019
年6月30日
公司債券餘額為人民幣40,000.00萬元,本次擬發行可轉換
公司債券
募集資金總額不超過人民幣29,250.00萬元，本次發行完成後累計債券餘額不超
過發行人淨資產的40%，符合《證券法》第十六條第一款第（二）項的規定。
6、根據發行人近三年《審計報告》，發行人2016年度、2017年度和2018年
度歸屬於公司普通股股東的淨利潤為19,260.68萬元、16,474.87萬元、21,472.08
萬元，發行人最近三年實現的年均可分配利潤為19,069.21萬元。發行人最近三
年平均可分配利潤足以支付
公司債券一年的利息，債券的利率不超過國務院限定
的利率水平，符合《證券法》第十六條第一款第（三）項、第（五）項的規定。
7、經本所律師核查，發行人籌集的資金投向符合國家產業政策，符合《證券
法》第十六條第一款第（四）項的規定。
8、經本所律師核查，發行人不存在《證券法》第十八條規定不得再次公開發
行
公司債券的情形，具體如下：
（1）根據中國證監會證監許可〔2016〕3226號《關於核准深圳市興森快捷電
路科技股份有限公司向合格投資者公開發行
公司債券的批覆》及《深圳市興森快
捷電路科技股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行
公司債券（第一期）發
行公告》，發行人2017年面向合格投資者公開發行
公司債券（第一期）基礎發行
規模為人民幣2億元，可超額配售不超過人民幣2億元。發行人2017年面向合格
投資者公開發行
公司債券的發行工作已於2017年7月21日結束，最終實際發行
規模為人民幣4億元。經深交所深證上〔2017〕473號文批准，發行人2017年面
向合格投資者公開發行
公司債券（第一期）於2017年8月4日起在深交所集中競
價系統和綜合協議交易平臺雙邊掛牌交易。中國證監會證監許可〔2016〕3226號
《關於核准深圳市興森快捷電路科技股份有限公司向合格投資者公開發行
公司債券的批覆》已於2018年12月失效。發行人不存在前一次公開發行的
公司債券尚
未募足的情形；
（2）根據發行人《2017年面向合格投資者公開發行
公司債券（第一期）2018
年付息公告》《2017年面向合格投資者公開發行
公司債券（第一期）2019年付息
公告》及經本所律師核查，發行人不存在對已公開發行的
公司債券或者其他債務
有違約或者延遲支付本息的情形；
（3）根據眾會字(2019)第6540號《前次募集資金使用情況鑑證報告》及經
本所律師核查，發行人不存在擅自改變前次募集資金的用途的情形。
（二）發行人本次發行符合《管理辦法》規定的實質條件：
1、經本所律師核查，發行人本次發行符合《管理辦法》第六條的規定，具體
如下：
（1）經本所律師核查，發行人公司章程合法有效，股東大會、董事會、監事
會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責，符合《管理辦法》第六條第（一）
項的規定。
（2）根據眾華所出具的眾會字（2019）第6539號《內部控制鑑證報告》，發
行人內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行效率、合法合規性和財務報告的
可靠性，內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理
辦法》第六條第（二）項的規定。
（3）根據發行人及其董事、監事和高級管理人員的聲明與承諾及本所律師核
查，發行人現任董事、監事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履
行職務，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規定的行為，且最
近三十六個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近十二個月內未受到過證券
交易所的公開譴責，符合《管理辦法》第六條第（三）項的規定。
（4）經本所律師核查，發行人與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務
分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理，符合《管理辦法》第六條第（四）
項的規定。
（5）根據發行人的確認及本所律師核查，發行人最近12個月內不存在違規
對外提供擔保的行為，符合《管理辦法》第六條第（五）項的規定。
2、經本所律師核查，發行人本次發行符合《管理辦法》第七條的規定，具體
如下：
（1）根據發行人近三年《審計報告》，發行人最近3個會計年度連續盈利，
符合《管理辦法》第七條第（一）項的規定。
（2）根據發行人的說明及本所律師核查，發行人業務和盈利來源相對穩定，
不存在嚴重依賴於控股股東、實際控制人的情形，符合《管理辦法》第七條第（二）
項的規定。
（3）經本所律師核查，發行人現有主營業務或投資方向能夠可持續發展，經
營模式和投資計劃穩健，主要產品或服務的市場前景良好，行業經營環境和市場
需求不存在現實或可預見的重大不利變化，符合《管理辦法》第七條第（三）項
的規定。
（4）經本所律師核查，發行人高級管理人員和核心技術人員穩定，最近12
個月內未發生重大不利變化，符合《管理辦法》第七條第（四）項的規定。
（5）根據發行人提供的資料及本所律師核查，發行人重要資產、核心技術或
其他重大權益的取得合法，能夠持續使用，不存在現實或可預見的重大不利變化，
符合《管理辦法》第七條第（五）項的規定。
（6）根據發行人提供的資料及本所律師核查，發行人不存在可能嚴重影響公
司持續經營的擔保、訴訟、仲裁或其他重大事項，符合《管理辦法》第七條第（六）
項的規定。
（7）經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，最近二十四個月，發行
人未曾公開發行證券。符合《管理辦法》第七條第（七）項的規定。
3、經本所律師核查，發行人本次發行符合《管理辦法》第八條的規定，具體
如下：
（1）經本所律師核查，發行人的會計基礎工作規範，嚴格遵循了國家統一會
計制度的規定，符合《管理辦法》第八條第（一）項的規定。
（2）根據發行人近三年《審計報告》，發行人最近三年的財務報表未被註冊
會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，也未被註冊會計師
出具帶強調事項段的無保留意見審計報告，符合《管理辦法》第八條第（二）項
的規定。
（3）經本所律師核查，發行人資產質量良好，不良資產不足以對公司財務狀
況造成重大不利影響，符合《管理辦法》第八條第（三）項的規定。
（4）經本所律師核查，發行人經營成果真實，現金流量正常，營業收入和成
本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計準則的規定，最近三年資產減值準備計
提充分合理，不存在操縱經營業績的情形，符合《管理辦法》第八條第（四）項
的規定。
（5）經本所律師核查，發行人2016年度、2017年度及2018年度以現金方式
累計分配的利潤為18,003.68萬元，佔最近三年實現的年均可分配利潤（歸屬於
上市公司股東的淨利潤）19,069.21萬元的94.41%。發行人最近3年以現金方式
累計分配的利潤不少於最近3年實現的年均可分配利潤的30%,符合《管理辦法》
第八條第（五）項的規定和《關於修改上市公司現金分紅若干規定的決定》第三
條的規定。
4、根據發行人提供的資料及發行人所在地相關政府主管部門出具的證明文
件，並經本所律師核查，發行人最近36個月內財務會計文件無虛假記載，且最近
36個月內未違反證券法律、行政法規或規章，未受到中國證監會的行政處罰且未
受到刑事處罰；不存在因違反工商、稅收、土地、環保、海關等法律、行政法規
或規章受到行政處罰且情節嚴重或者受到刑事處罰的行為；不存在違反國家其他
法律、行政法規且情節嚴重的行為。符合《管理辦法》第九條的規定。
5、經本所律師核查，發行人募集資金數額不超過項目需要量，募集資金用途
符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定，本次募
集資金使用項目不為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借與他人、委
託理財等財務性投資，也未直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司，
投資項目實施後，不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響發行人生產
經營的獨立性，發行人建立了募集資金專項存儲制度，募集資金也將存放於發行
人董事會決定的專項帳戶，符合《管理辦法》第十條的規定。
6、經本所律師核查，發行人本次發行符合《管理辦法》第十一條的規定，具
體如下：
（1）經本所律師核查，發行人本次發行申請文件沒有虛假記載、誤導性陳述
或重大遺漏，符合《管理辦法》第十一條第（一）項的規定。
（2）經本所律師核查，發行人不存在擅自改變前次公開發行證券募集資金的
用途而未作糾正的情形，符合《管理辦法》第十一條第（二）項的規定。
（3）經本所律師核查，發行人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴
責，符合《管理辦法》第十一條第（三）項的規定。
（4）經本所律師核查，發行人及其控股股東或實際控制人最近12個月不存
在未履行向投資者作出的公開承諾的行為，符合《管理辦法》第十一條第（四）
項的規定。
（5）經本所律師核查，發行人及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯
罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形，符合《管
理辦法》第十一條第（五）項的規定。
（6）經本所律師核查，發行人不存在嚴重損害投資者的合法權益和社會公共
利益的其他情形，符合《管理辦法》第十一條第（六）項的規定。
7、經本所律師核查，發行人本次發行符合《管理辦法》第十四條的規定，具
體如下：
（1）根據發行人近三年《審計報告》，發行人2016年度、2017年度和2018
年度加權平均淨資產收益率（以扣除非經常性損益後孰低者為計算依據）分別為
6.37%、5.39%、6.93%，發行人最近三個會計年度加權平均淨資產收益率不低於6%，
符合《管理辦法》第十四條第一款第（一）項的規定。
（2）截至2019年6月30日，發行人歸屬於上市公司股東的淨資產額為
261,857.10萬元（未經審計），發行人於2017年面向合格投資者公開發行
公司債券，截至2019年6月30日
公司債券餘額為人民幣40,000.00萬元,本次發行不超
過29,250.00萬元可轉換
公司債券後，累計
公司債券餘額不超過最近一期末淨資
產額的40%，符合《管理辦法》第十四條第一款第（二）項的規定。
（3）根據發行人近三年《審計報告》，發行人2016年度、2017年度和2018
年度歸屬於公司普通股股東的淨利潤為19,260.68萬元、16,474.87萬元、
21,472.08萬元,發行人最近三年實現的年均可分配利潤為19,069.21萬元。發行
人最近三年平均可分配利潤足以支付
公司債券一年的利息，符合《管理辦法》第
十四條第一款第（三）項的規定。
8、根據發行人2019年第二次臨時股東大會通過的《關於公司本次公開發行A
股可轉換
公司債券方案的議案》，發行人本次發行可轉換
公司債券的期限為五年，
每張面值為100元，符合《管理辦法》第十五條、第十六條的規定。
9、發行人已經委託具有資格的資信評級機構中證鵬元對本次發行的可轉換公
司債券進行信用評級（發行主體長期信用等級為AA級，本期債券信用等級為AA
級，評級展望為穩定），並對跟蹤評級做出了相應的安排，符合《管理辦法》第十
七條的規定。
10、根據發行人2019年第二次臨時股東大會通過的《關於公司本次公開發行
A股可轉換
公司債券方案的議案》，發行人將在本次發行的可轉換
公司債券到期日
之後的5個工作日內，償還所有到期未轉股的可轉換
公司債券本金及最後一年利
息，符合《管理辦法》第十八條的規定。
11、根據《募集說明書》和發行人2019年第二次臨時股東大會通過的《關於
公司本次公開發行A股可轉換
公司債券方案的議案》《可轉換
公司債券持有人會議
規則》，發行人本次發行約定了保護債券持有人權利的辦法以及債券持有人會議的
權利、程序和決議生效條件，符合《管理辦法》第十九條的規定。
12、根據眾華所出具的眾會字(2019)第1894號《審計報告》，截至2018年12
月31日，發行人歸屬於上市公司股東的淨資產額為254，326.23萬元；根據《2019
年半年度報告》，截至2019年6月30日，發行人歸屬於上市公司股東的淨資產額
為261,857.10萬元（未經審計）。發行人的淨資產額均不低於人民幣十五億元，
本次發行不提供擔保，符合《管理辦法》第二十條的規定。
13、根據發行人2019年第二次臨時股東大會通過的《關於公司本次公開發行
A股可轉換
公司債券方案的議案》，發行人本次發行方案確定的轉股期為自可轉換
公司債券發行結束之日起滿六個月後的第一個交易日起至可轉換
公司債券到期日
止。符合《管理辦法》第二十一條的規定。
14、根據《募集說明書》和發行人2019年第二次臨時股東大會通過的《關於
公司本次公開發行A股可轉換
公司債券方案的議案》，發行人本次發行方案確定了
轉股價格以及轉股價格的調整和修正條款，符合《管理辦法》第二十二條、第二
十五條、第二十六條的規定。
15、根據《募集說明書》和發行人2019年第二次臨時股東大會通過的《關於
公司本次公開發行A股可轉換
公司債券方案的議案》，發行人本次發行方案確定了
贖回條款，規定發行人可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉股的可轉換
公司債券，符合《管理辦法》第二十三條的規定。
16、根據《募集說明書》和發行人2019年第二次臨時股東大會通過的《關於
公司本次公開發行A股可轉換
公司債券方案的議案》，發行人本次發行方案確定了
回售條款，規定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給發行人，
符合《管理辦法》第二十四條的規定。
綜上所述，本所律師認為:
除須按《證券法》第十條的規定獲得中國證監會核准，發行人本次發行符合
《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、行政法規、規範性文件規定的公開發
行可轉換
公司債券的條件。
四、發行人設立及發行上市
（一）發行人設立
發行人設立時履行了如下程序：
1、2005年4月28日，鵬城所出具了深鵬所審字（2005）第873號《審計報
告》，截止2005年3月31日，興森有限經審計的帳面淨資產值為人民幣
75,770,750.89元。
2、2005年5月29日，興森有限召開臨時股東會，出席的股東及股東代表48
名，代表的出資額總數為31,881,076元，佔公司註冊資本的99.63%。股東會審議
並通過了《關於公司以截止2005年3月31日經審計的淨資產為基礎，按1:1折
股，整體變更為股份有限公司及公司名稱變更為「深圳市興森快捷電路科技股份
有限公司」的議案》《關於修改公司章程的議案》《關於公司調整董事會結構、
增加獨立董事的議案》等議案。
3、2005年6月22日，廣東省深圳市人民政府下發深府股[2005]15號《關於
以發起設立方式改組設立深圳市興森快捷電路科技股份有限公司的批覆》，同意
興森有限整體改制為以發起方式設立的深圳市興森快捷電路科技股份有限公司，
股本總額為7,577萬元，每股面值人民幣1元，折為7,577萬股。
4、2005年7月6日，鵬城所為此次變更出具了深鵬所驗字[2005]085號《驗
資報告》，截至2005年7月5日，所有發起人均以淨資產完成出資，發行人實收
資本人民幣7,577萬元。
5、2005年7月31日，發行人召開創立大會。
6、2005年8月9日，深圳市工商局向發行人核發了註冊號為4403011017662
的《企業法人營業執照》。
（二）發行人股票發行上市
1、2010年5月17日，中國證監會以證監許可〔2010〕654號《關於核准深
圳市興森快捷電路科技股份有限公司首次公開發行股票的批覆》核准發行人公開
發行不超過2,793萬股新股。
2、根據鵬城所就發行人首次公開發行股票募集資金情況出具的深鵬所驗
[2010]210號《驗資報告》，截至2010年6月7日止，發行人實際已發行人民幣
普通股2,793萬股，募集資金總額人民幣1,019,445,000元，扣除各項發行費用
人民幣52,834,700元，實際募集資金淨額人民幣966,610,300元，其中新增註冊
資本人民幣27,930,000元，增加資本公積人民幣938,680,300元，發行人註冊資
本變更為人民幣11,170萬元。
3、經深交所深證上〔2010〕197號《關於深圳市興森快捷電路科技股份有限
公司人民幣普通股股票上市交易的通知》同意，公司發行的人民幣普通股股票在
深交所上市，證券簡稱「
興森科技」，股票代碼「002436」；本次公開發行中網
上定價發行的2,234.40萬股人民幣普通股股票於2010年6月18日起上市交易。
發行人股票上市時，股本結構如下所示：
股份類別
股份數量（股）
比例(%)
一、有限售條件的流通股
89,356,000
79.996
二、無限售條件的流通股
22,344,000
20.004
合 計
111,700,000
100.000
綜上所述，本所律師認為：
發行人設立及發行上市的程序符合當時相關法律、法規和規範性文件的規定。
五、發行人的獨立性
經核查，發行人在業務、資產、人員、機構、財務等方面均獨立於實際控制
人、控股股東及其控制的其他企業，能夠自主經營管理。
六、發行人的主要股東及實際控制人
（一）持有發行人5%以上股份的主要股東
截至2019年6月30日，持有發行人5%以上股份的主要股東為邱醒亞先生、
金宇星先生，分別持有發行人309,472,766股（佔公司總股本的20.80%）、
82,897,854股（佔公司總股本的5.57%）股份。
根據發行人的公告文件、中國證券登記結算有限責任公司出具的《證券質押
登記證明》及發行人控股股東出具的聲明，截至2019年6月30日，發行人控股
股東邱醒亞先生持有公司股份309,472,766股，佔公司總股本的20.80%。其所持
有公司股份累計被質押股份數為263,348,994股，佔其持有公司股份總數的比例
為85.10%。除上述質押情況外，邱醒亞先生持有發行人的股份不存在凍結或其他
重大權屬糾紛情形。
根據發行人的公告文件、中國證券登記結算有限責任公司出具的《證券質押
登記證明》及金宇星先生出具的聲明，截至2019年6月30日，金宇星先生持有
公司股份82,897,854股，佔公司總股本的5.57%。其所持有的公司股份累計被質
押股份數為55,281,800股，佔其持有公司股份總數的比例為66.69%。除上述質押
情況外，金宇星先生持有發行人的股份不存在凍結或其他重大權屬糾紛情形。
（二）發行人的控股股東與實際控制人
截至2019年6月30日，邱醒亞先生持有發行人309,472,766股股份，佔公
司總股本的20.80%。邱醒亞先生為發行人第一大股東且擔任公司董事長，持股比
例遠高於其他股東，在發行人董事會具有重大影響，對發行人的生產經營及發展
起核心作用。根據發行人的公告文件，邱醒亞先生為發行人控股股東及實際控制
人。
七、發行人的股本及演變
（一）發行人股票發行並上市時的股本
發行人股票發行並上市時的股本情況請參見本法律意見書正文「四、發行人
設立及發行上市（二）發行人股票發行上市」。
（二）發行人股票發行上市後的股本變化
1、2011年實施資本公積金轉增股本
2011年3月27日，發行人2010年度股東大會審議通過《2010年度公司利潤
分配及資本公積金轉增股本預案》，發行人以截止2010年12月31日總股本11,170
萬股為基數，向全體股東每10股轉增10股，共計轉增11,170萬股。本次利潤分
配方案實施完成後，發行人總股本由11,170萬股增加到22,340萬股。
2011年5月16日，鵬城所出具深鵬所驗字[2011]0158號《驗資報告》，經審
驗，截至2011年5月13日，發行人變更後的累計註冊資本22,340萬元，股本22,340
萬元。
2011年5月31日，發行人在深圳市市監局辦理了工商變更及相關備案登記手
續。本次轉增後，發行人股本結構如下：
股份類別
股份數量（股）
股份比例（%）
一、有限售條件的流通股
167,540,000
75
二、無限售條件的流通股
55,860,000
25
合 計
223,400,000
100
2、2015年非公開發行股票
2014年3月11日，發行人2014年第二次臨時股東大會審議通過《關於公司
非公開發行股票方案的議案》，並根據發行人於2014年5月16日公告的《關於
調整非公開發行股票價格和發行數量的公告》，發行人本次非公開發行人民幣普
通股24,584,584股。
2015年1月28日，中國證監會以證監許可〔2015〕149號《關於核准深圳市
興森快捷電路科技股份有限公司非公開發行股票的批覆》核准發行人非公開發行
24,584,584股新股。
2015年2月28日，眾華所就本次發行募集資金情況出具眾會字（2015）第
2188號《驗資報告》，經審驗，截至2015年2月17日止，發行人已非公開發行
人民幣普通股24,584,584.00股，募集資金總額為人民幣399,991,181.68元。扣
除各項發行費用人民幣13,874,293.58元後，募集資金淨額為人民幣
386,116,888.10元，其中新增註冊資本人民幣24,584,584.00元，資本公積人民
幣361,532,304.10元。本次變更後累計股本為247,984,584.00元。
2015年3月18日，發行人在深圳市市監局辦理了工商變更及相關備案登記手
續。本次非公開發行股票後，發行人股本結構如下：
股份類別
股份數量（股）
股份比例（%）
一、有限售條件的流通股
86,347,895
34.82
二、無限售條件的流通股
161,636,689
65.18
合 計
247,984,584
100.00
3、2015年實施資本公積金轉增股本
2015年5月8日，發行人2014年年度股東大會審議通過《2014年度公司利
潤分配預案》，發行人以2015年4月13日的總股本24,798.4584萬股為基數，
以資本公積金轉增股本，向全體股東每10股轉增10股，共計轉增24,798.4584
萬股。本次利潤分配方案實施完成後，發行人總股本由24,798.4584萬股增加到
49,596.9168萬股。
2015年8月17日，發行人在深圳市市監局辦理了工商變更及相關備案登記手
續。本次轉增後，發行人股本結構如下：
股份類別
股份數量（股）
股份比例（%）
一、有限售條件的流通股
172,695,790
34.82
二、無限售條件的流通股
323,273,378
65.18
合 計
495,969,168
100.00
4、2016年實施資本公積金轉增股本
2016年9月12日,發行人2016年第三次臨時股東大會審議通過《關於公司
2016年半年度利潤分配預案》,發行人以截止2016年6月30日的總股本
495,969,168股為基數，以資本公積金轉增股本，向全體股東每10股轉增20股，
共計轉增991,938,336股。本次利潤分配方案實施完成後，公司總股本由
495,969,168股增加到1,487,907,504股。
2016年11月17日，發行人在深圳市市監局辦理了工商變更及相關備案登記
手續。本次轉增後，發行人股本結構如下：
股份類別
股份數量（股）
股份比例（%）
一、有限售條件的流通股
514,662,129
34.59
二、無限售條件的流通股
973,245,375
65.41
合 計
1,487,907,504
100.00
（三）發行人目前股本結構
根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《發行人股本結構表
（按股份性質統計）（深市）》，股權登記日為2019年6月30日，發行人的股本結
構如下：
股份類別
持股數量（股）
佔總股本比例（%）
一、無限售條件流通股
1,262,559,237
84.85
二、有限售條件流通股
225,348,267
15.15
合計
1,487,907,504
100.00
綜上所述，本所律師認為：
發行人上述歷次股本變動行為符合當時法律、法規和規範性文件的規定，履
行了必要的法律手續，均合法有效。
八、發行人的業務
（一）發行人的經營範圍
經本所律師核查，發行人及其主要控股公司的經營範圍符合有關法律、法規
和規範性文件的規定。
（二）發行人的境外業務活動
根據發行人提供的其他文件及發行人的說明，發行人主要控股公司香港興森、
Exception、Fineline、美國興森、Harbor等在境外從事業務活動。
經本所律師核查，發行人主要控股公司香港興森、Exception、Fineline、美
國興森、Harbor在境外的業務活動依照境外相關法律進行，不存在違反中國境內
法律、法規規定的情形。
（三）發行人的主營業務
經本所律師核查，發行人最近三年從事的主營業務為印製電路板的研發、生
產及銷售，產品種類主要包括PCB板（包含樣板、小批量板）和半導體電路板（包
含封裝基板和半導體測試板）。
根據發行人近三年《審計報告》，發行人2016年度、2017年度、2018年度的
主營業務收入分別為291,289.30萬元、324,194.45萬元、342,185.57萬元，發行
人近三年的主營業務收入分別佔當期營業收入的99.08%、98.75%、98.52%。
本所律師認為：發行人的主營業務突出，最近三年的主營業務沒有重大變化。
（四）發行人的持續經營能力
根據發行人現行有效的《營業執照》《公司章程》、發行人提供的有關資料
及本所律師對發行人主要財產、重大合同等事項的核查，發行人系依法設立並有
效存續的股份有限公司，其經營範圍和經營方式均符合法律規定，經營期限為永
久存續，目前不存在因違法經營而被有關行政管理部門吊銷營業執照的情形，發
行人的主要經營性資產上亦不存在對其持續經營構成影響的查封、凍結、扣押、
拍賣等情形。
本所律師認為：發行人的持續經營不存在法律障礙。
九、關聯交易及同業競爭
（一）關聯方
根據《公司法》《上市規則》《企業會計準則第36號—關聯方披露》等有關法
律、法規、規範性文件的規定，並結合發行人提供的資料，經本所核查，截至報
告期末，發行人的關聯方如下：
1、關聯法人
（1）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織
截至報告期末，發行人無直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織。
（2）發行人主要直接或者間接控制的法人或其他組織
發行人主要直接或間接控制的法人或其他組織包括廣州興森、興森電子、宜
興矽谷、宜興興森、宜興鵬森、天津興森、興森銷售、興森投資、湖南源科、上
海澤豐、香港澤豐、香港興森、Exception、Fineline、美國興森、Harbor，發行
人主要直接或者間接控制的法人或其他組織的基本信息詳見律師工作報告正文
「十、發行人的主要財產（一）發行人擁有的主要財產4、長期對外投資」。
（3）發行人控股股東直接或者間接控制的除上市公司及其控股公司以外的法
人或其他組織
根據發行人提供的資料並經本所律師核查，發行人控股股東邱醒亞控制的除
發行人及其控股公司以外的法人或其他組織如下：
序
號
關聯法人名稱
經營範圍
1
深圳市頤和昌投
資有限公司
投資諮詢、投資管理、股權投資、受託資產管理，經濟信息諮詢，
國內貿易，經營進出口業務（以上法律、行政法規、國務院決定
禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）。
2
廣東銘澤豐電子
有限公司
集成電路製造；電子元件及組件製造；電子元器件批發；電子元
器件零售；電子產品零售；電子產品設計服務；網絡技術的研究、
開發；電子、通信與自動控制技術研究、開發；計算機技術開發、
技術服務；集成電路設計；商品批發貿易（許可審批類商品除外）；
商品零售貿易（許可審批類商品除外）
（4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織
截至報告期末，無持有發行人5%以上股份的法人股東。
（5）除上述關聯法人外，發行人的關聯自然人直接或者間接控制的，或者由
關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除發行人及其控股公司以外的法人或其他
組織
公司名稱
與發行人關聯關係
經營範圍
華進半導體封裝先導技術研
發中心有限公司
董事李志東擔任董
事的公司
集成電路封裝與系統集成的技術研
發；半導體集成電路和系統集成產品
的技術轉讓、技術服務及產品銷售；
行業性實業投資；自營各類商品和技
術的進出口業務（但國家限定公司經
營或禁止進出口的商品和技術除
外）。（依法須經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動）
深圳市鵬鼎創盈金融信息服
務股份有限公司
實際控制人邱醒亞
擔任董事的公司
依託網際網路等技術手段，提供金融中
介服務（根據國家規定需要審批的，
獲得審批後方可經營）；信息諮詢（不
含限制項目）；投資興辦實業（具體
項目另行申報）；投資管理、投資諮
詢、投資顧問（以上不含限制項目）；
國內貿易（不含專營、專控、專賣商
品）
頤晟（深圳）資本管理有限公
司
獨立董事盧勇擔任
董事兼總經理的公
司
受託資產管理、投資管理、資本管理、
資產管理、財富管理（不得從事信託、
金融資產管理、證券資產管理等業
務）；產業投資、受託管理產業投資
基金、創業投資、受託管理創業投資
基金、股權投資、受託管理股權投資
基金（不得從事證券投資活動、不得
以公開方式募集資金開展投資活動、
不得從事公開募集基金管理業務）。
(法律、行政法規或者國務院決定禁
止和規定在登記前須經批准的項目
除外）
武漢睿山企業管理諮詢有限
公司
獨立董事劉瑞林持
股100%並擔任執行
董事兼總經理的公
司
企業管理諮詢；企業形象策劃；商務
信息諮詢（不含商務調查）；市場營
銷策劃；會議會展服務；文化藝術活
動交流策劃（不含營業性演出）；廣
告的設計、製作、代理、發布。（依
法須經審批的項目，經相關部門審批
後方可開展經營活動）
武漢瑞普賽精密技術有限公
司
獨立董事劉瑞林持
股80%並擔任執行董
事兼總經理的公司
半導體和平板顯示器材料、設備及部
件的研發、生產、批發兼零售；貨物
進出口、技術進出口、代理進出口（不
含國家禁止或限制進出口的貨物或
技術）。（依法須經審批的項目，經
相關部門審批後方可開展經營活動）
武漢睿可企業管理諮詢合夥
企業（有限合夥）
獨立董事劉瑞林持
有80%出資份額並擔
任執行事務合伙人
的合夥企業
企業管理諮詢；企業形象策劃；商業
運營管理；財稅諮詢。（依法須經審
批的項目，經相關部門審批後方可開
展經營活動）
廈門乃爾電子有限公司
獨立董事劉瑞林擔
任董事長兼總經理
的公司
研發、生產、銷售：高精密傳感器及
測試系統和電子裝置。經營本企業自
產產品的出口業務和本企業所需的
機械設備零配件、原輔材料的進出口
業務，但國家限定公司經營或禁止進
出口的商品及技術除外。
深圳中韜華益稅務師事務所
（普通合夥）
獨立董事王明強持
有80%出資份額並擔
任執行事務合伙人
的合夥企業
辦理涉稅鑑證業務和稅務代理、稅務
諮詢、稅收籌劃。（法律、行政法規、
國務院決定規定在登記前須經批准
的項目除外，法律、行政法規限制的
項目須取得許可後方可經營）稅務培
訓。
深圳思創會計師事務所（普通
合夥）
獨立董事王明強持
有80%出資份額並擔
任執行事務合伙人
的合夥企業
審查企業會計報表，出具審計報告；
驗證企業資本，出具驗資報告；辦理
企業合併、分立、清算事宜中的審計
業務，出具有關的報告；法律、行政
法規規定的其他審計業務；辦理會計
諮詢、會計服務和會計培訓；代理企
業註冊登記、年度檢驗；稅務代理，
出具稅務報表；財務、稅務、投資的
諮詢（不含證券諮詢、人才中介服務
和其它限制項目）。（法律、行政法
規、國務院決定規定在登記前須經批
準的項目除外，法律、行政法規限制
的項目須取得許可後方可經營）
（6）其他關聯公司:
公司名稱
與發行人關聯關係
經營範圍
Aviv C&EMS
發行人子公司聯營
企業
與電子元件有關的事宜，提供貿易、
顧問及服務
深圳市銳駿半導體股份有限
公司
發行人聯營企業
半導體產品、電子產品的設計、技術
開發與銷售；國內貿易；經營進出口
業務；單晶襯底與外延矽片的研發；
半導體封裝技術、半導體封裝環氧樹
脂研發；封裝外觀結構設計；封裝框
架設計以及銷售。（法律、行政法規、
國務院決定禁止的項目除外，限制的
項目須取得許可後方可經營）
深圳市華榮科技有限公司
發行人聯營企業
許可經營項目是:通訊設備、信息技
術設備、低壓成套設備、天線產品、
鈑金件的研發與生產;軟體的生產、
設計、銷售(不含國家限制項目)及相
關技術諮詢(依法須經批准的項目,
經相關部門批准後方可開展經營活
動)
2、關聯自然人
（1）直接或者間接持有發行人5%以上股份的自然人，分別為邱醒亞、金宇星。
（2）發行人董事、監事及高級管理人員
①發行人現任董事共有七名，分別邱醒亞先生、李志東先生、劉新華先生、
陳嵐女士、盧勇先生、劉瑞林先生、王明強先生，其中盧勇先生、劉瑞林先生、
王明強先生為獨立董事。
②發行人現任監事共有三名，分別為王燕女士、喬書曉先生、劉湘龍先生，
其中喬書曉先生為職工代表監事。
③發行人現任高級管理人員共有七名，分別為總經理邱醒亞先生、副總經理
李志東先生、歐軍生先生、宮立軍先生、曾志軍先生、副總經理兼財務負責人凡
孝金先生、副總經理兼董事會秘書蔣威先生。
（3）直接或者間接控制發行人的法人或其他組織的董事、監事及高級管理人
員
截至報告期末，不存在直接或者間接控制發行人的法人或其他組織。
（4）上述關聯自然人關係密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母。
3、報告期曾存在的關聯方
公司名稱
與發行人關聯關係
主營業務
解除關聯關係事由
仕昌電子(深
圳)有限公司
實際控制人邱醒亞
曾擔任董事的公司
生產經營電子產品連接件及電
子類配件；從事貨物與技術進出
口業務（不含分銷、國家專營專
控商品）。
2018年11月邱醒
亞辭去該公司董事
職務
深圳市墨知創
新科技有限公
司
實際控制人邱醒亞
曾經控制的公司
電子產品、電子元器件、通訊設
備、計算機軟硬體的技術開發、
銷售、上門安裝、上門維護、技
術諮詢；教育培訓；經營電子商
務；網絡技術的開發、技術轉讓；
網絡商務服務（不含限制項目）；
資料庫服務、資料庫管理；企業
活動策劃；會議服務；企業管理
諮詢，國內貿易；經營進出口業
務。（以上均不含法律、行政法
規、國務院決定規定需前置審批
和禁止的項目）從事廣告業務。
2018年3月邱醒亞
控制的深圳市頤和
昌投資有限公司將
持有該公司40%股
權對外轉讓
深圳市鵬金所
網際網路金融服
務有限公司
實際控制人邱醒亞
曾擔任執行董事兼
總經理的公司
依託網際網路技術，提供金融中介
服務（根據法律、行政法規、國
務院決定等規定需要審批的，依
法取得相關審批文件後方可經
營）；接受金融機構委託從事金
融外包服務（根據法律、行政法
規、國務院決定等規定需要審批
的，需取得審批文件後方可經
營）；保付代理（非銀行融資類）；
受託管理股權投資基金（不得從
事證券投資活動，不得以公開方
式募集資金開展投資活動，不得
從事公開募集資金的管理業
務）；受託資產管理（不得從事
信託、金融資產管理、證券資產
管理、保險資產管理等業務）；
股權投資；投資興辦實業、投資
老年文化產業、投資旅遊（具體
項目另行申報）；投資諮詢、投
資管理（均不含證券、期貨、基
金、金融及限制項目）；經濟信
息諮詢；企業管理諮詢；國內貿
易（不含專營、專控、專賣商品）；
經營進出口業務（法律、行政法
規、國務院決定禁止的項目除
外，限制的項目須取得許可後方
可經營）。
2016年9月邱醒亞
辭去該公司執行董
事兼總經理職務
深圳市鵬友互
聯網金融服務
有限公司
實際控制人邱醒亞
曾擔任執行董事兼
總經理的公司
依託網際網路技術，提供金融中介
服務；計算機資料庫的設計與開
發；計算機系統研發；提供計算
機技術服務；資料庫服務、數據
庫管理、網際網路技術諮詢服務。
接受金融機構委託從事金融外
包業務；保付代理（非銀行融資
類）；受託管理股權投資基金；
受託資產管理；股權投資；投資
興辦實業；老年文化產業項目、
旅遊項目的投資；投資諮詢；經
濟信息諮詢，企業管理諮詢；國
內貿易；經營電子商務。（以上
均不含期貨、證券、保險及其他
金融業務）
2016年9月邱醒亞
辭去該公司執行董
事兼總經理職務
深圳市眾金匯
資產管理有限
公司
實際控制人邱醒亞
曾擔任執行董事兼
總經理的公司
受託資產管理（不得從事信託、
金融資產管理、證券資產管理及
其他限制項目）；受託管理股權
投資基金（不得從事證券投資活
動，不得以公開方式募集資金開
展投資活動；不得從事公開募集
基金管理業務）；股權投資；投
資管理、投資諮詢；企業管理諮
詢、經濟信息諮詢（以上均不含
限制性項目）；投資興辦實業（具
體項目另行申報）；從事擔保業
務（不含融資性擔保業務）；投
資影視產業、投資文化產業（具
體項目另行申報）；計算機軟體
開發及數據處理；國內貿易（不
含專營、專賣、專控商品）；經
營進出口業務（法律、行政法規、
國務院決定禁止的項目除外，限
制的項目須取得許可後方可經
營）；在網上從事商貿活動（不
含限制項目）；金融信息諮詢、
提供金融中介服務、接受金融機
構委託從事金融外包服務（根據
法律、行政法規、國務院決定等
規定需要審批的，依法取得相關
審批文件後方可經營）。
2016年9月邱醒亞
辭去該公司執行董
事兼總經理職務
山西大地民基
生態環境股份
有限公司
獨立董事盧勇曾擔
任董事的公司
建設工程：環保工程、河湖整治
工程、礦山工程、市政公用工程、
地基基礎工程的勘察、設計、施
工（取得住房
城鄉建設部門核發
的建築工程企業資質後，方可經
營）；園林綠化工程：園林綠化
工程的規劃、設計、施工（取得
住房
城鄉建設部門核發的城市
園林綠化企業資質後，方可經
營）；生態環境保護修復工程的
勘察、設計、施工；環境修復；
土壤改良；地質災害治理工程：
地質災害治理工程的勘察、設
計、施工、監理（取得省國土資
源廳核發的地質災害治理工程
單位資質後，方可經營）；地質
災害危險性評估；苗木花卉（不
含種子）的種植（僅限設立分公
司時使用）與銷售；優良抗性苗
木繁育（僅限設立分公司時使
用）；造林綠化工程：造林綠化
工程的規劃、設計、施工、監理
（取得省林業廳核發的造林綠
化工程單位資質後，方可經營）；
環保技術研發、技術諮詢、技術
服務、技術推廣及技術轉讓；超
級腐殖基質的技術研發與技術
應用。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經
營活動）
2019年1月盧勇辭
去該公司董事職務
深圳市新南濱
實業發展有限
公司
獨立董事盧勇曾擔
任董事的公司
投資興辦實業（具體項目另行申
報）；自有房屋租賃；物業管理
（不含限制項目）。
2017年5月盧勇辭
去該公司董事職務
佛山市聖帆建
材科技有限公
司
獨立董事劉瑞林曾
擔任執行董事兼總
經理的公司
工程和技術研究和試驗發展，木
門窗、樓梯製造，地板製造，木
質家具製造，金屬家具製造，信
息技術諮詢服務。（依法須經批
準的項目，經相關部門批准後方
可開展經營活動。）(依法須經批
準的項目，經相關部門批准後方
可開展經營活動)
2018年10月劉瑞
林辭去該公司執行
董事兼總經理職務
深圳鴻益進智
能科技股份有
限公司
獨立董事劉瑞林曾
擔任董事的公司
五金製品、橡膠產品、塑膠產品
的銷售；精密機器設備設計；經
營進出口業務（法律、行政法規、
國務院決定禁止的項目除外，限
制的項目須取得許可後方可經
營）。^五金製品、橡膠產品、塑
膠產品的生產；精密機器設備制
造。
2017年4月劉瑞林
辭去該公司董事職
務
（二）關聯交易
1、經常性關聯交易
根據發行人近三年《審計報告》、發行人2019年1月1日-2019年6月30日
財務報表及附註及發行人提供的與關聯法人籤署的部分交易協議，報告期內發行
人及其主要控股公司發生的主要經常性關聯交易如下：
（1）銷售商品/提供勞務情況：
金額單位：萬元
關聯
方
交
易
內
容
2019年1-6月
2018年
2017年
2016年
金額
佔比（%）
金額
佔比（%）
金額
佔比（%）
金額
佔比
（%）
深圳
市墨
知創
新科
技有
限公
司
銷
售
產
品
75.76
0.0429
-
-
21.34
0.0065
60.00
0.0204
廣東
銘澤
豐電
子有
限公
司
銷
售
產
品
27.44
0.0155
84.66
0.0244
4.04
0.0012
6.40
0.0022
華進
半導
體封
裝先
導技
術研
發中
銷
售
產
品
-
-
3.63
0.0010
8.08
0.0025
7.09
0.0024
心有
限公
司
Aviv
C&EMS
提
供
勞
務
45.34
0.0257
80.48
0.0232
85.03
0.0259
75.58
0.0257
仕昌
電子
（深
圳）有
限公
司
銷
售
產
品
-
-
-
-
-
-
0.24
0.0001
合計
148.55
0.0841
168.77
0.0486
118.49
0.0361
149.31
0.0508
註：佔比為交易金額佔各期營業收入的比例。
（2）採購商品/接受勞務情況：
金額單位：萬元
關聯
方
交
易
內
容
2019年1-6月
2018年
2017年
2016年
金額
佔比（%）
金額
佔比（%）
金額
佔比（%）
金額
佔比
（%）
深圳
市墨
知創
新科
技有
限公
司
接
受
勞
務
-
-
33.62
0.0137
196.28
0.0846
173.67
0.0852
廣東
銘澤
豐電
子有
限公
司
採
購
產
品
14.34
0.0118
185.05
0.0756
118.63
0.0511
3.89
0.0019
華進
半導
體封
裝先
導技
術研
發中
心有
接
受
勞
務
3.19
0.0026
9.19
0.0038
8.25
0.0036
2.90
0.0014
限公
司
Aviv
C&EMS
採
購
產
品
-
-
-
-
155.13
0.0668
-
-
合計
17.53
0.0145
227.86
0.0931
478.29
0.2061
180.46
0.0885
註：佔比為交易金額佔各期營業成本的比例。
（3）關鍵管理人員報酬
金額單位：萬元
項目
2019年1～6月
2018年
2017年
2016年
關鍵管理人員薪酬
427.93
1,194.12
1,100.31
764.73
2、偶發性關聯交易
報告期，公司不存在關聯方為公司及控股公司擔保等偶發性關聯交易的情形。
3、關聯方往來餘額情況
（1）應收款項
金額單位：萬元
項目
2019-6-30
2018-12-31
2017-12-31
2016-12-31
廣東銘澤豐電子有限公司
63.18
49.69
0.31
0.20
Aviv C&EMS
122.46
169.10
82.49
138.48
深圳市墨知
創新科技有限公司
16.13
-
-
11.65
仕昌電子（深圳）有限公司
-
-
-
0.28
（2）應付款項
金額單位：萬元
項目
2019-6-30
2018-12-31
2017-12-31
2016-12-31
廣東銘澤豐電子有限公司
5.32
4.59
40.68
0.34
Aviv C&EMS
2.94
6.70
6.38
0.63
深圳市墨知
創新科技有限公司
-
-
28.98
82.31
4、關聯交易內部審批程序
發行人分別於第四屆董事會第十九次會議、第四屆董事會第二十五次會議、
第五屆董事會第六次會議決議，經關聯董事迴避表決，審議通過《關於公司日常
經營關聯交易2016年度金額確認及2017年度預計的議案》《關於2018年度日常
經營關聯交易預計情況的議案》《關於2019年度日常經營關聯交易預計情況的議
案》，獨立董事對前述日常關聯交易均發表同意的獨立意見。
（三）關聯交易的公允決策制度
經本所律師核查，發行人在《公司章程》《關聯交易決策制度》中明確規定關
聯方和關聯方關係、關聯交易的定義，並明確關聯交易的公允決策的程序等事項，
其中主要內容如下：
1、《公司章程》對關聯交易決策權力與程序的規定
《公司章程》第七十九條、第一百一十九條關於關聯交易的迴避制度規定如
下：
第七十九條：股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票
表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告
應當充分披露非關聯股東的表決情況。股東大會對關聯交易事項做出的決議必須
經出席股東大會的非關聯股東所持表決權的二分之一以上通過，方為有效，但是，
該關聯交易事項涉及本章程第七十七條規定的事項時，股東大會決議必須經出席
股東大會的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過方為有效。
股東大會審議有關關聯交易事項，關聯關係股東的迴避和表決程序為：
（一）股東大會審議的某項交易與某股東有關聯關係，該股東應當在股東大
會召開之日前向公司董事會披露其關聯關係；
（二）股東大會在審議有關關聯交易事項時，大會主持人宣布有關聯關係的
股東，並解釋和說明關聯股東與關聯交易事項的關聯關係；
（三）大會主持人宣布關聯股東迴避並放棄表決權，由非關聯股東對關聯交
易事項進行審議、表決；
（四）關聯股東未就關聯事項按上述程序進行關聯關係披露或迴避，有關該
關聯事項的一切決議無效，須重新表決。
第一百一十九條：董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的,不
得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過
半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事
過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大
會審議。
《公司章程》第一百一十條關於關聯交易的決策權限規定如下：
第一百一十條：股東大會對董事會的授權遵循合法性和合理性的原則。合法
性原則是指股東大會對董事會的授權應當符合法律、法規和中國證監會的管理規
定；合理性原則是指股東大會對董事會的授權應當從全體股東的利益出發，授權
應當謹慎、適當和權責分明，並有利於董事會做出科學、高效的決策。
董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託
理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有
關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。應由董事會批准的交易事項如
下：
（一）交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產10%以上的（該交易
涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算依據）；
但是，如交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的30%以上的，還
應提交股東大會審議。
（二）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產
的10%以上；
但是，如果交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨
資產的30%以上，還應提交股東大會審議；
（三）公司發生的單筆或年度累計的銀行借款、開出銀行票據、票據貼現、
向銀行申請授信額度等每項融資方式的融資額不超過（包含本數）公司最近一期
經審計淨資產30%的事項（扣除已歸還的金額），由董事會批准，但必須保證公司
的資產負債率不超過55%；超過（不含本數）公司最近一期經審計淨資產30%的，
或因上述融資事項導致公司的資產負債率超過55%以上的，由股東大會批准。
（四）公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易事項，或
者公司與關聯法人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在300
萬元以上且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易事項；但公
司與關聯方發生的交易金額在3,000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產
絕對值5%以上的關聯交易，應提交股東大會批准後方可實施。
（五）審批本章程第四十一條列明情形以外的擔保事項；董事會審議對外擔
保事項時必須經過出席董事會會議的2/3以上董事通過。
（六）董事會對公司發生的包括股票及其衍生品的投資、基金投資、期貨投
資、房地產投資、以上述投資為標的的證券投資產品、向其它行業的重大投資、
收購或兼併其它企業等風險投資行為，一次投資總額或交易總額及其12個月的合
計額，佔公司最近一次經審計的淨資產的5%以內的有作出風險投資的決策權。超
過上述權限的重大風險投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股
東大會批准。
進行金額在人民幣五千萬元以上的除股票及其衍生品投資、基金投資、期貨
投資以外的風險投資，還應當提交股東大會審議。
進行股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資，應當經董事會審議通過後
提交股東大會審議，並應當取得全體董事三分之二以上和獨立董事三分之二以上
同意。公司處於持續督導期的，保薦機構應當對股票及其衍生品投資、基金投資、
期貨投資事項出具明確的同意意見。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
本款中的交易事項是指：購買或出售資產；對外投資（含委託理財、委託貸
款、對子公司投資等）；提供財務資助；租入或租出資產；籤訂管理方面的合同（含
委託經營、受託經營等）；贈與或受贈資產；債權或債務重組；研究與開發項目的
轉移；籤訂許可協議等其他交易。上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料
和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、
出售此類資產的，仍包含在內。
當公司發生本條規定的「購買或出售資產」交易時，應當以資產總額和成交
金額中的較高者作為計算標準，並按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算，
經累計計算達到公司最近一期經審計總資產30%的，應當提交股東大會審議，並經
出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
法律、法規等規範性文件對上述事項的審議權限另有強制性規定的，從其規
定執行。
2、《關聯交易決策制度》關於關聯交易決策權力與程序的規定
公司《關聯交易決策制度》對關聯交易的內容、關聯交易的決策程序、權限
及信息披露、迴避制度等都進行了規定。
《關聯交易決策制度》第十條第三及第四款、第十四條、第十六條，關於關
聯交易的迴避制度規定如下：
第十條第三及第四款：公司關聯交易應當遵循以下基本原則：
（1）關聯方如享有公司股東大會表決權，應當迴避表決；
（2）有任何利害關係的董事，在董事會對該事項進行表決時，應當迴避。
第十四條：公司與關聯方籤署涉及關聯交易的合同、協議或作出其他安排時，
應當採取必要的迴避措施：
（1）任何個人只能代表一方籤署協議；
（2）關聯方不得以任何方式幹預公司的決定；
（3）董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他
董事行使表決權。
關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
①交易對方；
②在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交
易對方能直接或間接控制的法人單位任職的；
③擁有交易對方的直接或間接控制權的；
④交易對方或者其直接或間接控制人的關係密切的家庭成員；
⑤交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關係密
切的家庭成員；
⑥中國證監會、深圳證券交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業判
斷可能受到影響的人士。
（4）股東大會審議關聯交易事項時，具有下列情形之一的股東應當迴避表決：
①交易對方；
②擁有交易對方直接或間接控制權的；
③被交易對方直接或間接控制的；
④與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；
⑤在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交
易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用於股東為自然人的）；
⑥因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協
議而使其表決權受到限制或影響的；
⑦中國證監會或深圳證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或
自然人。
第十六條：股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表
決，其所代表的有表決權的股份數不計入有表決權股份總數；股東大會決議公告
應當充分披露非關聯股東的表決情況。
關聯股東明確表示迴避的，由出席股東大會的其他股東對有關關聯交易事項
進行審議表決，表決結果與股東大會通過的其他決議具有同樣法律效力。
《關聯交易決策制度》第十七條、第十八條、第十九條，關於關聯交易的決
策權限規定如下：
第十七條：公司與關聯自然人發生的金額在30萬元以上（含30萬元）的關
聯交易由董事會批准。
第十八條：公司與關聯法人發生的金額在300萬元以上（含300萬元），且佔
公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%（含0.5%）以上的關聯交易由董事會批准。
第十九條：公司與關聯人發生的金額在3,000萬元以上（含3,000萬元），且
佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上（含5%）的關聯交易，由公司股東大
會批准。
綜上所述，本所律師認為：
發行人已在《公司章程》及其他內部規定中明確規定了關聯交易公允決策的
程序，該等規定符合有關法律、法規及規範性文件的要求。
（四）發行人的同業競爭
1、發行人控股股東和實際控制人為邱醒亞先生，邱醒亞先生未以任何形式直
接或間接從事與公司相同或相似的業務。
2、為避免今後可能發生的同業競爭，發行人的控股股東和實際控制人邱醒亞
先生做出如下承諾：「在本人作為興森快捷控股股東、實際控制人或在公司任高級
管理人員期間，本人及其控制的企業不會直接或間接地以任何方式（包括但不限
於自營、合資或聯營）參與或進行與興森快捷主營業務存在直接或間接競爭的任
何業務活動；將充分尊重興森快捷的獨立法人地位，嚴格遵守公司章程，保證興
森快捷獨立經營、自主決策；將善意履行作為興森快捷大股東的義務，不利用大
股東地位，促使興森快捷的股東大會或董事會作出侵犯其他股東合法權益的決議。
如果違反上述聲明、保證與承諾，本人同意給予公司賠償。」
綜上所述，本所律師認為：
發行人與其控股股東、實際控制人邱醒亞先生及其控制的企業之間不存在同
業競爭，且已採取有效措施避免同業競爭。
（五）發行人對關聯交易和同業競爭事宜的信息披露
根據發行人公開披露的信息及發行人出具的說明，發行人已對其相關關聯交
易及發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭的情
況進行了披露。
十、發行人的主要財產
（一）公司擁有的主要財產包括土地使用權、房產、註冊商標、專利、計算
機軟體著作權及主要生產經營設備，均不存在任何權屬糾紛或潛在的糾紛。
（二）公司擁有16家主要控股公司、4家主要參股公司。主要控股公司：廣州
興森、興森電子、宜興矽谷、宜興興森、宜興鵬森、天津興森、興森銷售、興森
投資、湖南源科、上海澤豐、香港澤豐、香港興森、Exception、Fineline、美國
興森、Harbor。主要參股公司：深圳市鵬鼎創盈金融信息服務股份有限公司、華
進半導體封裝先導技術研發中心有限公司、深圳市路維
光電股份有限公司、深圳
市銳駿半導體股份有限公司。
（三）公司及其主要控股公司涉及的主要資產抵押情況如下：
1、根據發行人提供的不動產登記證明及發行人與
中國銀行股份有限公司深圳
高新區支行籤署的2015圳中銀高司抵字第0041號《抵押合同》，發行人持有的南
山街道白石路南沙河西路西深圳灣科技生態園一區2棟A（座）8A01、南山街道白
石路南沙河西路西深圳灣科技生態園一區2棟A（座）8A02等14處房產已全部辦理
抵押登記，抵押權人為
中國銀行股份有限公司深圳高新區支行，抵押方式為一般
抵押，擔保債權的金額為12,248萬元。
2、根據發行人提供的不動產登記證明及發行人與
中國銀行股份有限公司深圳
高新區支行籤署的2016圳中銀高司抵字第0014號《抵押合同》，發行人持有的南
山街道白石路南沙河西路西深圳灣科技生態園一區5棟D（座）2101、南山街道白
石路南沙河西路西深圳灣科技生態園一區5棟D（座）2102等12處房產已全部辦理
抵押登記，抵押權人為
中國銀行股份有限公司深圳高新區支行，抵押方式為一般
抵押，擔保債權的金額為1,967萬元。
3、2019年5月31日，廣州凱得融資租賃有限公司先後與廣州興森及廣州興森、
發行人、宜興矽谷和興森電子籤訂編號為凱得ZCT第（201900403）號《付款及應
收債權確認書》和編號為凱得ZCT第（201900403）號專質02號《專利質押合同》。
根據《付款及應收債權確認書》及《專利質押合同》，廣州興森、發行人、宜興
矽谷和興森電子作為出質人自願將共有的「一種高厚徑比板的鑽孔製作方法」（專
利號：201310684833.X）、「高厚徑比線路板鍍孔塞孔的製作方法」（專利號：
201410036834.8）等二十項專利（以下統稱「質押專利」）作為質押財產為《付
款及應收債權確認書》確認的主債權設定質權，2019年8月7日，該質權在國家知
識產權局辦理登記。
（四）除上述土地房產及專利抵押事項外，公司擁有的主要財產目前不存在
其他設定抵押、質押或者其他第三者權利的情況，亦未涉及任何糾紛或爭議。除
已經抵押的資產外，公司對其主要財產所有權或使用權的行使不受任何第三者權
利的限制。
十一、發行人的重大債權債務
（一）重大合同
根據發行人提供的資料，截至2019年6月30日，發行人正在履行的合同金
額在1,000萬元以上的重大合同或合同金額不足1,000萬元，但對發行人生產經
營有重要影響的重大合同，該等合同包括：授信合同、借款合同、擔保合同、銷
售合同、採購合同、售後回租賃合同、專利質押合同、建設施工合同等。
經核查，本所律師認為：發行人正在履行的上述重大合同的主要內容和形式
不存在違反國家法律和行政法規強制性規定的情形，該等重大合同合法有效，不
存在潛在法律風險。發行人不存在雖已履行完畢但存在潛在糾紛的重大合同。
（二）侵權之債
楊靜因2016年8月16日在深圳市南山區深圳灣科技生態園裝修工地施工時，
從手腳架上摔下，在傷情基本穩定後，經鑑定構成八級傷殘。故楊靜於2017年5
月15日起訴僱傭單位深圳市三九裝飾工程有限公司。訴訟請求為判令深圳市三九
裝飾工程有限公司賠償其醫療費294.9元、誤工費44,760元、護理費3,450元、
交通費2,000元、住院夥食補助費2,300元、營養費5,000元、被扶養人生活費
33,855.9元、鑑定費1,800元、殘疾賠償金76,350元、精神撫慰金30,000元，
以上合計199,810.9元，並判令深圳市三九裝飾工程有限公司承擔該案全部訴訟
費用。廣東省深圳市福田區人民法院於2018年12月10日就原告楊靜訴被告深圳
市三九裝飾工程有限公司生命權、健康權、身體權糾紛一案（案號：（2018）粵0304
民初36596號），在審理過程中認為發行人和許志剛與該案處理結果有法律上的利
害關係，依照相關法律規定，決定追加發行人和許志剛作為該案第三人參加訴訟。
廣東省深圳市福田區人民法院於2019年10月29日作出一審《民事判決書》（（2018）
粵0304民初36596號），判決：第三人
興森科技應在本判決生效之日起十日內賠
償原告楊靜醫療費及傷殘賠償金等各項費用共計179081.82元；駁回原告楊靜的
其他訴訟請求。
興森科技已對該案提起上訴，該案一審《民事判決書》未生效。
根據發行人出具的聲明及有關主管部門出具的證明，並經本所律師核查，除
上述潛在人身損害賠償責任外，發行人報告期內不存在因環境保護、智慧財產權、
產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。
（三）與關聯方之間的重大債權債務及擔保
發行人與關聯方之間的重大債權債務均已作為關聯交易披露。
（四）大額其他應收、應付款項
根據發行人的說明，並經本所律師核查，發行人金額較大的其他應收款和其
他應付款均因正常的生產經營活動而發生，不存在重大法律風險。
十二、發行人重大資產變化及收購兼併
經本所律師核查，報告期，發行人無合併、分立、減少註冊資本行為。發行
人設立後進行增資擴股及報告期內出售資產已經履行必要的法律手續。目前也不
擬進行資產置換、資產剝離、資產出售或收購等行為。
十三、發行人公司章程的制定與修改
經本所律師核查，發行人《公司章程》的制定和修改均已履行法定程序，發
行人現行公司章程的內容符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法規和規
範性文件的規定，合法有效。
十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
經本所律師核查，發行人具有健全的組織機構和股東大會、董事會、監事會
議事規則，該等議事規則的制定和內容符合相關法律、法規和規範性文件的規定；
發行人自2016年1月1日至本法律意見書出具之日股東大會、董事會、監事會的
召開、決議合法有效。
十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
發行人現任董事（包括獨立董事）、監事、高級管理人員的任職資格符合有關
法律、法規、規範性文件及發行人章程的規定，合法有效。
發行人自2016年1月1日至本法律意見書出具之日董事、監事、高級管理人
員的變動均已履行了必要的法律程序，符合有關法律、法規、規範性文件及《公
司章程》的規定，合法有效。
十六、發行人的稅務
經核查，發行人及其主要控股公司目前執行的稅種、稅率及享受的稅收優惠
政策符合現行法律、法規及規範性文件的要求；發行人及其主要控股公司報告期
內依法納稅，不存在重大稅務違法行為。
十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
2019年7月，公司子公司宜興矽谷收到無錫市生態環境局下發的《行政處罰
決定書》（錫宜環罰決〔2019〕89號），宜興矽谷因排放廢水中總銅濃度超過了
國家和地方規定的排放標準，違反了《中華人民共和國水汙染防治法》第十條之
規定，被處以罰款15萬元。2019年12月，公司子公司宜興矽谷收到無錫市生態
環境局下發的《行政處罰決定書》（錫宜環罰決〔2019〕154號），宜興矽谷因排
放廢水中氨氮濃度和總鎳濃度超過了國家和地方規定的排放標準，違反了《中華
人民共和國水汙染防治法》第十條之規定，被處以罰款50萬元。
上述環保事件發生後，公司及子公司宜興矽谷高度重視，認真查找、分析事
件原因，全面排查可能會造成的隱患，對相關問題進行積極整改，並增加監控設
備，建立監控檢測機制，目前子公司宜興矽谷的環保系統運行正常。公司及子公
司宜興矽谷將進一步提高環保意識，在生產過程中持續加強對環保的控制與監督，
嚴格遵守相關法律法規，切實履行環境保護責任。
根據《中華人民共和國水汙染防治法》第八十三條第一款：「違反本法規定，
有下列行為之一的，由縣級以上人民政府環境保護主管部門責令改正或者責令限
制生產、停產整治，並處十萬元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，報經有
批准權的人民政府批准，責令停業、關閉：（一）未依法取得排汙許可證排放水
汙染物的；（二）超過水汙染物排放標準或者超過重點水汙染物排放總量控制指
標排放水汙染物的；（三）利用滲井、滲坑、裂隙、溶洞，私設暗管，篡改、偽
造監測數據，或者不正常運行水汙染防治設施等逃避監管的方式排放水汙染物的；
（四）未按照規定進行預處理，向汙水集中處理設施排放不符合處理工藝要求的
工業廢水的。」 上述處罰中，宜興矽谷不存在被政府責令停業、關閉，因此，上
述違法事項不屬於情節嚴重的情形。
根據本所律師核查，發行人及其主要控股公司報告期內不存在因違反有關環
境保護方面的法律、法規的規定而受到行政處罰且情節嚴重的情形；不存在因產
品質量、技術監督、安全生產方面的法律、法規而受到行政處罰且情節嚴重的情
形。
十八、發行人募集資金的運用
經核查，發行人前次募集資金的使用與原募集計劃一致，公司不存在改變前
次募集資金用途的情況；發行人本次募集資金用途已經發行人董事會、股東大會
批准通過，本次募投項目已依法經有關部門審批或備案，符合相關法律、法規和
規範性文件的規定。
十九、發行人業務發展目標
經核查，發行人業務發展目標與發行人主營業務是一致的。發行人的業務發
展目標符合我國法律、法規和規範性文件的規定，不存在潛在的法律風險。
二十、訴訟、仲裁或行政處罰
（一）發行人及主要控股公司
1、訴訟、仲裁
根據發行人的確認並經本所核查，截至本法律意見書出具之日，發行人及其
主要控股公司尚未了結的金額較大（涉及金額在100萬元以上）的訴訟、仲裁案
件如下：
（1）湖南省長沙市嶽麓區人民法院於2017年11月26日就原告湖南源科訴
被告湖南源科高新技術有限公司買賣合同糾紛一案，作出（2017）湘0104民初6594
號《民事判決書》，判決：限被告於判決生效之日起三日內向原告支付未能抵扣稅
費的損失2,650,137.07元；駁回原告的其他訴訟請求。該案尚未執行完畢。
（2）中國國際經濟貿易仲裁委員會於2018年9月13日就申請人
興森科技與
第一被申請人湖南源科高新技術有限公司、第二被申請人湖南源科投資協議爭議
一案，作出〔2018〕中國貿仲京裁字第1076號《裁決書》，裁決：第一被申請人
和第二被申請人辦理上海源翰
數碼科技有限公司和杭州源聚數碼有限公司的工商
註銷登記；第一被申請人辦理源科創新（北京）科技有限公司的工商註銷登記；
第一被申請人向申請人支付違約金人民幣500萬元；第一被申請人賠償申請人律
師費人民幣135,200元和財產保全費人民幣4,000元；第二被申請人賠償申請人
財產保全費人民幣1,000元；本案仲裁費第一被申請人承擔86,456.80元，第二
被申請人承擔21,614.20元。
（3）山東省青島市城陽區人民法院於2018年5月30日就原告（反訴被告）
廣州興森與被告（反訴原告）北電能源（青島）有限公司買賣合同糾紛一案，作
出（2016）魯0214民初1014號《民事判決書》，判決：被告（反訴原告）於判決
生效後10日內支付原告貨款人民幣1,033,890.90元；原告（反訴被告）於判決
生效後10日內賠償被告人民幣440.00萬元；被告（反訴原告）於判決生效後10
日內將存放在其倉庫的18,620件PCB光板退回給原告；駁回原告（反訴被告）的
其他訴訟請求。廣州興森不服一審判決向山東省青島市中級人民法院提起上訴。
山東省青島市中級人民法院於2018年11月13日作出（2018）魯02民終7071號
《民事判決書》，判決：駁回上訴，維持原判。廣州興森已於2019年5月14日向
山東省高級人民法院申請再審，山東省高院已於2019年9月24日立案審查，再
審案號為（2019）魯民申4831號。
（4）湖南省長沙市嶽麓區人民法院於2017年11月28日就原告湖南源科與
被告湖南源高新技術有限公司買賣合同糾紛一案，作出（2017）湘0104民初6593
號《民事判決書》，判決：駁回原告訴訟請求。上訴人（原審原告）湖南源科不服
一審判決向湖南省長沙市中級人民法院提起上訴，湖南省長沙市中級人民法院於
2018年10月24日作出（2018）湘01民終3184號《民事裁定書》，裁定：撤銷湖
南省長沙市嶽麓區人民法院（2017）湘0104民初6593號民事判決；發回湖南省
長沙市嶽麓區人民法院重審。湖南省長沙市嶽麓區人民法院於2019年3月20日
就原告湖南源科與被告湖南源高新技術有限公司、第三人研祥
智能科技股份有限
公司、成都
運達科技股份有限公司買賣合同糾紛一案，另行組成合議庭公開開庭
審理，作出（2018）湘0104民初9836號《民事判決書》，判決：限被告於判決生
效之日起三日內給付原告欠款4,870,571.15元，並自2017年8月17日起按中國
人民銀行同期同類貸款利率計付至實際清償之日止；駁回原告的其他訴訟請求。
上訴人（原審被告）湖南源科高新技術有限公司不服重審一審判決向湖南省長沙
市中級人民法院提起上訴，因上訴人湖南源科高新技術有限公司未在指定期限內
繳納上訴受理費，湖南省長沙市中級人民法院於2019年7月9日作出（2019）湘
01民終7646號《民事裁定書》，裁定：按上訴人自動撤回上訴處理。一審判決自
裁定書送達之日起發生法律效力。該案尚未執行完畢。
（5）中國國際經濟貿易仲裁委員會於2019年6月27日就申請人
興森科技與
被申請人湖南源科高新技術有限公司投資協議爭議一案，作出〔2019〕中國貿仲
京裁字第0923號《裁決書》，裁決：被申請人將「固態存儲管理系統」過戶至標
的公司湖南源科名下；被申請人向申請人支付違約金人民幣500.00萬元；被申請
人向申請人支付人民幣135,200.00元以補償申請人為本案支付的律師費；本案仲
裁費用人民幣87,767.00元，由被申請人承擔。
（6）中國國際經濟貿易仲裁委員會於2019年8月20日就申請人
興森科技與
第一被申請人湖南源科高新技術有限公司、第二被申請人湖南源科投資協議爭議
一案，作出〔2019〕中國貿仲京裁字第1235號《裁決書》，裁決：第一被申請人
向申請人支付違約金人民幣500.00萬元；第一被申請人到相關工商部門辦理註銷
湖南國安思科計算機系統有限公司的工商登記；本案仲裁費用人民幣106,550.00
元，由第一被申請人承擔。
2、行政處罰
2019年7月，公司子公司宜興矽谷收到無錫市生態環境局下發的《行政處罰
決定書》（錫宜環罰決〔2019〕89號），宜興矽谷因排放廢水中總銅濃度超過了
國家和地方規定的排放標準，違反了《中華人民共和國水汙染防治法》第十條之
規定，被處以罰款15萬元。2019年12月，公司子公司宜興矽谷收到無錫市生態
環境局下發的《行政處罰決定書》（錫宜環罰決〔2019〕154號），宜興矽谷因排
放廢水中氨氮濃度和總鎳濃度超過了國家和地方規定的排放標準，違反了《中華
人民共和國水汙染防治法》第十條之規定，被處以罰款50萬元。
根據《中華人民共和國水汙染防治法》第八十三條第一款：「違反本法規定，
有下列行為之一的，由縣級以上人民政府環境保護主管部門責令改正或者責令限
制生產、停產整治，並處十萬元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，報經有
批准權的人民政府批准，責令停業、關閉：（一）未依法取得排汙許可證排放水
汙染物的；（二）超過水汙染物排放標準或者超過重點水汙染物排放總量控制指
標排放水汙染物的；（三）利用滲井、滲坑、裂隙、溶洞，私設暗管，篡改、偽
造監測數據，或者不正常運行水汙染防治設施等逃避監管的方式排放水汙染物的；
（四）未按照規定進行預處理，向汙水集中處理設施排放不符合處理工藝要求的
工業廢水的。」 上述處罰中，宜興矽谷不存在被政府責令停業、關閉，因此，上
述違法事項不屬於情節嚴重的情形。
經本所律師核查及發行人的確認，上述訴訟、仲裁案件不會對發行人本次發
行造成實質性影響；發行人控股公司宜興矽谷受到的行政處罰不屬於情節嚴重的
情形；發行人及其主要控股公司不存在對公司本次發行有實質性影響的重大訴訟、
仲裁及行政處罰案件。
（二）發行人控股股東、實際控制人
根據發行人控股股東、實際控制人出具的書面聲明，截至本法律意見書出具
之日，發行人控股股東、實際控制人不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲
裁及行政處罰案件。
（三）發行人董事長及總經理
根據發行人董事長及總經理出具的書面聲明，截至本法律意見書出具之日，
發行人董事長及總經理不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰
案件。
二十一、本次發行的信用評級
公司已就本次發行聘請中證鵬元提供信用評級服務，經核查，公司本次發行
的信用評級符合《管理辦法》第十七條的規定。
二十二、本次發行的擔保
公司本次發行不提供擔保，本次發行的擔保安排符合《管理辦法》第二十條
的規定。
二十三、債券持有人會議及會議規則
公司制定了《可轉換
公司債券持有人會議規則》，該會議規則的內容合法有效，
公司已為保證債券持有人通過債券持有人會議行使權利、作出有效決議提供了相
應的制度安排。
二十四、本次發行的《募集說明書》及其摘要
本所及籤字的律師已閱讀募集說明書及其摘要，確認募集說明書及其摘要與
本所出具的法律意見書和律師工作報告不存在矛盾。本所及籤字的律師對發行人
在募集說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認
募集說明書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真
實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
二十五、結論性意見
綜上所述，本所律師認為：
發行人本次發行符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、法規和
規範性文件規定的實質條件，發行人本次發行已取得了現階段所需要的批准和授
權，發行人本次發行尚需獲得中國證監會的核准，本次
可轉債上市尚需證券交易
所的審核同意。
本法律意見書經本所負責人、經辦律師籤署並加蓋本所公章後生效。
本法律意見書一式肆份。
（以下無正文）
(此頁無正文，為《北京觀韜中茂律師事務所關於深圳市興森快捷電路科技股份有
限公司公開發行可轉換
公司債券的法律意見書》的籤字蓋章頁)
經辦律師（籤字）：
羅增進 王晶
單位負責人（籤字）：
韓德晶
北京觀韜中茂律師事務所
年 月 日
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