克裡奧帕特拉七世，她是古代埃及託勒密王朝最為著名的女王，並以驚人美貌與才華聞名於世。她一生大起大落，充滿傳奇性，其人生故事屢次被搬上銀屏，並為中國人所熟知。由於克裡奧帕特拉七世的美麗與精明，所以她總與那些有權勢的男子，有著說不清、道不明的關係。在眾多拜倒在她石榴裙下的男子中，最為著名的要數羅馬帝國的奠基人——凱撒。
公元前48年，凱撒在殘酷的羅馬內戰中擊敗了政敵——龐培，而龐培落荒而逃，倉皇間逃至埃及，受到克裡奧特拉的丈夫——託勒密十三世的保護。不久後，志在「宜將剩勇追窮寇」的凱撒，率領大軍追到了埃及，不抓住龐培誓不罷休。為了討好凱撒，託勒密十三世背信棄義地殺死了龐培，並將他的頭顱獻給了凱撒。
但出乎託勒密十三世意料的是，凱撒看到龐培的頭顱後，不僅沒有讚賞埃及，反而勃然大怒。凱撒認為，龐培雖然是自己的政敵，但他同樣也是為羅馬開疆拓土的英雄，即使死也不應死在外邦人手上。看到凱撒震怒的樣子，託勒密十三世害怕得不行，他深知自己拍馬屁結結實實地拍在馬腿上，如果凱撒有心，現在就可以滅了埃及。然而就在這千鈞一髮的時候，託勒密十三世的妻子——埃及豔后克裡奧帕特拉暫時救了他一命。
美麗的克裡奧帕特拉雖然迷倒過很多男人，但卻並不包括他的丈夫。相反，其夫託勒密十三世與她的關係可以用勢同水火的來形容。那麼到底是何原因造成了這樣的局面呢？原來，託勒密與克裡奧帕特拉不僅是夫妻，同時還是同父異母的姐妹。自古以來，埃及王室就有個相當重口的習俗，那就是近親結婚。因為在埃及人眼裡，法老（埃及國王的稱號）是神的化身，不應與普通人結婚。所以，埃及王室一直流行著親兄妹、親姐弟的婚姻。
託勒密十三世和克裡奧帕特拉的祖先，原本是亞歷山大大帝帳下的大將——託勒密。亞歷山大死後，託勒密統治了埃及，作為馬其頓人的他決定入鄉隨俗，實行令人難以接受的近親婚配。所以託勒密十三世和姐姐克裡奧帕特的婚姻就是這種畸形制度的產物。
作為親姐弟，託勒密十三世和克裡奧帕特拉自然是忍著噁心，捏著鼻子走在了一起，兩人的婚姻自然難說幸福。同時，克裡奧帕特拉的權利慾極強，總想躍居於託勒密十三世的頭上，所以兩人關係十分惡劣，兩方的派系甚至到了兵戎相見的地步。託勒密十三世之所以取悅凱撒，就是想利用他的力量除掉自己的姐姐兼妻子。
然而令託勒密十三世沒想到的是，自己最厭惡的妻子竟然救了自己一命。正當凱撒緊鑼密鼓準備滅亡埃及之時，克裡奧帕特拉為了保全國家，主動向他投懷送抱。她讓屬下偽裝成商人，向凱撒進獻了一卷精美的地毯，凱撒打開地毯一看，盛裝打扮、性感的克裡奧帕特拉正躺在其中。凱撒原本就是個好色如命之人，一下子就被埃及豔后吸引住了眼球。
之後，凱撒與埃及豔后成雙入對，好不快活。不久後，克裡奧帕特拉還給凱撒生了個兒子——凱撒裡昂。凱撒見色忘利，打消了徵服埃及的念頭，他思考再三，決定出面調停克裡奧帕特拉和託勒密十三世的關係，並命令兩人共享王位。聽聞此消息，託勒密十三世樂開了花，他原本以為自己必然會被凱撒殺掉，沒成想自己妻子的色誘行動竟然保住了自己的性命和王位。雖然凱撒給自己戴了綠帽子，但他一點也不生氣，畢竟自己與妻子沒有任何感情。
但託勒密十三世並沒有高興多久，為了爭權奪利，他與名義上的妻子克裡奧帕特拉又發生了嚴重衝突。在他的操控下，埃及爆發了反對克裡奧帕特拉以及幕後支持者凱撒的暴動。對託勒密的叛亂，凱撒自然不會手軟，他派遣大軍迅速鎮壓了叛亂，託勒密十三世被迫逃亡國外，不久後死去。而克裡奧帕特拉也在凱撒的支持下，成為埃及真正的主人。