東方鐵塔:2020年非公開發行預案(一次修訂稿)

東方鐵塔:2020年非公開發行預案（一次修訂稿）

時間：2020年12月16日 17:05:55&nbsp中財網

原標題:

東方鐵塔

:2020年非公開發行預案（一次修訂稿）

青島

東方鐵塔

股份有限公司

2020年非公開發行預案

（一次修訂稿）

二〇二〇年十二月

上市公司聲明

1、本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2、本次非公開發行股票完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；

因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。

3、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲

明均屬不實陳述。

4、投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或

其他專業顧問。

5、本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行股票相關事項的

實質性判斷、確認或批准，本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完

成尚待取得有關審批機關的批准或核准。

特別提示

1、本次非公開發行的相關事項已經第七屆董事會第八次會議審議通過，根

據有關法律、法規的規定，本次非公開發行股票方案尚需公司股東大會審議通過

和中國證監會的核准後方可實施。

2、本次非公開發行股票的發行對象為不超過三十五名符合中國證監會規定

條件的證券投資基金管理公司、

證券公司

、信託公司、財務公司、保險機構投資

者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等特定投資者。證券投

資基金管理公司、

證券公司

、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者

以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象，

只能以自有資金認購。

最終發行對象由董事會根據股東大會授權在本次發行申請獲得中國證監會

的核准文件後，根據競價結果與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。本

次非公開發行股票所有發行對象均以現金方式認購。若國家法律、法規對非公開

發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。

3、本次非公開發行的定價基準日為本次非公開發行的發行期首日。本次發

行的發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%（定價基準

日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基

準日前20個交易日股票交易總量）。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生

派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行底價將作相應調整。

最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，按照相關法律、法規的

規定和監管部門的要求，根據特定發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則，

由公司董事會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定。

4、本次非公開發行數量按照募集資金總額除以發行價格確定，同時本次非

公開發行股票數量不超過本次發行前公司總股本1,244,062,083股的30%，即不

超過373,218,624股（含本數）。最終發行數量上限以中國證監會關於本次發行的

核准文件為準。若公司在本次非公開發行董事會決議公告日至發行日期間發生送

股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的，

本次非公開發行的股票數量上限將作相應調整。

在前述範圍內，最終發行數量由股東大會授權公司董事會根據中國證監會相

關規定及實際認購情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

5、本次非公開發行完成後，發行對象所認購的股票自本次非公開發行結束

之日起六個月內不得轉讓。法律法規、規範性文件對限售期另有規定的，依其規

定。

本次非公開發行的發行對象通過本次發行取得的公司股份在鎖定期屆滿後

減持還需遵守《公司法》、《證券法》等法律法規、規章、規範性文件、深交所相

關規則以及《公司章程》的相關規定。本次非公開發行結束後，由於公司送股、

資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。

6、本次非公開發行股票募集資金總額（含發行費用）不超過95,000.00萬元

（含本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目總投資

擬投入本次募集資金

1

四川省匯元達鉀肥有限責任公司寮國甘蒙

省鉀鎂鹽礦150萬噸氯化鉀項目一期工程

191,719.08

70,000.00

2

補充流動資金

25,000.00

25,000.00

合計

216,719.08

95,000.00

在本次發行募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，

以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。若實際募集資金數額（扣

除發行費用後）少於上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目

範圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整並最

終決定募集資金使用的優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公

司以自籌資金解決。

「四川省匯元達鉀肥有限責任公司寮國甘蒙省鉀鎂鹽礦150萬噸氯化鉀項

目一期工程」將由寮國開元礦業有限公司負責實施，該部分募集資金將以增資或

借款等方式投入。最終投入方式提請股東大會授權董事會根據實際情況確定。

7、本次非公開發行完成後，公司的控股股東及實際控制人不會發生變化，

亦不會導致公司股權分布不符合上市條件。

8、敬請投資者關注公司利潤分配及現金分紅政策的制定及執行情況、最近

三年現金分紅金額及比例、未分配利潤使用安排情況，詳見本預案「第五節 公

司利潤分配情況」。

9、本次非公開發行完成前公司滾存的未分配利潤，將由本次發行完成後公

司新老股東共享。

10、本次非公開發行股票完成後，公司的總股本和淨資產將會增加，但募集

資金投資項目產生經濟效益需要一定的時間。本次非公開發行股票完成後的短期

內，公司的每股收益等指標存在下降的風險，特此提醒投資者關注本次非公開發

行攤薄即期回報的風險。

根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作

的意見》（國辦發【2013】110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展

的若干意見》（國發【2014】17號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄

即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告【2015】31號）等規定，公司對本

次非公開發行股票是否攤薄即期回報進行了分析並制定了相關措施，但所制定的

填補回報措施不可視為對公司未來利潤做出保證。投資者不應據此進行投資決策，

若投資者據此進行投資決策而造成損失，公司不承擔賠償責任。相關情況請參見

本預案之「第六節 關於本次非公開發行股票攤薄即期回報的影響分析及填補措

施」。

11、董事會特別提醒投資者仔細閱讀本預案「第四節 本次股票發行相關的

風險說明」有關內容，注意投資風險。

12、本次非公開發行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起

12個月。

目錄

上市公司聲明 ............................................................................................................... 2

特別提示 ....................................................................................................................... 3

目錄 ............................................................................................................................... 6

釋 義 ......................................................................................................................... 10

第一節 本次非公開發行股票方案概要 ................................................................... 11

一、發行人基本情況........................................................................................... 11

二、本次非公開發行股票的背景和目的........................................................... 11

（一）本次非公開發行的背景.................................................................... 11

（二）本次非公開發行的目的.................................................................... 13

三、發行對象及其與公司的關係....................................................................... 13

四、本次非公開發行方案概要........................................................................... 14

（一）發行股票的種類和面值.................................................................... 14

（二）發行方式及發行時間........................................................................ 14

（三）發行價格及定價原則........................................................................ 14

（四）發行數量............................................................................................ 14

（五）發行對象及認購方式........................................................................ 15

（六）發行股票的限售期............................................................................ 15

（七）上市地點............................................................................................ 15

（八）募集資金總額及用途........................................................................ 15

（九）本次非公開發行股票前的滾存利潤安排........................................ 16

（十）本次非公開發行決議的有效期限.................................................... 16

五、本次發行是否構成關聯交易....................................................................... 16

六、本次發行是否導致公司控制權發生變化................................................... 16

七、本次發行是否導致股權分布不具備上市條件........................................... 17

八、本次發行方案取得有關主管部門批准的情況及尚需呈報批准的程序... 17

（一）已履行的批准程序............................................................................ 17

（二）尚需履行的批准程序........................................................................ 17

第二節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析 ........................................... 18

一、本次發行募集資金使用計劃....................................................................... 18

二、本次募集資金投資項目情況....................................................................... 18

（一）四川省匯元達鉀肥有限責任公司寮國甘蒙省鉀鎂鹽礦150萬噸氯

化鉀項目一期工程........................................................................................ 19

（二）補充流動資金.................................................................................... 22

三、本次非公開發行對公司經營管理和財務狀況的影響............................... 22

（一）本次非公開發行對公司經營管理的影響........................................ 22

（二）本次發行後上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況

........................................................................................................................ 23

四、結論............................................................................................................... 23

第三節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析 ....................................... 25

一、本次發行後公司業務與資產整合、公司章程、股東結構、高管人員結構、

業務結構的變動情況........................................................................................... 25

（一）本次發行對公司業務與資產整合的影響........................................ 25

（二）本次發行對公司章程的影響............................................................ 25

（三）本次發行對股東結構的影響............................................................ 25

（四）本次發行對高管人員結構的影響.................................................... 26

（五）本次發行對業務結構的影響............................................................ 26

二、本次發行後上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況....... 26

（一）對公司財務狀況的影響.................................................................... 26

（二）對公司盈利能力的影響.................................................................... 26

（三）對公司現金流量的影響.................................................................... 27

三、上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易

及同業競爭等變化情況....................................................................................... 27

四、本次發行完成後，上市公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人

佔用的情形，或公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形....................... 27

五、本次發行對公司負債情況的影響............................................................... 27

第四節 本次股票發行相關的風險說明 ................................................................... 28

一、行業與市場風險........................................................................................... 28

（一）宏觀經濟波動帶來的風險................................................................ 28

（二）鉀肥價格下降風險............................................................................ 28

二、生產經營風險............................................................................................... 28

（一）採礦安全風險.................................................................................... 28

（二）環保風險............................................................................................ 29

（三）產品質量控制風險............................................................................ 29

三、由於外匯管制導致無法收回分紅款的風險............................................... 29

四、匯率風險....................................................................................................... 30

五、海外業務管理風險....................................................................................... 30

六、人才儲備不足風險....................................................................................... 30

七、經營規模擴大可能導致的管理風險........................................................... 30

八、募集資金投資項目的風險........................................................................... 30

九、審批風險....................................................................................................... 31

十、發行風險....................................................................................................... 31

十一、即期回報被攤薄的風險........................................................................... 31

第五節 公司利潤分配情況 ....................................................................................... 32

一、公司章程關於利潤分配政策的規定........................................................... 32

二、公司最近三年利潤分配情況....................................................................... 35

（一）最近三年利潤分配方案.................................................................... 35

（二）公司最近三年現金分紅情況............................................................ 35

（三）最近三年未分配利潤使用情況........................................................ 36

三、公司未來三年（2020年-2022年）的具體股東回報規劃 ....................... 36

第六節 關於本次非公開發行股票攤薄即期回報的影響分析及填補措施 ........... 39

一、本次非公開發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響測算................... 39

（一）假設前提............................................................................................ 39

（二）對公司每股收益及加權平均淨資產收益率具體影響.................... 40

二、本次發行攤薄即期回報的風險提示........................................................... 41

三、董事會選擇本次發行的必要性和合理性................................................... 42

四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人

員、技術、市場等方面的儲備情況................................................................... 42

（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係............................ 42

（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況........ 42

五、公司擬採取的填補即期回報的具體措施................................................... 43

六、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員關於非公開發行股票

攤薄即期回報採取填補措施的承諾................................................................... 45

（一）為使公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東、實際

控制人承諾如下：........................................................................................ 45

（二）為使公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理

人員承諾如下：............................................................................................ 45

釋 義

在本預案中，除非另有說明，以下名稱、簡稱或術語具有如下含義：

發行人/本公司/公司/東方

鐵塔

指

青島

東方鐵塔

股份有限公司

本次發行、本次非公開發

行、本次非公開發行股票

指

青島

東方鐵塔

股份有限公司本次非公開發行人民幣普通

股（A股）股票的行為

寮國開元

指

全資子公司寮國開元礦業有限公司

四川匯元達

指

四川省匯元達鉀肥有限責任公司

香港開元

指

香港開元礦業集團有限公司

本預案

指

青島

東方鐵塔

股份有限公司本次非公開發行股票預案

定價基準日

指

本次非公開發行的定價基準日

董事會

指

青島

東方鐵塔

股份有限公司董事會

股東大會

指

青島

東方鐵塔

股份有限公司股東大會

《公司章程》

指

《青島

東方鐵塔

股份有限公司章程》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》及其修訂

《實施細則》

指

《上市公司非公開發行股票實施細則》（2020年修訂）

中國證監會/證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所

指

深圳證券交易所

元、萬元

指

人民幣元、萬元

鋼結構

指

由鋼板、型鋼、冷彎薄壁型鋼等通過焊接或螺栓連接所

組成的能夠承受和傳遞荷載的結構形式

鉀鹽

指

含鉀的礦物，成分為KCl，分為可溶性鉀鹽礦物和不可

溶性含鉀的鋁矽酸鹽礦物。世界上95%的鉀鹽產品用作

肥料，5%用於工業

鉀肥

指

以鉀為主要養分的肥料，全稱鉀素肥料。鉀肥主要品種

有氯化鉀、硫酸鉀等

本預案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，系四舍五

入造成。

第一節 本次非公開發行股票方案概要

一、發行人基本情況

註冊中文名稱

青島

東方鐵塔

股份有限公司

註冊英文名稱

Qingdao East Steel Tower Stock Co., Ltd.

股票上市交易所

深圳證券交易所

股票代碼及簡稱

002545、

東方鐵塔

註冊資本

124,406.2083萬人民幣

註冊地址

青島膠州市廣州北路318號

法定代表人

韓方如

設立日期

1996年8月1日

上市日期

2011年2月11日

聯繫電話

0532-88056092

傳真

0532-82292646

網際網路網址

http://www.qddftt.cn/

電子信箱

[e-mail]

經營範圍

廣播電視塔、微波塔、電力塔、導航塔、鋼管、公用天線及鋼結

構設計製造，從事金屬表面防腐處理，開發新產品，開展技術諮

詢，出口本企業自產產品，進口本企業生產科研所需的原輔材料、

機械設備及零配件，汽車普通貨物運輸；倉儲物流管理；固廢處

理、大氣汙染治理專用設備的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、

技術服務、製造、銷售；煙氣淨化工程。

二、本次非公開發行股票的背景和目的

（一）本次非公開發行的背景

1、世界鉀肥需求持續增長

根據國際肥料工業協會（IFA）預測，受人口增長、世界經濟持續增長、飲

食需求多樣化、全球耕地面積減少、化肥應用平衡等多重因素影響，未來幾年世

界化肥需求仍將持續增長。

人口因素來看，2000年至2050年，全球人口總數預計增長63%，從1999

年底的60億增加到2050年的98億。人口增長意味著糧食需求量增大，即必須

最大限度提高糧食產量，增加化肥的用量和改變施肥結構。經濟增長因素來看，

隨著世界經濟持續增長，人民生活日趨富裕導致肉類消費的增加，由於肉類生產

涉及到牲畜飼料的消費，導致糧食需求增加，化肥（包括鉀肥）需求量隨之增加。

因此，鉀肥的需求增長應該高於人口增長速度。從耕地面積因素來看，城市化的

壓力使得全球耕地面積減少，特別是亞洲地區。因此，要維持目前的糧食產量，

每公頃土地糧食產量就必須增加，化肥需求量相應增加。從化肥應用平衡角度而

言，目前許多發展中國家氮磷鉀的施用比例要達到均衡施肥，鉀肥仍有一定缺口，

因此鉀肥的需求增長率要大於化肥增長率。

據美國地質調查局預測，2020年世界鉀肥消費量將達4,700萬噸，大部分增

長來源於亞洲和南美洲。中國、美國、巴西和印度四國將佔到世界鉀肥需求的

61%。全球鉀肥需求量未來5年年均增長率為3%，亞洲市場的年均增長率為

4%-5%。

2、我國鉀肥需求量持續增長，對外依存度較高

中國是鉀肥消費大國，鉀肥在過去幾年的施用量逐年增加。雖然中國鉀肥產

量較過去亦有所提升，但受制於資源條件和開採成本的限制，後期很難繼續維持

增長，供需矛盾突出。根據《

中國石油

和化工經濟數據快報》和中國鉀肥網數據，

2013年至2017年，我國國產鉀肥量穩步上升，由537.9萬噸增長至690.3萬噸，

2019年我國國產鉀肥量下滑至585.4萬噸，2013年至2019年我國國產鉀肥量年

複合增長率為1.42%；2013年至2019年，我國鉀肥表觀消耗量基本保持穩步增

長，由888.7萬噸增長至1,144.2萬噸，年複合增長率4.30%。2019年，我國鉀

肥對外依存度49.5%。

單位：萬噸

年 份

2013年

2014年

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年

國產鉀肥

537.9

565.1

612

663.3

690.3

579.3

585.4

進口鉀肥

369.1

475.7

560.6

408.2

492.4

461.1

573.3

出口鉀肥

18.2

22.4

20.6

18.6

15.3

12.6

14.5

表觀消耗

888.7

1,018.4

1,152.0

1,052.9

1,167.4

1,103.6

1,144.2

對外依存度

（%）

39.5

44.5

46.9

37

40.9

47.5

49.5

數據來源：《

中國石油

和化工經濟數據快報》和中國鉀肥網

工業和信息部2015年《關於推進化肥行業轉型發展的指導意見》提出，到

2020年我國鉀肥產能達880萬噸，自給率提升至70%。根據中國鉀肥工業「十

三五」發展規劃，國產一次性氧化鉀650萬噸、進口600萬噸，表觀消費量1,250

萬噸，自給率為52%。目前我國的施鉀水平以及鉀肥的自產水平距離上述規劃仍

有一定程度的差距，加上單位面積過度耕種所導致的土壤缺鉀程度加劇，可以預

測，未來幾年，中國對鉀肥的需求量仍有穩定上升空間。為保障今後幾年內國內

鉀肥的穩定供應，加快我國鉀肥發展，境外開發鉀資源作為我國提高鉀資源保障

程度的一項重要戰略任務，市場空間廣闊。

（二）本次非公開發行的目的

為抓住現階段良好的發展機遇，公司擬通過本次非公開發行股票募集資金，

增強公司的資金實力，以滿足公司在鉀肥領域發展所帶來的資金需求，完善公司

「鋼結構製造+鉀肥產業」雙輪驅動的產業戰略布局，實現產品結構更優化、資

源配置更高效、競爭優勢更凸顯的目標，進一步增強公司的盈利能力，同時進一

步改善公司的資本結構，提高公司的抗風險能力和持續經營能力，為公司做大做

強提供有力的資金保障。

三、發行對象及其與公司的關係

本次非公開發行股票的發行對象為不超過三十五名符合中國證監會規定條

件的證券投資基金管理公司、

證券公司

、信託公司、財務公司、保險機構投資者、

合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等特定投資者。證券投資基

金管理公司、

證券公司

、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其

管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象，只能

以自有資金認購。

最終發行對象由董事會根據股東大會授權在本次發行申請獲得中國證監會

的核准文件後，根據競價結果與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。本

次非公開發行股票所有發行對象均以現金方式認購。若國家法律、法規對非公開

發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。

截至本預案公告日，公司尚無確定的發行對象，因而無法確定發行對象與公

司的關係。發行對象與公司之間的關係將在發行結束後公告的《發行情況報告書》

中披露。

四、本次非公開發行方案概要

（一）發行股票的種類和面值

本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為

人民幣1.00元。

（二）發行方式及發行時間

本次發行的股票採用向不超過三十五名特定對象非公開發行的方式。公司將

在中國證監會核准本次發行的批文有效期內選擇適當時機向特定對象發行股票。

（三）發行價格及定價原則

本次非公開發行的定價基準日為公司本次非公開發行股票的發行期首日。本

次發行的發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%（定價

基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/

定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股

本等除權除息事項，本次發行底價將作相應調整。

最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，按照相關法律、法規的

規定和監管部門的要求，根據特定發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則，

由公司董事會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定。

（四）發行數量

本次非公開發行數量按照募集資金總額除以發行價格確定，同時本次非公開

發行股票數量不超過本次發行前公司總股本1,244,062,083股的30%，即不超過

373,218,624股（含本數）。最終發行數量上限以中國證監會關於本次發行的核准

文件為準。若公司在本次非公開發行董事會決議公告日至發行日期間發生送股、

資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的，本次

非公開發行的股票數量上限將作相應調整。

在前述範圍內，最終發行數量由股東大會授權公司董事會根據中國證監會相

關規定及實際認購情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。

（五）發行對象及認購方式

本次非公開發行股票的發行對象為不超過三十五名符合中國證監會規定條

件的證券投資基金管理公司、

證券公司

、信託公司、財務公司、保險機構投資者、

合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等特定投資者。證券投資基

金管理公司、

證券公司

、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其

管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象，只能

以自有資金認購。

最終發行對象由董事會根據股東大會授權在本次發行申請獲得中國證監會

的核准文件後，根據競價結果與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。本

次非公開發行股票所有發行對象均以現金方式認購。若國家法律、法規對非公開

發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。

（六）發行股票的限售期

本次非公開發行完成後，發行對象所認購的股票自本次非公開發行結束之日

起六個月內不得轉讓。法律法規、規範性文件對限售期另有規定的，依其規定。

本次非公開發行的發行對象通過本次發行取得的公司股份在鎖定期屆滿後

減持還需遵守《公司法》《證券法》等法律法規、規章、規範性文件、深交所相

關規則以及《公司章程》的相關規定。本次非公開發行結束後，由於公司送股、

資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。

（七）上市地點

本次非公開發行的人民幣普通股（A股）股票將在深圳證券交易所上市交易。

（八）募集資金總額及用途

本次非公開發行股票募集資金總額（含發行費用）不超過95,000.00萬元（含

本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目總投資

擬投入本次募集資金

1

四川省匯元達鉀肥有限責任公司寮國甘蒙

省鉀鎂鹽礦150萬噸氯化鉀項目一期工程

191,719.08

70,000.00

2

補充流動資金

25,000.00

25,000.00

合計

216,719.08

95,000.00

在本次發行募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，

以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。若實際募集資金數額（扣

除發行費用後）少於上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目

範圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整並最

終決定募集資金使用的優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公

司以自籌資金解決。

「四川省匯元達鉀肥有限責任公司寮國甘蒙省鉀鎂鹽礦150萬噸氯化鉀項

目一期工程」將由寮國開元礦業有限公司負責實施，該部分募集資金將以增資或

借款等方式投入。最終投入方式提請股東大會授權董事會根據實際情況確定。

（九）本次非公開發行股票前的滾存利潤安排

本次非公開發行完成前公司滾存的未分配利潤，將由本次發行完成後公司新

老股東共享。

（十）本次非公開發行決議的有效期限

本次非公開發行決議的有效期為自股東大會審議通過之日起12個月。

五、本次發行是否構成關聯交易

本次發行尚未確定發行對象，最終是否存在因關聯方認購公司本次非公開發

行股份構成關聯交易的情形，將在發行結束後公告的《發行情況報告書》中披露。

六、本次發行是否導致公司控制權發生變化

截至本預案公告日，公司股份總數為1,244,062,083股，公司控股股東、實

際控制人韓匯如持有公司46.79%股份。假設本次非公開發行股票的實際發行數

量為本次發行的上限373,218,624股，則本次發行完成後，韓匯如將持有公司

35.99%的股份，不影響韓匯如的控制地位，仍為公司實際控制人。因此，本次發

行不會導致公司控制權發生變化。

七、本次發行是否導致股權分布不具備上市條件

本次非公開發行完成後，公司的社會公眾股東持股比例不低於總股本的10%，

公司的股權分布符合深圳證券交易所的上市要求，不會導致不符合股票上市條件

的情形發生。

八、本次發行方案取得有關主管部門批准的情況及尚需呈報批准

的程序

（一）已履行的批准程序

本次非公開發行股票相關事項已經公司第七屆董事會第八次會議審議通過。

（二）尚需履行的批准程序

1、股東大會審議同意本次非公開發行股票。

2、中國證監會核准本次非公開發行股票。

公司將在獲得中國證監會核准後，向深圳證券交易所和中國證券登記結算有

限責任公司深圳分公司申請辦理股票發行、登記和上市事宜，以完成本次非公開

發行股票相關程序。

第二節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析

一、 本次發行募集資金使用計劃

本次非公開發行股票募集資金總額（含發行費用）不超過95,000.00萬元（含

本數），扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目總投資

擬投入本次募集資金

1

四川省匯元達鉀肥有限責任公司寮國甘蒙

省鉀鎂鹽礦150萬噸氯化鉀項目一期工程

191,719.08

70,000.00

2

補充流動資金

25,000.00

25,000.00

合計

216,719.08

95,000.00

在本次發行募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，

以自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。若實際募集資金數額（扣

除發行費用後）少於上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目

範圍內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整並最

終決定募集資金使用的優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公

司以自籌資金解決。

「四川省匯元達鉀肥有限責任公司寮國甘蒙省鉀鎂鹽礦150萬噸氯化鉀項

目一期工程」將由寮國開元礦業有限公司負責實施，該部分募集資金將以增資或

借款等方式投入。最終投入方式提請股東大會授權董事會根據實際情況確定。

二、 本次募集資金投資項目情況

本次發行募集資金總額扣除發行費用後將用於「四川省匯元達鉀肥有限責

任公司寮國甘蒙省鉀鎂鹽礦150萬噸氯化鉀項目一期工程」以及補充流動資金。

本次募集資金投資項目具體情況如下：

（一）四川省匯元達鉀肥有限責任公司寮國甘蒙省鉀鎂鹽礦150萬噸

氯化鉀項目一期工程

1、項目基本情況

（1）項目名稱：四川省匯元達鉀肥有限責任公司寮國甘蒙省鉀鎂鹽礦150

萬噸氯化鉀項目一期工程

（2）項目實施主體：寮國開元礦業有限公司。寮國開元礦業有限公司系香

港開元礦業集團有限公司之全資子公司，香港開元礦業集團有限公司系四川省匯

元達鉀肥有限責任公司之全資子公司，四川省匯元達鉀肥有限責任公司系青島東

方鐵塔股份有限公司之全資子公司。

（3）項目建設地點：寮國人民民主主義共和國甘蒙省他曲縣

（4）項目建設內容：本項目將新增產能50萬噸/年氯化鉀。工程建設內容

主要包括礦山工程、充填工程、選礦裝置、母液蒸發裝置、乾燥包裝儲運裝置、

熱電站、輔助設施、外部供水工程等。

（5）項目建設周期：2年，公司會根據實際需求情況，動態調整本項目實

施進度。

2、項目建設必要性

（1）全球鉀肥資源高度壟斷，本次募投項目有利於緩解國內鉀肥市場供需

矛盾

全球鉀肥的供應呈現明顯的寡頭壟斷格局，俄羅斯、白俄羅斯和加拿大佔據

全球鉀礦資源的65%和鉀肥產能的70%以上，並且資源都集中在少數的企業或

者企業聯盟手中，議價能力強。受國際糧食危機的大背景影響，鉀肥資源已成為

各國爭奪的戰略性資源之一。中國既是鉀資源消費大國，又是缺鉀大國。本次募

投項目實施投產後可在一定程度上緩解中國國內的鉀肥市場供需矛盾，並將在一

定程度上影響國際鉀鹽行業競爭格局。

（2）有利於落實公司戰略發展

為應對國內外日益複雜的經濟形勢和產業變革，提升公司的抗風險能力，實

現可持續健康發展，在深耕鋼結構業務的同時，公司於2016年10月資產重組後，

業務結構由單一的鋼結構製造轉型為「鋼結構製造+鉀肥產業」雙輪驅動。

公司本次非公開發行的募投項目「四川省匯元達鉀肥有限責任公司寮國甘蒙

省鉀鎂鹽礦150萬噸氯化鉀項目一期工程」的實施將新增公司氯化鉀生產能力，

擴大公司在鉀肥領域的營收規模和市場份額，有助於落實公司發展戰略，進一步

擴大利潤增長點並提升公司的抗風險能力。

3、項目建設可行性

（1）順應國家政策導向，抓住行業發展契機

工業和信息化部2015年《關於推進化肥行業轉型發展的指導意見》中提出，

為落實《中國製造2025》有關部署，促進化肥行業轉型升級，借力「

一帶一路

」

戰略拓展國際市場，加快境外鉀肥基地建設，鼓勵企業在有資源條件的國家採取

包銷、參股控股、勘探開發等多種方式建成一批鉀肥生產基地。通過落實「一帶

一路」戰略，加快化肥行業「走出去」步伐，構建互利雙贏的全方位對外開放新

格局。

「十三五」期間，我國鉀肥工業的重點任務包括支持國內企業走出去開發利

用境外鉀資源。在「

一帶一路

」發展戰略引導下，加快境外鉀資源開發。鼓勵企

業「走出去」勘探開採鉀鹽，爭取在世界鉀鹽行業的話語權。

因此，本項目的建設符合國家的產業政策，具備可行性。

（2）公司具備豐富的生產管理經驗

經過多年的發展，公司已積累了成熟的、業內領先的自主生產工藝，設備工

裝的開發能力亦十分突出，在寮國境內的鉀肥開採企業中技術優勢明顯。在項目

管理方面，寮國開元礦業有限公司擁有一支專業化程度較高的管理團隊，平均工

作年限在10年以上，在公司服務4年以上，同時擁有豐富的礦山建設與開採、

化肥生產與檢測等專業技術和管理經驗，為公司的可持續發展奠定了堅實的人才

基礎。對於本次非公開發行募投項目，公司將配備專門的技術團隊，並計劃在未

來項目建設和運營過程中進一步引進高質量的人才，為本次募投項目的順利實施

提供了保障。

（3）項目實施地鉀鹽資源豐富，在地理位置、成本上具有明顯優勢

本次非公開發行募投項目的實施地點為寮國甘蒙省龍湖礦區西段，礦區保有

資源儲量礦石量119,902.75萬噸，氯化鉀資源儲量21,763.10萬噸，礦藏儲量十

分豐富，且埋藏深度淺、礦體連續性好、厚度大，易於開採。寮國地處全球最大

鉀肥消費市場中心區域，中國、印度及東南亞地區對於鉀肥的需求量較大且逐年

增加。同時寮國勞動力成本低，交通運輸方便，免關稅，海運距離近，寮國鉀礦

成本競爭優勢突出。

綜上，本次非公開發行募投項目實施地鉀鹽資源豐富、市場廣闊、成本競爭優

勢突出，加之公司在當地多年積累的優質客戶資源和良好聲譽，有力地保證了本項

目的順利實施。

4、項目投資概算

序號

費用內容

投資總額（單位：萬元）

一

建設投資

182,009.95

（一）

固定資產投入

173,987.82

1

設備購置費

70,579.65

2

主要材料費

12,124.52

3

安裝工程費

11,741.56

4

建築工程費

38,623.57

5

井巷工程費

27,588.14

6

其他

13,330.37

（二）

無形資產

84.24

（三）

其他資產

937.51

（四）

預備費

7,000.38

二

建設期貸款利息

3,058.94

三

流動資金

6,650.19

四

項目總投資

191,719.08

5、項目經濟效益

根據項目規劃，本項目建成後內部收益率（稅後）為13.72%，稅後投資回

收期為8.04年（含建設期）。

6、本項目涉及的報批事項

本項目於2016年1月21日取得四川省商務廳頒發的《企業境外投資證書》，

證書號為「境外投資證第N5100201600031號」。

本項目於2016年4月26日取得國家發展和改革委員會《項目備案通知書》，

備案號為「發改辦外資備【2016】188號」。

本項目不涉及在中國境內進行生產活動，不涉及境內的立項、環保、行業準

入、用地、規劃、施工建設等有關報批事項。

（二）補充流動資金

1、項目基本情況

本次非公開發行，公司擬使用不超過25,000萬元募集資金用於補充流動資

金，以滿足公司主營業務持續發展的資金需求，並有助於公司推進發展戰略，鞏

固行業地位。

2、項目的必要性

本次非公開發行股票募集資金用於補充流動資金，有利於增強公司資本實力，

緩解公司營運資金壓力，為公司各項經營活動的開展提供資金支持，增強公司的

抗風險能力。

3、本次募集資金補充流動資金的可行性

本次非公開發行的部分募集資金用於補充流動資金，符合公司當前的實際發

展情況，有利於增強公司的資本實力，滿足公司經營的資金需求，實現公司健康

可持續發展。本次非公開發行的募集資金用於補充流動資金符合法律法規關於募

集資金運用的相關規定，具備可行性。

三、本次非公開發行對公司經營管理和財務狀況的影響

（一）本次非公開發行對公司經營管理的影響

公司本次發行募集資金將用於「四川省匯元達鉀肥有限責任公司寮國甘蒙省

鉀鎂鹽礦150萬噸氯化鉀項目一期工程」以及補充流動資金，本次非公開募集資

金投資項目符合國家相關的產業政策以及未來公司整體戰略發展方向，具有良好

的市場發展前景和經濟效益。項目建成投產後，公司將進一步拓展在鉀肥領域的

業務布局，完善、升級優化公司的產品結構，增強公司的持續盈利能力和核心競

爭力。

（二）本次發行後上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情

況

1、對公司財務狀況的影響

本次發行募集資金到位後，公司總資產和淨資產將有所增加，公司的資產負

債率將有所降低，公司的資金實力將有效提升，增強公司抵禦財務風險的能力，

有利於降低公司的財務風險。

2、對公司盈利能力的影響

本次募集資金到位後，公司的淨資產將有所增加。雖然公司對本次募集資金

投資項目進行了詳盡的可行性分析，項目實施有利於提高公司的生產經營規模，

進一步增強核心競爭力，但由於募集資金短期內難以發揮效益，淨利潤增長速度

會低於淨資產的增長速度，從而使公司全麵攤薄的淨資產收益率出現下降。從長

遠來看，本次募集資金投資項目具有較好的盈利能力和市場前景，項目建成後，

將為企業帶來良好的經濟效益，進一步增強企業的綜合實力，可對公司未來生產

經營所需的資金形成有力支撐，增強公司未來抗風險能力，促進公司持續健康發

展，公司盈利能力和淨資產收益率將會相應提高。

3、對公司現金流量的影響

本次非公開發行完成後，公司籌資活動現金流量將有所增加。在募集資金投

入使用後，公司投資活動現金流出也將有所增加。隨著項目的實施，其帶來的經

濟效益、經營活動現金流入量將逐年提升，公司現金流狀況和經營情況將得到改

善。

四、結論

本次募集資金投資項目符合國家相關的產業政策以及未來公司整體戰略發

展規劃，具有良好的市場前景和經濟效應，符合公司及全體股東的利益。同時，

本次非公開發行股票可以提升公司的盈利能力，優化公司的資本結構，為後續業

務發展提供保障。綜上所述，本次募集資金投資項目具有良好的可行性。

第三節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析

一、本次發行後公司業務與資產整合、公司章程、股東結構、高

管人員結構、業務結構的變動情況

（一）本次發行對公司業務與資產整合的影響

本次非公開發行募集資金在扣除相關發行費用後，將用於「四川省匯元達鉀

肥有限責任公司寮國甘蒙省鉀鎂鹽礦150萬噸氯化鉀項目一期工程」以及補充流

動資金。本次發行完成後，公司將通過募投項目的實施，進一步拓展在鉀肥領域

的業務布局，完善、升級優化公司的產品結構，促進公司主營業務的發展，並有

效增強公司的核心競爭力和持續經營能力。本次非公開發行股票募集資金投資項

目不涉及資產收購，本次發行後公司業務和資產不存在整合計劃。

（二）本次發行對公司章程的影響

本次發行完成後，公司註冊資本、股東結構、持股比例等將發生變化。公司

將依法根據發行後情況對《公司章程》中相關條款進行調整，並辦理工商登記手

續。

（三）本次發行對股東結構的影響

本次發行完成後，公司的股東結構發生變化，將增加不超過37,321.86萬股（含

本數）普通股股票。

本次發行前，公司總股本為1,244,062,083股。截至本預案公告日，公司控

股股東、實際控制人韓匯如持有公司46.79%股份。假設本次非公開發行股票的

實際發行數量為本次發行的上限373,218,624股，則本次發行完成後，韓匯如將

持有公司35.99%的股份，不影響韓匯如的控制地位，仍為公司實際控制人。因

此，本次發行不會導致公司控制權發生變化。

同時，本次非公開發行完成後，公司的社會公眾股東持股比例不低於總股本

的10%，公司的股權分布符合深圳證券交易所的上市要求，不會導致不符合股票

上市條件的情形發生。

（四）本次發行對高管人員結構的影響

本次發行不會對公司高管人員結構造成重大影響。若公司擬調整高管人員結

構，將根據有關規定，履行必要的法律程序和信息披露義務。

（五）本次發行對業務結構的影響

本次非公開發行股票募集資金將用於「四川省匯元達鉀肥有限責任公司寮國

甘蒙省鉀鎂鹽礦150萬噸氯化鉀項目一期工程」以及補充流動資金，上述項目均

圍繞公司現有主營業務展開。本次發行完成後，公司的主營業務將進一步穩固，

有利於公司提升核心競爭力，鞏固市場地位，公司業務結構不會因本次非公開發

行而發生重大變化。

二、本次發行後上市公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動

情況

（一）對公司財務狀況的影響

本次發行募集資金到位後，公司總資產和淨資產將有所增加，公司的資產負

債率將有所降低，公司的資金實力將有效提升，增強公司抵禦財務風險的能力，

有利於降低公司的財務風險。

（二）對公司盈利能力的影響

本次募集資金到位後，公司的淨資產將有較大幅度的增加。雖然公司對本次

募集資金投資項目進行了詳盡的可行性分析，項目實施有利於提高公司的生產經

營規模，進一步增強核心競爭力，但由於募集資金短期內難以發揮效益，淨利潤

增長速度會低於淨資產的增長速度，從而使公司全麵攤薄的淨資產收益率出現下

降。從長遠來看，本次募集資金投資項目具有較好的盈利能力和市場前景，項目

建成後，將為企業帶來良好的經濟效益，進一步增強企業的綜合實力，可對公司

未來生產經營所需的資金形成有力支撐，增強公司未來抗風險能力，促進公司持

續健康發展，公司盈利能力和淨資產收益率將會相應提高。

（三）對公司現金流量的影響

本次非公開發行完成後，公司籌資活動現金流量將有所增加。在募集資金投

入使用後，公司投資活動現金流出也將有所增加。隨著項目的實施，其帶來的經

濟效益、經營活動現金流入量將逐年提升，公司現金流狀況和經營情況將得到改

善。

三、上市公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、

關聯交易及同業競爭等變化情況

本次發行前，公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面均獨立於控股

股東及其關聯人。

本次非公開發行後，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關

系不會發生變化，也不涉及新的關聯交易和同業競爭。

四、本次發行完成後，上市公司是否存在資金、資產被控股股東

及其關聯人佔用的情形，或公司為控股股東及其關聯人提供擔保

的情形

截至本預案公告日，公司的資金使用或對外擔保嚴格按照法律法規和《公司

章程》的有關規定履行相應授權審批程序並及時履行信息披露義務，不存在被控

股股東及其關聯人違規佔用資金、資產或違規為其提供擔保的情形。

本次發行完成後，公司實際控制人和控股股東未發生變化，公司不存在因

本次非公開發行導致資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情況，也不存在

公司為控股股東及其關聯人違規擔保的情況。

五、本次發行對公司負債情況的影響

本次發行完成後，公司的資產總額和淨資產將進一步擴大，資產負債率將相

應下降，財務結構將得到進一步優化。本次非公開發行不存在導致公司增加負債

以及或有負債的情況，也不存在導致公司負債比例過低、財務成本不合理的情況。

第四節 本次股票發行相關的風險說明

一、行業與市場風險

（一）宏觀經濟波動帶來的風險

因疫情引起的宏觀經濟波動，已經對公司的生產和經營造成了一定的暫時性

影響，其後續影響程度取決於疫情防控的進展情況、持續時間以及各地防控政策

的實施情況；此外，若

未來國際

國內宏觀經濟走勢惡化、市場需求疲軟，將對鉀

肥行業的景氣程度、企業的生產經營狀況產生普遍影響，從而直接影響公司的經

營業績。

（二）鉀肥價格下降風險

我國鉀鹽資源匱乏，對外依存度較高。由於全球鉀鹽資源儲量分布極不均衡，

鉀肥生產在地域和生產廠商方面呈現極高的集中度。北美三大鉀肥生產廠商和東

歐兩大鉀肥生產廠商壟斷了全球約75%的鉀肥產能，是鉀肥行業的寡頭，對鉀肥

定價有較強的影響力，這些寡頭廠商可能出於自身利益而壓低鉀肥價格。國內鉀

肥價格除受國內市場供求影響和政府調控外，主要受到國際鉀肥價格的影響。在

國際鉀肥需求增長平穩可預期的基礎上，國際鉀肥價格隨著國際寡頭壟斷廠商產

量的變動而波動，對國內鉀肥市場造成很大不確定性影響，進而影響公司的鉀肥

業務的經營情況。

二、生產經營風險

（一）採礦安全風險

礦區可能遭受自然災害、地質災害，設備故障、人員工傷等安全事故。採礦

工程的安全關係到整個礦區的安全生產。不符合安全生產規範容易造成安全隱患，

以及生產過程出現安全事故。長期以來，有很大一部分的安全生產事故是由於採

礦工程的施工不規範造成的。雖然寮國開元一直以來規範施工、在施工過程中充

分考慮了安全生產的技術因素、排查不安全因素，且已積累了一定安全生產管理

經驗，但仍存在安全生產方面的風險。

（二）環保風險

募投實施主體寮國開元在生產過程中會產生一定的廢水、廢棄等汙染物，尾

礦的處理對採礦地可能產生一定的破壞。寮國開元一直嚴格遵守所在國及生產當

地的環保法律法規，最大限度地減少了汙染物的排放和對當地地質的破壞，但老

撾開元有可能存在未來因經營所在國或地區環保標準提高或在生產中出現環保

違規而受到處罰的風險。

（三）產品質量控制風險

公司一直重視產品質量，建立了較為完善的質量管理體系，制定了符合標準

的公司內控質量標準，覆蓋採購、生產、銷售等各個環節，並在生產經營中嚴格

執行。針對本次非公開發行的募投項目所涉及的產品氯化鉀，寮國開元已積累了

一定的產品生產技術及經驗，但若因管理者管理不當或產品在生產、存儲和運輸

等過程中發生影響產品質量的因素，引發較大的產品質量問題，不但會產生賠償

風險，還會影響公司的信譽和產品的銷售，甚至造成法律糾紛，對公司的生產經

營將產生不利影響。

三、由於外匯管制導致無法收回分紅款的風險

寮國開元的分紅是四川匯元達及其子公司香港開元的一部分收益來源。根據

寮國現行的外匯管理相關規定，在寮國註冊的外國企業可以在寮國銀行開設外匯

帳戶用於進出口結算，外匯進出寮國需要申報。外國投資者在獲得投資許可後，

由寮國國家銀行監督、檢查和批准外國投資者投資的成本、利潤、利息等轉移出

寮國。未經寮國國家銀行的批准，上述資金不可轉移出寮國。目前寮國外匯儲備

較少，對外支付能力有限，銀行資本金不足，金融體制相對脆弱，如果寮國執行

嚴厲的外匯管制政策，限制投資者將分紅匯出境外，香港開元可能面臨無法收到

寮國開元分紅款的風險，進而導致四川匯元達無法從香港開元取得分紅收益，並

最終損害上市公司的利益。

同時，儘管當前香港已執行了較長時間的自由匯兌外匯制度，不存在外匯管

制，但是如果未來香港改變當前自由兌換的外匯制度，執行較嚴厲外匯管制政策，

也將影響四川匯元達從香港開元獲取分紅收益，並最終損害上市公司的利益。

四、匯率風險

由於寮國開元的日常運營中涉及基普、美元、人民幣第三種貨幣，而上市公

司的合併報表記帳本位幣為人民幣。伴隨著人民幣、基普、美元之間匯率的不斷

變動，匯率波動引起的外幣匯兌損益將對公司未來運營及業績帶來一定的影響。

五、海外業務管理風險

本次非公開發行成功後，公司的經營規模和業務總量大幅增加，同時對人員

構成和管理體系也將相應提出更高的要求。如果公司不能根據海外業務發展需要

及時優化現有的組織模式和管理制度，則可能存在海外業務管理風險，進而對上

市公司的經營業績產生不利影響。

六、人才儲備不足風險

鉀肥業務的發展離不開相關的管理、開採、銷售人才，該領域涉及地質、採

礦、選礦等多學科專業知識，儘管寮國開元在人員方面已有部分積累，但未來人

才儲備是否能夠滿足鉀鹽礦滿負荷的開採和銷售，尚存在一定的風險。

七、經營規模擴大可能導致的管理風險

本次非公開發行成功後，隨著募集資金的到位，公司的資產規模將有所擴大，

進而在發行人的內部管理、制度建設、組織設置、營運管理、財務管理、內部控

制、資本運作等方面對公司的管理層提出更高的要求。如公司經營管理不能適應

公司規模擴張的需要，組織模式和管理制度未能隨著公司規模的擴大而及時調整

與完善，將給公司帶來一定的管理風險。

八、募集資金投資項目的風險

儘管公司對募投項目的可行性進行了充分論證，但相關結論是基於現行國家

產業政策、國內外市場環境及公司發展戰略等基礎做出，隨著時間的推移，在項

目實施過程中，上述決策依據的各種因素可能會發生變化，進而影響到項目的實

施進度和效果。此外，由於其他各種不可預見因素或不可抗力因素，也可能導致

項目不能按照預計的進度實施，或者項目完工後不能達到預期的效果。

九、審批風險

本次非公開發行股票尚需提交公司股東大會審議批准，並需取得中國證監會

的核准。公司本次非公開發行能否取得相關批准或核准以及最終取得批准或核准

的時間存在不確定性。

十、發行風險

本次發行將向不超過三十五名符合條件的特定對象定向發行股票募集資金，

且本次發行受證券市場波動、公司股票價格走勢、投資者對本次發行方案的認可

程度等多種因素的影響，公司本次非公開發行存在發行失敗或不能足額募集資金

的風險。

十一、即期回報被攤薄的風險

由於本次募集資金到位後從投入使用至募投項目投產和產生效益需要一定

時間，在募投項目產生效益之前，股東回報仍然依賴於公司現有的業務基礎，由

於公司總股本增加，本次非公開發行後將可能導致公司每股收益指標下降。本次

非公開發行股票當年存在攤薄公司即期回報的風險。敬請廣大投資者理性投資，

並注意投資風險。

第五節 公司利潤分配情況

一、公司章程關於利潤分配政策的規定

根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上

市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》的相關規定，公司現行《公司章程》

中關於利潤分配政策的主要內容如下：

「 （一）制定利潤分配的原則

1、公司充分考慮對投資者的回報，每年按當年實現的母公司可供分配利潤

（母公司報表與合併報表存在差異的，以孰低者為準）規定比例向股東分配股利；

2、公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、

全體股東的整體利益及公司的可持續發展，並且充分聽取和考慮中小股東的意見

和要求；

3、公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的範圍，不得損害公司持續經

營能力；

4、在公司經營性現金流量狀況充裕的情況下優先採用現金分紅的利潤分配

方式；

5、公司存在股東違規佔用資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金

紅利，以償還其所佔用的資金。

（二）利潤分配的具體政策

1、利潤分配的形式

公司採取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分

配股利，並優先實施現金分紅。

2、利潤分配的期間間隔

在滿足現金分紅條件、保證公司正常經營的前提下，公司原則上每年度進行

一次現金分紅。在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅。

3、現金分紅的具體條件

公司擬實施現金分紅時應當同時滿足以下條件：

（1）公司該年度或半年度實現的可分配利潤（即彌補虧損、提取公積金後

所餘的稅後利潤）為正值、且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司後續持續

經營；

（2）公司累計未分配利潤為正值；

（3）審計機構對該年度或半年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

（4）不存在不適宜現金分紅的特殊情況。

特殊情況是指：

（1）公司未來十二個月內有重大投資計劃或重大現金支出（募集資金項目

除外）。重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬購買資產、

對外投資、進行固定資產投資等交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資

產30%以上的事項，同時存在帳面值和評估值的，以高者為準；

（2）董事會認為不適宜現金分紅的其他情況。

4、現金分紅比例

每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的10%，且最近三

年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。

公司應考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有

重大資金支出安排等因素按如下情況進行現金分紅安排：

（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

5、發放股票股利的具體條件

公司在經營情況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、

發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件

下，提出股票股利分配預案，並經公司股東大會審議通過後實施。

（三）利潤分配的決策程序

1、公司的利潤分配預案由公司董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資

金供給和需求情況提出、擬訂，經董事會審議通過後提交股東大會批准。

2、公司因前述第（二）款中規定的特殊情況而不進行現金分紅時，董事會

就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項

進行專項說明，經獨立董事發表意見後提交股東大會審議，並在公司指定媒體上

予以披露。

3、公司切實保障社會公眾股股東參與股東大會對利潤分配預案表決的權利，

董事會、獨立董事和持股5%以上的股東可以向公司股東徵集其在股東大會上的

投票權。

4、公司股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，充分聽取中小股東的意

見和訴求，除安排在股東大會上聽取股東的意見外，還通過電話、傳真、郵件及

投資者關係互動平臺等方式與股東特別是中小股東進行溝通和交流，及時答覆中

小股東關心的問題。

5、公司監事會在審議利潤分配預案的同時，還應當對董事會和經營管理層

執行現金分紅政策、股東回報規劃以及決策程序進行有效監督。對於不進行現金

分紅的情況，監事會應當發表明確的意見。

（四）利潤分配政策的調整

如遇戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化並對公司生產

經營造成重大影響，或者有權部門下發利潤分配相關新規定的情況，或者公司自

身經營狀況發生較大變化，方可調整利潤分配政策。前述「對公司生產經營造成

重大影響」、「公司自身經營狀況發生較大變化」指公司營業收入總額、或淨利潤

同比下降30%以上。

公司利潤政策調整不得違反以下原則：

1、調整後的利潤分配政策不得違反屆時有效的中國證監會和證券交易所的

有關規定。

2、有關調整利潤分配政策的議案提交股東大會審議，應以特別決議方式作

出決議。

3、公司如調整利潤分配政策、具體規劃或計劃，應以保護股東權益為出發

點，充分聽取獨立董事、監事和公眾投資者的意見，並在調整議案中進行詳細的

論證和原因說明。在審議公司有關調整利潤分配政策、具體規劃或計劃的議案的

董事會、監事會會議上，需分別經公司二分之一以上獨立董事、二分之一以上監

事的同意，方可提交公司股東大會審議。」

二、公司最近三年利潤分配情況

（一）最近三年利潤分配方案

2018年5月18日，公司2017年度股東大會作出決議，同意以總股本

1,291,154,187股為基數，每股派發現金股利0.05元（含稅），合計分配利潤

64,557,709.35元。

2019年5月17日，公司2018年度股東大會作出決議，同意以總股本

1,262,230,125股為基數，每股派發現金股利0.12元（含稅），合計分配利潤

151,467,615.00元。

2020年5月20日，公司2019年度股東大會作出決議，同意以總股本

1,244,062,083股為基數，每股派發現金股利0.08元（含稅），合計分配利潤

99,524,966.64元。

（二）公司最近三年現金分紅情況

公司最近三年現金分紅情況如下：

分紅年度

現金分紅金額

（萬元，含稅）

合併報表中歸屬於上

市公司股東的淨利潤

（萬元）

當年現金分紅佔歸屬

於上市公司股東的淨

利潤的比例

2019年

9,952.50

30,473.00

32.66%

2018年

15,146.76

44,647.30

33.93%

2017年

6,455.77

25,126.15

25.69%

最近三年累計現金分紅（含稅）合計

31,555.03

最近三年年均歸屬於上市公司股東淨利潤

33,415.49

最近三年累計現金分紅佔年均歸屬於上市公司股東淨利潤的比例

94.43%

（三）最近三年未分配利潤使用情況

公司最近三年實現的可分配利潤在向股東分紅後，當年剩餘的未分配利潤作

為公司業務發展資金的一部分結轉至下一年度，用於公司日常生產經營及資本性

投入，支持公司可持續發展。

三、公司未來三年（2020年-2022年）的具體股東回報規劃

為進一步強化回報股東意識，為股東提供持續、穩定、合理的投資回報，公

司依照根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證

監發【2012】37號）、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》（證監發

【2013】43號文）的精神和《公司章程》的規定，在充分考慮公司實際經營情

況及未來發展需要的基礎上，制定了《青島

東方鐵塔

股份有限公司未來三年

（2020-2022年）股東回報規劃》（以下簡稱「本規劃」）。具體內容如下：

「（一）利潤分配的形式和周期

公司採取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分

配股利，並優先實施現金分紅。在滿足現金分紅條件、保證公司正常經營的前提

下，公司原則上每年度進行一次現金分紅。在有條件的情況下，公司可以進行中

期現金分紅。

（二）利潤分配的條件

1、現金分紅的具體條件

（1）公司該年度或半年度實現的可分配利潤（即彌補虧損、提取公積金後

所餘的稅後利潤）為正值、且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司後續持續

經營；

（2）公司累計未分配利潤為正值；

（3）審計機構對該年度或半年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

（4）不存在不適宜現金分紅的特殊情況。

特殊情況是指：（1）公司未來十二個月內有重大投資計劃或重大資金支出

（募集資金項目除外）。重大投資計劃或重大資金支出是指：公司未來十二個月

內擬購買資產、對外投資、進行固定資產投資等交易涉及的資產總額佔公司最近

一期經審計總資產30%以上的事項，同時存在帳面值和評估值的，以高者為準；

（2）董事會認為不適宜現金分紅的其他情況。

2、現金分紅比例

每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的10%，且最近三

年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。

3、公司實行差異化的現金分紅政策

公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水

平以及是否有重大資金支出安排（募集資金項目除外）等因素，區分下列情形，

並按照《公司章程》規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時， 現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時， 現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時， 現

金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

4、發放股票股利的具體條件

公司在經營情況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、

發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件

下，提出股票股利分配預案，並經公司股東大會審議通過後實施。

（三）利潤分配的決策程序

1、公司的利潤分配預案由公司董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資

金供給和需求情況提出、擬訂，經董事會審議通過後提交股東大會批准。

2、公司因特殊情況而不進行現金分紅時，董事會就不進行現金分紅的具體

原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董

事發表意見後提交股東大會審議，並在公司指定媒體上予以披露。

3、公司切實保障社會公眾股股東參與股東大會對利潤分配預案表決的權利，

董事會、獨立董事和持股5%以上的股東可以向公司股東徵集其在股東大會上的

投票權。

4、公司股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，充分聽取中小股東的意

見和訴求，除安排在股東大會上聽取股東的意見外，還通過電話、傳真、郵件及

投資者關係互動平臺等方式與股東特別是中小股東進行溝通和交流，及時答覆中

小股東關心的問題。

（四）利潤分配方案的實施

在每個會計年度結束後，由公司董事會提出利潤分配預案，並提交股東大會

特別決議通過。公司接受所有股東、獨立董事和監事會對公司利潤分配預案的建

議和監督。公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會

召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

第六節 關於本次非公開發行股票攤薄即期回報的影響分析

及填補措施

根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作

的意見》（國辦發【2013】110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展

的若干意見》（國發【2014】17號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄

即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告【2015】31號）等規定，為維護中

小投資者利益，公司就本次非公開發行股票攤薄即期回報對主要財務指標的影響

進行了認真的分析，並提出了填補被攤薄即期回報的具體措施，相關主體對公司

填補回報擬採取的措施能夠得到切實履行作出了承諾。現將公司本次發行攤薄即

期回報及填補措施有關事項說明如下：

一、本次非公開發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響測算

（一）假設前提

1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況及公司經

營環境等方面不會發生重大變化。

2、假設本次非公開發行股票數量為發行上限，即373,218,624股；假設本次

非公開發行股票募集資金總額亦按照上限計算為95,000.00萬元，不考慮發行費

用影響。前述募集資金總額和發行股票數量僅為公司用於本測算的估計，實際募

集資金總額和發行數量以最終實際募集資金總額、發行股票數量為準。

3、假設本次非公開發行股票於2020年12月底完成發行，該時間僅為估計，

最終以中國證監會核准本次發行後的實際完成時間為準。

4、在預測公司總股本時，以本次非公開發行前總股本1,244,062,083股為基

礎，僅考慮本次非公開發行股票的影響，不考慮其他因素（如資本公積轉增股本、

股票股利分配、股權激勵、股份回購等）導致公司總股本發生的變化。

5、2019年歸屬於母公司所有者的淨利潤為30,473.00萬元，假設公司2020

年歸屬於母公司所有者扣除非經常性損益前/後的淨利潤較2019年度分別持平、

增加10%、增加20%（此假設僅用於計算本次發行對主要指標的影響，不代表

公司對2020年經營情況及趨勢的判斷）。

6、假設自審議本次非公開發行事項的董事會召開之日至2020年末不進行利

潤分配事項，在預測本次公司發行後淨資產時，不考慮除2020年度預測淨利潤、

本次非公開發行股票募集資金之外的其他因素對淨資產的影響。

7、本次測算未考慮除本假設外的其他因素對公司2020年度淨資產及股本的

影響。

8、本次測算未考慮其他非經常性損益、不可抗力因素對公司生產經營及財

務狀況的影響。

上述假設僅為測試本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影

響，不構成盈利預測和業績承諾。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進

行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

（二）對公司每股收益及加權平均淨資產收益率具體影響

基於上述假設情況，公司測算了本次非公開發行對即期主要收益指標的影響，

具體情況如下：

項目

2019年度/年末

2020年度/年末（假設）

本次發行前

本次發行後

總股本（萬股）

124,406.2083

124,406.2083

161,728.07

本次發行數量（萬股）

37,321.8624

本次發行募集資金總額（萬元）

95,000.00

預計本次發行完成時間

2020-12-31

情形一：2020年度歸屬於母公司所有者淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者

淨利潤與2019年度數據持平

歸屬於母公司股東的淨利潤（萬元）

30,473.00

30,473.00

30,473.00

歸屬於母公司股東的扣除非經常性

損益後的淨利潤（萬元）

16,142.04

16,142.04

16,142.04

基本每股收益（元/股）

0.24

0.24

0.24

扣除非經常性損益後的基本每股收

益（元）

0.13

0.13

0.13

稀釋每股收益（元）

0.24

0.24

0.24

扣除非經常性損益後的稀釋每股收

益（元）

0.13

0.13

0.13

加權平均淨資產收益率

4.03%

3.91%

3.91%

扣除非經常性損益後的加權平均淨

資產收益率

2.13%

2.07%

2.07%

情形二：2020年度歸屬於母公司所有者淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者

淨利潤與2019年度數據相比增加10%

歸屬於母公司股東的淨利潤（萬元）

30,473.00

33,520.30

33,520.30

歸屬於母公司股東的扣除非經常性

損益後的淨利潤（萬元）

16,142.04

17,756.24

17,756.24

基本每股收益（元/股）

0.24

0.27

0.27

扣除非經常性損益後的基本每股收

益（元）

0.13

0.14

0.14

稀釋每股收益（元）

0.24

0.27

0.27

扣除非經常性損益後的稀釋每股收

益（元）

0.13

0.14

0.14

加權平均淨資產收益率

4.03%

4.29%

4.29%

扣除非經常性損益後的加權平均淨

資產收益率

2.13%

2.27%

2.27%

情形三：2020年度歸屬於母公司所有者淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者

淨利潤與2019年度數據相比增長20%

歸屬於母公司股東的淨利潤（萬元）

30,473.00

36,567.61

36,567.61

歸屬於母公司股東的扣除非經常性

損益後的淨利潤（萬元）

16,142.04

19,370.44

19,370.44

基本每股收益（元/股）

0.24

0.29

0.29

扣除非經常性損益後的基本每股收

益（元）

0.13

0.16

0.16

稀釋每股收益（元）

0.24

0.29

0.29

扣除非經常性損益後的稀釋每股收

益（元）

0.13

0.16

0.16

加權平均淨資產收益率

4.03%

4.67%

4.67%

扣除非經常性損益後的加權平均淨

資產收益率

2.13%

2.47%

2.47%

註：上述指標均按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每

股收益的計算及披露》（2010年修訂）的相關規定計算。

二、本次發行攤薄即期回報的風險提示

本次非公開發行完成後，公司股本和淨資產都將增長。由於本次募集資金產

生效益尚需要一定時間，短期內公司淨利潤有可能無法與股本和淨資產同步增長，

預計本次非公開發行募集資金到位當年的公司即期每股收益和淨資產收益率存

在被攤薄的風險。敬請廣大投資者理性投資，並注意投資風險。

三、董事會選擇本次發行的必要性和合理性

關於本次募集資金投資項目的必要性與合理性詳見本預案「第二節 董事會

關於本次募集資金運用的可行性分析」。

四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募

投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係

發行人系主要從事鋼結構與鉀肥業務的雙主業公司，本次非公開募集資金用

於「四川省匯元達鉀肥有限責任公司寮國甘蒙省鉀鎂鹽礦150萬噸氯化鉀項目一

期工程」和補充流動資金，符合公司自身的經營目標和業務發展規劃。本次非公

開發行完成後，公司主營業務保持不變，募投項目的實施將有助於公司進一步拓

展在鉀肥領域的業務布局，完善、升級優化公司的產品結構，增強公司的持續盈

利能力和核心競爭力。

（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

1、人員儲備

公司成立至今已有二十餘年歷史，擁有豐富的市場、生產、管理及技術經驗，

憑藉可靠的產品質量、豐富的產品種類獲得了良好的市場聲譽，形成了良好的市

場品牌，同時公司堅持市場導向、積極創新，鼓勵科研人員進行技術創新，注重

創新的實用性和可操作性。經過長期的技術探索，公司積累了豐富的經驗和大量

的技術人才。公司能夠準確把握產業鏈整體狀況，敏銳關注市場發展動態，從而

結合行業發展趨勢、市場競爭狀況及企業自身特點制定切合實際的未來發展規劃，

確保企業穩定、健康發展。對於本次募集資金投資項目運行所需人員，公司將組

織經驗豐富的管理人員負責，並根據募集資金投資項目的實際情況進行具體安排，

以保證項目順利建設和運營。

2、技術儲備

經過多年的發展，公司及子公司建立了一支強大的技術隊伍。鉀肥業務方面，

寮國開元採用成熟的、業內領先的自主生產工藝，設備工裝的開發能力亦十分突

出，在寮國境內的鉀肥開採企業中技術優勢明顯。

此外，寮國開元現有年產50萬噸氯化鉀項目於2011年開始建設，2015年5

月達到50萬噸/年產能。寮國開元前期氯化鉀項目積累的技術和生產經驗為本次

150萬噸氯化鉀項目一期工程提供了有力的支持。

因此，公司已擁有豐富的鉀肥開採技術及成熟的生產工藝。

3、市場儲備

公司已經組建了一支專業、高效的鉀肥業務銷售團隊，並憑藉多年投入建立

了覆蓋東南亞及中國大陸的銷售網絡，境外鉀肥產品的銷售由寮國開元自身銷售

團隊負責，境內鉀肥產品的銷售由四川匯元達的銷售團隊負責，並及時根據國內

外需求及盈利水平差異合理調整銷售策略。寮國開元地處全球最的大鉀肥消費市

場中心區域，中國、印度及東南亞地區對於鉀肥的需求量較大，公司鉀肥產品在

產品質地、運輸成本、多元營銷等方面具有先天優勢。公司銷售團隊以優質的產

品和服務來穩定客戶訂單，並影響和開拓國有工廠的銷售市場。目前寮國鉀顆粒

品牌效應已經在東南亞展現，客戶需求很大；而粉鉀也在中國印尼等區域站穩了

市場，受到了更多客戶的青睞。此外，本次募投鉀肥項目可視為公司現有鉀肥業

務的擴產，該項目投產的氯化鉀產品的產能將被充分消化。

綜上，公司在人員、技術、市場等方面已具備實施募集資金投資項目的條件，

募集資金到位後公司將按照計劃推進項目的投資建設。

五、公司擬採取的填補即期回報的具體措施

本次發行可能導致投資者的即期回報有所下降，考慮上述情況，公司根據自

身特點，實施如下措施填補即期回報：全面提升公司管理水平，完善員工激勵機

制；加快募投項目實施進度，提高募集資金使用效率；加大研發投入，加強技術

創新；加強客戶開發，鞏固市場地位；不斷完善公司治理，為公司發展提供制度

保障；完善現金分紅政策，強化投資者回報機制。

1、全面提升公司管理水平，完善員工激勵機制

公司將進一步優化業務流程，加強對業務環節的信息化管理，提高公司營運

資金周轉效率。另外，公司將完善薪酬和激勵機制，建立有市場競爭力的薪酬體

系，引進市場優秀人才，並最大限度地激發員工積極性，挖掘公司員工的創造力

和潛在動力，以進一步促進公司業務發展。

2、加快募集資金投資項目實施進度，提高募集資金使用效率

本次發行募集資金到位後，公司將加快對募集資金投資項目的實施，爭取盡

快投產並實現預期效益。為規範公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使

用規範、安全、高效，公司制定了信息披露等管理制度。

為保障公司規範、安全、高效地使用募集資金，公司董事會將持續監督公司

對募集資金進行專項存儲、保障募集資金投資於募投項目、配合監管銀行和保薦

機構對募集資金使用的檢查和監督，合理防範募集資金使用風險。

3、加大研發投入，加強技術創新

技術研發能力是公司實現業務發展目標的基本保障，公司將圍繞雙主業持續

加大研發投入、增強研發實力。在提高公司現有產品核心競爭力的同時，拓展新

產品、新技術、新客戶，形成公司新的利潤增長點。

4、加強客戶開發，鞏固市場地位

公司將在繼續維護現有客戶群體的基礎上，不斷加強新客戶尤其是優質客戶

的開發力度，爭取更多的境內外企業供應份額，通過建立更為廣泛的業務合作，

不斷提高產品銷量，穩固公司在下遊行業的市場地位。

5、不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障

公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規和

規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保

董事會能夠按照法律法規和公司章程的規定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的

決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的

合法權益，為公司發展提供制度保障。

6、完善現金分紅政策，強化投資者回報機制

公司按照《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發

【2012】37號）和《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（中國證

監會公告【2013】43號）等法律法規以及公司章程的規定，制定了《青島東方

鐵塔股份有限公司未來三年（2020-2022）股東回報規劃》，進一步明確了公司利

潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完

善了公司利潤分配的決策程序和機制以及利潤分配政策的調整原則，強化了中小

投資者權益保障機制。本次非公開發行股票完成後，公司將依據相關法律法規及

公司章程的規定，嚴格執行利潤分配政策，努力強化股東回報，切實維護投資者

合法權益，並保障公司股東利益。

六、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員關於非公

開發行股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾

（一）為使公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東、實

際控制人承諾如下：

公司控股股東、實際控制人根據中國證監會相關規定，為確保公司非公開發

行股票攤薄即期回報時填補回報措施能夠得到切實履行，作出如下承諾：

「1、在作為公司控股股東/實際控制人期間，不會越權幹預公司的經營管理

活動，不會侵佔公司利益；

2、切實履行公司制定的有關填補回報措施及本承諾，如違反本承諾或拒不

履行本承諾給公司或投資者造成損失的，同意根據法律、法規及證券監管機構的

有關規定承擔相應法律責任；

3、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若證券監管機

構作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且本承諾相關內容不能

滿足證券監管機構該等規定時，本人承諾屆時將按照證券監管機構的最新規定出

具補充承諾。」

（二）為使公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管

理人員承諾如下：

公司全體董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體

股東的合法權益，並根據中國證監會相關規定，為確保公司非公開發行股票攤薄

即期回報時填補回報措施能夠得到切實履行，作出如下承諾：

「1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他

方式損害公司利益；

2、對個人的職務消費行為進行約束；

3、不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；

4、由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況

相掛鈎；

5、若公司後續推出股權激勵方案，擬公布的股權激勵方案的行權條件與公

司填補回報措施的執行情況相掛鈎；

6、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若證券監管機

構作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且本承諾相關內容不能

滿足證券監管機構該等規定時，本人承諾屆時將按照證券監管機構的最新規定出

具補充承諾。

本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人作出的任何有關

填補回報措施的承諾，若本人違反本承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人

願意依法承擔相應的法律責任。」

青島

東方鐵塔

股份有限公司

2020年12月16日

　 中財網