上回說到張魯答應援助劉璋，閻圃極力勸阻。
馬超挺身而出說：「感謝主公之恩，無以為報，我願意率一支人馬攻取葭萌關，生擒劉備，一定要劉璋割二十個州給主公。」張魯大喜，先派黃權從小路回去，隨後給馬超二萬人馬。
這時龐德病倒，留在漢中。張魯令楊柏監軍，馬超和馬岱擇日啟程。
劉備兵馬在雒城，法正派去送信的使者回報說：「鄭度勸劉璋燒盡地裡的穀子和糧倉，率巴西百姓到涪水西邊，深溝高壑避戰。」
劉備、諸葛亮聽後，都大驚說：「如果這樣，我們就危險了。」
法正笑著說：「主公別擔心，此計雖毒，劉璋一定不會聽從的。」
沒多久，探子來報：劉璋不肯遷動百姓，沒有聽從鄭度的話。劉備聽後，這才放心。
諸葛亮說：「可趕緊進兵取綿竹。如果拿下此處，取成都就易如反掌了。」於是派黃忠、魏延領兵前進。
費觀聽說劉備兵到，派李嚴迎戰。
李嚴率三千兵馬出迎，雙方布好陣勢。
黃忠出馬，與李嚴戰了四五十回合，不分勝負，諸葛亮在陣中下令鳴金收兵。
黃忠回陣，問道：「我正要擒拿李嚴，軍師為什麼要收兵？」
諸葛亮說：「我已經看過李嚴武藝了，不可力敵。明天再戰，你可以詐敗，將他引入山谷，出奇兵制勝。」黃忠領計。
第二天，李嚴再次領兵前來，黃忠出戰，不到十個回合詐敗，帶兵逃走。李嚴隨後追趕，追入山谷後，猛然醒悟，要回兵時，已被魏延率兵攔住去路。
諸葛亮在山頭上說：「這兩邊已經埋伏了弓弩手，你如果不投降，我就要為龐士元報仇了。」李嚴慌忙下馬卸甲投降。
諸葛亮帶李嚴去見劉備，劉備非常厚待他。
李嚴說：「費觀雖然是劉益州的親戚，他與我關係非常好，我可以去遊說他。」劉備便命李嚴回城去招降費觀。
李嚴進入綿竹城，對費觀稱讚劉備的仁德，並說如果不降，一定有大禍。
費觀聽從李嚴的話，開門投降。劉備於是進入綿竹，商議分兵取成都。
忽然葭萌關傳來急報，說東川張魯派馬超與楊柏、馬岱率兵攻打葭萌關，不趕緊救援，關隘就守不住了。劉備大驚。
諸葛亮說：「只有張飛、趙雲二將，才能戰馬超。」
劉備說：「子龍領兵在外，沒有回來。翼德在此，應趕緊派他去。」
諸葛亮說：「主公先別說，讓我激一激他。」
張飛聽說馬超攻關，大叫而入說：「我來向哥哥辭別，前去戰馬超。」
諸葛亮裝作沒聽到，對劉備說：「現在馬超侵犯關隘，無人可敵。除非去荊州把關雲長叫來才行啊。」
張飛說：「軍師為什麼要小看我？我曾經獨自拒曹操百萬雄師，會奈何不了馬超這麼個匹夫嗎？」
諸葛亮說：「翼德據水斷橋，這是因為曹操不知道虛實。他如果知道虛實，你還能沒事嗎？馬超之勇，天下皆知，渭橋六戰，殺得曹操割須棄袍，幾乎喪命，非等閒可比。雲長也未必能戰勝他。」
張飛說：「我這次去，如果勝不了馬超，願受軍法處罰！」
諸葛亮說：「既然你肯立軍令狀，那就當先鋒吧。請主公親自去一趟，我留守綿竹，等子龍回來，再作商議。」
魏延說：「我也願去。」
諸葛亮令魏延帶五百哨馬先走，張飛隨後，劉備在後隊，向葭萌關出發。
魏延先到關下，正遇楊柏。魏延與楊柏交戰，不到十個回合，楊柏敗走。
魏延要搶張飛的頭功，乘勢追擊，前面一支人馬擺開，為首的是馬岱。
魏延以為是馬超，舞刀躍馬便上，與馬岱戰了不到十個回合，馬岱敗走。魏延去追，被馬岱回身一箭，正中魏延左臂。
魏延急忙回馬逃走，馬岱追到關前，只見一將喊聲如雷，從關上飛奔來到前面。
原來張飛來到關上，聽見關前廝殺，便來查看，只見魏延中箭，忙策馬下關，救了魏延。
張飛大喝：「你是什麼人？先報上姓名，再來廝殺。」
馬岱說：「我是西涼馬岱。」
張飛說：「原來你不是馬超啊。趕緊回去。你不是我的對手。讓馬超那廝前來，說燕人張飛找他單挑。」
馬岱大怒說：「你敢小瞧我！」挺槍躍馬，直取張飛，戰不到十個回合，馬岱敗走。
張飛正準備追趕，劉備趕過來叫道：「兄弟別追！」張飛於是不追，一起上關。
劉備說：「我怕你急躁，所以隨後趕來。既然贏了馬岱，你今晚好好休息，明天戰馬超。」
第二天天剛亮，關下鼓聲大震，馬超兵到。
劉備在關上看時，只見馬超縱馬持槍從門旗裡出來，嘆道：「人們都說錦馬超，果然名不虛傳！」
張飛便要下關，劉備忙制止他說：「先別出戰，避其銳氣。」
關下馬超找張飛單挑，關上張飛恨不得吞了馬超，但三番五次都被劉備攔住。
到了午後，劉備見馬超陣上人馬疲倦，於是挑選五百精騎，跟著張飛衝下關來。
馬超見張飛軍到，把槍往後一招，向後退軍一箭之地。
張飛兵馬駐紮，關上兵馬陸續下來。
張飛挺槍出馬，大叫：「認得燕人張翼德嗎？」
馬超說：「我家累世公侯，哪認得村野匹夫？」張飛大怒。
兩馬齊出，二槍並舉，兩人大戰一百多個回合，不分勝負。
劉備觀戰，感嘆說：「真是虎將啊！」
劉備擔心張飛有失，鳴金收兵。二將各自回陣。
張飛回到陣中，稍微歇了一會兒，也不用頭盔，只裹包巾上馬，出陣找馬超廝殺。馬超出陣，兩人再戰。
劉備擔心張飛，親自披掛下關，到陣前觀戰。只見張飛與馬超又戰了一百多個回合，兩人精神倍加。
劉備下令鳴金收兵，二將分開，各回本陣。
這天天色已晚，劉備對張飛說：「馬超英勇，不可輕敵，先退上關來，明天再戰。」
張飛殺得性起，不肯罷休，大叫：「誓死不回！」
劉備說：「今日天晚，不能打了。」
張飛說：「多點些火把，安排夜戰。」
馬超也換了馬，再出陣前，大叫說：「張飛，敢夜戰嗎？」
張飛換了馬，搶出陣來，大叫：「我捉不了你，誓不上關！」
馬超說：「我勝不了你，誓不回寨！」
兩軍吶喊，點起千百根火把，亮如白晝。兩將又在陣前鏖戰，打了二十多回合，馬超撥馬便走。
張飛大叫：「走哪裡去！」
原來馬超見贏不了張飛，心生一計，詐敗騙張飛來追，暗中拿銅錘扭回身打向張飛。
張飛見馬超走，心中也有提防，等到銅錘打來時，張飛一閃，銅錘從耳邊飛過。
張飛勒馬回走，馬超又從後追來。張飛帶住馬，拈弓搭箭，回射馬超，馬超閃過，二將各自回陣。
劉備在陣前叫道：「我以仁義待人，不施詭計。馬孟起，你收兵歇息，我不乘勢追你。」馬超聽後，親自斷後，諸軍漸退，劉備也收兵上關。
第二天，張飛又要下關戰馬超。這時諸葛亮到了。
諸葛亮說：「我聽說馬孟起是當世虎將，如果與翼德死戰，必有一傷，所以令子龍、漢升守住綿竹，我連夜來此，可用個小計，令馬超歸降主公。」
劉備說：「我見馬超英勇，非常喜歡他，怎樣可以得到？」
諸葛亮說：「我聽說東川張魯，想自立為漢寧王。手下謀士楊松，極其貪財，喜歡收賄賂。主公可以派人從小路去漢中，用金銀結交楊松，然後寫信給張魯，說我與劉璋爭西川，是為你報仇，不可聽信離間之語。事成之後，保你為漢寧王，令他將馬超兵撤回。等他來撤馬超兵時，便可用計招降馬超。」
劉備大喜，立即寫信，派孫乾帶著金珠從小路去漢中，先見楊松，說明此事，贈送金珠。
楊松大喜，引孫乾去見張魯， 並極力幫忙說話。
張魯說：「劉備只是個左將軍，怎麼保我做漢寧王？」
楊松說：「他是大漢皇叔，完全有資格保奏。」張魯大喜，便派人讓馬超回兵。孫乾在楊松家聽回信。
沒多久，使者回報說：「馬超說，未成功，不可退兵。」
張魯又派人去，馬超又不肯回，一連三次，馬超就是不回。
楊松說：「此人向來不講信用，不肯罷兵，肯定是要造反。」並派人造謠說：「馬超想奪西川，自己為蜀主，為父報仇，不肯臣於漢中。」
張魯聽後，向楊松問計。楊松說：「咱們派人去告訴馬超：你想要成功，那就給你一個月期限，為我辦到三件事。如果辦到，便有賞。否則，必誅。第一，取西川；第二，要劉璋首級；第三，打退荊州兵。這三件事辦不成，就獻上頭來。同時讓張衛率軍把守關隘，以防馬超兵變。」
張魯聽從，派人到馬超寨中，說了這三件事。
馬超大驚說：「怎麼變成這樣？」於是與馬岱商議說：「不如回兵吧。」
楊松又散播謠言說：「馬超回兵，一定懷有異心。」於是張衛分七路軍，堅守隘口，不放馬超回來。馬超進退不得，無計可施。
諸葛亮對劉備說：「現在馬超進退兩難，我要憑三寸不爛之舌，親自去馬超寨子，勸馬超來降。」
劉備說：「先生是我股肱心腹，如果有閃失，我怎麼辦？」
諸葛亮堅持要去，劉備再三不肯。
這時趙雲有信來，推薦西川一人來降。劉備召入詢問。
這人是李恢，字德昂，建寧俞元人。
劉備問：「之前聽說您苦諫劉璋，今天怎麼歸降我？」
李恢說：「我聽說良禽相木而棲，賢臣擇主而事，之前諫劉益州，是盡臣子本分。他既然不採納，我知道他必敗。現在將軍的仁德遍布蜀中，我知道您一定能成事，所以來歸降。」
劉備說：「先生此來，一定對我大有幫助。」
李恢說：「我聽說馬超進退兩難，我昔日在隴西，與他有過一面之緣。我願意前往勸馬超歸降，怎麼樣？」
諸葛亮說：「我正需要一個人替我走一趟。我想聽聽您怎麼勸說。」
李恢在諸葛亮耳邊陳說，諸葛亮聽後大喜，當即派李恢出發。
歷史上應該沒有馬超大戰葭萌關的事。劉備打下雒城後，便派李恢去結交馬超，馬超也覺得張魯不能成事，又遭受排擠，在劉備圍成都時向劉備請降。這一節把真正守葭萌關的霍峻完全給忽略了。