來源：貿易金融
作者：中國農業銀行總行投資銀行部 張明生
來源：貿易金融
併購過橋貸款（M&A Bridge Loan），是指商業銀行在借款人長期併購資金尚未到位時向其發放的，用於支付併購交易價款的本外幣貸款。
過橋貸款在國際併購市場較為常見，其作為與中、長期併購資金對接的短期資金融通安排，可以較好地滿足併購交易對價支付的時效性要求。
近年來，隨著中資企業跨境併購步伐不斷加快，過橋貸款在中資企業跨境併購融資中也得到越來越廣泛的應用，成為商業銀行服務中資企業「走出去」的重要產品。
一、跨境併購過橋貸款的特點和功能
（一）業務特點。
跨境併購交易過程中，交易協議正式籤署後，出讓方通常要求併購方在較短的約定時限內完成交易對價的支付，對併購方融資進度和時效性提出了較高的要求。
併購方通過發行併購債券、定向增發等方式募集資金，時間跨度較長、不確定因素較多；申請中長期貸款融資，貸款行需要對併購交易進行詳細的盡職調查和財務測算，調查、審查、審批耗時較長，特別是大型跨境併購銀團項目往往結構複雜、參與銀行眾多，各行審批流程不一，也在一定程度上影響了融資效率，都難以很好滿足併購方短期內的資金需求。
為解決上述問題，國際併購融資市場上衍生出「過橋貸款+再融資」的結構化融資模式，即：併購方向銀行等金融機構融入短期過橋貸款滿足向交易對手支付併購交易對價的要求，後續根據併購方綜合還款能力融入期限較長、成本相對較低的中長期資金置換前期過橋融資。
跨境併購過橋貸款一般期限較短（通常為6-12個月）、回收速度快，貸款利率和相關費用相對較高，在結構化融資方案中多定位為優先級或夾層債務。
（二）業務功能。
1.保障併購交易如期達成。
跨境併購過橋貸款資金佔用時間較短、綜合收益較高，在併購方主體信用風險可控和再融資方案明確的情況下，貸款風險相對可控，其業務審批效率與一般長期併購貸款相比有一定優勢，可以顯著提高客戶融資效率，保障交易如期達成。
此外，在賣方主導的跨境併購交易競標環節中，一家有信譽的商業銀行提供的過橋貸款資金安排可以有效提升賣家對交易達成的信心，從而幫助買方從眾多競標者中脫穎而出。
2.降低併購交易成本。
近年來，在跨境併購內外部整體監管政策趨嚴的背景下，併購交易買賣雙方面對的交易不確定性呈上升趨勢。
為激勵中資買方儘快完成交割，國外賣方往往會選擇在交易方案中附加激勵性條款。以某中資晶片企業收購某法國半導體標的項目為例，交易雙方協議約定：如在收購當年6月底前完成交割，收購費用為11億歐元；如延後至收購當年11月底前完成交割，則收購費用上升至12億歐元。
因此，過橋融資在提升融資效率的同時，還能夠在一定程度上幫助併購方降低總體交易成本。
3.提高併購融資方案的針對性。
跨境併購過橋貸款在結構化的併購融資安排中較為靈活，既可以與長期貸款（Term Loan）、可循環貸款額度（Revolving Facility）、無追索權貸款（Without-Recourse Loan）共同搭建分組型併購銀團，又可以與內保外貸、風險參與等境內外聯動產品組合使用，從而在融資期限、擔保方式、還款來源的方面構成多種組合，有助於商業銀行根據客戶信用水平、標的現金流情況、還款期計劃、再融資安排等融資需求綜合設計具有針對性的融資方案，滿足客戶差異化的融資需求，同時在銀團貸款分銷過程中也有助於滿足國際二手銀團市場上不同投資者的差異化投資偏好。
4.提升併購再融資方案的可行性。
併購過橋貸款在整體跨境併購項目中的介入時點相對較早，有利於商業銀行儘早全面把控併購交易整體風險，並發揮集團整體優勢，聯動境內外分支機構和投行子公司，幫助併購方設計合理可行的再融資方案，包括中長期併購雙邊/銀團貸款、發債、IPO、定向增發等，用於募集中長期再融資資金置換前期併購過橋貸款。
二、實務案例
（一）併購過橋貸款+銀團貸款再融資
在某境內投資公司併購某開曼群島註冊並在港交所上市的基礎設施建設公司案例中，併購方在香港設立特殊目的公司（SPV），通過協議收購和要約收購方式最終持有標的公司超過70%的股份，實現對併購標的的控制。
本次併購交易總金額近150億港元，某中資銀行為本筆併購交易獨家向併購方設立的特殊目的公司（SPV）提供150億港幣的一年期過橋貸款，從而確保交易在港交所規定的較短要約時限內順利完成，貸款擔保方式為併購方集團擔保和併購標的股權質押。
併購交易完成後，併購方以自有資金出資5億美元，向境內外金融機構申請再融資銀團貸款15億美元，貸款期限5年，用於歸還前期過橋貸款。交易具體融資結構如下：
（二）併購過橋貸款+境外發債再融資
在某境內乳業企業對某英國食品集團實施跨境併購的案例中，併購方在香港、英國設立SPV，最終完成收購標的公司60%的股份，實現對併購目標公司的控制。
本次跨境併購交易中，併購方支付股權交易對價和對標的公司存量債務重組融資合計6.8億英鎊，採用境內外銀行貸款加境外發債的全槓桿融資方式完成，首先申請境內長期併購貸款1.8億英鎊注入併購方在香港設立的SPV，然後在境外以香港SPV作為融資平臺申請3年期銀團貸款3.5億美元，並同步發行3億美元5年期美元債券，考慮到境外發債時間窗口問題，在發債過渡期向銀行申請3億美元過橋貸款確保交易如期達成，待發債完成後以發債募集資金置換上述過橋貸款。交易具體融資結構如下：
（三）併購過橋貸款+境內配股再融資
在某境內礦業企業對智利某礦業和工業化學品上市企業實施跨境併購的案例中，併購方通過協議方式收購標的公司約24%的股份，成功獲得標的公司董事會八個席位中的三席。
本次併購交易金額40億美元，由企業自有資金（3.5億美元）、境外自籌資金和併購銀團貸款（某中資商業銀行牽頭）三部分組成。其中，併購銀團貸款金額25億美元，分為13億美元過橋貸款（Tranche A）和12億美元定期貸款（Tranche B）。
併購交易完成後，併購方通過向原股東配股的方式在境內股票市場公開發行證券，配股募集資金用於償還前期併購過橋貸款。交易具體融資結構如下：
三、業務風險分析
併購過橋貸款是一種短期資金的融通，與中長期併購在業務邏輯、風險控制等方面存在較大差異。傳統的中長期併購貸款通常由借款人持有至到期，並以併購標的自身現金流作為第一還款來源，貸款調查和審查環節需要對併購交易進行詳細的分析，評估交易方案的合理性、交易對價的公允性和標的還款現金流的充裕性；而過橋貸款主要基於短期交易思維，業務邏輯和風險控制的核心點在於合理判斷借款人的綜合償債能力，以及併購方後續再融資（中長期貸款、定向增發、發債、IPO等）資金到位的確定性。
由於併購交易協議正式籤署後併購方往往需要在較短的時限內完成支付交易對價，導致併購過橋貸款在調查和審批環節可能面臨一定風險，主要表現在：
（一）交易完成風險。跨境併購交易受併購方能力不足、競爭對手介入、行政幹預等內外部因素影響較大，交易進度較原計劃延遲或終止的情況較為常見，導致併購過橋貸款可能面臨交易無法完成的風險。
（二）短期信用風險。對於併購方企業而言，過橋貸款會在短期內增加其財務負擔，如果企業併購完成後對標的整合情況不佳，要求其在短期內還款可能會使其財務狀況惡化，從而導致其償貸能力出現惡化。
（三）再融資風險。通過中長期貸款、定向增發、發債、IPO等再融資方式償還併購過橋貸款受公開市場整體環境、再融資時機和企業自身財務情況等內外部因素影響較大，對商業銀行判斷借款人再融資的能力提出較大挑戰。
（四）擔保風險。為了緩釋風險，併購過橋貸款往往要求提供保證擔保，或以標的股權或資產作為抵質押擔保，而跨境併購交易中借款人、保證人、標的企業與押品的註冊地往往不在同一國家，可能存在擔保手續不能完全落實的風險。
四、相關建議
對商業銀行而言，為客戶開展跨境併購提供過橋貸款支持，不僅能夠滿足客戶的短期資金需求、保障跨境併購交易的順利進行，提升商業銀行的營銷獲客能力和市場競爭力，而且也為商業銀行及其投行子公司爭取後續再融資銀團貸款牽頭地位和財務顧問、債券承銷發行、上市保薦承銷等投行業務奠定基礎，是為客戶提供跨境併購全流程綜合金融服務的重要切入點。
（一）突出業務重點，服務國家戰略。
行業方面，重點支持先進位造業、基礎設施、國家戰略性礦產資源、農業等領域以產業技術升級和獲取國家戰略資源為目的的跨境併購項目。
區域方面，響應「一帶一路」倡議，根據風險水平和區位優勢，有選擇性地支持經濟發展水平相對較高，政治、社會相對穩定，國別風險較低的國家或地區的跨境併購。
（二）集團合成，加強聯動。
加強商業銀行「境內+境外」、「商行+投行」的綜合服務能力，將跨境併購過橋貸款打造成為投資銀行部門的拳頭直營產品，提升投資銀行部門對後續債券發行、定向增發、IPO等再融資業務的牽頭統籌能力。
充分發揮境內外分支機構和投行子公司在資源、專業、牌照等方面的優勢，通過集團合成提升客戶後續再融資的確定性，幫助客戶降低併購綜合融資成本。
（三）以「融資」帶動「融智」。
以跨境併購過橋貸款為切入點，積極從「併購融資」向「併購顧問+併購後整合」兩端服務延伸，形成跨境併購項目運作生態鏈，前端為中國企業「走出去」推介更豐富的併購標的資源，中端為客戶提供盡職調查、交易估值、融資方案設計等服務，後端為併購方提供配套融資和整合諮詢，為客戶提供跨境併購全流程金融服務。
（四）提高風險防控水平。
針對跨境併購過橋貸款業務風險的特殊性，商業銀行在辦理業務過程中應重點加強對企業財務狀況和再融資能力的研判，合理確定企業整體融資比例和擔保措施，做好融資期限結構設計,在風險可控的前提下穩健開展業務。