曹操佔據江陵後之後，才騰出時間處理荊州的事務處，除劉琮被封為青州刺史之外，韓嵩、蒯越等這些投降派共有15人獲封侯爵，曹操意在籠絡天下士子之心為之後用兵江東掃除障礙。
也有不少效果，比如張昭心裡沒少嘀咕他們命咋這麼好。在曹操的陣營裡向來不缺少高水平的謀士，曹操也往往能夠虛心納諫，但南徵荊州卻發生了一些變化。首先是郭嘉去世，讓他不僅失去重要軍師，也失去了一位傾心相交的朋友。
統一北方之後曹操曾希望荀彧能擔任三公之職，但荀彧卻一連推遲了十幾次。隨後曹操則乾脆將三公的官職全部廢除，自己當起了丞相，個人慾望迅速膨脹的曹操和一心匡扶漢室的荀彧之間的分歧日漸明顯。在這種情況下曹操就得未雨綢繆預備好接替荀彧的人選，荀彧人品端正，居中持重多年又是潁川士族族集團的領袖。
而能替代荀彧地位的，只有同樣身為潁川士族代表的荀攸，於是曹操拜心思縝密沉穩多謀的荀攸中軍師負責後方，也不再隨軍徵戰。因此南下荊州，郭嘉去世，荀彧分歧嚴重，荀攸留守後方。曹操身邊的五位主要軍師只有賈詡、程昱，得知劉備逃往夏口投奔孫權之後。很多官員都認為孫權一定會殺掉劉備，如遼東公孫康主動送來袁氏兄弟人頭表示臣服。程昱認為孫權不是公孫康他非但不會殺劉備，反而聯合他與我們抗衡。曹操撫摸程昱後背感慨地說到仲德啊，遙想當年大敗兗州，若不是聽從你的計謀，我怎麼能有今天的成功呢？
曹操的軍師一個個都不是省油的燈，程昱也是看到曹操一臉得意和勃勃野心。作為漢臣，程昱過多牽扯其中背上千古罵名，於是回答道人只要懂得知足，就不會因為貪婪而自取其辱，如今也到了我該急流勇退的時候。程昱委婉地勸曹操，不要得意忘形。程昱提出歸還兵權想法，能夠商議大略的對象就只剩一個賈詡。
賈詡也不同意立刻用兵江東，他認為荊州人心尚未完全恢復。於是便對曹操說當初攻破袁氏，現在收復荊州。已經是威名遠揚，如果把心思放在招攬賢才，這樣百姓安居樂業上自然會俯首稱臣，何必興師動眾。但此時曹操的眼睛已經長到了腦門上，哪還有什麼鞏固統治執政安民的耐心，所以對於賈詡的勸告，曹操也沒聽進去。
在曹操心中孫權與劉琮都是坐享其成的公子哥而已，劉琮舉州投降的消息可否嚇得孫權曹操不清楚。但卻把遠在西川的劉璋嚇得不輕，早在曹軍南下之前就派人前來拜見曹操，表明了想要歸順朝廷。曹操很高興加封劉璋為振威將軍。在曹操南徵的路上，劉璋又派來益州別駕張素，給曹操送來了300名老兵和一些皇家器物。曹操再次接受了劉璋的誠意，並封張素為廣漢太守。
曹操佔據江陵之後，殷勤的劉章又用張松為使者，第3次出使曹操。劉璋之所以不厭其煩地頻繁派人前來示好，說到底是怕價碼不夠投降吃虧又怕巴結不上招禍一遍遍地來試探曹操的誠意。形勢已經今非昔比，荊州的平靜來得太容易了，志得意滿的曹操現在對劉璋的態度就是劉琮已經投了，孫權也快了，連投降都得上趕著排隊了。以前是盼著你主動，現在無所謂了，在這種心態的驅使下，曹操對張松當然也就沒什麼好臉色，最後只拿了一個比蘇縣令的官職別把張松給打發。
張松身為益州別駕算得上二把手，到了曹操給了個縣令對張松來說這簡直是莫大的侮辱。他也由此恨上了曹操，錯過收復益州最好機會的曹操。此時並不自知他自信滿滿地給孫權寫出了一封信，最近我奉天子之命討伐叛逆，劉琮已經束束手就擒。如今我領80萬大軍願與將軍會獵。曹操覺得孫權看了不尿褲子就算不錯了。208年12月曹操點齊兵馬連同新收編的荊州水軍共計21萬人，水陸並進，從江陵浩浩蕩蕩地向夏口進發。