大唐發電:公司章程(2020年12月修訂)

大唐發電:公司章程（2020年12月修訂）

時間：2020年12月18日 18:50:55&nbsp中財網

原標題:

大唐發電

:公司章程（2020年12月修訂）

公司章程

大唐國際發電股份有限公司

二零二零年十二月十八日

2020年第二次臨時股東大會修訂

目 錄

第一章 總則 ...................................................................... 2

第二章 經營宗旨和範圍 .................................................. 4

第三章 股份和註冊資本 .................................................. 4

第四章 減資和購回股份 .................................................. 9

第五章 購買公司股份的財務資助 ................................ 12

第六章 股票和股東名冊 ................................................ 13

第七章 股東的權利和義務 ............................................ 17

第八章 股東大會 ............................................................ 21

第九章 類別股東表決的特別程序 ................................ 36

第十章 董事會 ................................................................ 39

第十一章 公司董事會秘書 ................................................. 46

第十二章 公司經理 ............................................................. 47

第十三章 監事會 ................................................................. 48

第十四章 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的

資格和義務 ......................................................... 51

第十五章 黨委 ..................................................................... 58

第十六章 財務會計制度與利潤分配 ................................ 59

第十七章 會計師事務所的聘任 ........................................ 64

第十八章 公司的合併與分立............................................. 67

第十九章 公司解散和清算 ................................................. 68

第二十章 公司章程的修訂程序 ........................................ 71

第二十一章 爭議的解決 ....................................................... 71

第二十二章 通告 ................................................................... 72

第二十三章 定義 ................................................................... 73

大唐國際發電股份有限公司章程

第一章 總則

第一條：為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組

織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、

《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關規定，

制訂本章程。

第二條：本公司系依照<>(簡稱<法>>)、<定>>(簡稱<>)和國家其他有關法律、行政法規成立的股份

有限公司。

公司於1994年9月10日，經中華人民共和國經濟體制改革委員會

以體改生(1994)106號文批准，以發起方式設立，於1994年12月13日

在國家工商行政管理局註冊登記，取得公司營業執照。公司的營業執

照號碼為：000789。

公司的發起人為：中國華北電力集團公司(「集團公司」)、北京

國際電力開發投資公司(「北京投資公司」)、河北省建設投資公司

(「河北投資公司」)。

第三條：公司註冊名稱：

中文名稱：大唐國際發電股份有限公司

英文名稱：Datang International Power Generation

Company Limited

第四條：公司住所：北京市西城區廣寧伯街9號。

郵政編碼：100140

電話：88008800

傳真：88008111

第五條：公司的法定代表人是公司董事長。

第六條：公司為永久存續的股份有限公司。

第七條：公司章程自公司審批部門批准之日起生效。

自公司章程生效之日起，公司章程即成為規範公司的組織與行

為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的、具有法律約束力

的文件。

第八條：公司章程對公司及其股東、董事、監事、經理和其他高

級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據公司章程提出與公司事

宜有關的權利主張。

股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股

東；股東可以依據公司章程起訴股東股東可以依據公司章程起訴公司

的董事、監事、經理和其他高級管理人員。

前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。

第九條：公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限

對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資

額為限對所投資公司承擔責任。

第十條：根據《中國共產黨章程》規定，設立中國共產黨的組織，

發揮領導核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實。公司要建

立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工作

經費。

第二章 經營宗旨和範圍

第十一條：公司的經營宗旨是：籌集資金，發展電力工業，改善

電力企業經營機制，提高科技、管理水平，為社會提供優質、可靠的

電能，使股東獲得合理的經濟利益。

第十二條：公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準；

公司經營範圍包括：建設、經營電廠，銷售電力、熱力；電力設

備的檢修與調試；電力技術服務。

第三章 股份和註冊資本

第十三條：公司在任何時候均設置普通股；公司根據需要，經國

務院授權的公司審批部門批准，可以設置其他種類的股份。

第十四條：公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同

種類的每一股份應當具有同等權利。

第十五條：公司的股份採取股票的形式。公司發行的股票，均為

有面值股票，每股面值人民幣1元。

第十六條：經國務院證券主管機構批准，公司可以向境內投資人

和境外投資人發行股票。

前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳

門、臺灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的、除前

述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。

第十七條：公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為

內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。

外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。

第十八條：公司發行的內資股，在中國證券登記結算有限責任公

司上海分公司集中存管。

第十九條：經國務院授權的公司審批部門批准，公司可以發行的

普通股總數為5,162,849,000股。成立時向發起人發行內資股

3,732,180,000股，佔公司可發行的普通股總數的72.29%，公司成立

後向境外投資人發行境外上市外資股1,430,669,000股，該等境外上

市外資股在香港聯合交易所和倫敦股票交易所上市,佔公司可以發行

的普通股總數的27.71％。

公司發起人之一集團公司將其1,775,331,800股公司股份分別轉

讓給北京投資公司、河北投資公司和天津市津能投資公司（「津能公

司」）575,732,400股、639,772,400股和559,827,000股。轉讓完成

後的公司股本結構為：集團公司、北京投資公司、河北投資公司及津

能公司所擁有的股份分別為1,828,768,200股、671,792,400股、

671,792,400股和559,827,000股，分別佔公司已發行股份總數的

35.43%、13.01%、13.01%及10.84%，境外上市外資股股東持有

1,430,669,000股，佔公司已發行股份總數的27.71%。

根據國務院國函[2003]16號「國務院關於組建中國大唐集團公司

有關問題的批覆」文件規定，集團公司持有的公司全部股份已劃撥到

中國大唐集團公司（「大唐集團」），大唐集團替代集團公司持有

1,828,768,200公司股份，佔公司已發行股份總數的35.43%。

經北京市人民政府國有資產監督管理委員會批准，北京投資公司

持有的公司13.01%的股權劃轉給其重組後成立的北京能源投資（集

團）有限公司（「京能集團」）持有。

經公司股東大會特別決議通過，並經國務院授權的審批部門批

準，2006年公司發行內資股500,000,000股（含向大唐集團、津能公

司配售股份），並在上海證券交易所上市。本次發行完成後的公司股

本結構為：已發行股份（均為普通股）總數為5,662,849,000股，其

中大唐集團持有1,979,620,580股，佔公司已發行股份總數的34.96%；

京能集團持有671,792,400股，佔公司已發行股份總數的11.86%；河

北投資公司持有671,792,400股，佔公司已發行股份總數的11.86%；

津能公司持有606,006,300股，佔公司已發行股份總數的10.70%；其

他內資股股東持有302,968,320股，佔公司已發行股份總數的5.35%；

境外上市外資股股東持有1,430,669,000股，佔公司已發行股份總數

的25.26%。

經公司股東大會特別決議通過，公司以2007年7月18日已發行股

份總數計5,844,880,580股（包括公司可轉換債券已轉換為公司境外

上市外資股的股份計182,031,580股）為基礎，實施了每10股轉增10

股的資本公積金轉增股本方案，共計轉增5,844,880,580股。上述轉

增股本方案實施完成後的公司股本結構為：已發行股份（均為普通股）

總數為11,689,761,160股，其中:內資股8,464,360,000股，佔公司已

發行股份總數的72.40%;境外上市外資股3,225,401,160股，佔公司已

發行股份總數的27.60%

經公司股東大會特別決議通過，並經國務院授權的審批部門批

準，2003年公司發行的本金總額為153,800,000美元可轉換為公司境

外上市外資股的債券，至2008年債券到期日全部轉換成公司境外上市

外資股，共計增加境外上市外資股272,307,998股。上述債券轉股完

成後的股本結構為：已發行股份（均為普通股）總數為11,780,037,578

股，其中：內資股8,464,360,000股，約佔公司已發行股份總數的

71.85%；境外上市外資股3,315,677,578股，約佔公司已發行股份總

數的28.15%。

經公司股東大會特別決議通過，並經國務院授權的審批部門批

準，2010年公司完成非公開發行內資股530,000,000股。

經公司股東大會特別決議通過，並經國務院授權的審批部門批

準，2011年公司完成非公開發行內資股1,000,000,000股。

經公司股東大會特別決議通過，並經國務院授權的審批部門批

準，2018年公司完成非公開發行內資股2,401,729,106股及境外上市

外資股2,794,943,820股。

目前的股本結構為：已發行股份（均為普通股）總數為

18,506,710,504股，其中，內資股12,396,089,106股，約佔公司已發

行股份總數的66.98%；境外上市外資股6,110,621,398股，佔公司已

發行股份總數的33.02%。

根據股東大會的授權，董事會在授予的權限範圍內，在決定公司

單獨或同時配售或發行內資股、境外上市外資股的數量並經國務院授

權的公司審批部門批准後，上述股份數額應做相應的修改。

第二十條：經國務院證券主管機構批准的公司發行境外上市外資

股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。

公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可

以自國務院證券主管機構批准之日起15個月內分別實施。

第二十一條：公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外

上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募

足的，經國務院證券委員會批准，也可以分次發行。

第二十二條：公司的註冊資本為人民幣18,506,710,504元。

第二十三條：公司根據經營和發展的需要，可以按照公司章程的

有關規定批准增加資本，並按照國家有關法律、行政法規規定的程序

辦理。

公司增加資本可以採取下列方式：

1、向非特定投資人募集新股；

2、向現有股東配售新股；

3、向現有股東派送新股；

4、以公積金轉增股本；

5、已登記外債轉增股本；

6、法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。

第二十四條：除法律、行政法規另有規定外，公司股份可以自由

轉讓，並不附帶任何留置權。

第二十五條：公司不接受本公司的股票作為質押標的。

第二十六條：公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所

持有的公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超

過其所持有公司股份總數的25%；所持公司股份自公司該次發行的股

票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉

讓其所持有的公司股份。

第二十七條：公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份5%

以上的股東，將其持有的公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣

出後6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回

其所得收益。但是，

證券公司

因包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上

股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。

公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30

日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的

利益以自己的名義向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承

擔連帶責任。

第四章 減資和購回股份

第二十八條：在按國家有關法律、行政法規規定的前提下，公司

可以按照章程規定減少其註冊資本。

第二十九條：公司減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產

清單。

公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並

於30日內在全國性經濟類或證券類任意一份報紙上至少公告3次。債

權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日

起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。

公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。

第三十條：公司在下列情況下，可以經公司章程規定的程序通過，

報國家有關主管機構批准，購回其發行在外的股份：

1、為減少公司資本而註銷股份；

2、與持有公司股票的其他公司合併；

3、將股份獎勵給公司職工；

4、股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求

公司收購其股份的；

5、法律、行政法規許可的其他情況

第三十一條：公司經國家有關主管機構批准購回股份，可以下列

方式之一進行：

1. 向全體股東按照相同比例發出購回要約；

2. 在證券交易所通過公開交易方式購回；

3. 在證券交易所外以協議方式購回；

4. 中國證監會認可的其他方式。

第三十二條：公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當

事先經股東大會按公司章程的規定批准。經股東大會以同一方式事

先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放

棄其合同中的任何權利。

前款所稱購回股份的合同，包括(但不限於)同意承擔購回股份義

務和取得購回股份權利的協議。

公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。

第三十三條：公司依法購回股份後，應當在法律、行政法規規定

的期限內，轉讓或者註銷該部分股份，如需要應向原公司登記機關申

請辦理註冊資本變更登記。

被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。

公司依照本章程第三十條「將股份獎勵給公司職工」的規定收購

的公司股份，將不超過公司已發行股份總額的5%，用於收購的資金應

當從公司的稅後利潤中支出，所收購的股份應當1年內轉讓給職工。

第三十四條：除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外

的股份，應當遵守下列規定：

1、公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利

潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；

2、公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司

的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出

面值的部分，按照下述辦法辦理：

（1）購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤帳

面餘額中減除；

（2）購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配

利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除但是從發行新股

所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也

不得超過購回時公司資本公積金帳戶上的金額(包括發行新股的溢價

金額)；

3、公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中

支出：

（1）取得購回其股份的購回權；

（2）變更購回其股份的合同；

（3）解除其在購回合同中的義務。

4、被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核

減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當

計入公司的資本公積金帳戶中。

第五章 購買公司股份的財務資助

第三十五條：公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方

式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公

司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。

公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為減少或者

解除前述義務人的義務向其提供財務資助。

本條規定不適用於本章第三十七條所述的情形。

第三十六條：本章所稱財務資助，包括(但不限於)下列方式：

1、饋贈；

2、擔保(包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行

義務)、補償(但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償)、解除或

者放棄權利；

3、提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的合同，以及該

貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等；

4、公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅

度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助。

本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出安排(不論

該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由其個人或者與任何其

他人共同承擔)，或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義

務。

第三十七條：下列行為不視為本章第三十五條禁止的行為：

1、公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，並且該項

財務資助的主要目的不是為購買本公司股份，或者該項財務資助是公

司某項總計劃中附帶的一部分；

2、公司依法以其財產作為股利進行分配；

3、以股份的形式分配股利；

4、依據公司章程減少註冊資本、購回股份、調整股權結構等；

5、公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款(但是不

應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助

是從公司的可分配利潤中支出的)；

6、公司為職工持股計劃提供款項(但是不應當導致公司的淨資產

減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤

中支出的)。

第六章 股票和股東名冊

第三十八條：公司股票採用記名式。

公司股票應當載明的事項，除<>規定的外，還應當包括

公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。

第三十九條：股票由董事長籤署。公司股票上市的證券交易所要

求公司其他高級管理人員籤署的，還應當由其他有關高級管理人員籤

署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上

加蓋公司印章，應當有董事會的授權。公司董事長或者其他有關高級

管理人員在股票上的籤字也可以採取印刷形式。

第四十條：公司應當設立股東名冊，登記以下事項：

1、各股東的姓名(名稱)、地址(住所)、職業或性質；

2、各股東所持股份的類別及其數量；

3、各股東所持股份已付或者應付的款項；

4、各股東所持股份的編號；

5、各股東取得股份的日期及登記為股東的日期；

6、各股東終止為股東的日期。

股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據，但是有相反證據

的除外。

第四十一條：公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管

機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並

委託境外代理機構管理。在香港上市的境外上市外資股股東名冊正本

的存放地為香港。

公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受

委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本

的一致性。

境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。

第四十二條：公司應當保存有完整的股東名冊。

股東名冊包括下列部分：

1. 存放在公司住所的、除本款2、3項規定以外的股東名冊；

2. 存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資

股股東名冊；

3. 董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股

東名冊。

股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股

份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。

第四十三條：所有股本已繳清的在香港和倫敦上市的境外上市外

資股，皆可依據章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會

可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任何理由：

1. 轉讓文據只涉及在香港和倫敦上市的境外上市外資股；

2. 轉讓文據已付應繳的印花稅（如有的話）；

3. 應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有

權轉讓股份的證據；

4. 如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過4

位；

5. 有關股份沒有附帶任何公司的留置權。

股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分存放

地的法律進行。

任何股份不得轉讓予未成年人或精神不健全的人，或法律上沒有

資格的人。

董事會可規定收取以下費用：如全部或部分股份是在某個司法地

區上市或在某個司法地區的證券交易所買賣，對涉及或影響股份業權

的轉讓登記，或遺囑、遺產管理、委託書、死亡證、結婚證、授權書、

通知書、或其他涉及或影響股份業權的文據的登記，收取費用，但此

等費用不得超過該司法地區內有關的證券交易所或監管機構不時所

訂或準許的該種費用的最高限額。

第四十四條：股東大會召開前30日內或者公司決定分配股利的基

準日前5日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。

第四十五條：公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需

要確認股權的行為時，應當由董事會或股東大會召集人決定某一日為

股權確定日，股權確定日終止時，在冊股東為公司股東。

第四十六條：任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名(名稱)

登記在股東名冊上，或者要求將其姓名(名稱)從股東名冊中刪除的，

均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。

第四十七條：任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓

名(名稱)登記在股東名冊上的人，如果其股票(即「原股票」)遺失，

可以向公司申請就該股份(即「有關股份」)補發新股票。

內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》的規定處理。

境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照該等境外

上市外資股的股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其

他有關規定處理。

公司的境外上市外資股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發

應當符合下列要求：

1. 申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書

或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人

申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股

份要求登記為股東的聲明。

2. 公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人

對該股份要求登記為股東的聲明。

3. 公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊

上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90日，每30日至少重複刊

登一次。

4. 公司在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上

市的並屬於該等股份股東名冊所在地的證券交易所提交一份擬刊登

的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示

該公告後，即可刊登。公司在證券交易所內展示的期間為90日。如果

補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將

擬刊登的公告的複印件寄給該股東。

5. 本條3、4項所規定的公告展示的90日期限屆滿，如公司未

收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股

票。

6. 公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，

並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。

7. 公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人

負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。

第四十八條：公司根據公司章程的規定補發新股票後，獲得前述

新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東(如屬善

意購買者)，其姓名(名稱)均不得從股東名冊中刪除。

第四十九條：公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受

到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。

第七章 股東的權利和義務

第五十條：公司股東為依法持有公司股份並且其姓名(名稱)登記

在股東名冊上的人。

股東按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一

種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

第五十一條：公司普通股股東享有下列權利：

1. 依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；

2. 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東

大會，並行使表決權；

3. 對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；

4. 依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其

所持有的股份；

5. 依照公司章程的規定獲得有關信息，包括：

（1）在繳付成本費用後得到本章程；

（2）在繳付了合理費用後有權查閱和複印：

①所有各類別股東的名冊；

②公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的個人資料，包括：

a.現在及以前的姓名、別名；

b.主要地址(住所)；

c.國籍；

d.專職及其他全部兼職的職業、職務；

e.身份證明文件及其號碼。

③公司股本狀況；

④自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、

數量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；

⑤股東大會的會議記錄。

（3）有權查閱：

①

公司債

券存根；

②董事會會議決議；

③監事會會議決議；

④財務會計報告。

6. 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘

財產的分配；

7. 對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求

公司收購其股份；

8. 法律、行政法規及本章程所賦予的其他權利。

第五十二條：股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，

應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文

件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。

第五十三條：公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法

規的，股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法

規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之

日起60日內，請求人民法院撤銷。

第五十四條：董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行

政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨

或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院

提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的

規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起

訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，

或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提

起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權

為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的

股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第五十五條：董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章

程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第五十六條：公司普通股股東承擔下列義務：

1. 遵守法律、行政法規和本章程；

2. 依其所認購股份和入股方式繳納股金；

3. 除法律、法規規定的情形外，不得退股；

4. 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用

公司法人獨立地位和股東有限責任損害

公司債

權人的利益；公司股東

濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責

任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴

重損害

公司債

權人利益的，應當對

公司債

務承擔連帶責任。

5. 法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追

加任何股本的責任。

第五十七條：除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易所

的上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得

因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部分股東的利益

的決定：

1. 免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的

責任；

2. 批准董事、監事(為自己或者任何他人利益)以任何形式剝奪

公司財產，包括(但不限於)任何對公司有利的機會；

3. 批准董事、監事(為自己或者任何他人利益)剝奪其他股東的

個人權益，包括(但不限於)任何分配權、表決權，但不包括根據公司

章程提交股東大會通過的公司改組。

第五十八條：公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關

系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責

任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有

誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利

用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害

公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和

社會公眾股股東的利益。

第五十九條：持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的

股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

第八章 股東大會

第六十條：股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。

第六十一條：股東大會行使下列職權：

1. 決定公司的經營方針和投資計劃；

2. 選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬

事項；

3. 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事

項；

4. 審議批准董事會的報告；

5. 審議批准監事會的報告；

6. 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

7. 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8. 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

9. 對公司合併、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議；

10. 對公司發行債券作出決議；

11. 對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；

12. 修改本章程；

13. 根據公司股票上市證券交易所的規定審議批准相關的交易

事項；

14. 審議批准第六十二條規定的擔保事項；

15. 審議批准變更募集資金用途事項；

16. 審議股權激勵計劃；

17. 審議代表公司有表決權的股份5%以上的股東的提案；

18. 法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會作出決議的

其他事項。

第六十二條： 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：

1. 單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保；

2. 按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近

一期經審計淨資產的50%，且絕對金額超過5000萬元以上；

3. 公司及公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一

期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；

4. 公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的

30%以後提供的任何擔保；

5. 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

6. 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

第六十三條：非經股東大會事前批准，公司不得與董事、監事、

經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的

管理交予該人負責的合同。

第六十四條：股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會

由董事會召集。股東年會每年召開一次，並應於上一會計年度完結之

後的6個月之內舉行。

有下列情形之一的，董事會應當在2個月內召開臨時股東大會：

1. 董事人數不足《公司法》規定的人數或者少於公司章程要求

的數額的2/3時；

2. 公司未彌補虧損達股本總額的1/3時；

3. 持有公司發行在外的有表決權的股份10%以上的股東以書面

形式要求召開臨時股東大會時；

4. 董事會認為必要或者監事會提出召開時。

第六十五條：公司召開股東大會的地點為公司住所地或股東大會

通知中明確的其他地點。

股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。

第六十六條：公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法

律意見並公告：

1. 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規及本章程的

規定；

2. 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

3. 會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

4. 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第六十七條：獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對

獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政

法規和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨

時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日

內發出召開股東大會的通知，通知中不得對原提議作出變更；董事會

不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。

第六十八條：監事會有權以書面形式向董事會提議召開臨時股東

大會。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案

後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日

內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會

的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作

出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，

監事會可以自行召集和主持臨時股東大會。

第六十九條：股東要求召集臨時股東大會或者類別股東大會，應當

按照下列程序辦理：

1. 合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份10%以上的兩

個或者兩個以上的股東，可以籤署一份或者數份同樣格式內容的書面

要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東大會，並闡明會議

的議題。董事會在收到前述書面要求後應當儘快召集臨時股東大會或

者類別股東大會。前述持股數按股東提出書面要求日計算。

2. 如果董事會在收到前述書面要求後30日內沒有發出召集會議

的通告，提出該要求的股東可以在董事會收到該要求後四個月內自行

召集會議，召集的程序應當儘可能與董事會召集股東大會的程序相

同。

股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，

其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款

項中扣除。

第七十條：監事會或股東根據本章程決定自行召集股東大會的，

須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交

易所備案。

股東根據本章程規定決定自行召集股東大會的，在股東大會決議

公告前，召集股東持股比例不得低於10%。發出股東大會通知及股東

大會決議公告時，召集會議的股東應向公司所在地中國證監會派出機

構和證券交易所提交有關證明材料。

第七十一條：對於監事會或股東自行根據本章程自行召集的股東

大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的

股東名冊。

第七十二條：監事會或股東根據本章程規定自行召集的股東大

會，會議所必需的費用由公司承擔。

第七十三條：監事會或股東根據本章程規定自行召集的股東大

會，提案的內容應當屬於股東大會職權範圍內，有明確議題和具體決

議事項，並且符合法律、行政法規和本章程有關規定。

第七十四條：公司召開股東大會，應當於會議召開45日前發出書

面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股

東。擬出席股東大會的股東，應當於會議召開20日前，將出席會議的

書面回復送達公司。

第七十五條：公司召開股東年會，持有公司有表決權的股份總數

5%以上的股東，有權以書面形式向公司提出新的提案，公司應當將提

案中屬於股東大會職責範圍內的事項，列入該次會議的議程。

第七十六條：公司根據股東大會召開前20日時收到的書面回復，

計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股

東所有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數1/2以上的，公

司可以召開股東大會；達不到的，公司應當在5日內將會議擬審議的

事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司

可以召開股東大會。

臨時股東大會不得決定通告未載明的事項。

第七十七條：股東大會的通知應當符合下列要求：

1. 以書面形式作出；

2. 指定會議的地點、時間和會議期限；

3. 說明會議將討論的事項；

4. 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的

資料及解釋；此原則包括(但不限於)在公司提出合併、購回股份、股

本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同

(如果有的話)，並對其起因和後果作出認真的解釋；

5. 如任何董事、監事、經理和其他高級管理人員與將討論的事

項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論

的事項對該董事、監事、經理和其他高級管理人員作為股東的影響有

別於對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；

6. 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；

7. 以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或

者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股

東；

8. 有權出席股東大會股東的股權登記日；

9. 會務常設聯繫人姓名，電話號碼；

10. 載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；

監事會或股東根據本章程規定自行召集的股東大會，會議通知適

用本條規定。

第七十八條：股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會

通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

1. 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

2. 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；

3. 披露持有公司股份數量；

4. 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲

戒。

每位董事、監事候選人應當以單獨提案提出。

第七十九條：發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應

延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或

取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明

原因。

第八十條：股東大會通知應當向股東(不論在股東大會上是否有

表決權)以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，受件人地址以股東

名冊登記的地址為準。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方

式進行。

前款所稱公告，應當於會議召開前45日至50日的期間內，在國務

院證券主管機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所

有內資股東已收到有關股東大會的通知。

第八十一條：公司董事會和其他股東大會召集人將採取必要措

施，保證股東大會的正常秩序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯

股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查

處。

第八十二條：股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有

權出席股東大會。並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

第八十三條：任何有權出席股東大會並有權表決的股東，有權委

任一人或者數人(該人可以不是股東)作為其股東代理人，代為出席和

表決。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利：

1. 該股東在股東大會上的發言權；

2. 自行或者與他人共同要求以投票方式表決；

3. 以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超

過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。

第八十四條：自然人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或

其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委託他人代理

出席會議的，應出示代理人本人有效身份證件、股東授權委託書。

法人股東應由法人的法定代表人或者該法定代表人委託的代理

人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其

具有法定代表人資格的有效證明文件；委託代理人出席會議的，代理

人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授

權委託書。

第八十五條：股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應

當載明下列內容：

1. 代理人的姓名；

2. 是否具有表決權；

3. 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄

權票的指示；

4. 委託書籤發日期和有效期限；

5. 委託人籤署或者由其以書面形式委託的代理人籤署；委託人

為法人的法定代表人的，應當加蓋法人印章並由該法定代表人或者其

正式委託的代理人籤署。

第八十六條：公司的股東，若是按香港證券及期貨（結算所）條

例定義的認可的結算所，可授權其認為是適當的人士，在公司股東大

會上或公司的類別股東大會上擔任其代表人，但倘若獲授權人多於一

位，則授權書必須訂明與其所獲授權有關的股份類別及數目。上述獲

授權人，正如該結算所（或其代理人）是公司個別的股東一樣，有權

代表該結算所（或其代理人）行使權力。

第八十七條：表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決有關

會議召開前24小時，或者在指定表決時間前24小時，備置於公司住所

或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人籤

署的，授權籤署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的

授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住

所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議

授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第八十八條：任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的

委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反

對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出提示。委託書

應當註明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。

第八十九條：表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、

撤回籤署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議

開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委託書所作出

的表決仍然有效。

第九十條：出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登

記冊載明參加會議人員的姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地

址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）

等事項。

第九十一條：召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構

提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名

（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席

會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記

應當終止。

第九十二條：股東大會召開時，公司董事、監事、董事會秘書、

經理和其他高級管理人員應當根據會議需要列席會議。

第九十三條：公司應制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會

的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表

決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其籤署、公告等內容，

以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會

議事規則應由董事會擬定，股東大會批准。

第九十四條：在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去

一年的工作向股東大會作出報告。

第九十五條：公司董事、監事、高級管理人員應當根據需要列席

股東大會，並對股東的質詢和建議作出解釋和說明。

第九十六條：會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東

和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代

理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第九十七條：股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議

記錄記載以下內容：

1. 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

2. 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事高級管理人員

姓名；

3. 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及

佔公司股份總數的比例；

4. 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

5. 股東的質詢意見或建議及公司董事、監事、高級管理人員相

應的答覆或說明；

6. 律師及計票人、監票人姓名；

7.本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第九十八條：股東大會召集人應當保證會議記錄內容真實、準確

和完整。會議召集人或其代表、會議主持人、董事會秘書及列席會議

的董事、監事、高級管理人員，應當在會議記錄上簽名。會議記錄應

當與現場出席股東的籤名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表

決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。

第九十九條：召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終

決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，

應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並

及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券

交易所報告。

第一百條：股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東

代理人)所持表決權的1/2以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東

代理人)所持表決權的2/3以上通過。

第一百零一條：股東(包括股東代理人)在股東大會表決時，以其

所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。

公司持有的公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東

大會有表決權的股份總數。

第一百零二條：股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不

應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總

數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

第一百零三條：公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，可

以通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技

術手段，為股東參加股東大會提供便利。

第一百零四條：除非下列人員在舉手表決以前或者以後，要求以

投票方式表決，股東大會以舉手方式進行表決：

1. 會議主席；

2. 至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；

3. 單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份百分之十

以上（含百分之十）的一個或者若干股東(包括股東代理人)。

除非有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，

宣布提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無

須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。

以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。

第一百零五條：如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或

者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的

事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，

投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。

第一百零六條：股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事

項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力

等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對

提案進行擱置或不予表決。

第一百零七條：股東大會審議提案時，不會對提案進行變更，否

則，有關變更應當被視為一個新的提案，且不能在本次股東大會上進

行表決。

第一百零八條：同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式

中的一種。同一表決權出現重複表決的，以第一次投票結果為準。

第一百零九條：股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方

式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結

果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中

所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方

對表決情況均負有保密義務。

第一百一十條：出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發

表以下意見之一：同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票

人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。

第一百一十一條：在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的

股東(包括股東代理人)，不必把所有表決權全部投贊成票或者反對

票。

第一百一十二條：當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表

決，會議主持人有權多投一票。

第一百一十三條：根據《公司法》、《上市規則》的規定，如股

東被要求放棄投票權或被限制投贊成票或反對票，則該股東（包括股

東代理人）違反該等要求或限制所投之票不得計入出席股東大會有表

決權的股份總數。

第一百一十四條：會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何

懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席

會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布的表決結果有異議的，

有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點

票。

第一百一十五條：股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出

席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表

決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項

決議的詳細內容。

第一百一十六條：提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股

東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第一百一十七條：股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新

任董事、監事就任時間按股東大會決議規定的時間起算。

第一百一十八條：股東大會通過有關派現、送股或資本公積金轉

增股本提案的，公司將在股東大會結束後2個月內實施具體方案。

第一百一十九條：下列事項由股東大會的普通決議通過：

1. 董事會和監事會的工作報告；

2. 董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；

3. 董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

4. 公司年度預、決算報告，資產負債表、利潤表及其他財務報

表；

5. 除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通

過以外的其他事項。

第一百二十條：下列事項由股東大會以特別決議通過：

1. 公司增、減股本和發行任何各類股票、認股證和其他類似證

券；

2. 發行

公司債

券；

3. 公司的分立、合併、解散和清算；

4. 本章程的修改；

5. 公司一年內購買、出售重大資產達到或超過最近一期經審計

總資產的30%後的購買、出售資產事項；

6. 公司對外擔保總額達到或超過最近一期經審計總資產的30%

後的對外擔保事項；

7. 股權激勵計劃；

8. 公司調整利潤分配政策；

9. 法律、行政法規或者本章程規定的，以及股東大會以普通決

議通過認為會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事

項。

除本條規定及本章程另有規定外，股東大會審議的事項應以普通

決議通過。

第一百二十一條：股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務

或不履行職務時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履

行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應

當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者

合計持有公司10％以上股份的股東可以自行召集和主持。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不

能履行職務或不履行職務時，由監事會副主席主持，監事會副主席不

能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事

主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續

進行的，經現場出席股東大會有表決權的股東過半數同意，股東大會

可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第一百二十二條：會議主持人負責決定股東大會的決議是否通過，

其決定為終局決定，並應當在會上宣布和載入會議記錄。

第一百二十三條：股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議

記錄。

會議記錄連同出席股東的籤名簿及代理出席的委託書，應當在公

司住所保存。

第一百二十四條：股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印

件。任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到合

理費用後7日內把複印件送出。

第九章 類別股東表決的特別程序

第一百二十五條：持有不同種類股份的股東，為類別股東。

類別股東依據法律、行政法規和公司章程的規定，享有權利和承

擔義務。

第一百二十六條：公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股

東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第一百二十八條

至第一百三十二條分別召集的股東大會上通過，方可進行。

第一百二十七條：下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權

利：

1. 增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別

股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數

目；

2. 將該類別股份的全部或者部份換作其他類別，或者將另一類

別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；

3. 取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者

累積股利的權利；

4. 減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司

清算中優先取得財產分配的權利；

5. 增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇

權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利；

6. 取消或者減少該類別股份所具有的、以特定貨幣收取公司應

付款項的權利；

7. 設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其

他特權的新類別；

8. 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；

9. 發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權

利；

10. 增加其他類別股份的權利和特權；

11. 公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承

擔責任；

12. 修改或者廢除本章所規定的條款。

第一百二十八條：受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否

有表決權，在涉及第一百二十七條2至8、11至12項的事項時，在類別

股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決

權。

前款所述有利害關係股東的含義如下：

1. 在公司按本章程第三十一條的規定向全體股東按照相同比例

發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的

情況下，「有利害關係的股東」是指本章程第 二百四十四條所定義

的控股股東；

2. 在公司按照本章程第三十一條的規定在證券交易所外以協議

方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有

關的股東；

3. 在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別

其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不

同利益的股東。

第一百二十九條：類別股東大會的決議，應當經根據第一百二十八

條由出席類別股東大會的有表決權的2/3以上的股權表決通過，方可

作出。

第一百三十條：公司召開類別股東大會，應當於會議召開45日前發

出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類

別股份的在冊股東。擬出席會議的股東，應當於會議召開20日前，將

出席會議的書面回復送達公司。

擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數，達到

在該會議上有表決權的該類別股份總數1/2以上的，公司可以召開類

別股東大會；達不到的，公司應當在5日內將會議擬審議的事項、開

會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開

類別股東大會。

第一百三十一條：類別股東大會的通知只須送給有權在該會議上表

決的股東。

類別股東大會應當以與股東大會儘可能相同的程序舉行，公司章

程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東大會。

第一百三十二條：除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上

市外資股股東視為不同類別股東。

下列情形不適用類別股東表決的特別程序：

1. 經股東大會以特別決議批准，公司每間隔12個月單獨或者同

時發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外

資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的20%的；

2. 公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院

證券委員會批准之日起15個月內完成的。

第十章 董事會

第一百三十三條：公司設立董事會，董事會對股東大會負責。董事

為自然人。

董事會由15名董事組成，其中設董事長1人，副董事長1人。董事

會成員組成、獨立董事人數及構成應符合法律、行政法規、規章和規

範性文件的要求。

董事可以兼任公司經理或者其他高級管理人員，但兼任公司經理

或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計

不得超過公司董事總數的1/2。

董事無須持有公司股份。

第一百三十四條：董事由股東大會選舉產生，任期不超過3年。董事

任期屆滿，可以連選連任。

除非是任期屆滿的董事（或經董事會推選），有關提名董事候選

人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知，應當在股東大會

召開7天前發給公司。

董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長、副

董事長任期不超過3年，可以連選連任。

股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通

決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的

索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董

事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照

法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

第一百三十五條：董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公

司負有下列勤勉義務：

1. 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的

商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商

業活動不超過營業執照規定的業務範圍；

2. 應公平對待所有股東；

3. 及時了解公司業務經營管理狀況；

4. 應當對公司定期報告籤署書面確認意見。保證公司所披露的

信息真實、準確、完整;

5. 應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或

者監事行使職權;

6. 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

第一百三十六條：董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董

事出席董事會會議，獨立董事連續三次未能親自出席董事會會議，視

為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第一百三十七條：董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職

應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出

的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章

程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第一百三十八條：未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何

董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行

事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情

況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第一百三十九條：獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的

有關規定履行職務。

第一百四十條：董事會對股東大會負責，行使下列職權：

1. 負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；

2. 執行股東大會的決議；

3. 決定公司的經營計劃和投資方案；

4. 制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

5. 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6. 制定公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行債券或其他

證券及上市方案；

7. 擬定公司重大收購、收購公司股票或者合併、分立、解散及

變更公司形式的方案；

8. 在不影響本章程第六十二條規定的前提下，審議批准公司的

對外擔保；

9. 根據公司股票上市證券交易所的規定審議批准相關的交易事

項；

10. 決定公司內部管理機構的設置；

11. 聘任或者解聘公司經理、董事會秘書，根據經理的提名，聘

任或者解聘公司副經理、財務負責人、總法律顧問等高級管理人員，

並決定其報酬事項和獎懲事項；

12. 制定公司的基本管理制度；

13. 制訂本章程修改方案；

14. 管理公司信息披露事項；

15. 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

16. 聽取公司經理的工作匯報並檢查經理的工作；

17. 決定公司的工資水平和福利獎勵計劃；

18. 決定專門委員會的設置及任免其有關人選；

19. 決定本章程沒有規定應由股東大會決定的其他重大事務和

行政事項；

20. 股東大會及本章程授予的其他職權。

上文第18項所述的專門委員會，可由1位或1位以上董事組成，在

董事會的授權下，協助董事會執行其職權。

董事會作出上述決議事項，除第6、7、8、13項必須由2/3以上的

董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。

董事會決定公司重大問題，應事先聽取公司黨委的意見。

董事會審議事項涉及法律問題的，總法律顧問應列席會議並提出

法律意見。

第一百四十一條：公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告

出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第一百四十二條：董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落

實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則應

規定董事會的召開和表決程序，由董事會擬定，股東大會批准。

第一百四十三條：董事會應當確定對外投資、收購或出售資產、

資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的

審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評

審，並報股東大會批准。

第一百四十四條：董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產

的預期價值，與此項處置建議前4個月內已處置了的固定資產所得到

的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資

產價值的33%，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處

置該固定資產。

本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但

不包括以固定資產提供擔保的行為。

公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而

受影響。

第一百四十五條：董事長行使下列職權：

1. 主持股東大會和召集、主持董事會會議；

2. 檢查董事會決議的實施情況；

3. 籤署公司發行的證券；

4. 董事會授予的其他職權。

董事長不能履行職權時，可以由董事長指定副董事長代行其職

權。

第一百四十六條：公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履

行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行

職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉1名董事履行職務。

第一百四十七條：董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，

於會議召開10日以前通知全體董事。代表1/10以上表決權的股東、1/3

以上董事或者監事會，有緊急事項時，四名以上董事或者公司經理，

可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召

集和主持董事會會議。

第一百四十八條：董事會及臨時董事會會議召開的通知方式及通

知時限：

1. 董事會例會的時間和地址如已由董事會事先規定，其召開毋

鬚髮給通知；

2. 如果董事會未事先決定董事會會議舉行的時間和地點，董事

長應至少提前10天至多30天將董事會會議舉行的時間和地點用電傳、

電報、傳真、特快專遞或掛號郵寄或經專人通知全體董事；

3. 通知應採用中文，必要時可附英文通知，並包括會議議程和

議題；

4. 董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收到會

議通知的異議，應視作已向其發出會議通知；

5. 董事會例會或臨時會議可以電話會議形式或藉助類似通訊設

備舉行。在舉行該類會議時，只要與會董事能聽清其他董事講話，並

進行交流，所有與會董事應被視作已親自出席會議。

第一百四十九條：董事會或臨時董事會會議需發給通知時，會議

通知包括以下內容：

1. 會議日期和地點；

2. 會議期限；

3. 事由及議題；

4. 發出通知的日期。

第一百五十條：董事會會議應當由1/2以上的董事出席方可舉行。

每名董事有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過

半數通過。但是當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。

第一百五十一條：董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關

聯關係的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表

決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事

會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關

聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

第一百五十二條：董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故

不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應當載

明授權範圍。

代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未

出席某次董事會會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄在該次

會議上的投票權。

第一百五十三條：1. 董事會應當對會議所議事項的決定作成會

議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。每次董事

會議的會議記錄應儘快提供給全體董事審閱。董事應當對董事會的決

議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使

公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明

在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

2. 董事會可採用書面議案以代替召開董事會會議，但該議案的

草案須以專人送達、郵遞、電報、傳真中之一種方式送交每一位董事，

如果董事會議案已派發給全體董事，並由全體董事籤字同意，並以上

述方式送交公司秘書，該議案即成為董事會決議，毋須再召集董事會

議。

第十一章 公司董事會秘書

第一百五十四條：公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會

會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董

事會秘書為公司的高級管理人員。,

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規

定。

第一百五十五條：公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和

經驗的自然人，可由1名或2名自然人出任，由董事會委任、罷免。其

主要職責是：

1. 保證公司有完整的組織文件和記錄：

2. 確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；

3. 保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄

和文件的人及時得到有關記錄和文件。

第一百五十六條：公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司

董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會

秘書。

當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司

董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙

重身份作出。

第十二章 公司經理

第一百五十七條：公司設經理一名，由董事會聘任或者解聘。公

司經理每屆任期不超過三年，可以連聘連任。

第一百五十八條：公司經理對董事會負責，行使下列職權：

1. 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向

董事會報告工作；

2. 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

3. 擬訂公司內部管理機構設置方案；

4. 擬訂公司的基本管理制度；

5. 制定公司的基本規章；

6. 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人、總法律顧問；

7. 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人

員；

8. 在不影響本章程第一百四十條規定的前提下，行使公司佔股

本1％以下的固定資產項目的投資、借款、貸款權，以及決定佔股本1％

以下的固定資產的處置。

9. 公司章程和董事會授予的其他職權。

第一百五十九條：公司經理列席董事會會議；非董事經理在董事

會會議上沒有表決權。

第一百六十條：公司經理應制訂經理工作細則，報董事會批准後

實施。

第一百六十一條：公司經理在行使職權時，應當根據法律、行政

法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

第一百六十二條：公司經理工作細則包括下列內容：

1. 公司經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

2. 公司經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

3. 公司資金、資產運用，籤訂重大合同的權限，以及向董事會、

監事會的報告制度；

4. 董事會認為必要的其他事項。

第一百六十三條：公司經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關

公司經理辭職的具體程序和辦法由公司經理與公司之間的勞務合同

規定。

第一百六十四條：公司副經理依據本章程由經理提請董事會聘任

或解聘，並依據公司管理制度對公司經理負責並報告工作。

第十三章 監事會

第一百六十五條：公司設監事會

第一百六十六條：監事會由4人組成，設監事會主席1名，副主席

1名。其中，監事會中外部監事（不在公司內部任職的監事）不少於

監事總數的1/2，職工代表擔任的監事不少於監事總數的1/3。

監事每屆任期3年，連選可以連任。

監事會主席和副主席的任免，應當經2/3以上監事會成員表決通

過。

監事會主席召集和主持監事會議；監事會主席不能履行職務或者

不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主

席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉1名監

事召集和主持監事會會議。

第一百六十七條：監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內

辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監

事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，繼續履行監事職務。

第一百六十八條：監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完

整。

第一百六十九條：監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給

公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百七十條：股東代表出任的監事由股東大會選舉和罷免，公

司職工代表擔任的監事由公司職工民主選舉和罷免。

第一百七十一條：公司董事、經理和財務負責人不得兼任監事。

第一百七十二條：監事會每年至少召開2次會議，由監事會主席

負責召集。

第一百七十三條：監事會向股東大會負責，並依法行使下列職權；

1. 應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核

意見；

2. 檢查公司的財務；

3. 對公司董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務的行為

進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、

高級管理人員提出罷免的建議；

4. 當公司董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利

益時，要求前述人員予以糾正；

5. 核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分

配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執

業審計師幫助覆審；

6. 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的

召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

7. 代表公司與董事交涉或者依照《公司法》的規定，對董事、

高級管理人員提起訴訟；

8. 向股東大會提出提案；

9. 發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請

會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作；

10. 公司章程規定的其他職權。

監事列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第一百七十四條：監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議

事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。監事會議

事規則規定監事會的召開和表決程序，由監事會擬定，股東大會批准。

第一百七十五條：監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，

出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記

載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。

第一百七十六條：召開監事會會議應於會議召開10日以前以特快

專遞、掛號郵寄、電報、電傳、傳真、專人送達等方式之一通知全體

監事。

監事會會議通知包括以下內容；

1. 舉行會議的日期、地點和會議期限；

2. 事由及議題；

3. 發出通知的日期。

第一百七十七條：監事會會議應當由2/3以上的監事出席方可舉

行。每名監事有一票表決權。

監事會的決議，應當由2/3以上監事會成員表決通過。

第一百七十八條：監事會行使職權時聘請律師、註冊會計師、執

業審計師等專業人員所發生的合理費用，應當由公司承擔。

第一百七十九條：監事應當依照法律、行政法規及公司章程的規

定，忠實履行監督職責。

第十四章 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的

資格和義務

第一百八十條：有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監事、

經理或者其他高級管理人員：

1. 無民事行為能力或者限制民事行為能力；

2. 因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩

序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，

執行期滿未逾5年；

3. 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理、並對該公

司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日

起未逾3年；

4. 擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並

負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；

5. 個人所負數額較大的債務到期未清償；

6. 因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；

7. 法律、行政法規規定不能擔任企業領導；

8. 非自然人；

9. 被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

10. 被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺

詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾5年。

11. 在公司控股股東、實際控制人單位擔任董事以外的其他職務

的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

違反本條規定選舉、委派董事、監事、經理等其他高級管理人員

的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事、經理等其他高級管理

人員在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

第一百八十一條：公司董事、經理和其他高級管理人員代表公司

的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任

何不合規行為而受影響。

第一百八十二條：除法律、行政法規或者公司股票上市的證券交

易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事、經理和其他高級管

理人員在行使公司賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義

務：

1. 不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；

2. 應當真誠地以公司最大利益為出發點行事：

3. 不得以任何形式剝奪公司財產，包括(但不限於)對公司有利

的機會；

4. 不得剝奪股東的個人權益，包括(但不限於)分配權、表決權，

但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。

第一百八十三條：公司董事、監事、經理和其他高級管理人員都

有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相

似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。

第一百八十四條：公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在

履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔

的義務可能發生衝突的處境。此原則包括(但不限於)履行下列義務：

1. 真誠地以公司最大利益為出發點行事；

2. 在其職權範圍內行使權力，不得越權；

3. 親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱；非經法

律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將

其酌量處理權轉給他人行使；

4. 對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；

5. 除本章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准

外，不得與公司訂立合同、交易或者安排；

6. 未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公

司財產為自己謀取利益；

7. 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式

侵佔公司的財產，包括(但不限於)對公司有利的機會；

8. 未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有

關的佣金；

9. 遵守本章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在

公司的地位和職權為自己謀取私利；

10. 未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司

竟爭；

11. 不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司

資產以其個人名義或者以其他名義開立帳戶存儲，不得以公司資產為

公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

12. 未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間

所獲得的涉及公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用

該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披

露該信息：

（1）法律有規定；

（2）公眾利益有要求；

（3）該董事、監事、經理和其他高級管理人員本身的利益有要

求。

董事、經理和其他高級管理人員違反本條規定所得的收入，應當

歸公司所有。

第一百八十五條：董事、監事、經理和其他高級管理人員執行公

司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造

成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百八十六條：公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，

不得指使下列人員或者機構(「相關人」)作出董事、監事、經理和其

他高級管理人員不能作的事；

1. 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的配偶或者未成

年子女；

2. 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員或者本條1項所述

人員的信託人；

3. 公司董事、監事、經理和其他高級管理人員或者本條1、2項

所述人員的合伙人；

4. 由公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在事實上單獨

控制的公司，或者與本條1、2、3項所提及的人員或者公司其他董事、

監事、經理和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；

5. 本條4項所指被控制的公司的董事、監事、經理和其他高級管

理人員。

第一百八十七條：公司董事、監事、經理和其他高級管理人員所

負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的

義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則

決定，取決於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係

在何種情形和條件下結束。

第一百八十八條：公司董事、監事、經理和其他高級管理人員因

違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解

除，但是本章程第五十六條所規定的情形除外。

第一百八十九條：公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，

直接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要

利害關係時(公司與董事、監事、經理和其他高級管理人員的聘任合

同除外)，不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均

應當儘快向董事會披露其利害關係的性質和程度。

除非有利害關係的公司董事、監事、經理和其他高級管理人員按

照本條前款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定

人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤消該合同、

交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、經理和其他高級管理

人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的相關人與某合同、

交易、安排有利害關係的，有關董事、監事、經理和其他高級管理人

員也應被視為有利害關係。

第一百九十條：如果公司董事、監事、經理和其他高級管理人員

在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，

聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有

利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、經理和其他高

級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。

第一百九十一條：公司不得以任何方式為其董事、監事、經理和

其他高級管理人員繳納稅款。

第一百九十二條：公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的

董事、監事、經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得

向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。

前款規定不適用於下列情形：

1. 公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；

2. 公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、

經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支

付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；

3. 如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以

向有關董事、監事、經理和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、

貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。

第一百九十三條：公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條

件如何，收到款項的人應當立即償還。

第一百九十四條：公司違反第一百九十二條第一款的規定所提供

的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：

1. 向公司或者其母公司的董事、監事、經理和其他高級管理人

員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；

2. 公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者

的。

第一百九十五條：本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承擔

責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。

第一百九十六條：公司董事、監事、經理和其他高級管理人員違

反對公司所負的義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措

施外，公司有權採取以下措施：

1. 要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人賠償由於其失

職給公司造成的損失；

2. 撤消任何由公司與有關董事、監事、經理和其他高級管理人

員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人(當第三人明知或者理

應知道代表公司董事、監事、經理和其他高級管理人員違反了對公司

應負的義務)訂立的合同或者交易；

3. 要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人員交出因違反

義務而獲得的收益；

4. 追回有關董事、監事、經理和其他高級管理人員收受的本應

為公司所收取的款項，包括(但不限於)佣金；

5. 要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人員退還因本應

交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。

第一百九十七條：公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書

面合同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：

1. 作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；

2. 作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；

3. 為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；

4. 該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。

除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益

向公司提出訴訟。

第一百九十八條：公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項

的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會

事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者

其他款項。前款所稱公司被收購是指下列情況之一：

1. 任何人向全體股東提出收購要約；

2. 任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。

如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當

歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應

當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項

中扣除。

第十五章 黨委

第一百九十九條：公司設立黨委。黨委設書記1名，其他黨委成

員若干名。符合條件的黨委成員可以通過法定程序進入董事會、監事

會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依

照有關規定和程序進入黨委。同時，按規定設立紀委。

第二百條：公司黨委根據《中國共產黨章程》等黨內法規履行職

責。

1．保證監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行，落實黨中央、

國務院重大戰略決策，國資委黨委以及上級黨組織有關重要工作部

署。

2．堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經營管理者以及經營管

理者依法行使用人權相結合。黨委對董事會或總經理提名的人選進行

醞釀並提出意見建議，或者向董事會、總經理推薦提名人選；會同董

事會對擬任人選進行考察，集體研究提出意見建議。

3．研究討論公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工

切身利益的重大問題，並提出意見建議。

4．承擔全面從嚴治黨主體責任。領導公司思想政治工作、統戰

工作、精神文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作。領

導黨風廉政建設，支持紀委切實履行監督責任。

第十六章 財務會計制度與利潤分配

第二百零一條：公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，

制定公司的財務會計制度。

第二百零二條：公司應當在每一會計年度終了時製作財務報告，

並依法經審查驗證。

第二百零三條：公司根據國務院證券主管機構及公司股票上市證

券交易所的規定，向其報送年度財務會計報告、半年度財務會計報告

和季度財務會計報告。

上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進

行編制。

第二百零四條：公司董事會應當在每次股東年會上，向股東呈交

有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒布的規範性文件所規定

由公司準備的財務報告。

第二百零五條：公司的財務報告應當在召開股東大會年會的20

日以前置備於公司，供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中

所提及的財務報告。

公司至少應當在股東大會年會召開前21日將前述報告以郵資已

付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，受件人地址以股東的名冊登

記的地址為準。

第二百零六條：公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編

制外，還應當按國際或者境外上市地會計準則編制。如按兩種會計準

則編制的財務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加以註明，公

司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後利

潤數較少者為準。

第二百零七條：公司公布或者披露的中期業績或者財務資料應當

按中國會計準則及法規編制，同時按國際或者境外上市地會計準則編

制。

第二百零八條：公司每一會計年度公布兩次財務報告，即在一會

計年度的前6個月結束後的60天內公布中期財務報告，會計年度結束

後的120天內公布年度財務報告。

第二百零九條：公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

公司的資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。

第二百一十條：1. 公司在繳納有關稅項後的利潤，須按下列順

序分配：

（1）彌補虧損；

（2）提取法定公積金；

（3）提取法定公益金；

（4）提取任意公積金；

（5）支付普通股股利。

上述（4）至（5）項在某一年度的具體分配比例，由董事會根據

公司經營狀況和發展需要制訂，並經股東大會審批。

2. 公司在未彌補虧損、提取法定公積金和法定公益金前，不得

分發股利。公司不須為股利向股東支付利息，惟到期但公司尚未支付

的股利除外。

3. 公司須提取稅後利潤的10％作為法定公積金。法定公積金已

達公司註冊資本50％時可以不再提取。

4. 公司應提取稅後利潤的10％作為法定公益金。

5. 任意公積金按照股東大會決議從公司利潤中另外提取。

6. 資本公積金包括下列款項：

（1）超過股票面額發行所得的溢價款；

（2）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。

7. 公司的公積金包括法定公積金、任意公積金及資本公積金。

公積金仍可用於以下用途：

（1）彌補虧損，但資本公積金將不用於彌補公司的虧損；

（2）擴大公司生產經營；及

（3）轉增股本。公司經股東大會決議可將公積金轉為資本，並

按股東原有股份比例派發紅股或者增加每股面值。但法定公積金轉為

資本時，所留存的該項公積金數額不得少於註冊資本的25％。

8. 公司須提取法定公益金並用於公司職工的集體福利上。

9. 在不違反上述條款的限制下，每年度股利應按股東持股比例

在每一會計年度結束後6個月內分配。年度股利須由股東大會通過，

但可派發股息的數額不能超過董事會建議之數額。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前

向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第二百一十一條：公司的股利分配政策包括如下內容：

1. 公司的利潤分配政策應保持連續性和穩定性；本著重視股東

合理投資回報，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公

司的合理資金需求和可持續發展原則，實施積極的利潤分配方法（優

先採用現金分紅的方式進行利潤分配）。公司可以現金、股票（或同

時採取兩種形式）的形式分配股利。

（1）普通股的股利或其他分派須以人民幣宣派及訂值。

（2）內資股的股利或其他現金分派應以人民幣支付。

（3）在香港及倫敦上市的境外上市外資股的股利或其他現金分

派須按照中國有關外匯管理的規定以港幣支付；兌換率應以宣派股利

當日前一個星期每個工作天中國人民銀行所報的平均港幣兌換人民

幣收市價折算。

2. 除非股東大會另有決議，股東大會授權董事會分配中期股利

或紅利。

3. 公司向股東分配股利時，須按中國稅法規定代扣股東股利收

入之應納稅金。

4. 公司以股票形式分配股利時，應經國家審批機關審批。

5. 公司應按照國家有關法律、法規和規定，履行涉及利潤分配

事項的信息披露義務。

公司的股利分配政策應保持連續性和穩定性。

第二百一十二條：1.公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，且

公司現金流可以滿足公司正常經營和可持續發展的情況下，採取現金

方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤原則上為當年實現的中國

會計準則下母公司淨利潤的50%。

2.董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營

模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，

並按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利

潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利

潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利

潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。

公司在實際分紅時所處發展階段由公司董事會根據具體情形確

定。公司所處發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照

前項規定處理。

3.公司在經營情況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司股

本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以

在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。

4.公司的利潤分配方案由管理層擬定後提交公司董事會、監事會

審議。董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，形成專項決議

後提交股東大會審議。

5.公司因特殊情況而不進行現金分紅時，董事會就不進行現金分

紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行

專項說明，經獨立董事發表意見後提交股東大會審議，並在公司指定

媒體上予以披露。

6.公司根據宏觀經濟變化、公司內部生產經營情況、投資規劃和

長期發展等需要或有關法律、行政法規及股票上市相關要求，對《公

司章程》確定的現金分紅政策及/或利潤分配政策進行調整或者變更

的，董事會應充分考慮中小股東意見，注重對投資者利益保護，並應

作出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告並經獨立董事

審議後提交股東大會特別決議通過。

7.公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，董事會須在股東大

會召開後 2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

8.公司通過多種渠道建立與中小股東的日常溝通，以便中小股東

有機會就利潤及利潤分配政策變更事宜向公司提供意見。

第二百一十三條：公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委

任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資

股股份分配的股利及其他應付的款項。

公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券交易所有

關規定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外資股股東的收款

代理人，應當為依照香港《受託人條例》註冊的信託公司。

第十七章 會計師事務所的聘任

第二百一十四條：公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會

計師事務所，審計公司的年度財務報告，並審核公司的其他財務報告。

公司的首任會計師事務所可以由創立大會在首次股東年會前聘

任，該會計師事務所的任期在首次股東年會結束時終止。

創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。

第二百一十五條：公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次股

東年會結束時起至下次股東年會結束時止。

第二百一十六條：經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

1. 隨時查閱公司的帳簿、記錄或者憑證，並有權要求公司的董

事、經理或者其他高級管理人員提供有關資料和說明；

2. 要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務

所為履行職務而必需的資料和說明；

3. 出席股東大會，得到任何股東有權收到的會議通知或者與會

議有關的其他信息，在任何股東大會上就涉及其作為公司的會計師事

務所的事宜發言。

第二百一十七條：如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股

東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期

間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。

第二百一十八條：不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何

規定，股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議

決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公

司索償的權利，有關權利不因此而受影響。

第二百一十九條：會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股

東大會決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。

第二百二十條：公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整

的會計憑證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、

隱匿、謊報。

第二百二十一條：公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由

股東大會作出決定，並報國務院證券主管機構備案。

股東大會在擬通過決議：聘任一家非現任的會計師事務所以填補

會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的

會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務所時，應當符合

下列規定：

1. 有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當

送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的會計師事

務。

離任包括被解聘、辭聘和退任。

2. 如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述，並要求公司將

該陳述告知股東，公司除非收到書面陳述過晚，否則應當採取以下措

施：

（1）在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計師事務所

作出了陳述；

（2）將陳述副本作為通知的附件以章程規定的方式送給股東。

3. 公司如果未將有關會計師事務所的陳述按本款2項的規定送

出，有關會計師事務所可要求該陳述在股東大會上宣讀，並可以進一

步作出申訴。

4. 離任的會計師事務所有權出席以下會議：

（1）其任期應到期的股東大會；

（2）為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；

（3）因其主動辭聘而召集的股東大會；

離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會議

有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務

所的事宜發言。

第二百二十二條：公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當事

先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計

師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。

會計師事務所可以用把辭聘書面通知置於公司法定地址的方式

辭去其職務。通知在其置於公司法定地址之日或者通知內註明的較遲

的日期生效。該通知應當包括下列陳述：

1. 認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或者債權人交代情

況的聲明；或者

2. 任何應當交代情況的陳述。

公司收到前款所指書面通知的14日內，應當將該通知複印件送出

給有關主管機關。如果通知載有前款2項提及的陳述，公司應當將該

陳述的副本備置於公司，供股東查閱。公司還應將前述陳述副本以郵

資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，受件人地址以股東的名

冊登記的地址為準。

如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交代情況的陳述，會

計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況

作出的解釋。

第十八章 公司的合併與分立

第二百二十三條：公司合併或者分立，應當由公司董事會提出方

案，按公司章程規定的程序通過後，報原審批機關審批，反對公司合

並、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合併、分立方案的

股東，以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議的內容應當作成

專門文件，供股東查閱。

對公司的境外上市外資股股東，前述文件應當以郵件方式送達。

第二百二十四條：公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形

式。

公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，並編制資產負債表及

財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於

30日內在全國性經濟類或證券類任意一份報紙上至少公告3次。債權

人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日

內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者

新設的公司承繼。

第二百二十五條：公司分立，其財產應當作相應的分割。

公司分立，應當由分立各方籤訂分立協議，並編制資產負債表及

財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，並於

30日內在全國性經濟類或證券類任意一份報紙上至少公告3次。

公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。

第二百二十六條：公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應

當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注

銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

第十九章 公司解散和清算

第二百二十七條：公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行

清算：

1. 股東大會決議解散；

2. 因公司合併或者分立需要解散；

3. 公司因不能清償到期債務被依法宣告破產；

4. 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重

大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以

上的股東，可以請求人民法院解散公司。

5. 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

第二百二十八條：公司因前條第1項、第4項、第5項規定解散的，

應當在15日之內成立清算組，並由股東大會以普通決議的方式確定其

人選。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定

有關人員組成清算組進行清算。

公司因前條第3項規定解散的，由人民法院依照有關法律的規定，

組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。

第二百二十九條：如董事會決定公司進行清算(因公司宣告破產

而清算的除外)，應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會

對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可以在清算開始後12

個月內全部清償

公司債

務。

股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權立即終

止。

清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次

清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向

股東大會作最後報告。

第二百三十條：清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並

於60日內在全國性經濟類或證券類任意一份報紙上至少公告3次。債

權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起

45日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有

關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第二百三十一條：清算組在清算期間行使下列職權：

1. 清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

2. 通知或者公告債權人；

3. 處理與清算有關的公司未了結的業務；

4. 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

5. 清理債權、債務；

6. 處理公司清償債務後的剩餘財產；

7. 代表公司參與民事訴訟活動。

第二百三十二條：清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財

產清單後，應當制定清算方案、並報股東大會或者有關主管機關確認。

公司財產按下列順序清償：

1. 清算費用；

2. 所欠公司職工工資、社會保險費用和法定補償金；

3. 所欠稅款及應繳納的附加稅款及基金；

4. 銀行貸款、

公司債

券、其它債務；

公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，由公司股東按其持有股

份的種類和比例進行分配。

清算期間，公司不得開展與清算無關的經營活動。

第二百三十三條：因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、

編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當

立即向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給

人民法院。

第二百三十四條：公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以

及清算期內收支報表和財務帳冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東

大會或者有關主管機關確認。

清算組應當自股東大會或者有關主管機關確認之日起30日內，將

前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

第二百三十五條：清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔

公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，

應當承擔賠償責任。

第二百三十六條：公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的

法律實施破產清算。

第二十章 公司章程的修訂程序

第二百三十七條：公司根據法律、行政法規及公司章程的規定，

經原審批機關批准，可以修改公司章程。

第二百三十八條：有下列情形之一的，公司應當修改章程：

1. 《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項

與修改後的法律、行政法規的規定相牴觸；

2. 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

3. 股東大會決定修改章程。

第二百三十九條：公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程

必備條款》(簡稱《必備條款》)內容的，經國務院授權的公司審批部

門和國務院證券委員會批准後生效；涉及公司登記事項的，應當依法

辦理變更登記。

第二百四十條：董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管

機關的審批意見修改本章程。

第二百四十一條：章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，

按規定予以公告。

第二十一章 爭議的解決

第二百四十二條：公司遵從下述爭議解決規則：

凡境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司

董事、監事、經理或者其他高級管理人員之間，境外上市外資股股東

與內資股股東之間，基於公司章程、《中華人民共和國公司法》及其

他有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭

議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁

解決。

前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭

議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決

需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、經理

或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。

有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。

申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規

則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲

裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者

選擇的仲裁機構進行仲裁。

如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以

按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。

以仲裁方式解決前述爭議或者權利主張，適用中華人民共和國的

法律；但法律、行政法規另有規定的除外。

仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。

第二十二章 通告

第二百四十三條：公司的通知、通訊或其他書面材料可以下列形

式發出：

1. 以專人送達；

2. 以郵寄方式送達；

3. 以傳真或電子郵件方式送達；

4. 在符合法律、行政法規及公司股票上市證券監管機構的相關

規定的前提下，以在公司網站/或公司股票上市地證券交易所

指定的網站上發布方式進行；

5. 以在報紙和/或其他指定媒體上公告方式進行；

6. 公司股票上市地的證券監管機構認可的其他形式。

即使本章程對任何文件、通告或其他公司通訊的發布或通知形式

另有規定，在符合公司股票上市地上市規則的前提下，公司可以選擇

採用本條第1款第4項規定的通知形式發布公司通訊。

上述公司通訊是指由公司發出或將予發出以供股東參照或採取

行動的任何文件，包括但不限於：（1）董事會報告；（2）年度報告

（含年度財務報告）；（3）中期報告（含中期財務報告）；（4）會

議通知；（5）上市文件；（6）通函；（7）其他通訊文件。

第二十三章 定義

第二百四十四條：除本章程另有規定，下列名詞在本章程中有如

下意義：

1. 公司：指大唐國際發電股份有限公司

2. 本章程：指公司章程

3. 董事：指公司的董事

4. 董事會：指公司的董事會

5. 董事長：指公司的董事長

6. 董事會秘書：指董事會委任的公司秘書

7. 高級管理人員：指公司經理、副經理、董事會秘書、財務負

責人

8. 實際控制人：指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議

或其他安排，能夠實際支配公司行為的人

9. 控股股東：控股股東是具備以下條件之一的人

（1）該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董

事；

（2）該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的

表決權或者可以控制公司的30%以上表決權的行使；

（3）該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外30%

以上的股份；

（4）該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控

制公司。

10. 香港聯交所：指香港聯合交易所有限公司

11. 國家、中國：指中華人民共和國

12. 人民幣：指中國法定貨幣

會計師事務所的含義與核數師相同。

第二百四十五條：董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章

程細則不得與章程的規定相牴觸。

第二百四十六條：本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本

的章程與本章程有歧義時，以在中華人民共和國國家工商行政管理局

最近一次核准登記的中文版章程為準。

第二百四十七條：本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，

都含本數；「不滿」、「以外」、「低於」、「多於」不含本數。

第二百四十八條：本章程由公司董事會負責解釋。

第二百四十九條：本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議

事規則和監事會議事規則。

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