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原標題:
凱賽生物:公司章程（2020年10月修訂）
上海
凱賽生物技術股份有限公司
章 程
2020年10月
目 錄
第一章 總則 ............................................................ 2
第二章 經營宗旨和經營範圍 .............................................. 3
第三章 股份 ............................................................ 3
第一節 股份發行 .......................................................... 3
第二節 股份增減和回購 .................................................... 5
第三節 股份轉讓 .......................................................... 6
第四章 股東和股東大會 .................................................. 7
第一節 股東 .............................................................. 7
第二節 股東大會的一般規定 ................................................ 9
第三節 股東大會的召集 ................................................... 12
第四節 股東大會的提案與通知 ............................................. 14
第五節 股東大會的召開 ................................................... 15
第六節 股東大會的表決和決議 ............................................. 17
第五章 董事會 ......................................................... 21
第一節 董事 ............................................................. 21
第二節 董事會 ........................................................... 24
第六章 總裁及其他高級管理人員 .......................................... 28
第七章 監事會 ......................................................... 29
第一節 監事 ............................................................. 29
第二節 監事會 ........................................................... 30
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 .................................... 31
第一節 財務會計制度 ..................................................... 31
第二節 內部審計 ......................................................... 34
第三節 會計師事務所的聘任 ............................................... 35
第九章 通知和公告 ...................................................... 35
第一節 通知 ............................................................. 35
第二節 公告 ............................................................. 36
第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 .............................. 36
第一節 合併、分立、增資和減資 ........................................... 36
第二節 解散和清算 ....................................................... 37
第十一章 修改章程 ..................................................... 39
第十二章 附則 ......................................................... 39
上海
凱賽生物技術股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 為維護上海
凱賽生物技術股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本
公司」）、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民
共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡
稱「《證券法》」）和其他有關規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定由上海
凱賽生物技術研發中
心有限公司整體變更設立的股份有限公司。公司在上海市市場監督管理局註冊登
記，取得統一社會信用代碼為913100007030116706的《營業執照》。
第三條 公司於2020年6月5日經上海證券交易所審核同意、於2020年7
月10日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）註冊，首次向社
會公眾發行人民幣普通股4,166.8198萬股，於2020年8月12日在上海證券交
易所科創板上市。
第四條 公司註冊中文名稱：上海
凱賽生物技術股份有限公司
英文名稱：Cathay Biotech Inc.
第五條 公司住所：中國（上海）自由貿易試驗區蔡倫路1690號5幢4樓；
郵政編碼：201210。
第六條 公司註冊資本為人民幣41,668.1976萬元。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔
責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與
股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、
董事、監事、總裁和其他高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股
東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員，股
東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、董事會秘書、
財務總監和董事會任命的其他人員。
第二章 經營宗旨和經營範圍
第十二條 公司的經營宗旨：利用合成生物學和生物化工手段，致力開拓生
物製造產業並成為行業領導者。
第十三條 經依法登記，公司的經營範圍：生物新材料單體和高分子聚合物、
生物醫藥、食品和飼料添加劑等方面的技術研究、開發，技術轉讓、技術諮詢（涉
及許可經營的憑許可證經營）；生產、銷售生物新材料單體和高分子聚合物、生
物技術產品（不含藥品、食品、食品添加劑）。
第三章 股份
第一節 股份發行
第十四條 公司的股份採取股票的形式。
第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一
股份具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個
人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值1元。
第十七條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
集中存管。
第十八條 公司的發起人、發起人的持股數量和股本結構如下：
序號
發起人姓名
認購股份數
（股）
持股比例
（%）
股份性質
出資方式
出資時間
1
Cathay Industrial
Biotech Ltd.
117,999,515
33.038650
普通股
淨資產折股
2019年8月
序號
發起人姓名
認購股份數
（股）
持股比例
（%）
股份性質
出資方式
出資時間
2
山西科技創新城投資
開發有限公司
38,072,827
10.660000
普通股
淨資產折股
2019年8月
3
山西潞安礦業（集團）
有限責任公司
38,048,250
10.653119
普通股
淨資產折股
2019年8月
4
天津四通隴彤緣資產
管理合夥企業（有限
合夥）
31,134,844
8.717436
普通股
淨資產折股
2019年8月
5
HBM Healthcare
Investments
(Cayman) Ltd.
29,610,797
8.290719
普通股
淨資產折股
2019年8月
6
無錫迪維投資合夥企
業（有限合夥）
23,450,401
6.565871
普通股
淨資產折股
2019年8月
7
北京華宇瑞泰股權投
資合夥企業（有限合
夥）
20,904,991
5.853182
普通股
淨資產折股
2019年8月
8
西藏鼎建企業管理有
限公司
17,679,221
4.950000
普通股
淨資產折股
2019年8月
9
深圳翼龍創業投資合
夥企業（有限合夥）
7,936,799
2.222222
普通股
淨資產折股
2019年8月
10
汕頭市汕民投投資合
夥企業（有限合夥）
5,453,418
1.526901
普通股
淨資產折股
2019年8月
11
濟寧市伯聚企業管理
諮詢合夥企業（有限
合夥）
4,915,220
1.376211
普通股
淨資產折股
2019年8月
12
濟寧市仲先企業管理
諮詢合夥企業（有限
合夥）
4,859,189
1.360523
普通股
淨資產折股
2019年8月
13
Fisherbird Holdings
Ltd.
4,106,579
1.149800
普通股
淨資產折股
2019年8月
14
Bioveda China Fund
Ⅱ,L.P.
3,611,500
1.011183
普通股
淨資產折股
2019年8月
15
Synthetic Biology
Investment Holding
Ltd.
3,422,150
0.958167
普通股
淨資產折股
2019年8月
16
Seasource Holdings
Limited
2,449,322
0.685785
普通股
淨資產折股
2019年8月
17
杭州延福新材投資合
夥企業（有限合夥）
1,817,695
0.508936
普通股
淨資產折股
2019年8月
序號
發起人姓名
認購股份數
（股）
持股比例
（%）
股份性質
出資方式
出資時間
18
嘉興雲尚股權投資合
夥企業（有限合夥）
1,045,166
0.292636
普通股
淨資產折股
2019年8月
19
濟寧市叔安企業管理
諮詢合夥企業（有限
合夥）
638,095
0.178660
普通股
淨資產折股
2019年8月
合計
357,155,979
100.00
——
——
——
第十九條 公司的股份總數為41,668.1976萬股，均為人民幣普通股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、
擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東
大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及有關主管部門批准的其他方式。
第二十二條 公司可以減少註冊資本，公司減少註冊資本，應當按照《公司
法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本
章程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合併；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收
購其股份的；
（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的
公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
除上述情形外，公司不進行收購本公司股份的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法
律法規和中國證監會認可的其他方式進行。
公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規
定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第一款第（一）、第（二）項的原因
收購本公司股份的，應當經股東大會決議。因第（三）項、第（五）項、第（六）
項規定的情形收購本公司股份的，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本章程第二十三條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形
的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應
當在6個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，
公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在
3年內轉讓或者註銷。
第三節 股份轉讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十八條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。
公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1
年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其
變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離
職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股
東,將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買
入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券
公司因包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時
間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。
公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責
任。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是
證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔
義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東
身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後
登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並
行使相應的表決權；
（三）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股
份；
（五）查閱本章程、股東名冊、
公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會
會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分
配；
（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購
其股份；
（八）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他權利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份
後按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東
有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章
程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人
民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者
本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以
上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時
違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求
董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到
請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利
益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依
照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人
獨立地位和股東有限責任損害
公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償
責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司
債權人利益的，應當對
公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十八條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質
押的，應當自該事實發生當日，向公司做出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公司利
益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控
股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、
對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，
不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第二節 股東大會的一般規定
第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的
報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會的報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行
公司債券作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批准第四十一條規定的擔保事項；
（十三）審議批准第四十二條規定交易事項；
（十四）審議公司在1年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總
資產30%的事項；
（十五）審議批准變更募集資金用途事項；
（十六）審議股權激勵計劃；
（十七）審議批准設立董事會專門委員會；
（十八）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定
的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為
行使。
第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：
（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10％的擔保；
（二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資
產50％以後提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；
（四）按照擔保金額連續12個月累計計算原則，超過公司最近一期經審計
總資產30％的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；
（六）公司章程規定的其他擔保。
股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，應經出席會議的股東所持表決權
的2/3以上通過。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議
案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經
出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。
由股東大會審議的對外擔保事項，必須經董事會審議通過後，方可提交股東
大會審議。
第四十二條 公司發生的以下交易（提供擔保、公司受贈現金資產、單純減
免公司義務的債務除外）須經股東大會審議通過（本條下述指標計算中涉及的數
據如為負值，取其絕對值計算）：
（一）交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的50%以上，該交
易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
（二）交易的成交金額佔公司市值的50％以上；
（三）交易標的（如股權）的最近一個會計年度資產淨額佔公司市值的50%
以上；
（四）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近
一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；
（五）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50％以上，
且超過500萬元；
（六）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一
個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。成交金額，指支付
的交易金額和承擔的債務及費用等。交易安排涉及未來可能支付或者收取對價
的、未涉及具體金額或者根據設定條件確定金額的，預計最高金額為成交金額。
分期實施交易的，應當以交易總額為基礎計算。
上述「市值」指交易前10個交易日公司收盤市值的算術平均值。
上述「交易」包括下列事項：購買或出售資產（不含購買原材料、燃料和動
力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出
售此類資產的，仍包含在內）；對外投資（含委託理財、委託貸款、對子公司投
資等，購買銀行理財產品的除外）；轉讓或受讓研發項目；籤訂許可使用協議；
提供擔保；租入或者租出資產；委託或者受託管理資產和業務；贈與或者受贈資
產；債權、債務重組；提供財務資助。
（七）涉及關聯交易的，股東大會的權限：
1、公司與關聯人發生的交易（公司受贈現金、單純減免公司義務的債務、
被提供擔保除外）金額佔公司最近一期經審計總資產或市值1%以上的交易，且
超過3000萬元的關聯交易；
2、公司為關聯人提供擔保；
3、雖屬於董事會有權判斷並實施的關聯交易，但出席董事會的非關聯董事
人數不足3人的。
第四十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每
年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。
有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3時；
（二）公司未彌補虧損達到實收股本總額的1/3時；
（三）單獨或者合併持有公司10%以上已發行有表決權股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
本公司召開股東大會的地點為：股東大會通知中指定的地點。股東大會將設
置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大
會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
現場會議時間、地點的選擇應當便於股東參加。發出股東大會通知後，無正
當理由，股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場
會議召開日前至少2個工作日公告並說明原因。
第四十四條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見
並公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第四十五條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要
求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，
在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董
事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大
會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。
第四十六條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形
式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案
後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開
股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出反饋的，
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和
主持。
第四十七條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求
召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行
政法規和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東
大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召
開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，
單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大
會，並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的
通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東
大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集
和主持。
第四十八條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，
同時向公司所在地中國證監會派出機構和上海證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國
證監會派出機構和上海證券交易所提交有關證明材料。
第四十九條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書
將予以配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司
承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第五十一條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決
議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十二條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公
司3%以上已發行有表決權股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上已發行有表決權股份的股東，可以在股東大
會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日
內發出股東大會補充通知。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十一條規定的提案，股東大會不
得進行表決並作出決議。
第五十三條 召集人將在年度股東大會召開20日前通知各股東，臨時股東
大會將於會議召開15日前通知各股東。經全體股東同意，可豁免上述通知時間。
公司在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。
第五十四條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託
代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）會務常設聯繫人姓名、電話號碼。
第五十五條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充
分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提
案提出。
第五十六條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，
股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當
在原定召開日前至少2個工作日通知並說明原因。
第五節 股東大會的召開
第五十七條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的
正常秩序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措
施加以制止並及時報告有關部門查處。
第五十八條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東
大會。並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
第五十九條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明
其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人
有效身份證件、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表
人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書面授權委託書。
第六十條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下
列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或棄權票的指
示；
（四）委託書籤發日期和有效期限；
（五）委託人籤名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十一條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以
按自己的意思表決。
第六十二條 代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的，授權籤署的授
權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投
票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人
作為代表出席公司的股東大會。
第六十三條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明
參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表
決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十四條 召集人和公司聘請的律師將依據中國證券登記結算有限責任
公司上海分公司提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東
姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的
股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第六十五條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出
席會議，總裁和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十六條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務
時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職
務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經
現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主
持人，繼續開會。
第六十七條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決
程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議
的形成、會議記錄及其籤署等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內
容應明確具體。
第六十八條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作
向股東大會作出報告。獨立董事也應作出述職報告。
第六十九條 董事、監事、總裁和其他高級管理人員在股東大會上就股東的
質詢和建議作出解釋和說明。
第七十條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人
人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表
決權的股份總數以會議登記為準。
第七十一條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。
會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總裁和其他高級管理
人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股
份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議及相應的答覆或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十二條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的
董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。
會議記錄應當與現場出席股東的籤名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表
決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。
第七十三條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢
復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司
所在地中國證監會派出機構及上海證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第七十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所
持表決權的2/3以上通過。
第七十五條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第七十六條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或減少註冊資本；
（二）公司的分立、合併、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經
審計總資產30%的事項；
（五）股權激勵計劃；
（六）對現金分紅政策進行調整或者變更；
（七）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對
公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十七條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行
使表決權，每一股份享有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表
決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票
權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償
或變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限
制。
第七十八條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票
表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。股東大會決議的公告
應當充分披露非關聯股東的表決情況。
有關聯交易關係股東的迴避和表決程序為：
（一）擬提交股東大會審議的事項如構成關聯交易，召集人應及時事先通知
該關聯股東，關聯股東亦應及時事先通知召集人。
（二）在股東大會召開時，關聯股東應主動提出迴避申請，其他股東有權向
召集人提出關聯股東迴避。召集人應依據有關規定審查該股東是否屬於關聯股東
及該股東是否應該迴避。
（三）關聯股東對召集人的決定有異議，有權就是否構成關聯關係、是否享
有表決權事宜提請人民法院裁決，但在人民法院作出最終有效裁定之前，該股東
不應參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。
（四）應予迴避的關聯股東，可以參加討論涉及自己的關聯交易，並可就該
關聯交易產生的原因、交易基本情況、交易是否公允合法及事宜等向股東大會作
出解釋和說明。
第七十九條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和
途徑，為股東參加股東大會提供便利。
第八十條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批
準，公司將不與董事、總裁和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重
要業務的管理交予該人負責的合同。
第八十一條 董事、非職工代表監事候選人名單以提案的方式提請股東大會
表決。股東大會就選舉董事、監事進行表決時，應當向股東說明候選董事、監事
的簡歷和基本情況。
董事、監事候選人的提名方式和程序如下：
（一）董事候選人提名方式和程序
1、單獨或合併持有公司3%以上已發行有表決權股份的股東可以以書面形式
向董事會提名推薦董事（獨立董事除外）候選人，由本屆董事會進行資格審查後，
形成書面提案提交股東大會選舉。
2、董事會可以提名推薦公司董事候選人、獨立董事候選人，並以董事會決
議形式形成書面提案，提交股東大會選舉。
3、單獨或合併持有公司1%以上已發行有表決權股份的股東可以提名推薦公
司獨立董事候選人，由本屆董事會進行資格審查後，形成書面提案提交股東大會
選舉。
4、監事會可以提名推薦公司獨立董事候選人，並以監事會決議形式形成書
面提案，提交股東大會選舉。
（二）監事候選人提名方式和程序
1、單獨或合併持有公司3%以上已發行有表決權股份的股東可以以書面形式
向監事會提名推薦監事候選人，由本屆監事會進行資格審查後，形成書面提案提
交股東大會選舉。
2、監事會可以提名推薦公司監事候選人，並以監事會決議形式形成書面提
案，提交股東大會選舉。
3、監事會中的職工代表監事由公司職工通過職工代表大會或職工大會民主
選舉產生。
第八十二條 股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或
者股東大會的決議，可以實行累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或
者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表
決權可以集中使用。
第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同
一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊
原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不
予表決。
第八十四條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更
應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十五條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同
一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
第八十六條 股東大會採取記名方式投票表決。
第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表和兩名監
事參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加
計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計
票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統
查驗自己的投票結果。
第八十八條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人
應當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上
市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有
保密義務。
第八十九條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之
一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易互聯互
通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表
決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所
投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人
對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主
持人應當立即組織點票。
第九十一條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和
代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決
方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，
應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十三條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就
任時間自股東大會決議通過之日起開始計算。
第九十四條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公
司將在股東大會結束後2個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節 董事
第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，
被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5
年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業
的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，
並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東大會解
除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿
未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門
規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理
人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的
1/2。
第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實
義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存
儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借
貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者
進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於
公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當
承擔賠償責任。
第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉
義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為
符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執
照規定的業務範圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告籤署書面確認意見，保證報告信息真實、準確、
完整；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行
使職權；
（六）在將來發生需要穩定股價的情況時，積極履職並嚴格依照公司董事會、
股東大會的決議及審議通過的方案，履行相關義務和職責；
（七）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第九十九條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會
議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交
書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時,在改選出的董事就任
前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。
除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手
續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在本章程規
定的合理期限內仍然有效。
第一百零二條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個
人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地
認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和
身份。
第一百零三條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規及部門規章、本章
程或因其擅自離職給公司造成的損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零四條 獨立董事應按照法律、行政法規、部門規章的有關規定履行
相應職責。
第二節 董事會
第一百零五條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百零六條 董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名。
董事會下設審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會和戰略委員會等專
門委員會。
審計委員會主要負責內、外部審計的溝通和評價，財務信息及其披露的審閱，
重大決策事項監督和檢查工作。
薪酬與考核委員會主要負責制定董事、高級管理人員和核心員工的考核標
準、薪酬政策和實施方案，進行考核並提出建議。
提名委員會主要負責對董事和高級管理人員的任職資格進行選擇和建議，向
董事會報告。
戰略委員會主要工作是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並向
公司董事會提出建議、方案。
專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提
交董事會審議決定。
專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考
核委員會中獨立董事佔多數並擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人
士。
第一百零七條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公
司形式的方案；
（八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵
押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）根據董事長的提名，聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁
的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事
項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十四）聽取公司總裁的工作匯報並檢查總裁的工作；
（十五）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
第一百零八條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標
準審計意見向股東大會作出說明。
第一百零九條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決
議，提高工作效率，保證科學決策。
董事會會議議事規則作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。
第一百一十條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、委託理財、資產
抵押、對外擔保、關聯交易事項的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資
項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。
股東大會根據有關法律、行政法規及規範性文件的規定，按照謹慎授權的原
則，就前款所述對外投資、收購、出售資產、委託理財、資產抵押、對外擔保及
關聯交易事項對董事會授權如下：
（一）審議公司在一年內購買、出售重大資產不超過公司最近一期經審計總
資產30%的事項；
（二）交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的10%至50%之間，
該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據。
（三）交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期市值的10%至
50％之間；
（四）交易標的（如股權）的最近一個會計年度資產淨額佔上市公司市值的
10%至50％之間；
（五）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近
一個會計年度經審計營業收入的10%至50％之間，且絕對金額超過5000萬元；
（六）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一
個會計年度經審計淨利潤的30%至50％之間，且絕對金額超過500萬元；
（七）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的30%至50％
之間，且絕對金額超過500萬元；
上述第（二）到第（七）項指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計
算。
（八）對於未達到本章程第四十一條規定須經股東大會審議通過的對外擔保
事項標準的公司其他對外擔保事項，須由董事會審議通過；董事會審議對外擔保
事項時，應經2/3以上董事審議同意並作出決議。
（九）涉及關聯交易的，董事會的權限：
公司與關聯法人之間的關聯交易金額在300萬元（含）以上且成交金額佔公
司最近一期經審計總資產或市值0.1%以上的關聯交易以及公司與關聯自然人發
生的交易金額在30萬元以上的關聯交易（但未達到本章程第四十二條第七款規
定標準），由公司董事會審議批准後實施。
第一百一十一條 董事會設董事長1名。董事長由董事會以全體董事的過
半數選舉產生。
第一百一十二條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）董事會授予的其他職權。
第一百一十三條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董
事共同推舉一名董事履行職務。
第一百一十四條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議
召開10日以前書面形式通知全體董事和監事。
第一百一十五條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，
可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持
董事會會議。
第一百一十六條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：直接送達或
傳真、掛號郵寄、電子郵件等形式；通知時限為：不少於會議召開前3日。
第一百一十七條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第一百一十八條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作
出決議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百一十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的,
不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由
過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董
事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東
大會審議。
第一百二十條 董事會做出決議採取舉手或書面表決方式。董事會臨時會議
在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、傳籤、電話或視頻會議等方式
進行並作出決議，並由參會董事籤字。
第一百二十一條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授
權範圍和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範
圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄
在該次會議上的投票權。
第一百二十二條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席
會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。
第一百二十三條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對或棄權
的票數）。
第六章 總裁及其他高級管理人員
第一百二十四條 公司設總裁1名，由董事會聘任或者解聘。
公司設副總裁若干名，由董事會聘任或解聘。
公司總裁、副總裁、財務總監、董事會秘書或董事會認定的其他人員為公司
高級管理人員。
第一百二十五條 本章程第九十五條規定的不得擔任董事的情形，同時適
用於高級管理人員。
本章程第九十七條關於董事的忠實義務和第九十八條（四）～（六）關於勤
勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。
第一百二十六條 在控股股東單位擔任除董事、監事以外的其他行政職務
的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百二十七條 總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。
第一百二十八條 總裁對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報
告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制訂公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務總監；
（七）決定聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）本章程和董事會授予的其他職權。
總裁列席董事會會議。
第一百二十九條 總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批准後實施。
第一百三十條 總裁工作細則包括下列內容：
（一）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，籤訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會
的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百三十一條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具
體程序和辦法由總裁與公司之間的勞動合同規定。
第一百三十二條 副總裁協助總裁工作，總裁因故不能履行職責時，應報
董事會批准，指定一名副總裁代理。
第一百三十三條 董事會秘書負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文
件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百三十四條 董事會有權罷免不能繼續勝任的公司高級管理人員。高
級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給
公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監事會
第一節 監事
第一百三十五條 本章程第九十五條關於不得擔任董事的情形同時適用於
監事。
董事、高級管理人員不得兼任監事。
第一百三十六條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司
負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔
公司的財產。
第一百三十七條 監事每屆任期3年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百三十八條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致
監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、
行政法規和本章程的規定，履行監事職務。
第一百三十九條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百四十條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或
者建議。
第一百四十一條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損
失的，應當承擔賠償責任。
第一百四十二條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本
章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百四十三條 公司設監事會。監事會由3名監事組成。監事會設主席一
人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；
監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事
召集和主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例
不低於1/3。監事會中的職工代表由公司職工代表大會、職工大會或其他形式民
主選舉產生。
第一百四十四條 監事會行使下列職權：
（一）對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、
行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管
理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主
持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起
訴訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事
務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
第一百四十五條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨
時監事會會議。監事會召開定期會議和臨時會議，應當分別提前10日和3日書
面送達全體監事。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百四十六條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表
決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。
第一百四十七條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的
監事應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會
議記錄作為公司檔案至少10年。
第一百四十八條 監事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百四十九條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公
司的財務會計制度。
第一百五十條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和
上海證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2
個月內向中國證監會派出機構和上海證券交易所報送半年度財務會計報告，在每
一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和
上海證券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第一百五十一條 公司除法定的會計帳簿外，不另立會計帳簿。公司的資產，
不以任何個人名義開立帳戶存儲。
第一百五十二條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10％列入公司
法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上時，可以不再提
取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公
積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤
中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分
配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與利潤分配。
第一百五十三條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或
者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前註冊資本的
25%。
第一百五十四條 公司股東大會對利潤分配方案做出決議後，公司董事會須
在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百五十五條 公司的利潤分配政策，應遵守下列規定：
（一）利潤分配原則
公司的利潤分配應充分重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持
連續性和穩定性，並堅持如下原則：
1、按法定順序分配的原則；
2、存在未彌補虧損，不得向股東分配利潤的原則；
3、同股同權、同股同利的原則；
4、公司持有的本公司股份不得參與分配利潤的原則。
（二）利潤分配形式
公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配利潤；利潤分配
不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。
（三）利潤分配的期間間隔
在當年歸屬於母公司股東的淨利潤為正的前提下，公司每年度至少進行一次
利潤分配，董事會可以根據公司的盈利及資金需求狀況提議公司進行中期利潤分
配。
（四）利潤分配形式的優先順序
公司在具備現金分紅條件下，應當優先採用現金分紅進行利潤分配。
（五）利潤分配的條件
公司發行上市後，將著眼於長遠和可持續發展，以股東利益最大化為公司價
值目標，持續採取積極的現金及股票股利分配政策。
公司在足額預留法定公積金、盈餘公積金以後，每年以現金方式分配的利潤
不少於當年實現的可分配利潤的10%。在確保足額現金股利分配的前提下，公司
可以另行增加股票股利分配和公積金轉增。
在具備現金分紅條件下，公司應當優先採用現金分紅進行利潤分配。
如公司同時採取現金及股票股利分配利潤的，在滿足公司正常生產經營的資
金需求情況下，公司實施差異化現金分紅政策：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
（六）利潤分配政策的制定及修改
1、公司制定利潤分配政策，應遵守如下程序：
利潤分配預案應經公司董事會、監事會分別審議通過後方能提交股東大會審
議。董事會在審議利潤分配預案時，須經全體董事過半數表決同意，且經公司二
分之一以上獨立董事表決同意。監事會在審議利潤分配預案時，須經全體監事過
半數以上表決同意。
股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東所持表決權的二
分之一以上表決同意；股東大會在表決時，應向股東提供網絡投票方式。
公司對留存的未分配利潤使用計劃安排或原則作出調整時，應重新報經董事
會、監事會及股東大會按照上述審議程序批准，並在相關提案中詳細論證和說明
調整的原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。
公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後
2個月內完成股利派發事項。
2、利潤分配政策調整
（1）公司如因外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化而需要調整利
潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關
規定。
「外部經營環境或者自身經營狀況的較大變化」是指以下情形之一：
①國家制定的法律法規及行業政策發生重大變化，非因公司自身原因導致公
司經營虧損；
②出現地震、颱風、水災、戰爭等不能預見、不能避免並不能克服的不可抗
力因素，對公司生產經營造成重大不利影響導致公司經營虧損；
③公司法定公積金彌補以前年度虧損後，公司當年實現淨利潤仍不足以彌補
以前年度虧損；
④中國證監會和證券交易所規定的其他事項。
（2）公司董事會在利潤分配政策的調整過程中，應當充分考慮獨立董事、
監事會和公眾投資者的意見。董事會在審議調整利潤分配政策時，須經全體董事
過半數表決同意，且經公司二分之一以上獨立董事表決同意；監事會在審議利潤
分配政策調整時，須經全體監事過半數以上表決同意。
（3）利潤分配政策調整應分別經董事會和監事會審議通過後方能提交股東
大會審議。公司應以股東權益保護為出發點，在股東大會提案中詳細論證和說明
原因。股東大會在審議利潤分配政策調整時，須經出席會議的股東所持表決權的
三分之二以上表決同意。
第二節 內部審計
第一百五十六條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務
收支和經濟活動進行內部審計監督。
第一百五十七條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准
後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第一百五十八條 公司聘用取得「從事證券相關業務資格」的會計師事務所
進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期1年，可以
續聘。
第一百五十九條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得
在股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百六十條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑
證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百六十一條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百六十二條 公司解聘或不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知
會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務
所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章 通知和公告
第一節 通知
第一百六十三條 公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）本章程規定的其他形式。
第一百六十四條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所
有相關人員收到通知。
第一百六十五條 公司召開股東大會的會議通知，以專人送出、郵寄、傳真、
電話或公告等方式進行。
第一百六十六條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、郵寄、傳真或
電話等方式進行。
第一百六十七條 公司召開監事會的會議通知，以專人送出、郵寄、傳真或
電話等方式進行。
第一百六十八條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或
蓋章），被送達人籤收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之
日起第7日為送達日期；公司通知以傳真送出的，自公司發出傳真日期為送達日
期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期。
第一百六十九條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該
等人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決議並不因此無效。
第二節 公告
第一百七十條 公司指定符合中國證監會規定條件的信息披露媒體及上海
證券交易所網站（www.sse.com.cn）為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第一百七十一條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合
並設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
第一百七十二條 公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，並編制資產
負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10內通知債權人，並於30
日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公
告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十三條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的
公司或者新設的公司承繼。
第一百七十四條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日
起10內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。
第一百七十五條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，
公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百七十六條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產
清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10內通知債權人，並於30日內在
報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日
起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第一百七十七條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向
公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新
公司的，應當依法辦理公司設立登記。
第一百七十八條 公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關
辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第一百七十九條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，
通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求
人民法院解散公司。
第一百八十條 公司有本章程第一百七十九條第（一）項情形的，可以通過
修改本章程而存續。依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所
持表決權的2/3以上通過。
第一百八十一條 公司因本章程第一百七十九條第（一）項、第（二）項、
第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成
立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立
清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清
算。
第一百八十二條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十三條 清算組應當自成立之日起10內通知債權人，並於60日
內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自
公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當
對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百八十四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，
應當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，
繳納所欠稅款，清償
公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按
前款規定清償前，將不會分配給股東。
第一百八十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，
發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百八十六條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大
會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公司終止。
第一百八十七條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠
償責任。
第一百八十八條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施
破產清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九條 有下列情形之一的，公司應當修改本章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後
的法律、行政法規的規定相牴觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第一百九十條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須
報原審批的主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百九十一條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的
審批意見修改本章程。
第一百九十二條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息,按規定予
以公告。
第十二章 附則
第一百九十三條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額50%以上的股東；持有
股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會
的決議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其
他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理
人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其
他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。
第一百九十四條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不
得與章程的規定相牴觸。
第一百九十五條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與
本章程有歧義時，以在公司登記機關最近一次登記的中文版章程為準。
第一百九十六條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」都含本數；
「超」、「低於」、「多於」不含本數。
第一百九十七條 本章程由公司董事會負責解釋。
第一百九十八條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和
監事會議事規則。
本章程自股東大會審議通過之日起生效並施行。
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