案情簡介
2007年，A公司與B公司成為C公司股東，分別持股60%、40%。2013年，B公司以張某同為C公司及A公司法定代表人，無合理事由將5600萬餘元公司資產轉讓款轉入關聯公司帳戶為由，訴請C公司及張某給付公司盈餘。C公司與張某以公司股東會未作出分配決議為由抗辯。
法院認為：公司在經營中存在可分配稅後利潤時，有的股東希望將盈餘留作公司經營以期待獲取更多收益，有的股東則希望及時分配利潤實現投資利益，一般而言，即使股東會或股東大會未形成盈餘分配決議，對希望分配利潤股東利益不會發生根本損害，故原則上這種衝突解決屬公司自治範疇，是否進行公司盈餘分配及分配多少，應由股東會作出公司盈餘分配具體方案。但當部分股東變相分配利潤、隱瞞或轉移公司利潤時，則會損害其他股東實體利益，已非公司自治所能解決，此時若司法不加以適度幹預則不能制止權利濫用，亦有違司法正義。雖目前有股權回購、公司解散、代位訴訟等法定救濟路徑，但不同救濟路徑對股東權利保護有實質區別，故需司法解釋對股東盈餘分配請求權進一步予以明確。為此，最高人民法院《關於適用〈公司〉若干問題的規定(四)》第15條規定，「股東未提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議，請求公司分配利潤的，人民法院應當駁回其訴訟請求，但違反法律規定濫用股東權利導致公司不分配利潤，給其他股東造成損失的除外。」
本案中，C公司全部資產被整體收購後無其他經營活動，法院委託司法審計結論顯示，C公司清算淨收益為7500萬餘元，即使扣除雙方有爭議款項，C公司亦有巨額可分配利潤，具備公司進行盈餘分配前提條件。張某同為C公司及其控股股東A公司法定代表人，未經公司另一股東B公司同意，無合理事由將5600萬餘元公司資產轉讓款轉入關聯公司帳戶，轉移公司利潤，給B公司造成損失，屬於A公司濫用股東權利，符合前述司法解釋第15條但書條款規定應進行強制盈餘分配的實質要件。前述司法解釋規定的股東盈餘分配救濟權利，並未規定需以採取股權回購、公司解散、代位訴訟等其他救濟措施為前置程序，B公司對不同救濟路徑有自由選擇權利，故C公司、張某關於無股東會決議不應進行公司盈餘分配主張不能成立。
判決C公司10日內給付B公司盈餘分配款1600萬餘元，C公司到期不能履行上述給付義務，由張某承擔賠償責任。
相關法條
最高人民法院《關於適用〈公司〉若干問題的規定(四)》第15條規定，「股東未提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議，請求公司分配利潤的，人民法院應當駁回其訴訟請求，但違反法律規定濫用股東權利導致公司不分配利潤，給其他股東造成損失的除外。」
律師說法
股東利潤分配請求權之訴，請求權行使的原則：提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會的有效決議。是否分配和如何分配公司利潤，原則上屬於商業判斷和公司自治的範疇，人民法院一般不介入。因此，股東請求公司分配利潤的，應當提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議;未提交的，人民法院原則上應當不予支持。
但是如果公司股東違反同股同權原則和股東權利不得濫用原則，排擠、壓榨小股東，導致公司不分配利潤，損害小股東利潤分配權，如公司不分配利潤，但董事、高級管理人員領取過高薪酬，或者由控股股東操縱紅絲購買與經營無關的財務或者服務，用於其自身使用或者消費或者隱瞞或者轉移利潤等。股東仍可以提起利潤分配請求權之訴，這是為了保護中小股東的一種例外規定。
轉自公司法律金融風險諮詢
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