文 | 王宗耀，編輯 | 承承
作為曾經知名的「海參族」，自轉型遊戲產業後，公司在經營上就開始走下坡路了，不僅因高溢價收購來的遊戲公司業績不達標而導致公司連年巨虧，且大股東佔用上市公司的巨款也難以收回。更為重要的是，在上市公司流動性出現危機的當下，管理層似乎也是人心不穩，頻現辭職現象。
4月15日，以移動遊戲為主業的晨鑫科技發布了2019年度業績快報及2020年一季度業績預告，從兩份報告披露的數據來看，晨鑫科技業績情況是令人擔憂的。其中，2019年度，公司實現營業總收入6635.62萬元，同比大幅下滑72.86%，歸屬於上市公司股東的淨利潤虧損9.52億元，同比下滑49.76%。進入2020年一季度，因新冠疫情的影響，「宅經濟」的興起讓網路遊戲公司業績表現明顯超預期，如遊戲公司完美世界一季度預計比上年同期增長20.38%~30.66%，電魂網絡預計同比增加122.51%~171.52%，姚記科技預期同比大幅增長1118.72%~1198.72%，然而同屬遊戲公司的晨鑫科技的經營情況卻未有好轉，雖然2020年第一季度預計實現歸屬於上市公司股東的淨利潤120萬元~150萬元，但同比卻下滑了87.54%~90.03%。是什麼原因讓晨鑫科技交出了與同行業其它公司不一樣的成績單？
資金鍊出現斷裂危機
曾幾何時，晨鑫科技還是大連海邊知名的「海參族」，然而自從其吃膩了海參，改玩遊戲以來，經營狀況便每況愈下，逐漸變成了「日光族」。截至2019年三季度末，帳戶上的貨幣資金餘額僅剩下131萬元，基本處於「斷糧」狀態。若從其2019年及2020年一季度業績大幅下滑的表現看，短期內想要依靠經營手段來改變自己「貧窮」的命運似乎並不太容易，其2018年以來的「造血」能力並不樂觀。
財報數據顯示，2018年之前，晨鑫科技的「造血」能力還是不錯的，經營活動產生的現金流量淨額每年均有數億元的淨流入，然而在2018年棋牌類遊戲受行業管控以及新遊戲受新聞出版署暫停遊戲版號發放的影響導致遊戲銷售下降後，當年便出現6.38億元的巨額虧損，營業收入大幅下降了37.61%，經營現金流也出現數千萬元淨流出；2019年前三季度，雖然經營現金流為淨流入，但因收入的大幅下滑，淨流入金額也僅有區區幾百萬元。
在投資活動產生的現金流量方面，在2015年至2018年間，公司每年均有大量的資金投入，但投資收回的現金卻少之又少，每年的現金流量淨額均為大額流出，直到2019年前三季度或許是由於資金匱乏的緣故，投資資金才有所回流，出現2億多元的投資活動現金淨流入，但即使如此，其依然未能改變其當期「囊中羞澀」的現實。
從其近兩年慘不忍睹的業績表現來看，想要靠經營「造血」來充實荷包似乎已經無望，那麼靠籌資是否能夠解決這一問題呢？
作為一家網路遊戲公司，晨鑫科技本身固定資產金額有限，融資能力也存在明顯的不足，自2015年以來，除2017年外，其每年籌資活動產生的現金流量均為淨流出。更要命的是，由於公司還存在諸多「麻煩」，如原實際控制人涉案，股權被銀行輪候凍結；晨鑫科技諸多銀行帳戶皆被銀行凍結；大股東借款無力償還，牽累上市公司吃了官司等，也使得企業融資能力受到明顯拖累。
據上市公司披露，2018年2月，晨鑫科技前控股股東、實際控制人劉德群與紹徽貿易籤訂了借款本金為1.5億元的《借款合同》。晨鑫科技、馮文杰、林雪峰及劉曉慶共同籤署了《保證合同》，對上述全部債務提供連帶責任保證擔保。然而，借款到期後，劉德群未按期歸還借款，於是，紹徽貿易發起訴訟，要求上市公司、馮文杰、林雪峰就劉德群欠款、利息及逾期利息等事項承擔連帶清償責任，上海一中院已於2019年9月10日受理該案件。正是這些不利因素的間接影響，讓上市公司籌資難度更上一層樓，在資金已經陷入困境的2019年三季度，籌資活動產生的現金流量淨額還出現了2.21億元的淨流出。
如此看來，在資金極其缺乏的狀況下，經營業績連續下滑，籌資能力嚴重不足，晨鑫科技想要維繫住正常經營，顯然是困難重重的。
棄海珍，玩遊戲
導致晨鑫科技目前所面臨的窘境的原因，還得從其2016年展開的資產置換談起。
晨鑫科技的前身為壹橋股份，早期是一家在大連海域以海珍品育苗、養殖和加工業務為主的公司，當時的主要產品包括貝苗、鮮活海參、海參加工產品、海蜇及魚蝦蟹等。其當時的控股股東、實際控制人為劉德群及其女劉曉慶。從其歷史業績來看，早期其不論營收還是業績，均保持不錯的增長。
然而，到了2016年，當時的壹橋股份似乎是「吃膩了」海珍，對自己的主營業務相當看不上眼，其在當時發布的資產置換報告書中表示「近年來海參市場需求趨於飽和，市場競爭加劇，海參價格持續下滑，公司的業績出現不同程度的波動。加之公司面臨海參苗種繁育病害、養殖水域環境汙染、海參質量安全、經營季節性波動等各種經營風險，公司未來發展前景不明朗。」與此同時，其「沉迷」上了網路遊戲，瞄準了網際網路遊戲公司壕鑫互聯。2016年下半年，其用上市公司的部分存貨、固定資產、在建工程、無形資產作為置出資產，與南昌京鑫、馮文杰分別持有的壕鑫互聯54.99%股權、0.01%股權進行了置換，一腳邁進了網際網路遊戲領域。
然而，對於此次資產置換，怎麼看上市公司都相當吃虧，因為作為一家盈利能力不錯，且持續保持業績增長的公司，當時的壹橋股份置出資產於評估基準日帳面價值為9.01億元，評估值為9.77億元，評估值與帳面價值比較增值7623.67萬元，增值率僅為8.46%；然而置入資產壕鑫互聯在評估基準日的股東全部權益評估值僅有1386.4萬元，其評估值卻高達18億元，較評估基準日淨資產帳面價值（合併口徑）增值17.86億元，增值率高達12870.34％，也就是說其置入資產價值增值超過了128倍。因此在此次交易中，壕鑫互聯的原股東南昌京鑫和馮文杰可謂是賺大了。
此後的2017年10月份，上市公司又發布公告，以10.13億元的價格拿下了南昌京鑫持有的壕鑫互聯剩餘的45.00%的股權，此次交易中，壕鑫互聯的增值率較此前交易出現了大幅下降，為962.71%。交易完成後，壕鑫互聯成為上市公司全資子公司。至2018年2月，上市公司股票簡稱由此前的「壹橋股份」正式更名為「晨鑫科技」。
在吃進其「沉迷」其中的網際網路遊戲資產的同時，上市公司也在忙著剝離其吃膩了的海鮮資產。2017年9月，上市公司以15.71億元的價格，將其所擁有的海珍品養殖、加工、銷售業務相關資產及部分負債出售給了上市公司實際控制人劉德群，此次交易的增值率僅為15.71%，而上市公司也就此完全變成了一家移動網際網路遊戲公司。至此，上市公司此前擁有的盈利能力優質的水產相關資產再次回到實際控制人劉德群手中。
縱觀整個交易過程看，不管是上市公司實際控制人劉德群，還是交易對手南昌京鑫和馮文杰，均從中獲益不少，而只有上市公司成了一個「冤大頭」，從本來持續盈利的水產業務變成了前景難料的移動網際網路遊戲公司。
標的公司難以兌現業績承諾
在上述置入壕鑫互聯資產時，由於標的資產的溢價超過128倍，使得上市公司商譽資產激增了9.06億元，就此也埋下了業績虧損的「地雷」。
在2016年的資產置換中，交易雙方籤署了《盈利預測補償協議》，根據協議，南昌京鑫、馮文杰承諾：本次重大資產重組實施完畢後，壕鑫互聯 2016年度、2017年度、2018年度實現的歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於8600.71萬元、1.92億元、2.92億元。而在2017年對壕鑫互聯剩餘股份的收購中，交易雙方又籤署了補充協議，根據補充協議，南昌京鑫承諾壕鑫互聯2017年度、2018年度、2019年度實現的歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於1.92億元、2.92億元和4.01億元。
根據上市公司公告內容,2016年和2017年，壕鑫互聯分別實現淨利潤9235.68萬元和1.98億元，均完成了承諾利潤，然而到了2018年時，因國家相關部門對遊戲發行進行了重點監管，壕鑫互聯遊戲發行、推廣市場壓力增加，繼而其遊戲業務收入出現大幅下滑，最終經審計的壕鑫互聯2018年度歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益後的淨利潤僅為8360.29萬元，較預測數少了2.08億元。
壕鑫互聯業績不及預期，經營狀況出現惡化，於是晨鑫科技2018年對其商譽計提減值準備3.42億元，再加上其他壞帳計提，最終上市公司當年淨利潤虧損高達6.38億元。而這並不是其「沉迷」遊戲的最終結果，在前文中我們也曾提到，根據晨鑫科技披露的業績快報，其2019年預計虧損金額高達9.52億元，而晨鑫科技給出的原因之一便是，「遊戲行業競爭激烈，公司缺乏遊戲開發能力導致競爭力持續下降，部分遊戲下線，遊戲收入大幅減少所致。」為此，2019年度晨鑫科技計劃將帳戶上所有的商譽一次性全部計提，計提金額高達56369.83萬元。
也就是說，2018年和2019年出現連續兩年的巨虧，均與其以超高溢價收購壕鑫互聯有關。理論上，壕鑫互聯未能完成業績承諾需要對上市公司進行業績補償，但事實上上市公司卻一直未能拿到手。
對此問題，晨鑫科技在2019年12月17日給深交所問詢函回覆中表示，因資金緊張，南昌京鑫無法按照協議約定在期限內支付相應業績補償款，打算將大連盛融海產有限公司99.99%股權質押給上市公司，作為其補償的履約擔保措施。話雖如此，時至2019年末，盛融海產的股權質押手續尚未辦理完畢。
大股東欠款難收回
上文中我們曾提到，2017年9月，上市公司以15.71億元的價格將其所擁有的海珍品養殖、加工、銷售業務相關資產及部分負債出售給了上市公司實際控制人劉德群，將其原來的海珍品業務完全剝離了出去。在此次交易中，劉德群以8億元現金支付了首期交易對價，然而，扣除其自身持有的股權後，尚有第二期剩餘款項及第三期款項合計3.70億元並未支付給上市公司。
2018年3月13日,晨鑫科技突然發布一則公告稱，「2018年3月12日收到常州市公安局直屬分局發給大連證監局「關於晨鑫科技董監高因涉嫌犯罪被採取強制措施的情況通報函」的傳真件，獲悉公司實際控制人劉德群、原董事長劉曉慶、原高級管理人員林春霖因涉嫌操縱證券市場、內幕交易被常州市公安局直屬分局依法刑事拘留。」一石激起千層浪，此消息一出，不久後劉德群及其一致行動人劉曉慶持有的晨鑫科技的股份便被輪候凍結，諸多法律訴訟也接踵而至，而公司股票復牌後也報以跌停。
由於劉德群與劉曉慶債務金額巨大，2019年1月10日，二人便將分別持有的上市公司13.46%和6.98%的股份（合計291,715,450股股份，佔公司總股本的20.44%）轉讓給了上海鉅成，劉德群及劉曉慶將其各自持有的標的股份所對應的投票權不可撤銷地全權委託給上海鉅成行使。隨著劉德群財務狀況惡化，其所欠上市公司上述3.70億元的款項似乎也回收無望了。於是晨鑫科技在2018年年報中表示，公司與原控股股東劉德群籤訂的《資產出售協議》涉及的未支付款項，根據會計謹慎性原則計提壞帳準備3.15億元。
按道理來說，晨鑫科技2018年已經計提了3.15億元壞帳準備，劉德群欠款上市公司的款項中，可計提壞帳準備金額應該所剩不多才是，可奇怪的是，晨鑫科技在2019年業績預告中還表示，公司股東劉德群及其附屬公司因購買和租賃公司資產形成大額應付款項，鑑於劉德群因涉嫌操縱證券市場、內幕交易仍處於案件調查過程中，以及其附屬公司的經營狀態，公司判斷該款項回收存在困難，經過測算，本年度預計計提壞帳準備1.5億元左右。
高管們紛紛「撂挑子」
隨著晨鑫科技原大股東的出事，上市公司存在的諸多隱患一一爆發，比如包括大股東欠款、業績承諾補償款等巨額款項皆無法及時回收，上市公司流動性也出現了問題，這些情況似乎對上市公司管理層有著不小的影響，自2018年下半年開始，晨鑫科技管理層頻現辭職現象。
先是2018年9月，晨鑫科技的監事會主席何敏華遞交了書面辭職申請書，辭去了其監事會主席的職務。辭職後，其便不再擔任公司任何職務；兩個月後，2018年11月14日公司董事林雪峰又遞交了書面辭呈，辭去公司第四屆董事會董事職務，一併辭去審計委員會委員及薪酬與考核委員會委員職務。其辭職後，雖然仍繼續擔任副總經理及財務總監職務，但是僅3個多月後，其便再次提出辭職，一併辭去副總經理及財務總監職務，並且辭職後不再擔任公司任何職務。
2019年2月20日，晨鑫科技副總經理、董事會秘書王紅雲因個人原因申請辭去公司副總經理及董事會秘書職務，辭職後其不再擔任公司任何職務；7月份，其公司獨立董事駱祖望辭去獨立董事、提名委員會主任委員及戰略委員會委員等職務，崇陽辭去了公司監事職務，二人辭職後均不再擔任公司任何職務；到了11月份，連晨鑫科技的董事長馮文杰也撂挑子不幹了，其遞交辭職報告，一併辭去了第四屆董事會董事長、董事、總經理及董事會戰略委員會主任委員、提名委員會委員職務。
高管的紛紛辭職，對上市公司經營的穩定性影響明顯，2020年以來，在網路遊戲行業大多數企業業績均有不錯表現的情況下，晨鑫科技卻「無力回天」，接連扔出年度業績快報和一季報的兩枚「炸彈」，股價也由年初最高時的3.62元下跌到4月16日收盤的1.87元的「白菜價」，跌幅高達48.34%。■