| 時間：2020年12月04日 16:06:17 中財網 |
原標題:
諾德股份:諾德投資股份有限公司非公開發行股票發行情況報告書
股票代碼：600110
股票簡稱：
諾德股份股票上市地：上海證券交易所
諾德投資股份有限公司
非公開發行股票
發行情況報告書
保薦機構（主承銷商）
二零二零年十一月
諾德投資股份有限公司
全體董事聲明
本公司全體董事承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並
對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
全體董事籤名：
__________________________
王為鋼
__________________________
陳立志
__________________________
李鋼
__________________________
許松青
__________________________
孫志芳
__________________________
陳友春
__________________________
郭新梅
__________________________
蔡明星
諾德投資股份有限公司
2020年 月 日
目錄
釋義.................................................................................................................................................. 1
第一節 本次發行的基本情況 ......................................................................................................... 2
一、本次發行履行的相關程序 ............................................................................................... 2
（一）董事會審議通過 ................................................................................................... 2
（二）股東大會審議通過 ............................................................................................... 2
（三）本次發行履行的監管部門核准情況 ................................................................... 2
（四）募集資金到帳和驗資情況 ................................................................................... 2
（五）股份登記託管情況 ............................................................................................... 3
二、本次發行基本情況 ........................................................................................................... 3
（一）本次發行的基本條款 ........................................................................................... 3
（二）本次發行的認購邀請書發送情況 ....................................................................... 4
（三）本次發行的申購報價情況 ................................................................................... 5
（四）發行對象及獲配數量 ........................................................................................... 7
三、本次發行的發行對象情況 ............................................................................................... 8
（一）發行對象的基本情況 ........................................................................................... 8
（二）發行對象與發行人關聯關係、最近一年重大交易情況及未來交易安排 ..... 14
（三）發行對象的核查 ................................................................................................. 15
四、本次發行的相關機構情況 ............................................................................................. 16
（一）保薦機構（主承銷商） ..................................................................................... 16
（二）發行人律師事務所 ............................................................................................. 17
（三）審計機構 ............................................................................................................. 17
（四）驗資機構 ............................................................................................................. 17
第二節 本次發行前後相關情況對比 ........................................................................................... 18
一、本次發行前後前十名股東情況對比 ............................................................................. 18
（一）本次發行前，上市公司前十名股東情況 ......................................................... 18
（二）本次發行後，上市公司前十名股東情況 ......................................................... 18
二、本次發行對公司的影響 ................................................................................................. 19
（一）對公司股本結構的影響 ..................................................................................... 19
（二）對公司資產結構的影響 ..................................................................................... 20
（三）對公司業務結構的影響 ..................................................................................... 20
（四）對公司治理結構的影響 ..................................................................................... 20
（五）對公司高管人員結構變動情況 ......................................................................... 20
（六）對同業競爭和關聯交易的影響 ......................................................................... 20
第三節 保薦機構（主承銷商）關於本次發行過程和發行對象合規性的結論意見 ............... 22
一、關於本次發行定價過程合規性的意見 ......................................................................... 22
二、關於本次發行對象選擇合規性的意見 ......................................................................... 22
第四節 發行人律師關於本次發行過程和發行對象合規性的結論意見 ................................... 23
第五節 相關中介機構聲明 ........................................................................................................... 24
第六節 備查文件 ........................................................................................................................... 29
一、備查文件 ......................................................................................................................... 29
二、查詢地點 ......................................................................................................................... 29
三、查詢時間 ......................................................................................................................... 29
釋義
本報告書中，部分合計數與各加計數直接相加之和在尾數上有差異，這些差
異是由四捨五入造成的。除非另有所指，下列簡稱具有如下含義：
公司、發行人、上市公司、
諾德股份指
諾德投資股份有限公司
本次發行/本次非公開發行
指
諾德投資股份有限公司非公開發行股票
保薦機構、主承銷商、中天
國富證券
指
中天國富證券有限公司
發行人律師、北京中倫律師
指
北京市中倫律師事務所
發行人會計師、驗資機構、
立信中聯
指
立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）
控股股東、邦民控股
指
深圳市邦民產業控股有限公司
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
上交所
指
上海證券交易所
登記結算公司
指
中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》
指
《上市公司證券發行管理辦法》
《承銷管理辦法》
指
《證券發行與承銷管理辦法》
《實施細則》
指
《上市公司非公開發行股票實施細則（2020年修訂）》
《上市規則》
指
《上海證券交易所股票上市規則》
元、萬元、億元
指
如無特別說明，指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
第一節 本次發行的基本情況
一、本次發行履行的相關程序
（一）董事會審議通過
2020年5月8日，公司召開第九屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關
於公司非公開發行股票方案的議案》及相關議案。
（二）股東大會審議通過
2020年5月25日，公司召開2020年第五次臨時股東大會，審議通過了《關
於公司非公開發行股票方案的議案》及相關議案。
（三）本次發行履行的監管部門核准情況
1、2020年9月27日，中國證券監督管理委員會發行審核委員會審核通過
本次非公開發行股票的申請。
2、2020年10月20日，發行人收到中國證監會核發的《關於核准諾德投資
股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可〔2020〕2579號），本次發行
方案獲得中國證監會核准。
（四）募集資金到帳和驗資情況
2020年11月25日，立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「立
信中聯」）出具了《驗資報告》（立信中聯驗字[2020]D-0039號）。根據該驗資報
告，截至2020年11月25日止，中天國富證券為本次發行指定的認購資金專用
帳戶已收到本次發行對象繳納的申購款人民幣1,419,999,978.50元。
2020年11月26日，中天國富證券將上述募集資金扣除承銷保薦費用後劃
付至發行人指定的募集資金專戶。同日，立信中聯就公司本次非公開發行募集資
金到帳事項出具了《驗資報告》（立信中聯驗字[2020]D-0040號）。根據該驗資報
告，截至2020年11月26日止，公司本次非公開發行股票募集資金總額為人民
幣1,419,999,978.50元，扣除相關發行費用（不含增值稅）20,544,298.60元後，
募集資金淨額為人民幣1,399,455,679.90元。其中計入股本金額為人民幣
246,956,518.00元，增加資本公積人民幣1,152,499,161.90元，變更後的股本金額
為人民幣1,397,268,615.00元。
（五）股份登記託管情況
公司本次發行新增股份的登記託管手續將儘快在中國證券登記結算有限責
任公司上海分公司辦理完成。
二、本次發行基本情況
（一）本次發行的基本條款
1、發行種類和面值
本次非公開發行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為
人民幣1.00元。
2、發行數量
根據發行對象申購報價情況，本次非公開發行股票的數量為246,956,518股，
全部採取向特定投資者非公開發行股票的方式發行，未超過公司董事會及股東大
會審議通過並經中國證監會核准的最高發行數量345,093,629股。
3、發行價格
本次發行的定價基準日為發行期首日，即2020年11月18日，發行價格不
低於發行期首日前20個交易日公司股票均價的80%，即不低於5.75元/股。其
中：發行期首日前20個交易日股票交易均價=發行期首日前20個交易日股票交
易總額/發行期首日前20個交易日股票交易總量。
北京中倫律師對申購報價全過程進行見證。發行人和主承銷商根據投資者申
購報價結果，並按照認購邀請書確定發行價格、發行對象及獲配股份數量的程序
和規則，確定本次發行價格為5.75元/股，發行價格為基準價格的100%。
4、募集資金
本次發行的募集資金總額為1,419,999,978.50元，扣除不含稅承銷及保薦費
人民幣18,867,924.53元、其他不含稅發行費用人民幣1,676,374.07元，募集資金
淨額為人民幣1,399,455,679.90元。
5、發行股票的鎖定期
控股股東邦民控股認購的本次非公開發行的股份自發行結束之日起十八個
月內不得轉讓。其他發行對象認購的股票自本次非公開發行股票結束之日起六個
月內不得轉讓。限售期結束後，將按照中國證監會及上海證券交易所的相關規定
執行。認購對象所認購的本次發行股份因公司分配股票股利、資本公積金轉增股
本等事項而衍生取得的股份，亦應遵守上述股份限售安排。
6、上市地點
本次向特定對象發行的股票將在上海證券交易所上市。
（二）本次發行的認購邀請書發送情況
發行人和保薦券商（主承銷商）向中國證監會報送發行方案之後至2020年
11月19日（T-1日），有24名新增投資者表達了認購意向，因此發行人和保薦
券商（主承銷商）在向中國證監會報送的擬邀請對象名單基礎上，增加24名投
資者，具體如下：
序號
投資者名稱
1
潘旭虹
2
北京鴻道投資管理有限責任公司
3
華泰證券股份有限公司
4
深圳市華益盛世投資管理有限公司
5
湖南輕鹽創業投資管理有限公司
6
湘韶投資管理（上海）有限公司
7
德邦證券股份有限公司
8
德邦證券股份有限公司（資產管理）
9
國泰君安證券股份有限公司
10
浙銀首潤資本管理有限公司
11
南京鋼鐵股份有限公司
序號
投資者名稱
12
北京盈和智投資管理中心（有限合夥）
13
高少臣
14
上海秦兵投資有限公司
15
財通基金管理有限公司
16
梁留生
17
太倉東源投資管理中心（有限合夥）
18
廣州市玄元投資管理有限公司
19
玄元（橫琴）股權投資有限公司
20
王良約
21
吳建昕
22
張輝賢
23
張金濤
24
深圳市雲圖資產管理服務有限公司
2020年11月17日（T-3日）至2020年11月19日（T-1日）期間，在北京
市中倫律師事務所的見證下，發行人及主承銷商向截至2020年11月10日收市
後發行人前20名股東（不含關聯方），基金公司31家，
證券公司15家，保險機
構投資者5家，已提交認購意向書的投資者36名發送了《諾德投資股份有限公
司非公開發行股票認購邀請書》（以下簡稱「《認購邀請書》」）及《諾德投資股
份有限公司非公開發行股票申購報價單》（以下簡稱「《申購報價單》」）等相關
附件。
經核查，認購邀請文件的內容、發送範圍及發送過程符合《上市公司證券發
行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細
則》等有關法律、法規、規章制度的要求，符合發行人關於本次發行的股東大會、
董事會決議，也符合向證監會報送的發行方案文件的規定。同時，認購邀請文件
真實、準確、完整地事先告知了投資者關於本次選擇發行對象、確定認購價格、
分配數量的具體規則和時間安排等情形。
（三）本次發行的申購報價情況
2020年11月20日上午9:00至12:00，在北京中倫律師的見證下，發行人和
主承銷商共收到15家投資者回復的《申購報價單》。經發行人、主承銷商與律師
的共同核查確認，1家屬於證券投資基金管理公司，無須繳納保證金；13家投資
者在規定的時間內發送繳納保證金，保證金合計人民幣6,500萬元，上述14家
投資者在規定的時間內發送全部申購文件為有效報價；其餘1家投資者未繳納保
證金、未發送全部申購文件，為無效報價。
本次非公開發行的追加認購時間為2020年11月20日15:00-17:00及2020
年11月23日9:00-12:00。在追加認購期間，發行人與聯席主承銷商共收到5家
投資者提交的《追加申購單》及其附件。其中，1家投資者為公募基金無需繳納
保證金；3家為已於首輪認購申購報價日（2020年11月20日）上午9:00-12:00
足額繳納申購保證金，本次追加認購無須再次追加保證金；1家投資者在規定的
時間內足額繳納認購保證金，保證金合計人民幣100萬元，報價均為有效報價。
截止2020年11月20日17:00，有效申購金額已經達到本次發行擬募集資金
總額，發行人和主承銷商協商後提前終止了追加認購，相關安排符合《諾德投資
股份有限公司非公開發行股票發行方案》以及《諾德投資股份有限公司非公開發
行股票認購邀請書》、《諾德投資股份有限公司非公開發行股票追加認購邀請書》
的相關規則和約定。
本次發行申購報價情況如下：
序
號
發行對象
發行對象類
別
申購價格（元
/股）
申購金額
（萬元）
保證金
（萬元）
是否
有效
申購
一、參與申購的發行對象申購報價及獲配情況
1
德邦證券股份有限公司（資產管理）
證券公司6.59
5,000.00
500.00
是
2
南京鋼鐵股份有限公司
其他投資者
6.57
5,000.00
500.00
是
3
北京鴻道投資管理有限責任公司-鴻道優選
創新改革1號私募證券投資基金
其他投資者
7.01
7,700.00
500.00
是
6.51
7,700.00
5.75
7,700.00
4
德邦證券股份有限公司
證券公司6.65
5,000.00
500.00
是
5
泰康資產管理有限責任公司-泰康人壽保險
有限責任公司傳統
保險公司
6.80
5,600.00
500.00
是
6
泰康資產管理有限責任公司-泰康人壽保險
有限責任公司-分紅-個人分紅產品
保險公司
6.80
7,100.00
500.00
是
7
長江證券股份有限公司
證券公司6.70
5,000.00
500.00
是
8
中國國際金融股份有限公司
證券公司5.85
7,000.00
500.00
是
9
深圳市華益盛世投資管理有限公司
其他投資者
6.28
5,000.00
0.00
否
10
張金濤
自然人
5.75
10,000.00
500.00
是
序
號
發行對象
發行對象類
別
申購價格（元
/股）
申購金額
（萬元）
保證金
（萬元）
是否
有效
申購
11
高少臣
自然人
5.80
5,000.00
500.00
是
12
財通基金管理有限公司
基金公司
6.02
8,600.00
-
是
5.78
10,100.00
5.75
10,300.00
13
上海通怡投資管理有限公司-通怡百合7號
私募基金
其他投資者
6.58
5,000.00
500.00
是
14
深圳市雲圖資產管理服務有限公司-雲圖優
選1號私募證券投資基金
其他投資者
5.75
5,000.00
500.00
是
15
梁留生
自然人
6.00
5,000.00
500.00
是
5.75
10,000.00
小計
-
-
6,500.00
二、參與追加申購的發行對象申購報價及獲配情況
1
高少臣
自然人
5.75
2,000.00
-
是
2
泰康資產管理有限責任公司-泰康人壽保險
有限責任公司-分紅-個人分紅產品
保險公司
5.75
3,400.00
-
是
3
泰康資產管理有限責任公司-泰康人壽保險
有限責任公司-傳統
保險公司
5.75
3,300.00
-
是
4
財通基金管理有限公司
基金公司
5.75
1,300.00
-
是
5
華泰證券股份有限公司
證券公司5.75
2,000.00
100.00
是
小計
-
-
100.00
三、大股東及關聯方認購情況
1
深圳市邦民產業控股有限公司
大股東
/
42,600.00
-
-
小計
-
-
-
合計
-
-
6,600.00
（四）發行對象及獲配數量
本次發行對象最終確定為15名，為德邦證券股份有限公司（資產管理）、南
京鋼鐵股份有限公司、北京鴻道投資管理有限責任公司—鴻道優選創新改革1
號私募證券投資基金、德邦證券股份有限公司、泰康資產管理有限責任公司-泰
康人壽保險有限責任公司-傳統、泰康資產管理有限責任公司-泰康人壽保險有限
責任公司-分紅-個人分紅產品、
長江證券股份有限公司、中國國際金融股份公司、
張金濤、高少臣、財通基金管理有限公司、上海通怡投資管理有限公司-通怡百
合7號私募基金、深圳市雲圖資產管理服務有限公司-雲圖優選1號私募證券投
資基金、梁留生、深圳市邦民產業控股有限公司，符合《上市公司證券發行管理
辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《證
券期貨投資者適當性管理辦法》及《證券經營機構投資者適當性管理實施指引（試
行）》等法規的相關規定。
本次發行確定的發行對象及獲配情況如下表：
序
號
發行對象
獲配數量（股）
獲配金額（元）
鎖定期
（月）
1
德邦證券股份有限公司（資產管理）
8,695,652
49,999,999.00
6
2
南京鋼鐵股份有限公司
8,695,652
49,999,999.00
6
3
北京鴻道投資管理有限責任公司-鴻道優選
創新改革1號私募證券投資基金
13,391,304
76,999,998.00
6
4
德邦證券股份有限公司
8,695,652
49,999,999.00
6
5
泰康資產管理有限責任公司-泰康人壽保險
有限責任公司-傳統
15,478,260
88,999,995.00
6
6
泰康資產管理有限責任公司-泰康人壽保險
有限責任公司-分紅-個人分紅產品
18,260,869
104,999,996.75
6
7
長江證券股份有限公司
8,695,652
49,999,999.00
6
8
中國國際金融股份公司
12,173,913
69,999,999.75
6
9
張金濤
17,391,304
99,999,998.00
6
10
高少臣
8,695,652
49,999,999.00
6
11
財通基金管理有限公司
17,913,043
102,999,997.25
6
12
上海通怡投資管理有限公司-通怡百合7號
私募基金
8,695,652
49,999,999.00
6
13
深圳市雲圖資產管理服務有限公司-雲圖優
選1號私募證券投資基金
8,695,652
49,999,999.00
6
14
梁留生
17,391,304
99,999,998.00
6
15
深圳市邦民產業控股有限公司
74,086,957
426,000,002.75
18
小計
246,956,518
1,419,999,978.50
經核查，本次發行定價及配售過程符合《上市公司證券發行管理辦法》、《證
券發行與承銷管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、
法規、規章制度的要求及向上交所報送的發行方案文件的規定。發行價格和發行
對象的確定、股份數量的分配嚴格遵守了《認購邀請書》確定的程序和規則。
三、本次發行的發行對象情況
（一）發行對象的基本情況
1、德邦證券股份有限公司（資產管理）
名稱：德邦證券股份有限公司
住所：上海市普陀區曹楊路510號南半幢9樓
法定代表人：武曉春
註冊資本：396,700萬元人民幣
企業類型：其他股份有限公司（非上市）
經營範圍：證券經紀，證券投資諮詢，與證券交易、證券投資活動有關的財
務顧問，證券承銷與保薦，證券自營，融資融券，代銷金融產品，為期貨公司提
供中間介紹業務，證券投資基金代銷，以及經監管機構批准的其他業務。【依法
須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
認購數量：8,695,652股
限售期：6個月
2、南京鋼鐵股份有限公司
名稱：南京鋼鐵股份有限公司
住所：南京市六合區卸甲甸
法定代表人：黃一新
註冊資本：442,231.6657萬元人民幣
企業類型：股份有限公司（上市）
經營範圍：一般危險化學品、3類易燃液體、4類易燃固體、自燃物品和遇
溼易燃物品、5類氧化劑和有機過氧化物、6類第1項毒害品（不含劇毒品、不
含農藥）、8類腐蝕品（所有類項不得儲存）的批發；黑色金屬冶煉及壓延加工、
鋼壓延加工產品及副產品的銷售；焦炭及其副產品生產；鋼鐵產品的投資和資產
管理；鋼鐵技術開發和諮詢服務；廢舊金屬、物資的回收利用；自營和代理各類
商品及技術的進出口業務；倉儲服務，道路普通貨物運輸。
認購數量：8,695,652股
限售期：6個月
3、北京鴻道投資管理有限責任公司—鴻道優選創新改革1號私募證券投資基
金
名稱：北京鴻道投資管理有限責任公司
住所：北京市西城區車公莊大街12號核建大廈9層956
法定代表人：孫建冬
註冊資本：1,000萬元人民幣
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
經營範圍：投資管理。（（「未經有關部門批准，不得以公開方式募集資金；2、
不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對
所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失
或者承諾最低收益」；）企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批
準的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政
策禁止和限制類項目的經營活動。）
認購數量：13,391,304股
限售期：6個月
4、德邦證券股份有限公司
名稱：德邦證券股份有限公司
住所：上海市普陀區曹楊路510號南半幢9樓
法定代表人：武曉春
註冊資本：396,700萬元人民幣
企業類型：其他股份有限公司（非上市）
經營範圍：證券經紀，證券投資諮詢，與證券交易、證券投資活動有關的財
務顧問，證券承銷與保薦，證券自營，融資融券，代銷金融產品，為期貨公司提
供中間介紹業務，證券投資基金代銷，以及經監管機構批准的其他業務。【依法
須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
認購數量：8,695,652股
限售期：6個月
5、泰康資產管理有限責任公司（泰康人壽保險有限責任公司-傳統）
名稱：泰康資產管理有限責任公司
住所：中國（上海）自由貿易試驗區張楊路828-838號26F07、F08室
法定代表人：段國聖
註冊資本：100,000萬元人民幣
企業類型：其他有限責任公司
經營範圍：管理運用自有資金及保險資金，受託資金管理業務，與資金管理
業務相關的諮詢業務，公開募集證券投資基金管理業務，國家法律法規允許的其
他資產管理業務。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
認購數量：15,478,260股
限售期：6個月
6、泰康資產管理有限責任公司（泰康人壽保險有限責任公司-分紅-個人分
紅產品）
名稱：泰康資產管理有限責任公司
住所：中國（上海）自由貿易試驗區張楊路828-838號26F07、F08室
法定代表人：段國聖
註冊資本：100,000萬元人民幣
企業類型：其他有限責任公司
經營範圍：管理運用自有資金及保險資金，受託資金管理業務，與資金管理
業務相關的諮詢業務，公開募集證券投資基金管理業務，國家法律法規允許的其
他資產管理業務。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
認購數量：18,260,869股
限售期：6個月
7、
長江證券股份有限公司
名稱：
長江證券股份有限公司
住所：湖北省武漢市新華路特8號
法定代表人：李新華
註冊資本：552,946.7678萬元人民幣
企業類型：股份有限公司（上市）
經營範圍：證券經紀，證券投資諮詢，證券（不含股票、上市公司發行的公
司債券）承銷；證券自營；融資融券業務；證券投資基金代銷；為期貨公司提供
中間介紹業務；代銷金融產品；股票期權做市業務。
認購數量：8,695,652股
限售期：6個月
8、中國國際金融股份有限公司
名稱：中國國際金融股份有限公司
住所：北京市朝陽區建國門外大街1號國貿大廈2座27層及28層
法定代表人 ：沈如軍
企業類型：股份有限公司(中外合資、上市)
註冊資本：436,866.7868萬元人民幣
經營範圍：一、人民幣特種股票、人民幣普通股票、境外發行股票，境內外
政府債券、
公司債券和企業債券的經紀業務；二、人民幣普通股票、人民幣特種
股票、境外發行股票，境內外政府債券、
公司債券和企業債券的自營業務；三、
人民幣普通股票、人民幣特種股票、境外發行股票，境內外政府債券、
公司債券
和企業債券的承銷業務；四、基金的發起和管理；五、企業重組、收購與合併顧
問；六、項目融資顧問；七、投資顧問及其他顧問業務；八、外匯買賣；九、境
外企業、境內外商投資企業的外匯資產管理；十、同業拆借；十一、客戶資產管
理。十二、網上證券委託業務；十三、融資融券業務；十四、代銷金融產品；十
五、證券投資基金代銷；十六、為期貨公司提供中間介紹業務；十七、證券投資
基金託管業務；十八、經金融監管機構批准的其他業務。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）
認購數量：12,173,913股
限售期：6個月
9、張金濤
姓名：張金濤
性別：男
身份證號：22062319******0013
住址：遼寧省大連市沙河口區**街**號**
認購數量：17,391,304股
限售期：6個月
10、高少臣
姓名：高少臣
性別：男
身份證號：37060219******1316
住址：北京市海澱區**號樓**單元**號
認購數量：8,695,652股
限售期：6個月
11、財通基金管理有限公司
名稱：財通基金管理有限公司
住所：上海市虹口區吳淞路619號505室
法定代表人：夏理芬
企業類型：其他有限責任公司
註冊資本：20,000萬元人民幣
經營範圍：基金募集、基金銷售、特定客戶資產管理、資產管理及中國證監
會許可的其他業務。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活
動】
認購數量：17,913,043股
限售期：6個月
12、上海通怡投資管理有限公司-通怡百合7號私募基金
名稱：上海通怡投資管理有限公司
住所：上海市嘉定區永盛路1200弄51號401室-012
法定代表人：儲貽波
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
註冊資本：1,000萬元人民幣
經營範圍：投資管理；資產管理。【依法須經批准的項目，經相關部門批准
後方可開展經營活動】
認購數量：8,695,652股
限售期：6個月
13、深圳市雲圖資產管理服務有限公司-雲圖優選1號私募證券投資基金
名稱：深圳市雲圖資產管理服務有限公司
住所：深圳市龍崗區坂田街道雪崗路2018號天安雲谷一期3棟B座1801
法定代表人：林村
企業類型：有限責任公司
註冊資本：1,000萬元人民幣
經營範圍：受託資產管理（不得從事信託、金融資產管理、證券資產管理等
業務）；投資管理。
認購數量：8,695,652股
限售期：6個月
14、梁留生
姓名：梁留生
性別：男
身份證號：44030619******0412
住址：廣東省深圳市寶安區**道**棟**單元**房
認購數量：17,391,304股
限售期：6個月
15、深圳市邦民產業控股有限公司
名稱：深圳市邦民產業控股有限公司
住所：深圳市福田區沙頭街道沙咀社區沙咀路8號紅樹華府A、B、C、D
棟A棟11層1111-1室
法定代表人：陳立志
註冊資本：180,000萬元人民幣
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
經營範圍：一般經營項目是：投資興辦實業（具體項目另行申報）；創業投
資；創業投資諮詢；
新能源材料研發和銷售；國內貿易；經營進出口業務；投資
諮詢；經濟信息諮詢。許可經營項目是：
新能源材料生產。
認購數量：74,086,957股
限售期：18個月
（二）發行對象與發行人關聯關係、最近一年重大交易情況及未來交
易安排
經核查，除董事會、股東大會確定並經中國證監會核准通過的發行對象邦民
控股為公司的控股股東外，上述其他發行對象與公司均不存在關聯關係，與公司
最近一年不存在重大交易情況，目前也沒有未來交易的安排。
（三）發行對象的核查
經保薦機構（主承銷商）對發行對象提供的相關資料的查驗，相關發行對象
登記備案的具體情況如下：
1、發行對象私募備案情況核查
經核查，參與本次發行申購的南京鋼鐵股份有限公司、德邦證券股份有限公
司、
長江證券股份有限公司、中國國際金融股份有限公司、張金濤、高少臣、梁
留生不屬於《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行
辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》法規規定的私
募基金，無需進行私募基金產品備案。
經核查，德邦證券股份有限公司（資產管理）及其管理的產品、北京鴻道投
資管理有限責任公司及其管理的產品、財通基金管理有限公司及其管理的產品、
上海通怡投資管理有限公司及其管理的產品、深圳市雲圖資產管理服務有限公司
及其管理的產品已根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《公開募集證券投
資基金運作管理辦法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金
管理人登記和基金備案辦法（試行）》等法律法規要求在中國證券投資基金業協
會完成基金管理人及基金備案登記，並已提供登記備案證明文件。
經核查，參與本次申購的泰康資產管理有限責任公司及其管理的產品已按照
《中華人民共和國保險法》、《保險資產管理公司管理暫行規定》以及《中國保
監會關於保險資產管理公司開展資產管理產品業務試點有關問題的通知》所規定
的要求辦理了相關備案登記手續，並提交了產品備案證明。
經核查，本次發行全部獲配對象均按照認購邀請書的要求提供文件，其中涉
及私募投資基金的獲配產品均已按照《中華人民共和國證券投資基金法》、《私
募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法
（試行）》的規定完成了備案程序。
2、認購對象資金來源的核查
經核查，除發行人控股股東邦民控股外，發行對象中不含發行人的控股股東、
實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員、主承銷商及與上述
機構及人員存在關聯關係的關聯方，也不存在上述機構及人員直接或間接參與本
次發行認購的情形、不存在上述機構及人員直接或通過其利益相關方向認購對象
參與本次認購提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。認購對象
的認購資金來源合法合規，不存在直接或間接來源於上市公司及其關聯方的情形，
並遵守國家反洗錢的相關規定，符合中國證監會《再融資業務若干問題解答》等
相關規定。
3、發行對象適當性管理核查
根據中國證監會《證券期貨投資者適當性管理辦法》和中國證券業協會《證
券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》，主承銷商須開展投資者適當
性管理工作。投資者劃分為專業投資者和普通投資者，其中專業投資者又劃分為
專業投資者Ⅰ、專業投資者Ⅱ和專業投資者Ⅲ，普通投資者按其風險承受能力等
級由低至高劃分為五類，分別為C1（含風險承受能力最低類別的投資者）、C2、
C3、C4、C5。本次
諾德股份非公開發行股票等級界定為R3級，專業投資者和普
通投資者C3及以上的投資者均可參與申購。經對投資者提供的適當性管理相關
資料核查，德邦證券股份有限公司（資產管理）、北京鴻道投資管理有限責任公
司—鴻道優選創新改革1號私募證券投資基金、德邦證券股份有限公司、泰康資
產管理有限責任公司-傳統、泰康資產管理有限責任公司-分紅-個人分紅產品、長
江證券股份有限公司、中國國際金融股份公司、財通基金管理有限公司、上海通
怡投資管理有限公司-通怡百合7號私募基金、深圳市雲圖資產管理服務有限公司
-雲圖優選1號私募證券投資基金屬於專業投資者I，南京鋼鐵股份有限公司、張
金濤、高少臣、梁留生、深圳市邦民產業控股有限公司屬於專業投資者II，其投
資者類別（風險承受能力等級）均與本次發行的風險等級相匹配。
經核查，上述15家投資者均符合《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證
券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》及主承銷商投資者適當性管理
相關制度要求。
四、本次發行的相關機構情況
（一）保薦機構（主承銷商）
名稱：
中天國富證券有限公司
註冊地址：
貴州省貴陽市觀山湖區長嶺北路中天會展城B區金融商務區
集中商業（北）
法定代表人：
餘維佳
保薦代表人：
常江、于越冬
項目協辦人：
陳華偉
項目組成員：
溫林、彭武銳、範一超
電話：
0755-88603888
傳真：
0755-83861078
（二）發行人律師事務所
名稱：
北京市中倫律師事務所
地址：
北京市朝陽區建國門外大街甲6號SK大廈28/31/33/36/37層
負責人：
張學兵
經辦律師：
鄒雲堅、黃楚玲
電話：
010-5957 2288
傳真：
010-6568 1022
（三）審計機構
名稱：
立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）
地址：
天津市南開區賓水西道333號萬豪大廈10層
負責人：
李金才
經辦會計師：
劉新發、丁冬梅(已離職)
電話：
022-2373 3333
傳真：
022-2371 8888
（四）驗資機構
名稱：
立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）
地址：
天津市南開區賓水西道333號萬豪大廈10層
負責人：
李金才
經辦會計師：
劉新發、曹瑋
電話：
022-2373 3333
傳真：
022-2371 8888
第二節 本次發行前後相關情況對比
一、本次發行前後前十名股東情況對比
（一）本次發行前，上市公司前十名股東情況
截至2020年9月30日，發行人前十名股東持股情況如下：
序號
股東名稱
股東性質
持股總數（股）
持股比例（%）
1
深圳市邦民產業控股有限公司
境內非國有法人
104,107,774
9.05
2
中國科學院長春應用化學科技
總公司
國有法人
16,393,332
1.43
3
李雪紅
境內自然人
15,012,500
1.31
4
基本養老保險基金一二零六組
合
其他
10,212,019
0.89
5
中國
建設銀行股份有限公司-華
夏興和混合型證券投資基金
其他
7,433,901
0.65
6
中國對外經濟貿易信託有限公
司-鴻道3期
其他
6,582,000
0.57
7
梁留生
境內自然人
6,509,000
0.57
8
泰康人壽保險有限責任公司-傳
統-普通保險產品-019L-CT001
滬
其他
6,357,600
0.55
9
泰康人壽保險有限責任公司-分
紅-個人分紅-019L-FH002滬
其他
5,852,772
0.51
10
郭健
境內自然人
5,650,600
0.49
合計
184,111,498
16.02
（二）本次發行後，上市公司前十名股東情況
本次發行的新增股份完成股份登記後，公司前十名股東持股情況如下（僅以
2020年9月30日數據測算，不考慮其他因素）：
序號
股東名稱
股東性質
持股總數（股）
持股比例
1
深圳市邦民產業控股有限公司
境內非國有法人
178,194,731
12.75%
2
泰康人壽保險有限責任公司-分紅
-個人分紅-019L-FH002滬
其他
24,113,641
1.73%
3
梁留生
境內自然人
23,900,304
1.71%
4
泰康人壽保險有限責任公司-傳統
-普通保險產品-019L-CT001滬
其他
21,835,860
1.56%
5
張金濤
境內自然人
17,391,304
1.24%
6
中國科學院長春應用化學科技總
公司
國有法人
16,393,332
1.17%
7
李雪紅
境內自然人
15,012,500
1.07%
8
北京鴻道投資管理有限責任公司-
鴻道優選創新改革1號私募證券
投資基金
其他
13,391,304
0.96%
9
中國國際金融股份公司
國有法人
12,173,913
0.87%
10
基本養老保險基金一二零六組合
其他
10,212,019
0.73%
合計
332,618,908
23.80%
二、本次發行對公司的影響
（一）對公司股本結構的影響
本次發行前，公司總股本為1,150,312,097股；本次發行後，公司總股本將
增加至1,397,268,615股。公司股本結構具體變化情況如下：
股份類別
本次發行前
（截至2020年9月30日）
本次發行後
股份數量（股）
佔總股本比例
股份數量（股）
佔總股本比例
一、有限售條件股份
-
-
246,956,518
17.67%
二、無限售條件股份
1,150,312,097
100%
1,150,312,097
82.33%
三、股份總數
1,150,312,097
100%
1,397,268,615
100%
本次發行前，邦民控股持有公司104,107,774股股票，持股比例為9.05%，
為公司的控股股東；諾德實業持有邦民控股100%的股權，陳立志先生持有諾德
實業51%的股權，是公司的實際控制人。
本次發行後，邦民控股持有公司178,194,731股股票，持股比例為12.75%，
公司的控股股東仍為邦民控股，實際控制人仍為陳立志，公司控股股東及實際控
制人不會發生變化。本次非公開發行完成後，公司股權分布符合《上海證券交易
所股票上市規則》規定的上市條件。
（二）對公司資產結構的影響
本次發行募集資金到位後，公司總資產和淨資產將同時增加，資產負債率將
有所下降。本次發行使得公司整體資金實力和償債能力得到提升，資本結構得到
優化，也為公司後續發展提供有效的保障。
（三）對公司業務結構的影響
本次募集資金投資項目圍繞公司主營業務展開，符合國家相關的產業政策以
及未來公司整體戰略發展方向，有利於提升公司的綜合實力。本次募集資金投資
項目的實施，將有助於公司鋰電銅箔產能和市場競爭力的持續提升，進一步穩固
公司市場地位，鞏固市場份額和規模優勢，有利於提高公司持續發展能力及抗風
險能力，為未來長期發展奠定基礎，維護股東的長遠利益。
本次發行完成後，公司的主營業務範圍、業務收入結構不會發生重大變化。
（四）對公司治理結構的影響
本次發行完成後，公司控股股東、實際控制人未發生變化。本次發行不會對
發行人現有公司治理結構產生重大影響，公司仍將保持其業務、人員、資產、財
務、機構等各個方面的完整性和獨立性。本次發行後，公司繼續嚴格根據《公司
法》《證券法》等有關法律法規的規定，加強和完善公司的法人治理結構。
（五）對公司高管人員結構變動情況
本次發行沒有對公司的高級管理人員結構造成影響，公司董事、監事、高級
管理人員沒有因本次發行而發生重大變化。若公司擬調整高管人員結構，將根據
有關規定履行必要的法律程序和信息披露義務。
（六）對同業競爭和關聯交易的影響
本次發行不會導致公司與邦民控股出現同業競爭或者潛在的同業競爭的情
況。除邦民控股認購本次發行新增股份構成關聯交易外，公司與邦民控股不會因
本次發行新增其他關聯交易。若未來公司因正常的經營需要與發行對象及其關聯
方發生交易，公司將按照現行法律法規和公司章程的規定，遵照市場化原則公平、
公允、公正地確定交易價格，並履行必要的批准和披露程序。
第三節 保薦機構（主承銷商）關於本次發行過程和發行對
象合規性的結論意見
一、關於本次發行定價過程合規性的意見
經核查，本次發行的保薦機構（主承銷商）認為：「發行人本次非公開發行
經過了必要的授權，並獲得了中國證監會的核准。本次非公開發行股票的發行定
價過程完全符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《證券發
行與承銷管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律法規和
規範性文件的規定，符合中國證監會《關於核准諾德投資股份有限公司非公開發
行股票的批覆》（證監許可〔2020〕2579號）和發行人董事會及股東大會審議
通過的非公開發行方案，符合本次發行啟動前保薦機構（主承銷商）已向中國證
監會報備之發行方案的要求。發行人本次非公開發行的發行過程合法、有效。」
二、關於本次發行對象選擇合規性的意見
經核查，本次發行的保薦機構（主承銷商）認為：「發行人本次非公開發行
對認購對象的選擇公平、公正，符合公司及其全體股東的利益，符合中國證監會
的相關要求和發行人董事會及股東大會審議通過的非公開發行方案，符合本次發
行啟動前保薦機構（主承銷商）已向中國證監會報備之發行方案的要求，符合《上
市公司證券發行管理辦法》《證券發行與承銷管理辦法》及《上市公司非公開發
行股票實施細則》等有關法律、法規的規定。」
發行人本次非公開發行股票在發行過程和認購對象選擇等各個方面，充分體
現了公平、公正原則，符合上市公司及全體股東的利益。
第四節 發行人律師關於本次發行過程和發行對象合規性的
結論意見
北京市中倫律師事務所關於本次發行過程和發行對象合規性的結論意見為：
「1.發行人本次發行經過了必要的授權，並獲得了中國證監會的核准，本次
發行的發行過程符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《承銷管理辦法》和《實
施細則》等相關法律法規的規定，符合中國證監會《關於核准諾德投資股份有限
公司非公開發行股票的批覆》（證監許可〔2020〕2579號）和發行人董事會及
股東大會審議通過的本次發行的發行方案。發行人本次發行的發行過程合法、有
效。
2.本次發行認購對象的選擇公平、公正，符合公司及其全體股東的利益，符
合中國證監會的相關要求和發行人董事會及股東大會審議通過的非公開發行方
案，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《承銷管理辦法》和《實施細則》
等相關法律法規和規範性文件的規定。」
第五節 相關中介機構聲明
一、保薦機構（主承銷商）聲明
二、發行人律師聲明
三、財務審計機構聲明
四、驗資機構聲明
以上聲明均附後。
保薦機構（主承銷商）聲明
本保薦機構（主承銷商）已對本報告書進行了核查，確認不存在虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
項目協辦人籤名：
陳華偉
保薦代表人籤名：
常 江
于越冬
法定代表人籤名：
餘維佳
中天國富證券有限公司
2020年 月 日
發行人律師聲明
本所及籤字律師已閱讀發行情況報告書，確認發行情況報告書與本所出具的
法律意見書不存在矛盾。本所及籤字律師對發行人在發行情況報告書中引用的法
律意見書的內容無異議，確認發行情況報告書不致因所引用內容出現虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
經辦律師（籤名）：
鄒雲堅 黃楚玲
律師事務所負責人（籤名）：
張學兵
北京市中倫律師事務所
2020年 月 日
財務審計機構聲明
本所及本所經辦註冊會計師已閱讀《諾德投資股份有限公司非公開發行股票
發行情況報告書》，確認本發行情況報告書與本所出具的相關審計報告不存在矛
盾。本所及本所經辦註冊會計師對本發行情況報告書中引用的本所審計報告內容
無異議，確認本發行情況報告書不致因所引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述
或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
單位負責人（或授權代表）：
李金才
經辦註冊會計師：
劉新發
經辦註冊會計師：
丁冬梅(已離職)
立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）
2020年 月 日
驗資機構聲明
本所及本所經辦註冊會計師已閱讀《諾德投資股份有限公司非公開發行股票
發行情況報告書》，確認本發行情況報告書與本所出具的驗資報告不存在矛盾。
本所及本所經辦註冊會計師對本發行情況報告書中引用的本所驗資報告內容無
異議，確認本發行情況報告書不致因所引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或
重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
單位負責人（或授權代表）：
李金才
經辦註冊會計師：
劉新發
經辦註冊會計師：
曹 瑋
立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）
2020年 月 日
第六節 備查文件
一、備查文件
1、中國證券監督管理委員會核准文件；
2、保薦機構出具的發行保薦書和發行保薦工作報告；
3、律師出具的法律意見書和律師工作報告；
4、保薦機構（主承銷商）關於本次非公開發行過程和認購對象合規性的報
告；
5、律師關於本次非公開發行過程和認購對象合規性的法律意見書；
6、會計師事務所出具的驗資報告；
7、其他與本次發行有關的重要文件。
二、查詢地點
投資者可到公司辦公地查閱。
地址：深圳市福田區沙咀路8號綠景紅樹灣壹號A座16層
電話：0431-85161088
傳真：0431-85161071
三、查詢時間
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《諾德投資股份有限公司非公開發行股票發行情況報告書》
之蓋章頁）
諾德投資股份有限公司
2020年 月 日
中財網