股票簡稱ST澄海證券代碼600634
報告年度2013年度報告提交時間2014年4月
保薦機構名稱東方花旗證券有限公司
保薦代表人名稱趙誠、王冠鵬
上海中技投資控股股份有限公司（曾用名「上海澄海企業發展股份有限公司」、「上海海鳥企業發展股份有限公司」，2014年1月更改為現用名，以下簡稱「公司」）因2008年、2009年、2010年連續三年虧損，於2011年4月18日收到上海證券交易所出具的《關於對上海海鳥企業發展股份有限公司股票實施暫停上市的決定》（上證公字[2011]13號）。根據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定，公司股票自2011年4月25日起暫停上市。2012年4月25日，公司召開第七屆董事會第十一次會議，審議通過了《關於公司申請恢復股票上市議案》。2012年5月7日，公司向上海證券交易所提交了公司股票恢復上市的申請。2012年6月26日，公司收到上海證券交易所《關於同意上海澄海企業發展股份有限公司股票恢復上市的通知》（上證公字[2012]23號）。2012年7月3日，公司股票在上海證券交易所恢復上市交易。
根據東方證券股份有限公司（以下簡稱「東方證券」）與公司籤訂的《上海澄海企業發展股份有限公司與東方證券股份有限公司關於推薦恢復上市、委託代辦股份轉讓協議書》以及《上海澄海企業發展股份有限公司與東方證券股份有限公司關於股票恢復上市之補充持續督導協議》，作為恢復上市的保薦機構，東方證券對公司恢復上市的持續督導時間為公司股票恢復上市當年剩餘時間及其後一個完整會計年度。公司股票於2012年7月3日起在上海證券交易所恢復上市交易，因此本次持續督導期間為2012年7月3日至2013年12月31日。
東方證券與Citigroup Global Markets Asia Limited合資成立了東方花旗證券有限公司（以下簡稱「東方花旗」或「本保薦機構」），於2013年1月16日獲得中國證券監督管理委員會《關於核准東方花旗證券有限公司保薦機構資格的批覆》（證監許可[2013]33號）。2013年1月16日起東方證券不再具有證券承銷與保薦相關的業務資格，東方花旗全面承繼東方證券原有保薦業務。現由東方花旗擔任公司持續督導保薦機構，保薦代表人為趙誠、王冠鵬。
東方花旗作為公司恢復上市的保薦機構，根據中國證券監督管理委員會《證券發行上市保薦業務管理辦法》及《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》，通過日常溝通、定期回訪、現場檢查、盡職調查等方式在2013年度持續督導期間（2013年1月1日至2013年12月31日）對公司進行持續督導。
2013年12月，公司完成重大資產重組。本次持續督導對象為上海中技投資控股股份有限公司，但不包含公司子公司上海中技樁業股份有限公司。
根據上海證券交易所的要求，現將2013年度持續督導期間的持續督導工作匯報如下：
一、公司基本情況
中文名稱上海中技投資控股股份有限公司
英文名稱Shanghai Zhongji Investment Holding Co., Ltd.
曾用名上海澄海企業發展股份有限公司、上海海鳥企業發展股份有限公司
法定代表人朱建舟
註冊資本38,382.1387萬元
註冊地址上海市餘姚路317號
辦公地址上海市虹口區廣粵路437號2幢
郵編200434
董事會秘書戴爾君
電話021-65929055
傳真021-65283425
電子郵箱zpz@zpzchina.com
二、東方花旗自公司恢復上市以來對公司的持續督導工作情況
（一）公司建立健全內部控制，切實履行信息披露義務的情況
2012年公司恢復上市後，根據《公司法》、《證券法》以及《上市公司章程指引》等法律法規的規定，結合重大重組實施後的實際情況，公司制定、修訂和完善了《董事會審計委員會工作細則》、《董事會提名委員會實施細則》、《董事會薪酬與考核委員會實施細則》、《董事會戰略發展委員會實施細則》、《董事會秘書工作制度》、《總經理工作細則》、《董事、監事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理規則》、《審計委員會審閱年報工作細則》、《內部審計內部控制制度》、《信息披露及內部信息報告制度》、《內幕信息知情人登記管理制度》、《資產減值準備計提及核銷管理制度》以及《投資者關係管理制度》，進一步規範了公司的運作。
本保薦機構對於建立健全內部控制，履行信息披露義務方面，主要針對下列事項對公司進行了督導，具體為：
1.督導公司有效執行並完善防止大股東、其他關聯方違規佔用公司資源的制度。具體措施如下：
（1）督促公司制定並完善公司與大股東等關聯方在業務、資金往來等方面的工作管理規則，將違規佔用公司資源的情形納入禁止性規範並切實執行；
（2）與公司建立經常性溝通機制，督促其向本保薦機構通報有關情況，重大事項應及時告知本保薦機構；
（3）2012年9月24日，無錫鐸軒貿易有限公司（以下簡稱「無錫鐸軒」）與公司籤訂了以磷酸一銨和尿素為標的物、標的金額總計2,670.28萬元的《購銷合同》。根據無錫鐸軒提供的截至2013年4月16日的工商登記資料查詢表，公司職工監事龔玉林（2012年10月23日辭去職工監事一職）系無錫鐸軒股東，持有該公司20%股權。公司當時未將無錫鐸軒認定為關聯方，未履行關聯交易決策程序以及信息披露程序。合同籤訂後，公司實際預付款2,670萬元，無錫鐸軒未履行合同。2013年3月公司收回部分預付貨款212.21萬元，尚餘預付貨款2,457.79萬元未履行。本保薦機構已於2013年5月3日出具《東方花旗證券有限公司關於上海澄海企業發展股份有限公司2012年度持續督導的關注函》，對該事項提請公司關注。為解決上述《購銷合同》問題，公司、無錫鐸軒與星子縣贛鄱貿易有限公司（以下簡稱「贛鄱貿易」）於2013年6月共同籤訂了《購銷合同轉讓協議》，無錫鐸軒將上述《購銷合同》項下的權利義務全部轉移給贛鄱貿易。本保薦機構持續關註上述合同的履行情況。2013年6-12月，贛鄱貿易向公司累計發貨黃砂6.89萬噸，開票金額合計為454.67萬元。贛鄱貿易於2013年12月27日退回公司的預付貨款380.00萬元。截至2013年12月31日，預付貨款餘額為1,623.12萬元。截至2014年1月3日，贛鄱貿易已退回剩餘的全部預付貨款1,623.12萬元，公司與贛鄱貿易之間的業務往來結清。
2.督促公司有效執行並完善保障關聯交易公允性和合規性的制度
（1）督導公司進一步完善關聯交易決策權限、表決程序、迴避情形等工作規則。
（2）2013年度持續督導期間，公司有如下交易未履行關聯交易決策程序：
①公司與江蘇崇華國際大酒店有限公司（以下簡稱「江蘇崇華」）的關聯交易情況
關聯方與公司關係關聯交易內容定價方式2013年發生額
金額（元）佔同類交易金額的比例（%）
江蘇崇華國際大酒店原實際控制人關聯企業建材銷售協議定價50,427.35100%
公司於2012年6月28日召開2011年年度股東大會，通過了《2012年日常關聯交易計劃議案》，對2012年度的日常關聯交易計劃如下：
關聯方與公司關係關聯交易內容2012年度預計金額（萬元）
江蘇崇華
國際大酒店
原實際控制人關聯企業建材銷售及供應鏈管理2,000.00
因江蘇崇華工程進度遲緩，公司2012年度與江蘇崇華上述關聯交易金額僅為450,031.27元。2013年度發生的金額為50,427.35元關聯交易系上述關聯交易計劃的延續。
②公司與上海高湘投資管理有限公司（以下簡稱「高湘投資」）的關聯交易情況
付款方與公司關係款項性質2013年度發生額（元）
上海高湘投資管理有限公司公司原監事孫湘君持股50%的公司代墊公司原控股股東及公司原實際控制人支付給公司的業績承諾補償款3,252,701.68
③公司與江蘇潤泰房地產開發有限公司的關聯交易情況
公司為關聯方江蘇潤泰房地產開發有限公司（以下簡稱「江蘇潤泰」）通過中國農業銀行股份有限公司江陰市支行向江陰民豐農村小額貸款有限公司（以下簡稱「民豐小貸」）借款提供擔保。2012年10月18日，江蘇省無錫市中級人民法院出具《民事裁定書》（（2012）錫商初字第178號），裁定凍結江蘇潤泰、公司、鮑崇憲銀行存款2,500萬元或查封、扣押其他相應等值財產。同日，江蘇省無錫市中級人民法院向上海市楊浦區房地產交易中心出具《協助執行通知書》（（2012）錫商初字第178號），查封了公司位於國權路39號2101-2116室房產，查封期限自2013年10月18日至2014年10月17日。經查詢，2013年3月25日，江蘇省無錫市中級人民法院查封了公司名下位於上海市國權路39號401室和2117-2128室房產，查封期限自2013年3月25日至2015年3月24日。
2013年12月26日，江蘇省無錫市中級人民法院出具《民事裁定書》（（2013）錫執字第5-4號），內容主要是，現因執行需要，解除江蘇省無錫市中級人民法院《民事裁定書》（（2012）錫商初字第178號）、協助執行通知書、對鮑崇憲及公司財產（房屋、投資股權）的查封措施。
2014年1月對公司名下房產狀態的查詢結果顯示國權路39號401室及2101-2128室房產的司法查封已解除。
3.持續關注公司為他人提供擔保等事項
本保薦機構於2013年度持續督導期間持續關注公司為他人提供擔保等事項。
公司存在原實際控制人鮑崇憲和監事長王星星（系鮑崇憲配偶）在公司未履行任何決策程序的情況下，以公司名義為關聯方江蘇潤泰通過中國農業銀行股份有限公司江陰市支行向民豐小貸借款提供擔保的情形。對此，上海證券交易所於2013年10月23日出具《關於對上海澄海企業發展股份有限公司董事長兼總經理鮑崇憲、監事長王星星予以公開譴責並公開認定其三年內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的決定》（上海證券交易所紀律處分決定書[2013]11號）。
（二）督促公司及其董事、監事和高級管理人員提高誠信水平，規範運作，提高持續經營能力情況
1.2013年度持續督導期間公司董事、監事和高級管理人員的變化情況
（1）董事變化情況
上海證券交易所於2013年10月23日出具《關於對上海澄海企業發展股份有限公司董事長兼總經理鮑崇憲、監事長王星星予以公開譴責並公開認定其三年內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的決定》（上海證券交易所紀律處分決定書[2013]11號）。2013年10月25日，公司召開第七屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關於免去鮑崇憲公司董事長、總經理的議案》。
2013年10月25日，公司召開第七屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關於選舉鮑玉潔為公司董事長的議案》，鑑於鮑崇憲被免去公司董事長，為保證公司董事會以及公司的正常運作，根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，選舉鮑玉潔為公司董事長。
公司董事會提名孫剛擔任公司第七屆董事會獨立董事。2013年10月25日，公司召開第七屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關於選舉孫剛先生為公司獨立董事的議案》，提名孫剛擔任公司第七屆董事會獨立董事，任職期限與第七屆董事會任期一致，同時提交公司2013年第三次臨時股東大會審議。
2013年11月11日公司召開2013年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於選舉孫剛為公司獨立董事的議案》。
因公司第七屆董事會任期屆滿，公司選舉朱建舟、王少軍為公司第八屆董事會董事，選舉李繼東、呂祖良、呂秋萍為公司第八屆董事會獨立董事；選舉陳繼、鮑玉潔為公司第八屆董事會董事。2013年12月30日，公司召開第七屆董事會第三十四次會議，審議通過了《關於選舉朱建舟先生為公司第八屆董事會董事的議案》、《關於選舉陳繼先生為公司第八屆董事會董事的議案》、《關於選舉鮑玉潔女士為公司第八屆董事會董事的議案》、《關於選舉王少軍先生為公司第八屆董事會董事的議案》、《關於選舉呂祖良先生為公司第八屆董事會獨立董事的議案》、《關於選舉呂秋萍女生為公司第八屆董事會獨立董事的議案》、《關於選舉李繼東先生為公司第八屆董事會獨立董事的議案》，同時提交上述議案於公司2014年第一次臨時股東大會審議。
（2）監事變化情況
上海證券交易所於2013年10月23日出具《關於對上海澄海企業發展股份有限公司董事長兼總經理鮑崇憲、監事長王星星予以公開譴責並公開認定其三年內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的決定》（上海證券交易所紀律處分決定書[2013]11號）。2013年10月25日，公司召開第七屆監事會第十六次會議，審議通過了《關於免去王星星監事長、解除王星星監事職務的議案》。
2013年10月25日，公司召開第七屆監事會第十六次會議，審議通過了《關於選舉王堅敏先生為公司監事的議案》，為保證公司正常運作，根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，同意選舉王堅敏為公司第七屆監事會監事候選人，任期與第七屆監事會保持一致，並提交公司2013年第三次臨時股東大會審議。
2013年11月11日公司召開2013年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於選舉王堅敏為公司監事的議案》。
2013年12月12日，公司召開第七屆監事會第十八次會議，審議通過了《關於選舉劉琳女士為公司監事候選人的議案》，孫湘君女士因工作原因，向監事會提出辭去公司監事職務。根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，同意選舉劉琳女士為公司第七屆監事會候選人，任期與本屆監事會保持一致。
2013年12月27日，公司召開職工大會，因公司第七屆監事會任期屆滿，根據《公司法》、《公司章程》的有關規定，經全體與會職工舉手表決，選舉職工劉琳女士擔任公司第八屆監事會職工監事，任期與第八屆監事會任期一致。
因公司第七屆監事會任期屆滿，公司選舉陳向明、辛強為公司第八屆監事會監事。2013年12月30日，公司召開第七屆監事會第十九次會議，審議通過了《關於選舉陳向明先生為公司第八屆監事會監事的議案》和《關於選舉辛強先生為公司第八屆監事會監事的議案》，同時提交上述議案於公司2014年第一次臨時股東大會審議。
（3）高級管理人員變化情況
上海證券交易所於2013年10月23日出具《關於對上海澄海企業發展股份有限公司董事長兼總經理鮑崇憲、監事長王星星予以公開譴責並公開認定其三年內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的決定》（上海證券交易所紀律處分決定書[2013]11號）。2013年10月25日，公司召開第七屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關於聘任沈洪秀先生為公司總經理的議案》，鑑於鮑崇憲被免去公司總經理職務，為保證公司的正常運作，根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，聘任沈洪秀先生為公司總經理，任期與公司第七屆董事會保持一致。
2013年12月24日，公司董事會召開第七屆董事會第三十二次會議，審議通過了《關於聘請郭洪波先生為公司常務副總經理的議案》，基於經營需要，聘請郭洪波先生擔任公司常務副總經理，任期與公司第七屆董事會保持一致。
2013年12月24日，公司董事會召開第七屆董事會第三十二次會議，審議通過了《關於聘請呂彥東先生為公司財務總監的議案》，因沈洪秀先生辭去公司財務總監職務，聘請呂彥東先生擔任公司的財務總監，任期與公司第七屆董事會保持一致。
2014年1月20日，公司召開2014年第一次臨時股東大會和第八屆董事會第一次會議，選舉或聘任了公司新一屆經營管理團隊。
2014年2月26日，公司召開第八屆董事會第三次會議，通過了《關於聘任戴爾君女士為公司董事會秘書的議案》。
截至本報告出具之日，公司董事、監事、高級管理人員任職及兼職情況如下：
姓名公司職務在其他單位任職情況
其他單位名稱職務
朱建舟董事長上海中技樁業股份有限公司董事、總經理
陳繼副董事長上海市匯達豐律師事務所律師、合伙人律師
西安海天天線科技股份有限公司獨立非執行董事
鮑玉潔董事——
王少軍董事北京首創創業投資有限公司董事、總經理
呂秋萍獨立董事大華會計師事務所（特殊普通合夥）合伙人
李繼東獨立董事上海震旦律師事務所專職律師
呂祖良獨立董事——
陳向明監事長杭州士蘭控股有限公司總經理
杭州士蘭創業投資有限公司總經理
辛強監事安陽市鳳凰光伏科技有限公司董事
上海上汽環開投資管理有限公司董事
上海海興資產管理有限公司監事
上海城投環保產業投資管理有限公司董事
建銀城投（上海）環保股權投資管理有限公司總經理
劉琳職工監事——
郭洪波總經理上海中技樁業股份有限公司副總經理
戴爾君董事會
秘書
——
呂彥東財務總監上海中技樁業股份有限公司財務總監、董事
2.督導情況：
（1）督導公司完善內部控制制度，進一步完善保密制度、競業禁止制度、內審制度等，並細化相關規定，使之便於操作、利於監督；
（2）督促公司建立行之有效的內部獎懲制度及法律責任追究制度，以防止高管人員利用職務之便損害公司利益；
（3）建立培訓機制，加強對公司董事、監事、高級管理人員的法律培訓、業務交流，加強其法律意識、業務和管理能力。2013年度持續督導期間，本保薦機構督促公司及其董事、監事和高級管理人員樹立誠信意識，嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》等要求規範運作。公司董事、監事、高級管理人員的法律意識及業務能力均有所提高，已經熟悉上市公司信息披露規則，掌握了所需的證券市場知識。
（三）對公司進行現場檢查情況
東方花旗作為保薦機構對公司進行了現場檢查，認為在2013年度持續督導期間，公司在內部控制、規範運作以及信息披露方面存在以下事項：
1.公司規範運作問題且未及時披露訴訟事項
2012年9月21日，民豐小貸向無錫市中級人民法院提起訴訟，要求江蘇潤泰歸還2,170萬元借款本金及相應利息。公司及公司原實際控制人鮑崇憲承擔連帶保證責任。2012年10月18日，江蘇省無錫市中級人民法院出具《民事裁定書》（（2012）錫商初字第0178號），裁定凍結江蘇潤泰、公司、鮑崇憲銀行存款2,500萬元或查封、扣押其他相應等值財產。同日，江蘇省無錫市中級人民法院向上海市楊浦區房地產交易中心出具《協助執行通知書》（（2012）錫商初字第178號），查封了公司位於國權路39號2101-2116室房產，查封期限自2013年10月18日至2014年10月17日。
經查詢，2013年3月25日，江蘇省無錫市中級人民法院查封了公司名下位於上海市國權路39號401室、2117-2128室房產，查封期限自2013年3月25日至2015年3月24日。
上述訴訟案件未在2013年5月14日公告的《2012年年度報告》中披露。
公司為關聯方江蘇潤泰通過中國農業銀行股份有限公司江陰市支行向民豐小貸借款提供擔保。上述擔保系公司原實際控制人鮑崇憲和監事長王星星（系鮑崇憲配偶）在公司未履行任何決策程序的情況下，以公司名義為關聯方債務提供的擔保。
公司整改措施：
（1）公司將嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，對應該披露的信息及時進行披露。同時，加強公司內部控制制度的執行，通過提高認識，定期自查等整改措施，杜絕此類現象的發生。
（2）公司已於2013年8月15日公告該筆訴訟，並委託律師向無錫市中級人民法院提出再審申請。其後，公司嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定及時公告公司被查封資產的進展。
（3）公司已於2013年10月24日收到上海證券交易所《關於對公司董事長兼總經理鮑崇憲、監事長王星星予以公開譴責並公開認定其三年內不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的決定》（上海證券交易所處罰決定書[2013]11號），公司按照相關規定，積極推進更換董事、監事及高級管理人員的相關工作，保證公司董事會、監事會及公司的正常運作。
2.公司未披露董事以及監事兼職及獨立董事從公司領取的應付報酬情況
公司2012年年度報告未披露公司董事陳繼任公司副董事長、任西安海天天線科技股份有限公司（HK8227）獨立董事、公司原監事孫湘君任高湘投資法定代表人以及獨立董事在報告期內從公司領取的應付報酬情況。
公司整改措施：
關於上述未披露董事陳繼任公司副董事長及獨立董事在報告期內從公司領取的應付報酬，系公司相關人員在年報編制及審核過程中的疏漏，公司補充披露相關情況。
關於公司董事長陳繼任西安海天天線科技股份有限公司（HK8227）獨立非執行董事、公司原監事孫湘君任高湘投資法定代表人相關信息，由於公司在編制2012年年報時未獲取以上董事、監事相關任職情況，公司按照陳繼、孫湘君於2013年7月5日籤署的聲明承諾，補充披露任職情況。
公司已將上述董事、監事籤署的聲明承諾書報送監管部門備案，同時已在上海證券交易所網站對以上董事、監事的相關信息進行了更新。公司將加強年報編制相關工作人員的業務學習，並對公司的董事、監事、高級管理人員的信息變更及時做好登記，在編制定期報告前與公司董事、監事、高級管理人員進行信息核實確認，確保年報信息披露的真實、準確、完整。
3.公司未履行關聯交易相關審議程序且未及時披露重大合同
公司於2012年9月24日與無錫鐸軒籤訂化肥購銷合同，合同總價2,670.28萬元，無錫鐸軒為公司關聯方，公司未及時披露該重大合同，並且未履行關聯交易相關審議程序。
公司整改措施：
關於公司與無錫鐸軒籤訂的2,670.28萬元的《購銷合同》，公司已在2013年5月14日公告的《2012年年度報告》中對上述事項作為關聯交易予以披露，並要求無錫鐸軒儘快履行該合同。
為了儘快解決上述事項，2013年6月，公司與無錫鐸軒、贛鄱貿易籤訂《購銷合同轉讓協議》：無錫鐸軒同意將原《購銷合同》中屬於無錫鐸軒的全部權利義務轉讓給贛鄱貿易；贛鄱貿易同意完全接受原《購銷合同》中屬於無錫鐸軒的權利義務，繼續與公司遵守履行合同；公司與贛鄱貿易同意將原《購銷合同》中的採購產品、採購金額進行變更並籤訂《購銷合同》之補充協議《黃砂購銷合同》，贛鄱貿易對公司之前預付給無錫鐸軒的貨款予以確認，在該等交易金額內發生交易時，公司無需另向贛鄱貿易支付貨款。
公司於2013年4月25日承諾：將繼續敦促相關各方儘快完成交易。同時，公司原控股股東東宏實業承諾：若公司及其子公司發生預付及尚未履行合同而可能支付的貨款和可能的訴訟損失，由東宏實業承諾向公司提供相應的資金支持，以償還上述預付款項的收回和為了履行上述合同所可能支付的資金；
公司原實際控制人鮑崇憲先生於2013年4月25日承諾：若東宏實業不能履行上述承諾，則由鮑崇憲先生向公司提供相應的資金支持，以償還上述預付款項的收回和為了履行上述合同所可能支付的資金；
顏靜剛先生及陳繼先生於2013年4月25日承諾：若鮑崇憲先生不能履行上述承諾，則由顏靜剛先生、陳繼先生將自有資金借予鮑崇憲先生用於解決上述事項。
顏靜剛先生於2013年8月15日再次承諾：就該交易事項，將在2013年10月31日之前敦促公司與贛鄱貿易的供貨合同履行完畢，並保證公司因該等交易而產生的貨款同時全部收回。
截至2013年12月31日，預付貨款餘額為1,623.12萬元。截至2014年1月3日，贛鄱貿易已退回剩餘的全部預付貨款1,623.12萬元，公司與贛鄱貿易之間的業務往來已結清。
公司將加大對公司內部控制制度的執行力度，提高公司決策和運行程序的規範性。同時，公司將要求公司董事、監事、高級管理人員加大對重大事項的跟蹤監督力度，並加強相關業務的學習，準確界定關聯方和關聯交易，全面充分的考慮問題，認真審核相關內容，確保相關信息披露的真實、準確。
4.公司未及時披露銀行帳戶被凍結及房產被查封事項
公司未及時披露在中國工商銀行上海市分行南京西路支行、興業銀行上海分行及中國建設銀行浦東分行開立的銀行帳戶被凍結及公司位於上海市國權路39號401室以及2101-2118室共29套房產被查封事項。
公司整改措施：
關於上述銀行帳戶凍結和房產被司法查封事項，公司於2013年8月15日予以補充披露。針對以上情況的發生，公司董事會、監事會進行了認真的反思，今後將嚴格遵守《上海證券交易所上市規則》及《公司章程》、《上市公司信息披露管理辦法》等相關規範文件和公司制度的要求，嚴格履行決策程序和信息披露義務。
5.公司對2012年度業績承諾補償款支付情況的披露與實際不符
2012年公司股票恢復上市時，東宏實業和鮑崇憲對公司2012年度盈利預測及補償作出承諾。公司於2013年6月14日公告，「公司控股股東及實際控制人鮑崇憲先生以貨幣資金支付方式分別於2013年5月23日支付125萬元、2013年6月7日支付200萬元到公司銀行帳戶，剩餘2701.68元以現金方式支付，截止2013年6月7日該承諾已履行完畢。」上述補償款項系由高湘投資代為支付，公司對此披露與實際不符。
公司整改措施：
公司原控股股東東宏實業及原實際控制人鮑崇憲先生的業績補償款，因東宏實業及鮑崇憲名下的銀行帳戶均被凍結，所以該業績補償款由高湘投資代東宏實業和鮑崇憲支付給公司，公司即以東宏實業和鮑崇憲支付給公司的業績補償款予以披露，未將由高湘投資代東宏實業和鮑崇憲支付之情形在臨時公告中予以詳細披露。
公司組織相關人員認真學習相關法律、法規等相關規定，提高規範運作水平，嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，對不符合上述規定的行為及時予以整改，切實做好信息披露工作。
6.公司發布的2012年業績預告與年報披露業績相差較大
2013年1月31日，公司發布業績預告稱，預計2012年實現歸屬上市公司股東的淨利潤與上年同期相比下降60%左右。2013年4月27日，公司發布2012年年報，2012年歸屬於上市公司股東淨利潤2,374.73萬元，較2011年大幅增加314%。
造成上述差異的原因系由於截至經上海上會會計師事務所（以下簡稱「上海上會」）出具專項說明的業績預告發布之日，公司尚未獲取位於上海市國權路39號2502室產權證，上海上會根據謹慎原則對該筆收入未予以確認。2013年4月24日，公司獲取上海市國權路39號2502室產權證，上海上會同意將該房產對價21,828,015.00元計入2012年收入。2013年4月26日，公司發布2012年度業績預告更正公告，預計2012年年度實現歸屬上市公司股東的淨利潤與上年同期相比，將增加314%左右。2013年4月26日，上海上會出具審計報告，公司2012年度歸屬於上市公司股東的淨利潤為2,374.73萬元。
公司整改措施：
公司積極整改，組織董事、監事和高級管理人員認真學習有關法律法規和《股票上市規則》，進一步加強公司規範運作和信息披露工作。
7.公司向自然人史文俊借款事項
公司向自然人史文俊借款3,000萬元，借款期限自2012年9月28日至2012年12月27日，借款利率為年利率8.40%。該借款系以公司名下位於上海市國科路80號底層商鋪（產權證編號：滬房地楊字（2011）第020304號）提供抵押擔保，被抵押商鋪帳面價值6,436.38萬元。雙方在借款協議中約定，若借款逾期，公司如未取得借款人同意，除按合同約定利率繼續支付逾期期間的利息外，還應支付違約金，每天按借款金額的0.093%計算。截至2013年12月31日，應付史文俊的欠款餘額為3,656.36萬元，其中借款本金3,000.00萬元，未付利息與違約金656.36萬元。截至本報告出具之日，公司尚未與史文俊籤署該筆借款的展期協議或其他補充協議。
三、督導公司履行信息披露的義務，審閱信息披露文件情況
督導公司嚴格按照《證券法》、《公司法》等有關法律、法規及規範性文件的要求，履行信息披露義務。公司2013年共發布公告100個，其中，定期報告4個，臨時公告96個。
2013年度持續督導期間，公司能夠在定期報告或臨時報告公告後5個工作日內及時通知本保薦機構持續督導工作組，並就相關事項的背景情況與持續督導工作人員進行交流。持續督導工作組在獲得有關信息後，完成對信息披露文件的審閱工作。
四、公司及相關當事人履行恢復上市承諾的情況
（一）關於公司2012年度預測淨利潤的業績承諾
公司原控股股東東宏實業2012年6月19日承諾：公司2012年度預計實現的經審計後的淨利潤不低於2700萬元，若2012年公司實際實現的淨利潤（以公司年度審計報告中披露的數字為準）未能達到上述業績，其差額部分由東宏實業在2012年度審計報告正式出具後的二十個工作日內以現金向公司補足。
公司原實際控制人鮑崇憲先生2012年6月19日承諾：若公司2012年實際實現的淨利潤（以公司年度審計報告中披露的數字為準）未能達到上述業績承諾且東宏實業未能按期按承諾向公司以現金補足差額，其將在公司2012年度審計報告正式出具後的三十個工作日內以現金向公司補足。
上海上會於2013年4月25日出具的《審計報告》（上會師報字（2013）第0958號）顯示，公司2012年度經審計後的淨利潤為2,374.73萬元，未達到業績承諾。
因東宏實業及鮑崇憲名下的銀行帳戶均被凍結，業績補償款由高湘投資代東宏實業和鮑崇憲支付給公司。該補償款以貨幣資金支付方式分別於2013年5月23日支付125萬元，2013年6月7日支付200萬元到公司銀行帳戶，剩餘2,701.68元以現金方式支付。截至2013年6月7日，該承諾已履行完畢。
（二）關於所持股份不轉讓的承諾
公司原控股股東東宏實業2012年6月25日承諾：為了保持公司未來持續穩定發展，東宏實業將持有的公司18,865,170股股份（佔公司股份總數的21.63%）自2012年6月25日起24個月內不轉讓，若在承諾期內因公司實施送股、轉增、配股等事項其持股數量發生變動的，上述股份數量也作相應調整。
公司原實際控制人鮑崇憲先生2012年6月25日承諾：本人持有的東宏實業51%股權，自2012年6月25日起24個月不轉讓，保持公司的實際控制人地位。
截至2013年12月31日，上述關於所持股份不轉讓的承諾得到嚴格履行。
2013年4月2日，公司召開第七屆董事會第十九次會議，審議通過了《關於公司實際控制人保持其實際控制人地位不變的承諾無法履行的議案》。
2013年6月14日，公司召開2013年第二次臨時股東大會，審議通過了：《上海澄海企業發展股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金符合相關法律法規之規定的議案》、《關於上海澄海企業發展股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金方案的議案》、《關於上海澄海企業發展股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金構成關聯交易的議案》、《上海澄海企業發展股份有限公司與顏靜剛籤署的的議案》、《關於及其摘要的議案》、《關於評估機構獨立性、評估假設前提合理性、評估方法與評估目的相關性及評估定價公允性的議案》、《關於上海澄海企業發展股份有限公司實施本次重大資產重組相關主體免於要約收購的議案》、《關於上海澄海企業發展股份有限公司本次重大資產重組相關財務報告的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理本次重大資產重組相關事宜的議案》。
2013年8月22日，公司召開第七屆董事會第二十七次會議審議通過了：《關於調整上海澄海企業發展股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金方案的議案》和《關於上海澄海企業發展股份有限公司與顏靜剛籤署的議案》。
2013年12月11日，中國證券監督管理委員會出具了《關於核准上海澄海企業發展股份有限公司向顏靜剛等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2013]1564號），核准該重大資產重組事項。
2013年12月11日，中國證券監督管理委員會出具了《關於核准顏靜剛公告上海澄海企業發展股份有限公司收購報告書並豁免其要約收購義務的批覆》（證監許可[2013]1565號），同意豁免顏靜剛的要約收購義務。
2013年12月，公司完成重大資產重組，鮑崇憲保持公司的實際控制人地位的承諾因公司重大資產重組而未得到履行，公司實際控制人變更為顏靜剛先生。
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2014年4月3日