（原標題：三峽銀行沒有實控人？我信你個鬼）
2020年6月22日，重慶三峽銀行股份有限公司（下稱「三峽銀行」）向中國證監會報送了《首次公開發行股票招股說明書》。在這份《招股書》中，其第87頁寫道：
截至2019年12月31日，本行無實際控制人。
截至2019年12月31日，重慶國際信託持有本行股份16.16億股，佔三峽銀行行總股本的28.996%，為第一大股東和控股股東。三峽銀行招股書說：重慶國際信託的控股股東，為同方國信投資控股有限公司，同方國信的任一單一股東對其不享有控制權，同方國信的任一單一股東均不能對本行的經營決策產生控制，同方國信的任何單一股東均無法通過同方國信間接控制本行的經營決策。」
三峽銀行——重慶信託——同方國信，果真沒有實際控制人？
檯面上的三峽銀行
招股書第215頁開始， 三峽銀行披露的一系列關聯信息顯示，其主要股東的高管曾交叉任職於數家小股東，如重慶慧德投資有限公司（下稱「慧德投資」）、上海銀信實業發展有限公司（下稱「銀信實業」）、重慶東華翰豐信息科技有限公司（下稱「東華翰豐」）等。
這些信息隱隱指向了一種更為普遍和常見的操作——即重慶信託及大股東同方國信雖然持股比例不到30%，但是否通過股權代持的方式控制了超過半數表決權的股份？
根據《招股書》，截止籤署日，三峽銀行的法人股東一共有41家。
除了重慶國投股權投資管理有限公司（下稱「重慶國投」）持有重慶信託2.05%的股權外，其他39家股東之間在股權結構上並無任何直接聯繫。
然而，如果我們把這41家法人股東的聯營企業、對外投資以及穿透後的股東全部納入考量後，卻可以發現，其中至少有6家公司同時與重慶信託（同方股份）和三峽銀行存在聯繫。他們分別是上文提及的銀信實業（持股2.92%）、東華翰豐（持股4.97%）、重慶國投、中國希格瑪有限公司（下稱「希格瑪」，持股6.21%）、重慶景誠實業有限公司（下稱「景誠實業」，持股3.72%）與重慶湧瑞股權投資有限公司（下稱「重慶湧瑞」，4.62%）。加上重慶信託所持29%的股份，這7家股東剛好合計持有三峽銀行51.44%的股份。
他們之間的關係，是這樣的：
從這張圖片可以直觀地看到，同方國信與三峽銀行擁有著一些共同的股東。比如希格瑪既持有三峽銀行的股份，還通過上海希格瑪置業有限公司與重慶新和天地科技發展有限公司（下稱「重慶新和天地」）、重慶希格瑪海源實業發展有限公司（下稱「重慶希格瑪」）與上海澄豐企業管理有限公司（下稱「上海澄豐」）持有同方國信的股份；上海雍潤投資管理有限公司通過景誠實業持有三峽銀行的股份，還通過上海奇霖企業發展合夥企業（有限合夥）持有同方國信的股份；上海世兆投資管理有限公司（下稱「世兆投資」）既通過銀信實業持有三峽銀行的股份，還通過銀信實業、重慶嘉慧量子科技發展有限公司（下稱「嘉慧量子」）、北京正泓瑞灃科技發展有限公司（下稱「正泓瑞灃」）持有同方國信的股份。
三峽銀行與同方國信擁有共同股東這一事實，顯現出——同方國信雖然並非三峽銀行的控股股東，但二者同屬於一個由若干家沒有股權聯繫的企業集群構成的金控集團。
似散實合迷魂陣
既然沒有股權關係，何以判斷這些企業一致行動且組成了金控集團呢？又為何要大費周章地使用這種手段來控股金融機構？
要回答這兩個問題，就要先回過頭來看同方國信的股東構成。同方國信共有13家法人股東，如果只看股權結構，除了同方金融控股（深圳）有限公司（持股比例26.32%）、四川九寨天堂國際會議度假中心有限公司（持股比例1.94%）、北京大豐新興實業有限公司（持股比例0.78%）、上海奇霖企業發展合夥企業（有限合夥）（持股比例1.55%）之外，剩下的9家法人股東可以平分為「希格瑪派」、「銀信實業派」、「劉勤勤派」。
三個派系，合計持有同方國信合計71.84%的股份。
其中，希格瑪派包括重慶希格瑪（持股比例7.77%）、重慶新和天地（持股比例7.77%）、上海澄豐（持股比例2.23%）。三家公司均為希格瑪相關公司控股企業，合計持有同方國信17.77%的股份。
銀信實業派則包括了銀信實業（持股比例10.54%）、正泓瑞灃（持股比例5.13%）、嘉慧量子（持股比例1.55%）。三家公司均為銀信實業關聯公司，合計持有同方國信17.22%的股份。
劉勤勤派則包括了上海渝富資產管理有限公司（下稱「上海渝富」，持股比例15.87%）、重慶新紀元股權投資有限公司（下稱「重慶新紀元」，持股比例10.49%）、重慶華葡投資有限公司（下稱「重慶華葡」，持股比例10.49%）。三家公司合計持有同方國信36.85%的股份。
乍看之下，三個派別所持股份均沒有超過50%，同方國信似乎沒有實控人；但是，這三個派別、九家企業卻在工商註冊地址與聯繫電話上出現了大量重合。
舉例來說：①「銀信實業派」的正泓瑞灃與劉勤勤派兩家公司控股股東北京盛聯投資有限公司的工商註冊地址均為北京市朝陽區新源西裡中街18號漁陽飯店，而漁陽飯店的法人正是劉勤勤，這兩家公司同時還共用了一個聯繫電話「18601301088」；②「希格瑪派」的重慶希格瑪與「劉勤勤派」的重慶新紀元不僅共用一個工商聯繫電話「13452899885」，分享同一個註冊地址「重慶市江北區北城天街37號附24號」，甚至連成立時間都是同一天2009年4月22日；③希格瑪派的上海希格瑪置業有限公司與銀信實業股東上海世兆投資管理有限公司、劉勤勤派上海渝富共用一個工商聯繫電話021-58825872。
需要特別注意的是，還有一個第四派：僅持有同方國信1.55%股份的上海奇霖企業發展合夥企業（有限合夥）。這家有限合夥企業的三個LP——上海紫鈞股權投資有限公司、上海雍潤投資管理有限公司、上海奇霖投資管理有限公司（控股股東上海奇霖投資有限公司），與銀信實業、上海渝富的股東上海安淮投資管理有限公司共享一個工商註冊地址——上海市松江區佘山鎮陶幹路701號。
一般來說，工商註冊地址與聯繫電話大量雷同只會出現在同一實控人控制下的各子、孫公司或合資公司之間。但是，上文提及的上海希格瑪置業有限公司、北京盛聯投資有限公司、上海世兆投資管理有限公司、上海渝富都不是各自派系中的子公司，反而是穿透後的控股股東，且成立時間都比較早。因此，這種表面上持股分散，卻在不容易引人注目的地址與電話上出現大量重合的離奇現象，絕非獨立經營的股東因為成立合資子公司導致，反而恰恰說明了——看似獨立的各個派系，不過是成立之初由同一實控人在有限資源下利用一批相同地址，相同財務人員收購或註冊成立的殼公司，或為了應對工商檢查將殼公司集中統一管理後的結果。
而如果說同方國信存在實控人，且其是由數家一致行動的企業構成的金控集團，那麼與同方國信擁有大量重合股東，且自稱受其控制的三峽銀行必定也屬於這一金控集團。
這麼做能給隱身幕後的實控人帶來什麼好處呢？對此，法詢金融資管研究部總經理周毅欽告訴鋒靂，「以前部分上市銀行沒有實際控制人，主要還是歷史原因造成股權分散所致。如果銀行是『真無實際控制人』，且股權結構穩定，公司治理成型，我覺得沒有太大的問題。但比較擔心的就是『假無實際控制人』的這種情況。近期央行所發的《金融控股公司監督管理試行辦法》，就反映出了監管部門對這方面的擔憂。部分民營金控集團藉助股權代持的方式，隱蔽操控相關的金融機構，通過關聯交易、自融等方式，逐漸挖空銀行信貸資產，最終造成商業銀行大量不良。對相關金融機構來說有一定危害。這也是目前監管部門非常重視的股權結構清晰和股權控制清晰的原因」。
第一層手套
誰是這三個派系的主人？並且實際控制了同方國信、重慶信託與三峽銀行？
為了回答這個問題，考慮到幾乎所有民營金控都無法抑制利用所持有的金融牌照為自己融資的衝動，鋒靂儘可能收集了自2017年以來重慶信託推介成立的所有信託計劃，一共得到了173個項目。
在重慶信託與同方國信的眾多股東與關聯公司中，同方國信作為融資方的項目僅有1個——「國壽恆信1號集合資金信託計劃」，該信託計劃期限36個月，但募資規模高達40億元。
同時，希格瑪還曾以融資方的身份出現在「民質1號集合資金信託計劃」中，不過該項目期限較短，規模也不大。此外，不論是「希格瑪派」、「劉勤勤派」還是「銀信實業派」企業，都未曾在融資方中現身。
奇怪的是，第四派，僅持有同方國信1.55%股份的上海奇霖及其關聯企業（上海雍潤、上海紫鈞、上海鈞陽、重慶普豐實業發展有限公司、重慶湧瑞股權投資有限公司、上海和宸投資有限公司）卻多次以融資方的身份出現在重慶信託的集合資金信託計劃中。這些信託計劃包括「奇霖投資2號集合資金信託計劃」（上海雍潤）、「奇霖投資集合資金信託計劃」（上海雍潤）、「鑫盛11號集合資金信託計劃」（上海鈞陽）、「鑫盛15號集合資金信託計劃」（上海鈞陽）、「興民13號集合資金信託計劃」（重慶普豐實業）、「鑫盛19號集合資金信託計劃」（重慶紫鈞）。
上海奇霖投資有限公司成立於2008年，法人邢建亞；上海紫鈞股權投資有限公司成立於2009年，法人邱學軍；上海鈞陽投資有限公司成立於2012年，原法人賈根群，該公司監事賈鵬則是三峽銀行現股東重慶湧瑞股權投資有限公司的董事長。
這三個自然人中，賈根群是一個相對特殊的存在。上文提及的用於持有金融機構股權的眾多關聯公司中都曾出現過他的身影。他擔任過法人、股東、高管的公司包括重慶宸西股權投資基金管理有限公司、重慶湧瑞股權投資有限公司、重慶普豐實業發展有限公司、重慶國投股權投資管理有限公司、重慶富春企業管理有限公司、上海世兆投資管理有限公司、重慶東華翰豐信息科技有限公司、上海銀信實業發展有限公司等。此外，他任職的三家公司——海口新城區房地產開發有限公司、無錫惠山工業科技園建設開發有限公司、上海名古酒店管理有限公司——都有重慶信託的參股。2008年前後，重慶信託深度介入並最終吞併了重慶本地地產商重慶同創置業（集團）有限公司。在此過程中，賈根群亦作為重慶信託的代表實際掌握了同創置業的管理權。
不過，這並不意味著賈根群就是重慶信託與同方國信的實際控制人。恰恰相反，對信託業務稍有了解的人大概可以猜到，賈扮演的角色及擔任的職務更加類似於信託業務部門的負責人。只不過，他本人及他帶領的團隊游離於重慶信託之外。
事實上，與同方國信情況類似，上海奇霖、上海紫鈞與上海鈞陽，這三家股權結構上絲毫沒有關聯的企業也在工商註冊地址與聯繫電話上出現了大量重合，例如三家共用一個電話「021-57645108」；至少在2013年之前,這三家公司還共用一個企業電子郵箱「zhangting@keylink.net.cn」（域名keylink.net.cn為一家名叫「紫雲（奇霖國際）」的企業所擁有。網站信息顯示，這是一家註冊在英屬維京群島的企業，主要產品為塑封二極體。此外，邢建亞與邱學軍早在1999年2月共同出資設立了一家名為「上海鼎虹電子有限公司」的企業，這家公司的唯一股東為「ZIYUN INTERNATIONAL PTE.LTD.」）,以及大量註冊在上海市松江區的關聯公司。從運作手法及年代來說，邢建亞、邱學軍與賈根群或許是重慶信託及同方國信的「第一層白手套」。
2015至2016年間，由於顧地科技被中國證監會通報批評引起了輿論關注，2015年底，網易財經發布《顧地科技爭奪戰：解碼新渝富系資本帝國》，對賈根群與重慶信託眾多核心人物的關係進行了全面拆解。此後，賈根群與重慶信託、同方國信進行了一次深度切割。
但是，重慶信託的故事遠未完結。2017年後，重慶本地數家中小地產商出現了資金鍊斷裂的危機，給了重慶信託抄底的大好機會；加上重慶信託本身開始直接介入物業開發，「第二代白手套」開始走向臺前。
事實上，上述三個派系背後的實際控制者，在打通重慶信託、三峽銀行，用金融牌照玩轉關聯人自融後，獲得了百億級的資金加持，輕鬆玩轉西南地區的金融、地產，同時在上市公司領域攻城略地。
三峽銀行的IPO，只是三個派系背後真正實際控制人的一場夜宴。