挖貝網 5月12日消息，擬精選層觀典防務（832317）的申報材料於4月28日獲全國股轉公司受理，在5月8日收到問詢函，共41問，字數約1.5萬字。
問詢函問題分為4大類，分別是規範性問題共有10問；信息披露問題共有15問；與財務會計資料相關的問題共有15問；其他問題共有1問。
附-《關於觀典防務技術股份有限公司精選層掛牌申請文件的審查問詢函》全文
觀典防務技術股份有限公司並中信證券股份有限公司：
現對由中信證券股份有限公司（以下簡稱「保薦機構」）推薦的觀典防務技術股份有限公司（以下簡稱「發行人」或「公司」）股票在精選層掛牌的申請文件提出問詢意見，請發行人與保薦機構予以落實，將完成的問詢意見回復通過精選層掛牌審查系統一併提交。
一、規範性問題
問題1.關於涉密信息披露
請發行人：（1）說明是否全部供應商、客戶信息均涉及國家秘密或商業秘密，涉及國家秘密的，說明是否取得了國家主管部門的認定文件，涉及商業秘密的，補充說明認定理由和依據；發行人內部保密制度的制定和執行情況，是否符合《保密法》等法律法規的規定，是否存在因違反保密規定受到處罰的情形。（2）補充披露報告期對主要供應商和客戶採購銷售的具體情況，包括供應商和客戶的類型、採購銷售模式、交易內容等，並說明發行的供應商和客戶是否均具備開展相關業務所必需的資質。（3）說明主要客戶是否建立了合格供應商認證制度，發行人或其產品、服務是否取得該等認證；結合主要客戶的成立時間、註冊資本、股權結構，說明其與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間是否存在關聯關係。（4）如問詢回復文件較首次申報文件的內容有實質性變動的，請說明調整後的內容是否符合涉軍涉密相關規定，是否存在洩密風險。
請發行人按照《全國中小企業股份轉讓系統精選層掛牌審查問答（一）》（以下簡稱《審查問答（一）》）問題28的要求，在「發行人不予披露信息情況的說明」文件中，補充相關聲明及承諾事項。
請保薦機構、發行人律師對上述事項進行核查並發表意見。請發行人律師、申報會計師按照《審查問答（一）》問題28的要求出具核查報告。
問題2.關於飛行數據的獲取與使用
根據公開發行說明書，無人機飛行服務與數據處理為發行人主要業務之一。發行人通過十餘年禁毒相關服務建立了飛行資料庫，積累了約300萬平方公裡的數據。無人機飛行資料庫為發行人核心競爭力之一，發行人以資料庫為基礎，將禁毒領域的服務模式逐步應用到其他領域。
請發行人說明：（1）飛行數據的構成、來源，是否涉及國家秘密、商業秘密或個人隱私，發行人獲取並使用數據是否需要並已經取得特殊許可或辦理相應手續，相關業務開展是否符合保密等相關法律法規的規定。（2）飛行數據的所有權歸屬，發行人對相應數據的權利，是否存在期限、範圍、用途等方面的限制。（3）發行人將該等數據進行二次處理的具體方式，處理過程是否涉及技術外協加工，發行人使用數據以及應用於其他領域從而獲取收入的合法合規性，數據保密合規風險和權利限制對發行人業務開拓的影響。（4）是否建立、健全資料庫的保密措施，是否存在洩露風險以及對公司持續經營的影響。
請保薦機構、發行人律師核查並發表意見。
問題3.關於實際控制人的認定
根據公開發行說明書，控股股東、實際控制人高明持股55.26%，同時擔任董事長、總經理，胞弟李振冰持股15%並擔任董事、副總經理、董事會秘書、財務負責人，發行人未認定李振冰為共同實際控制人。請發行人：（1）結合公司章程、協議安排、發行人股東大會（股東大會出席會議情況、表決過程、審議結果、董事提名和任命等）、董事會（重大決策的提議和表決過程等）、發行人經營管理的實際情況以及李振冰與實際控制人的親屬關係、李振冰在發行人的任職情況、持股比例情況，說明未認定李振冰為共同實際控制人的理由是否充分、合理。（2）披露李振冰及其近親屬對外投資或擔任董事、高級管理人員、法定代表人的企業的基本情況，是否與發行人及其客戶、供應商之間存在關聯關係、業務往來、資金往來或其他利益安排。（3）披露李振冰及其近親屬是否存在直接或間接投資、控制與發行人相同或類似業務的公司，是否對發行人構成競爭關係，是否存在通過實際控制人認定規避同業競爭監管要求的情形。
請保薦機構、發行人律師核查前述事項並發表意見。
問題4.關於訂單獲取
根據公開發行說明書，在服務方面，發行人主要優勢在于禁毒領域服務，收入主要來源於各級禁毒部門；產品銷售方面，發行人主要客戶為航空航天系國有企業。
請發行人披露：（1）發行人產品與服務的優勢，訂單獲取的穩定性與持續性。（2）公司主要訂單獲取方式，是否符合招投標、政府採購等相關法律規定，是否存在應當履行招投標程序而未履行的情形，如存在，說明訂單的有效性、合規性，是否存在被處罰的風險，對公司經營的影響。（3）競爭性磋商及招投標過程中是否存在商業賄賂、回扣等違法違規情形，違規情形（如有）對公司經營的影響。
請保薦機構、發行人律師核查並發表意見。
問題5.關於經營資質
請發行人說明生產、銷售、飛行服務、數據採集和處理等全業務運營的過程中，各個環節所需獲得的審批、許可、登記、備案等監管事項，說明相應的監管部門、審批條件、審核周期及資質或證書名稱，說明各類業務資質到期後換領新證需履行的程序及條件。
請保薦機構、發行人律師進行核查並就發行人是否具備必要的業務資質發表意見。
問題6.關於業務合規情況
公開發行說明書披露，近年來，國家對無人機產業的監管不斷完善，相繼在經營、適航、空域申請等方面對無人機監管做了規範和管理。
請發行人披露：（1）無人機產品標準是否符合《無人駕駛航空器系統標準體系建設指南》等相關規定。（2）無人機實名登記管理制度是否符合《民用無人駕駛航空器實名制登記管理規定》等相關規定。（3）適航管理是否符合《無人駕駛航空器系統作業飛行技術規範》等相關法律規範的要求，飛行服務站是否符合民航局《低空飛行服務保障體系建設總體方案》等相關法律規範的要求。（4）飛行服務中的空域管理機制是否符合《民用無人機駕駛航空器系統空中交通管理辦法》等相關法律規範的要求。（5）研發模式中的試飛、測試作業流程是否符合駕駛人員管理、適航管理、空域管理等相關規定。（6）補充披露行業政策變化對持續經營的影響以及已採取的應對措施。
請保薦機構、發行人律師核查並對發行人業務合規性發表意見。
問題7.關於業務轉型
根據公開信息，發行人在2013年以前主要收入來源為IT 設備銷售業務以及文化服務業務，2014年發行人向集體企業北京昭陽文化公司購買了無人機設備相關資產並開始業務轉型。實際控制人高明曾為昭陽文化的法定代表人，目前昭陽文化的法定代表人為高雲鷹。
請發行人說明：（1）前述重大資產收購是否履行了必要的審批和決策程序，是否存在侵犯集體資產的情形，相關資產是否存在權屬糾紛。（2）發行人2014年進行業務轉型的背景，在收購上述資產前公司是否涉足無人機行業，發行人是否具備與上述資產相匹配的人員和技術儲備；上述資產是否涉及發行人的核心設備或核心技術，發行人主要產品所應用的核心技術是否來源於自主研發，是否對第三方存在重大的技術依賴，結合上述情況進一步論述發行人是否具備持續創新和持續經營的能力。（3）高雲鷹和高明的合作背景，是否具有親屬關係或其他關聯關係，報告期內昭陽文化與發行人在人員、業務、技術、產品、銷售之間的關係，是否存在業務和資金往來，是否存在為發行人承擔、墊付成本費用或其他利益安排等利益輸送的情形。
請保薦機構對上述（1）（2）（3）項核查並發表明確意見，請發行人律師對上述（1）（3）項核查並發表明確意見，請申報會計師對上述第（3）項核查並發表明確意見。
問題8.關於無人機飛行服務的安全責任
請發行人補充披露：（1）發行人飛行服務合同中關於飛行服務安全責任的分配約定。（2）發行人是否建立對安全責任風險的防控措施。（3）報告期內是否存在安全事故或者造成他人人身、財產損失的情形，是否存在相關訴訟、仲裁糾紛，無人機在進行飛行服務過程中，是否存在發生安全事故、對第三方人身財產造成損害的風險，如存在，請作風險因素揭示。
請保薦機構、發行人律師核查並對公司安全責任風險防控的有效性發表意見。
問題9.關於關聯方拆借合規
公開發行說明書披露，報告期內發行人存在現任監事夏海濤與離職董事劉二冬的關聯方其他應收款。發行人《關聯交易決策制度》第34條規定，公司不得直接或通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。請發行人：（1）說明上述借款的性質、用途，是否違反《關聯交易決策制度》第34條規定。（2）披露前述關聯方拆借產生的原因，是否按照公司章程、《關聯交易決策制度》等規定履行決策程序，是否履行信息披露義務。（3）關聯方變為非關聯方的，請比照關聯交易要求持續披露與原關聯方的後續交易情況以及相關資產、人員去向等。（4）結合內部控制要素簡要說明並披露發行人內控基本情況，結合關聯交易決策程序的履行情況說明發行人內控制度是否建立健全並有效執行。
請保薦機構、申報會計師核查並發表意見。
問題10.關於獨立董事任職資格
根據公開發行說明書，刁偉民就職於中國民航管理幹部學院，歷任教師、航空法研究中心副主任、教授、碩士研究生導師，紀常偉就職於北京工業大學，歷任講師、副教授、教授、系主任、副處長、副院長。法律意見書未披露發行人董事、監事、高級管理人員基本情況，律師工作報告關於獨立董事文光偉的基本情況核查與公開發行說明書存在不一致。
請發行人結合有關部門《關於進一步規範黨政領導幹部在企業兼職（任職）問題的意見》、教育部辦公廳《關於開展黨政領導幹部在企業兼職（任職）情況專項檢查的通知》《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理指引第2號——獨立董事》等相關法律法規、業務規則的要求，說明發行人獨立董事任職依法是否履行任職單位的兼職批准、備案登記等程序，任職程序與任職資格是否合法合規。
請保薦機構、發行人律師核查上述事項並發表意見。請發行人律師補充核查發行人董事、監事、高級管理人員的基本情況。
二、信息披露問題
問題11.關於主營業務披露
請發行人：（1）補充披露發行人飛行服務與數據處理業務的具體模式，包括但不限於業務流程、收費標準、客戶類型及獲客方式等，說明相關服務為發行人獨立完成還是與其他企業聯合完成，飛行服務與數據處理所需要的相關設備是否由發行人提供。（2）補充披露無人機系統與智能防務裝備業務的具體產品類型，各類型產品報告期的銷售收入、銷量、平均單價情況，並說明各類型產品和服務對應的客戶中政府機構、國有企業、民營企業的佔比情況。（3）發行人2019年取得軍工四證，說明目前是否形成了軍工領域的業務收入或相應的合同訂單，除相關資質外，發行人是否已具備與開展軍工業務相適應的人員、設備及相關技術儲備。（4）補充披露「飛行數據」「航測數據」「開發實測數據」「影像數據」的具體含義、構成，以及「飛行資料庫」「無人機禁毒信息資料庫」「毒品原植物資料庫」等的含義、區別；相應數據是否屬於關鍵資源要素，如是，請予以補充披露。（5）披露無人機系統及智能防務裝備生產流程，包括採購的材料、配件及其最終供貨商，生產加工設備、生產人員配置，生產過程、關鍵控制點、生產周期，產量及庫存情況，標準化產品與定製化產品在工藝、流程與設備要求上是否存在區別。（6）說明發行人的人員、設備、服務周期等與業務的匹配情況。
問題12.關於經營模式
請發行人補充披露：（1）公司設立以來主營業務、主要產品或服務、主要經營模式的演變情況。（2）原材料的具體採購模式，包括但不限於：採購方式、定價機制、供應商選擇、退換貨機制，軍品和民品在採購模式、流程等方面是否存在區別。（3）結合公司經營模式說明公司的業務實質是否主要為模塊化產品組裝，發行人核心技術在生產工藝流程中的體現及應用情況。（4）公司募投項目實施後生產模式是否會發生變化，如發生變化，請披露發行人在人員、技術等方面的準備情況，生產上述產品有無技術瓶頸。
請保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查並發表明確意見。
問題13.關於用工情況
根據公開發行說明書，截至2019年12月31日，公司共有員工79人。
請發行人說明：（1）公司在員工人數、人員結構、員工受教育情況、平均薪酬、人均創收、人均創利等方面與同行業可比公司是否存在重大差異，公司員工人數是否與公司生產經營特點、業務發展階段、經營業績規模相適應。（2）是否存在勞務派遣或勞務外包的情形。
請保薦機構核查並發表明確意見。
問題14.關於外協
公開發行說明書披露，公司存在外協服務。
請發行人補充說明：（1）外協合作方的選擇標準，主要外協方的名稱及基本情況，是否具備相應資質，主要外協方與發行人、發行人董事、監事、高管、其他核心人員、實際控制人、發行人股東及其關聯方是否存在關聯關係及輸送利益的情形。（2）外協服務的具體內容，發生的環節，是否涉及關鍵工序或關鍵技術、是否對發行人獨立性和業務完整性構成影響。（3）發行人外協服務中的保密措施及執行情況。
請保薦機構、發行人律師核查並發表意見。
問題15.關於核心技術與人員
根據公開發行說明書，公司的核心技術體現在兩個方面，即數據處理技術和無人機產品技術，已取得發明專利2項、實用新型專利37項，計算機軟體著作權94項，有12項軟體著作權、2項專利來源於受讓取得，同時對外採購技術外協服務。現有高明等4名核心技術（業務）人員。
請發行人：（1）披露核心技術與專利、著作權的對應關係、在主營業務及產品服務中的應用、核心技術產品或服務收入佔營業收入的比例。（2）披露技術外協服務涉及的專利、技術、軟體著作權對公司核心競爭力、持續經營的影響，發行人對技術外協是否存在重大依賴，歷史上是否存在智慧財產權糾紛或勞務糾紛。（3）說明核心技術的保密措施是否建立、健全，是否存在洩露風險，對公司持續經營的影響。（4）結合專利、非專利技術、軟體著作權等無形資產的形成過程、來源，說明公司核心技術相關無形資產是否存在權屬瑕疵或潛在糾紛。（5）核心技術（業務）人員的認定依據、認定程序、報告期內核心技術（業務）人員的變動情況，變動情況（如有）對公司持續經營的實際影響。
請保薦機構、發行人律師核查並發表意見。
問題16.關於市場競爭地位
根據公開發行說明書，公司是國內領先的無人機服務提供商，也是國內最早從事無人機禁毒產品研發與服務產業化的企業，在禁毒領域具有明顯的競爭優勢。
請發行人：（1）充分說明上述「國內領先」、「國內最早」、「具有明顯的競爭優勢」等表述的依據，如無明確依據，修改或刪除相關表述。（2）說明選取航天彩虹、晨曦航空、中科星圖作為行業內主要競爭對手的原因，發行人的主要產品與上述企業是否存在直接競爭，進一步核實是否全面、準確地披露了行業內的主要競爭企業。（3）分產品和服務的類別補充披露發行人涉及的各細分行業內的競爭情況，並結合發行人主要財務數據、市場份額、技術水平、產品品質、產品價格、客戶黏度等方面的情況，充分論證發行人的行業地位和核心競爭力。（4）結合發行人飛行服務與數據處理業務的具體應用領域，說明在數據獲取方面，發行人通過無人機獲取影像數據的方式與通過衛星遙感技術獲取數據方式相比的優劣勢情況，並進一步分析是否存在被淘汰、替代的風險，如是，請做重大事項提示和風險提示。
請保薦機構對上述事項進行核查並發表明確意見。
問題17.關於行業情況
請發行人說明並披露：（1）無人機裝備業務及無人機飛行服務是否存在市場分散、同質化競爭、競爭加劇等市場風險。（2）結合發行人主要客戶的同類產品及服務供應商的情況，說明發行人產品或服務是否存在被替代的風險。（3）請發行人結合產品或服務特點詳細說明公司在禁毒領域具備競爭優勢的原因；禁毒業務涉及的具體地區、相關地區禁毒形勢、相關地區及主管部門在禁毒領域的規劃安排、各年資金投入方式及額度，公司是否存在市場空間有限或逐步縮小的風險。（4）無人機偵測在公司服務的各細分領域是否存在被衛星偵測等其他技術手段取代的風險。
請保薦機構核查上述問題，說明核查過程並發表核查意見。
問題18.關於新冠肺炎疫情
影響請發行人：（1）補充披露疫情對發行人報告期後生產經營的主要影響，包括訂單獲取、合同履約、員工及管理層到崗履職、應收款項回收、現金流狀況等。（2）如疫情對發行人有較大影響，說明該影響是否為暫時性或階段性以及相關判斷依據，是否已採取必要的解決措施，未來期間是否能恢復正常狀態，是否會對發行人持續經營能力產生重大不利影響。（3）說明是否存在疫情影響導致的期後事項，並說明該等事項屬於調整事項還是非調整事項，是否存在關於相關會計估計事項的影響情況。（4）說明財務報告中的預期事項是否存在變動的可能，如預期信用損失、前瞻性因素的調整等事項，是否因疫情影響需要調整。
請保薦機構、申報會計師核查，說明核查方法、結論、依據，並發表明確核查意見。
請保薦機構、發行人律師、申報會計師說明本項目承做過程中盡職調查及審計程序執行是否受到疫情影響，現場核查、走訪、監盤、函證等必要程序的具體執行是否合規，如前期採取替代性措施執行的，請在本問詢回復前追加必要程序。
問題19.關於原材料採購
請發行人說明並披露：（1）報告期各期對各種類型原材料採購的種類、數量、單價及金額。（2）採購的原材料是否為標準品以及市場供需狀況。（3）結合上述情況說明是否存在關鍵技術或原材料受制於上遊供應商的情況，發行人是否存在不能穩定獲得原材料供應的風險。（4）原材料採購單價、數量波動的原因，各期各類原材料採購量與原材料投入比例、產品產量是否匹配。
請保薦機構、申報會計師核查上述問題，說明核查過程並發表核查意見。
問題20.關於前五大供應商
報告期內發行人向前五大供應商的採購佔比分別為72.58%、75.67%、69.59%。
請發行人：（1）區分原材料採購和外協採購分別披露報告期前五大供應商的名稱、採購內容、採購數量、採購單價、採購金額及佔比，說明主要供應商採購金額變動的原因、各期新增、新減供應商的原因。（2）說明主要供應商中是否存在與公司主營業務存在競爭關係的情形，是否存在對主要供應商的重大依賴。（3）結合主要供應商的基本情況，包括成立時間、合作歷史、註冊資本、營業範圍、經營規模等說明上述供應商與公司、主要股東、實際控制人、董監高、核心技術人員及其他關聯方之間是否存在關聯關係、資金往來或其他利益安排。
請保薦機構、申報會計師對上述事項進行詳細核查，說明核查程序、手段、範圍及結論，並發表明確意見。
問題21.關於風險因素揭示
公開發行說明書顯示，發行人在披露風險因素時包含了風險對策、發行人競爭優勢及任何可能減輕風險因素的類似表述。
請發行人按照《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第11號——向不特定合格投資者公開發行股票說明書》第三十三條的規定刪除包含風險對策、發行人競爭優勢及任何可能減輕風險因素的類似表述，充分、準確、具體地描述相關風險因素，作定量分析，無法進行定量分析的，有針對性地作出定性描述。
問題22.關於公開承諾
發行人穩定股價的承諾、關於填補被攤薄即期回報的措施及承諾分別引用《觀典防務技術股份有限公司關於發行後三年內穩定公司股價的預案》及未來三年股東回報規劃。
請發行人結合相關議案內容補充披露穩定股價承諾、關於填補被攤薄即期回報的措施及承諾，說明相關公開承諾是否具體、明確、無歧義、具有可操作性，是否符合信息披露、公司治理、交易等相關法律法規、部門規章和業務規則的要求。
請保薦機構、發行人律師核查上述事項並發表意見。
問題23.關於參股子公司
公開發行說明書披露，發行人持有廊坊環亞45%股權，何佳佳持有廊坊環亞55.00%股權，為廊坊環亞實際控制人。發行人採用權益法核算對廊坊環亞的投資，2019年確認投資收益-2.46萬元。廊坊環亞擬將註冊資本由4,000萬元減至2,200萬元，發行人通過上述減資退出對廊坊環亞的全部投資。
請發行人說明：（1）廊坊環亞與發行人是否存在業務往來，發行人參股廊坊環亞的背景；發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與廊坊環亞是否存在關聯關係，是否存在關聯交易和利益輸送。（2）對長期股權投資的初始確認、後續計量情況，2017、2018年未確認投資收益的原因及合理性，2019年確認投資收益的依據；結合廊坊環亞的資產狀況、經營情況及減資退出安排，說明長期股權投資是否存在減值風險。（3）發行人退出對廊坊環亞的全部投資的原因，退出投資對發行人持續經營的影響；廊坊環亞減資的最新進展，減資程序（如發生）是否合規，廊坊環亞是否存在影響發行人退出的債權債務糾紛、減資相關的會計核算是否合法合規。
請保薦機構、發行人律師核查第（1）（3）項並發表意見，請保薦機構、申報會計師核查第（2）項並發表明確意見。
問題24.關於關聯方
請發行人補充披露公司的董事、監事和高級管理人員的關係密切的家庭成員及其直接控制、間接控制、共同控制、有重大影響或擔任董事、高級管理人員的企業情況。
請保薦機構、發行人律師、申報會計師對發行人是否存在應披露而未披露的關聯方及關聯交易進行核查，說明核查方法、核查程序並發表明確意見。
問題25.關於社保與公積金
根據公開發行說明書，控股股東、實際控制人高明就公司員工繳納社會保險和住房公積金事項作出公開承諾。
請保薦機構、發行人律師核查發行人是否存在應繳而未繳社會保險和公積金的情形，如存在，核查具體情況及原因，補繳對持續經營的影響，未繳行為是否構成重大違法違規，對發行人社保與公積金繳納的合規情況發表意見。
三、與財務會計資料相關的問題
問題26.關於營業收入和前五大客戶
請發行人詳細說明：（1）無人機飛行服務與及無人機裝備業務說明報告期內各領域的前五大客戶情況，結合上述客戶的成立時間、註冊資本、股權結構，說明其與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間是否存在關聯關係。（2）發行人在無人機裝備業務針對主要客戶各年銷售的產品種類、產品數量、售價及波動情況。（3）公司對於出售的無人機裝備是否負有質量保證義務或售後維修義務，合同中與客戶約定的關於退換貨及索賠相關條款的具體內容，報告期內是否存在退換貨及索賠情況。如有，請說明詳細情況及是否進行了必要的會計處理。（4）公司對於製造的各型號無人機裝備是否具備完全的自主智慧財產權，是否存在需要其他廠商技術授權的情況。（5）無人機飛行服務領域公司各年相關收入對應服務的主要內容，包括飛行日期時點、飛行坐標、區域範圍、偵測面積、飛行架次、時長、拍攝任務、數據處理內容、報告用途及形式、定價機制等，以及上述內容與銷售合同的比對情況，上述內容與發行人或客戶向空域管理部門報告及核准的比對情況。（6）無人機飛行服務的收入確認方式及依據，是否符合約定及企業會計準則，是否存在跨期，是否涉及完工百分比法，如有，請披露採用的收入確認依據、完工比例確定依據及外部證據；並補充說明同行業可比公司的業務情況。（7）報告期內公司對政府機構、國有企業、民營企業不同類型客戶的銷售情況，並重點分析對政府機構、民營企業銷售連續大幅增長的原因及合理性。（8）報告期內新增客戶或同類客戶新增銷量情況，並對重點客戶進行重點分析。（9）報告期內與前五大客戶的合作模式、信用政策、結算政策、籤訂合同的期限等，同類產品（服務）不同客戶銷售單價是否存在顯著差異及差異原因。（10）向政府機構的銷售收入與禁毒服務收入不一致的原因及合理性。（11）結合報告期內客戶類型（軍品與民品、禁毒類與非禁毒類等）及銷售變化情況、客戶拓展具體措施等，說明客戶拓展情況及對後續業績的影響。（12）結合下遊主要應用領域需求變化趨勢、公司產品或服務及技術競爭力、同行業可比公眾公司發展情況等，從報告期內主要產品和服務的產能、銷量、單價、毛利率、在手訂單和客戶拓展計劃等角度，說明發行人業績增長是否合理。（13）報告期內向同一主體既採購又銷售的客戶名稱、合作模式、交易原因、金額、必要性、定價公允性，上述主體與公司及關聯方是否存在關聯關係。
請發行人補充披露執行新收入準則對發行人的具體影響，包括但不限於：對發行人收入確認與計量、利潤的預計影響，是否可能導致重大不利變化等。
請保薦機構、申報會計師核查上述問題、說明核查過程並發表核查意見。
問題27.關於營業成本
請發行人詳細說明：（1）無人機裝備業務成本構成在報告期內變化較大的原因及合理性。結合產品種類、原材料構成、數量、單價等因素分析直接材料佔比不斷上升的原因，無人機裝備業務未來是否可能受原材料成本影響存在盈利風險，並做定量分析。（2）報告期內公司採購外協服務的主要內容、金額、計價方式，是否符合行業慣例，是否需取得客戶同意。（3）外協服務供應商是否具備相應資質，發行人對外協服務的質量控制措施，外協服務是否可能對公司服務質量產生重大不利影響。（4）對比分析外協成本和自主生產的成本，說明外協費用定價的合理性，是否存在利益輸送。（5）發行人2019年飛行服務營業收入較上期增加3,248.77萬元，外協成本較上期增加891.62萬元，說明發行人的生產服務能力能否滿足目前經營情況和未來業務擴張的需求，未來相關外協採購是否仍將持續。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表明確意見。
問題28.關於毛利率
公開發行說明書披露，報告期內發行人毛利率分別為60.22%、45.80%、51.61%，同行業毛利率平均水平分別為42.95%、42.31%、41.89%。
請發行人：（1）從業務模式、產品或服務類別、技術水平、定價依據、應用領域等角度，詳細分析披露發行人毛利率高於同行業可比公眾公司平均水平的具體原因。（2）飛行服務與數據處理業務2019年毛利率較上期下降8.1個百分點，結合2018年資料庫遷移及地方公安系統採購形式變化對飛行服務價格、成本的具體影響等，分析披露該業務2018年毛利率下降的具體原因及合理性，並說明在外協服務增加的情況下，2019年毛利率較2018年毛利率保持相對穩定的原因及合理性。（3）結合無人機銷售業務市場競爭狀況、成本明細構成變動、定製化與標準化產品銷量變化、單價、單位成本變動情況等量化分析披露無人機系統及智能防務設備銷售各期毛利率波動的原因及合理性。
請保薦機構、申報會計師對發行人毛利率及其變動合理性進行核查，說明核查的方式、過程及依據並發表明確意見。
問題29.關於期間費用
請發行人說明並披露：（1）公司營業收入、業務量與管理費用、銷售費用的對應關係及匹配情況，銷售費用明細科目是否存在與營業收入反向變動情況，如有，請分析原因及合理性。（2）報告期各期職工薪酬與公司員工人數、人均工資是否吻合，以及與當地平均薪酬水平的對比情況。（3）發行人是否存在少計費用或第三方代為承擔費用的情況。
請保薦機構、申報會計師說明上述問題的核查過程並發表核查意見。
問題30.關於研發投入
公開發行說明書披露，報告期內發行人研發投入費用化金額分別為665.47萬元、919.78萬元、1,160.16萬元；2019年研發投入資本化金額為597.84萬元，其中由開發支出結轉至無形資產的金額為254.16萬元，尚處開發階段的開發支出餘額為343.68萬元。發行人研發項目以取得專家評審報告作為開發支出核算、開發階段資本化的起點，定型報告驗收完成且有意向訂單作為轉無形資產的依據。
請發行人說明並披露：（1）結合公司核心技術人員的行業履歷、公司的研發模式、研發過程說明公司核心技術的來源，是否存在合作研發的情形。（2）研發費用的數據來源、費用構成、核算方式，2019年公司研發費用明細結構存在較大變動的原因及合理性。（3）報告期研發投入與公司研發活動、在研項目的匹配情況，各期研發投入與研發費用存在差異的詳細情況及原因。（4）研發支出的開支範圍、標準、審批程序以及研發支出資本化的起始時點、依據、內部控制流程，報告期內研發支出資本化項目的金額及明細構成情況，研發支出資本化的標準在報告期內是否保持一致。（5）研發人員劃分的具體標準，是否存在將從事非研發工作人員歸為研發人員、研發人員從事非研發活動或同時參與多個研發項目的情形，相關研發人員薪酬如何準確劃分，研發費用中職工薪酬變化的原因及合理性。（6）研發項目中的數據處理服務項目與在建工程中數據處理中心建設工程的區別，是否存在應費用化的支出在在建工程中列支的情形。
請保薦機構、申報會計師說明上述問題的核查過程，並就以下事項發表意見：（1）報告期內發行人的研發投入歸集是否準確、相關數據來源及計算是否合規、相關信息披露是否符合公開發行說明書準則要求。（2）研發相關內控制度是否健全且被有效執行。
問題31.關於貨幣資金和短期借款
公開發行說明書披露，報告期內發行人貨幣資金餘額分別為1,846.56萬元、4,494.10萬元、9,261.78萬元；2019年末，發行人短期借款餘額為2,499.79萬元。
請發行人：（1）補充披露貨幣資金大幅增長的原因，貨幣資金中是否存在受限資金。（2）量化分析貨幣資金變動與營業收入增長、應收款項變動、投資、籌資活動支出等項目之間的匹配情況。（3）說明對閒置貨幣資金的管理方法，財務預算、資金盈餘管理相關內部控制及執行的有效性。（4）說明短期借款的具體情況，包括但不限於起止日期、金額、利率、用途、還款日期及是否存在逾期、還款來源；結合公司資金情況說明進行銀行借款的原因、資金流向等。
請保薦機構、申報會計師進行核查，說明核查方式、過程及依據，並發表明確意見。
問題32.關於應收帳款
請發行人詳細說明：（1）報告期各期前五大應收款項對應方的名稱、金額、帳齡、佔比、實際付款是否與合同約定一致，是否存在超期未回款情況，如有請進行重點分析。（2）說明銀行回款是否來自籤訂經濟合同的往來客戶，如有不一致情況請進行重點分析。（3）報告期內是否存在壞帳核銷情況，如有請說明核銷的的對象、金額、帳齡、原因及合理性。（4）報告期各期應收帳款期後回款情況，是否符合信用政策。（5）對報告期各期主要新增客戶的銷售額與應收帳款進行對比，結合新增客戶付款周期與原客戶的對比情況，說明對新增客戶信用政策與原客戶是否存在差異，公司是否存在改變信用政策擴大銷售的情形，其中對於「客戶B、客戶C」做重點對比分析。
請發行人補充披露：執行新金融工具準則採用預期信用損失模型對應收款項計提壞帳準備的具體方法，分析披露新金融工具準則下確認的預期損失率與原準則下的壞帳計提比例的差異情況並分析原因，使用預期信用損失模型計提的信用損失金額是否充分，以及與同行業可比公司的對比情況及差異原因。
請保薦機構、申報會計師說明說明上述問題的核查過程並發表核查意見，同時說明各期末的發函比例、回函比例、回函金額佔期末應收帳款餘額的比例、函證是否存在差異及處理意見。
問題33.關於預付帳款
公開發行說明書披露，報告期內發行人預付帳款餘額分別為1,951.27萬元、2,611.69萬元、3,517.01萬元，佔當期採購金額比例分別為86.72%、52.52%、48.58%。
請發行人：（1）補充披露報告期內預付帳款餘額前五名對象的名稱、採購內容、合同金額，說明預付金額與合同約定是否一致、採購內容與具體業務需求是否一致；分析預付帳款前五名對象與主要供應商的差異，說明差異情況、差異原因及合理性。（2）說明預付款項佔當期採購比例的合理性及報告期內預付比例的一致性，高預付比例的必要性，與銷售訂單的對應情況，各期末預付帳款的期後結轉情況、對應貨物的交付及服務的履約情況。（3）補充披露預付帳款帳齡表，帳齡1年以上的預付對象名稱、預付原因、款項長期未結算原因、期後結算時間，是否存在壞帳風險。（4）結合報告期內前五名預付對象的背景情況，包括成立時間、註冊資本、主營業務、經營規模等情況說明上述交易對象與公司、實際控制人、主要股東、董監高、核心技術人員及其他關聯方之間是否存在關聯關係、資金往來或其他利益安排。
請保薦機構、申報會計師就上述事項進行詳細核查，分析發行人預付帳款佔比較高對發行人生產經營資金鍊的影響，並發表明確意見。
問題34.關於存貨
公開發行說明書披露，報告期內發行人存貨餘額分別為1,328.74萬元、2,488.61萬元、3,831.37萬元，主要為原材料、庫存商品、發出商品等。
請發行人：（1）說明存貨餘額持續增長與收入、成本變動的匹配性；相關原材料備貨、庫存商品、發出商品是否有訂單支持；發出商品的具體結算方式、驗收時點、結算周期以及期後發出商品的驗收、結算情況。（2）結合報告期內原材料採購及領用情況、主要產品物料配比表，說明存貨中主要原材料出入庫數量與產量是否匹配。（3）補充披露存貨減值測試的具體方法和計算過程，結合最新採購價格、存貨庫齡、期後出庫情況，分析存貨跌價準備計提的充分性，並與同行業可比公司進行比較，是否存在顯著差異。（4）說明公司存貨管理相關內控設置及執行情況，報告期內各期存貨盤點情況，包括各類存貨盤點方法、盤點比例、帳實相符的情況、盤點結果，是否存在盤點差異及產生原因、處理措施等，對發出商品的盤點情況以及發出商品的權屬情況。
請保薦機構、申報會計師對上述問題發表核查意見。
問題35.關於理財產品
根據財務報告和審計報告，報告期內發行人其他流動資產餘額分別為4,048.32萬元、35.62萬元、0萬元，主要為短期理財產品。投資收益中理財產品收益分別為79.49萬元、51.95萬元、3.38萬元。
請發行人說明：（1）報告期內購買的理財產品的具體明細構成，包括但不限於理財產品名稱、收益率、購買和贖回日期、確認的投資收益金額，與投資活動有關的現金流以及投資收益的勾稽關係。（2）對理財產品投資規模、收益及風控管理等相關內控措施及有效性。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表意見。
問題36.關於固定資產
公開發行說明書披露，報告期內發行人固定資產帳面原值分別為11,830.62萬元、13,407.75萬元、15,095.74萬元；在建工程餘額分別為1,174.56萬元、1,581.53萬元、0萬元。
請發行人：（1）結合報告期內產能、業務量或生產經營情況等因素補充披露固定資產的主要用途、固定資產帳面價值大幅增加的原因，是否與公司生產經營相匹配。（2）說明報告期內固定資產折舊年限的確定依據，折舊年限是否合理，各期折舊在成本、費用歸集分配的口徑是否一致。（3）說明固定資產減值測算的過程和計算方法，結合固定資產閒置情況說明固定資產是否存在減值跡象。（4）說明報告期內在建工程的成本歸集是否準確，相關確認和計量是否符合《企業會計準則》的規定，是否涉及與在建工程無關的支出。（5）說明固定資產和在建工程的盤點情況、盤點結果，是否存在盤點差異及產生原因、處理措施。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表明確意見。
問題37.關於長期待攤費用
公開發行說明書披露，報告期內發行人長期待攤費用餘額分別為560.80萬元、516.53萬元、564.32萬元，2019年長期待攤費用中存在購置應急車輛費用。
請發行人：（1）說明長期待攤費用的明細、原值、攤銷年限及確定依據，各期攤銷費用的計算過程及列報情況。（2）說明2019年長期待攤費用中購置應急車輛費用的具體內容，將其列入長期待攤費用核算的原因。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表明確意見。
問題38.關於經營活動現金流
公開發行說明書披露，報告期內發行人經營活動產生的現金流量淨額分別為1,803.02萬元、549.75萬元、3,151.34萬元；收到其他與經營活動有關的現金中收到往來款及備用金分別為1,255.96萬元、414.26萬元、958.31萬元；支付其他與經營活動有關的現金中支付往來款及備用金金額分別為711.23萬元、362.31萬元、763.62萬元。
請發行人補充說明並披露：（1）結合報告期業務規模變化、應收帳款回款情況及信用政策等因素，量化分析披露各期經營活動產生的現金流和淨利潤差異的具體原因及合理性，是否與同行業可比公司的現金流情況存在重大差異。（2）報告期「銷售商品、提供勞務收到的現金」、「購買商品、接受勞務支付的現金」與相關會計科目的勾稽關係、與實際業務的匹配情況。（3）收到及支付的往來款形成的原因、業務背景，結合其他應收款-往來款、其他應付款-往來款期初、期末餘額及當期變動情況說明與資產負債表項目、利潤表項目的勾稽關係。（4）結合各期員工人數、員工結構和平均工資水平說明各期支付給職工的現金及與應付職工薪酬變動的匹配關係，各類型員工平均薪酬與同行業、同地區公司相比是否存在顯著差異。（5）應付職工薪酬計提金額與成本及費用金額、應付職工薪酬發放情況與現金流量表的勾稽情況，並說明差異的具體內容及原因，如涉及成本結轉請說明相關分攤方法、成本中員工薪酬結轉的準確性、是否存在薪酬未及時結轉的情況並進行一定的量化分析。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表明確意見。
問題39.關於稅費
公開發行說明書披露，報告期內發行人應交稅費餘額分別為863.12萬元、958.97萬元、1,639.28萬元；支付的各項稅費分別為539.19萬元、486.48萬元、314.23萬元；營業收入分別為8,135.88萬元、10,457.69萬元、14,591.38萬元。
請發行人說明：（1）報告期內應交稅金-增值稅的變動情況，包括增值稅的進項稅額、銷項稅額、當期應繳增值稅和實際繳納的增值稅、進項稅轉出的金額；說明進項稅額與產品採購、銷項稅額與銷售收入之間的勾稽關係是否真實準確合理。（2）2017、2018年公司稅費中無城建稅和教育費附加的具體原因及合理性。（3）支付的各項稅費的構成，與營業收入、利潤總額、應交稅費餘額、營業稅金及附加等項目之間的勾稽關係是否真實準確合理。（4）利潤總額調整為應納稅所得額涉及的主要納稅調整事項，當期所得稅費用的計算過程、主要納稅調整項目。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表明確意見。
問題40.關於其他財務問題
請發行人說明：（1）公開發行說明書及2019年審計報告披露的無人機飛行服務與數據處理業務收入確認政策與2017年、2018年審計報告及年度報告披露內容不一致的原因及合理性。（2）其他應收款中應收威力納爾（北京）汽車文化藝術有限公司款項的交易背景、形成原因，2017年、2018年審計報告及年度報告中披露款項性質為往來款，2019年審計報告中披露款項性質為保證金的原因及合理性。（3）營業外支出中損壞報廢資產的具體內容及會計處理情況，對發行人生產經營的影響和相關資產減值計提是否充分。（4）無形資產攤銷年限的確定依據，無形資產攤銷在成本、費用的歸集和分配情況。（5）發行人2019年年度報披露企業所得稅率為2%，與發行人享受高新技術企業認證的15%的企業所得稅相矛盾。請發行人說明披露差異的原因，如存在披露錯誤並進行更正。（6）公開發行說明書披露的前五大客戶和供應商的交易金額及佔比與年度報告披露不一致的原因。
四、其他問題問題
41.關於申請文件內容表述
根據申報文件，公開發行說明書中，使用「發行並上市」表述，申請證券交易場所為全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司；《申請人關於股票在精選層掛牌的申請》中，未明確所選擇的進入精選層標準。
請發行人：（1）梳理申請文件並調整相關表述，將證券交易場所修改為全國中小企業股份轉讓系統。（2）按照《審查問答（一）》問題1的要求，在《申請人關於股票在精選層掛牌的申請》中明確所選擇的精選層進入標準。
除上述問題外，請發行人、保薦機構、申報會計師、發行人律師對照《非上市公眾公司公司監督管理辦法》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第11號——向不特定合格投資者公開發行股票說明書》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第12號——向不特定合格投資者公開發行股票申請文件》《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》《全國中小企業股份轉讓系統股票向不特定合格投資者公開發行並在精選層掛牌規則（試行）》等，補充說明是否存在涉及股票公開發行並在精選層掛牌要求、信息披露要求以及影響投資者判斷決策的其他重要事項。
請你們在20個交易日內對上述問詢意見逐項落實，並通過精選層掛牌審查系統上傳問詢意見回復材料全套電子版（含籤字蓋章掃描頁）。若涉及對公開發行說明書的修改，請以楷體加粗說明。如不能按期回復的，請及時向我司提交延期回復的申請。
經籤字或籤章的電子版材料與書面材料具有同等法律效力，在提交電子版材料之前，請審慎、嚴肅地檢查報送材料，避免全套材料的錯誤、疏漏、不實。
我司收到你們的回覆後，將根據情況決定是否再次向你們發出問詢意見。如發現中介機構未能勤勉盡責開展工作，我們將對其行為納入執業質量評價，並視情況採取相應的監管措施。