挖貝網 1月7日，擬精選層企業浙伏醫療（837891）的申報材料於2020年12月8日獲全國股轉公司受理，在2021年1月6日收到審查問詢函，共23問，字數約2.2萬字。
問詢函問題分為5大類，分別是基本情況3問；業務和技術6問；公司治理與獨立性2問；財務會計信息與管理層分析9問；募集資金運用及其他事項3問。
附-《關於浙江伏爾特醫療器械股份有限公司精選層掛牌申請文件的審查問詢函》全文
浙江伏爾特醫療器械股份有限公司並申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司：
現對由申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司（以下簡稱「保薦機構」）推薦的浙江伏爾特醫療器械股份有限公司（以下簡稱「發行人」或「公司」）股票在精選層掛牌的申請文件提出問詢意見。
請發行人與保薦機構在20個交易日內對問詢意見逐項予以落實，通過精選層掛牌審查系統上傳問詢意見回復文件全套電子版（含籤字蓋章掃描頁）。若涉及對公開發行說明書的修改，請以楷體加粗說明。如不能按期回復的，請及時通過精選層掛牌審查系統提交延期回復的申請。
經籤字或籤章的電子版材料與書面材料具有同等法律效力，在提交電子版材料之前，請審慎、嚴肅地檢查報送材料，避免全套材料的錯誤、疏漏、不實。
我司收到回復文件後，將根據情況決定是否再次發出問詢意見。如發現中介機構未能勤勉盡責開展工作，我們將對其行為納入執業質量評價，並視情況採取相應的監管措施。
一、基本情況
問題1.實際控制人及其一致行動人認定的準確性
根據申報材料，馬建強先生直接或間接合計控制公司34.99%的股權，為公司控股股東；柴家憶女士直接或間接合計控制公司18.97%的股權，兩人籤有一致行動協議。公司實際控制人為馬建強、柴家憶，合計控制公司53.96%股份。此外，實際控制人的多名親屬在公司任職或持有公司股份，未認定為實際控制人或實際控制人的一致行動人。
（1）實際控制人親屬信息披露的充分性。請發行人：①以簡明清晰、便於投資者理解的方式，補充披露持有公司股份或在公司任職的實際控制人親屬與實際控制人之間的具體關係。②說明李漢民與李漢衛之間是否存在親屬關係，發行人全部股東（含間接股東）之間是否存在未披露的親屬關係或其他一致行動等關係，是否存在股權代持或其他特殊利益安排。
（2）實際控制人及其一致行動人認定準確性。請發行人：①結合公司章程、協議安排、發行人股東大會（股東大會出席會議情況、表決過程、審議結果、董事提名和任命等）、董事會（重大決策的提議和表決過程等）、發行人經營管理的實際情況，以及沈永明、馬妍、馬梅娟、高香梅、馬斌鑫等與實際控制人的親屬關係、在發行人的任職情況、持股比例情況，以及《非上市公眾公司收購管理辦法》關於一致行動人認定相關規定，說明未將上述人員認定為共同實際控制人或一致行動人的理由是否充分、合理。②說明持有公司股份或在公司任職的實際控制人親屬及其近親屬對外投資或擔任董事、高級管理人員、法定代表人的企業是否與發行人及其客戶、供應商之間存在關聯關係、業務或資金往來，是否與發行人從事相同或類似業務，是否對發行人構成競爭關係，是否存在通過實際控制人認定規避同業競爭、關聯交易、資金佔用等監管要求的情形。③以表格形式補充披露持有公司股份的實際控制人親屬相關股票限售安排。
（3）控制權的穩定性。請發行人結合前述情況以及馬建強、柴家憶之間一致行動協議的籤署時間和主要內容、兩方意見出現分歧時的解決機制，分析說明兩人之間的一致行動關係在最近2年內以及在未來可預期期限內是否穩定、有效，發行人的股權結構是否影響公司治理、規範運作等方面的有效性。
請保薦機構、發行人律師核查上述事項並發表明確意見。
問題2.對賭協議申報前未披露
根據申報材料，報告期內公司股東之間存在籤訂對賭協議及承諾函的情形。根據公司於2017年12月17日發布的《浙江伏爾特醫療器械股份有限公司股票發行情況報告書》，該次定向發行不存在特殊投資條款。
（1）對賭協議的合規性。請發行人補充披露對賭協議及其補充協議、承諾函等籤訂的背景、主要內容，參照《掛牌公司股票發行常見問題解答（四）——特殊投資條款》關於對賭協議內容、審議程序、披露要求、中介機構意見等的規定說明相關協議是否符合前述要求，是否存在違反定向發行等相關業務規則的情形。
（2）對賭協議履行情況。請發行人補充披露：①報告期內是否存在觸發股份回購或現金補償等對賭條款的情形，是否實際執行，實際執行的，回購股份、支付補償款的資金來源；未實際執行的，是否需繼續執行。②對賭協議終止是否真實，是否存在其他替代性利益安排，是否存在其他應披未披的對賭協議或抽屜協議，是否存在糾紛或潛在糾紛。③結合前述情況，分析並補充披露對賭協議對發行人控制權穩定是否存在不利影響，並視情況揭示風險、作重大事項提示。
（3）公司治理有效性。根據申報材料，公司實際控制人馬建強、柴家憶為親屬關係，合計控制公司53.96%股份。此外，實際控制人的多名親屬在公司任職或持有公司股份，公司董事、董事會秘書馬妍為實際控制人柴家憶之女，報告期公司存在未披露股東間對賭協議的情形。請發行人結合上述情況，說明目前公司董監高及股東構成是否對公司獨立性及公司治理有效性構成重大不利影響，發行人對此採取的主要措施，並請在「重大事項提示」中充分揭示相關風險。
請保薦機構、發行人律師核查上述事項以及申報材料與公司其他已披露信息的一致性，說明核查方式、核查過程、核查依據並發表明確意見。請保薦機構結合前期盡職調查情況、申報材料信息披露情況，就是否已按規則要求誠實守信、勤勉盡責、公正獨立開展保薦業務發表明確意見。
問題3.股權激勵相關信息披露不充分
根據公開發行說明書，2017年至2020年1-6月公司管理費用率分別為9.33%、7.47%、7.54%、7.11%，明顯低於可比公司平均水平。同時，審核中關注到，2020年5月，公司通過潤正投資、潤億投資、潤明投資對47名核心員工進行了股權激勵，經各方協商一致，確定股份轉讓價格為2.61元/股。根據銀信評估於2020年6月15日出具的銀信財報字（2020）滬第465號《資產評估報告》，公司股票公允價值為每股4.57元。而本次公開發行底價為5.50元/股。
請發行人：（1）補充披露公司各期人均薪酬、各期管理人員平均薪酬，並結合公司所在地人均薪酬水平，說明公司是否存在壓低人員薪酬以提升公司業績的情況。（2）補充披露本次股權激勵中馬建強、柴家憶減持股份數量、佔總股本比重、股權激勵具體實施過程，說明本次股權激勵所授予的股票是否立即可行權，若否，補充披露鎖定期及各期管理費用計提情況，說明公司是否將本次股權激勵認定為股份支付，若否，說明具體原因，若認定為股份支付，補充披露相關會計處理，說明是否符合《企業會計準則》要求。（3）說明本次公開發行底價（5.50元/股）與前期確定的股票公允價值（4.57元/股）差距較大的原因及合理性，發行人的經營情況是否發生重大變化，股票公允價值的評估方法及公允性。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表明確意見。
二、業務和技術
問題4.政策變動對公司經營穩定性的影響
（1）「兩票制」的政策風險。根據申報材料，公司產品均屬於一次性低值醫用耗材，公司若不能及時準確應對「兩票制」政策帶來的變化，未來經營可能受到不利影響。請發行人結合「兩票制」改革措施、具體進程、對醫療器械行業的影響以及是否存在向低值醫用耗材推廣的趨勢等，分析並補充披露「兩票制」政策變動對公司所處細分行業競爭格局以及公司業務模式、銷售渠道、銷售價格、銷售收入、銷售費用、回款周期、應收帳款管理、稅負、募投項目實施、市場份額等方面的具體影響、公司應對措施及有效性。
（2）「帶量採購」的政策風險。根據申報材料及公開信息，「帶量採購」政策將對醫療行業產生深遠影響，部分省市已經或擬在低值醫用耗材行業推行「帶量採購」政策。請發行人補充披露：①「帶量採購」政策對醫療器械行業的具體影響，低值醫用耗材行業推行該政策的現狀、未來趨勢、目前已推行或明確推行的省市。②按照客戶類型（公立醫療機構、非公立醫療機構）、對應省份是否已實行低值醫用耗材「帶量採購」政策，拆分披露營業收入、銷售費用、毛利率等主要財務數據，對比尚未實行「帶量採購」政策的客戶、省份的相關數據，分析差異情況及差異原因。③若低值醫用耗材行業全面推行「帶量採購」政策，對發行人所處細分行業競爭格局以及發行人經營業績、市場份額、經營模式、訂單獲取方式、訂單獲取能力等可能產生的影響，發行人應對措施及有效性。
（3）醫療器械監管規則變動風險。根據公開信息，2020年12月21日國務院常務會議通過《醫療器械監督管理條例（修訂草案）》，進一步強化了企業、研製機構對醫療器械安全性有效性的責任，明確了審批、備案程序，增設了產品唯一標識追溯、延伸檢查等監管措施，加大了違法行為懲處力度。請發行人結合前述醫療器械監管規則修訂情況及監管要求變動趨勢，分析並補充披露醫療企業監管規則變動對公司所處細分行業的影響以及對公司生產經營、質量控制措施、內部管理制度、新產品上市等方面的影響，公司的應對措施及有效性。
請保薦機構核查上述事項並發表明確意見，督促發行人充分揭示政策變動對公司經營穩定性、持續經營能力可能產生的影響。請申報會計師核查（1）（2）、發行人律師核查（3）並發表明確意見。
問題5.訂單獲取能力及訂單獲取合規性
（1）主要產品競爭力。根據申報材料，公司專注從事麻醉疼痛治療及精密輸注系列醫療器械產品研發、生產及銷售，公司產品主要包括過濾器、輸注泵、管路類、輸液器、包類（麻/疼）和針類（麻/疼）等。請發行人：①補充披露公司所處細分行業市場容量、競爭格局，說明公司主要產品及服務與競爭對手在生產工藝、產品質量及安全性、覆蓋客戶對象與應用領域、產能與銷量、佔有率及排名、定價能力、銷售渠道、品牌認可度等方面的對比情況，分析公司主要產品的競爭優劣勢。②結合《產業結構調整指導目錄（2019年本）》，說明發行人的現有產品、在研項目及募投項目是否存在限制類或淘汰類產業，是否對公司未來生產經營產生不利影響。
（2）提升醫療器械配件和OEM市場情況。根據申報材料，公司在發展自有品牌的同時，進一步提升醫療器械配件和OEM市場，開拓新的盈利增長點。請發行人：①補充披露自有品牌產品、醫療器械配件、OEM對應的產品種類和具體型號，不同模式下同類產品在設計、工藝、技術、材料、定價方式及售價、銷售渠道、客戶類型、盈利水平等方面是否存在差異。②結合醫療器械行業發展趨勢、公司報告期內收入構成，分析說明進一步提升醫療器械配件和OEM市場是否符合醫療器械行業發展趨勢、是否符合公司發展戰略，以及進一步提升醫療器械配件和OEM市場的具體舉措及有效性。③說明公司與醫療器械配件、OEM客戶交易的可持續性，進一步提升醫療器械配件和OEM市場是否表明發行人缺乏獨立的銷售和市場拓展能力，對發行人持續經營能力是否會造成重大不利影響。④說明發行人是否存在將自身技術或智慧財產權應用於OEM產品或將OEM客戶技術或智慧財產權應用於自身產品的情形；結合主要產品中所應用的核心技術及相應智慧財產權的形成情況，說明發行人的核心技術是否來源或依賴於OEM客戶，相關技術和智慧財產權權屬是否存在爭議或糾紛。
（3）中高端產品市場開拓情況。根據申報材料，公司大力開發麻醉疼痛治療及精密輸注系列醫療器械中高端產品市場，逐步向有源、智能化、可穿戴式醫療器械產品拓展。請發行人結合醫療器械市場產品需求變動趨勢和政策變動情況、公司在研產品、技術儲備、銷售渠道、主要客戶等，分析並補充披露公司開發麻醉疼痛治療及精密輸注系列醫療器械中高端產品市場面臨的主要挑戰、應對措施，是否存在市場拓展不及預期的風險。
（4）產品最終消費群體情況。根據申報材料，公司產品的最終消費群體包括各級醫療機構、醫療器械生產廠家等。請發行人：①補充披露不同最終消費群體所涉及的產品種類、具體型號、銷售數量、銷售收入。②說明是否存在同類產品對應的最終消費群體既包括各級醫療機構也包括醫療器械生產廠家的情形，如是，請結合公司所處產業鏈位置、產品主要用途，補充披露該種情形的合理性及是否符合行業慣例，是否表明公司以自有品牌、獨立產品銷售給醫療機構存在困難，不同最終消費群體下同類產品在定價方式及售價、銷售渠道、訂單獲取方式、盈利水平等方面是否存在差異。
（5）訂單獲取合規性。請發行人補充披露報告期內以招標方式和非招標方式實現的銷售金額及佔比，依法律法規需要招投標的主要銷售對象、產品及相關依據，報告期內是否存在應履行公開招投標程序而未履行的情形，是否存在違反招投標相關法律法規的情形，是否存在法律糾紛以及合同撤銷的風險，是否存在商業賄賂、不正當競爭的情形。
請保薦機構核查上述事項並發表明確意見。請發行人律師核查（5）並發表明確意見。
問題6.核心技術競爭力及獨立研發能力披露不充分
（1）核心技術競爭力。根據申報材料，公司的7項核心技術主要來源於自主研發和多年的技術經驗積累，在行業內具有一定的技術領先優勢；報告期各期核心技術產品佔營業收入比例均超過80%；目前有12個在研項目。請發行人補充披露：①公司核心技術「在行業內具有一定的技術領先優勢」的客觀依據，核心技術的具體認定標準，所列技術是特有技術還是行業通用技術，與主要競爭對手相比發行人的核心技術是否具備先進性。②核心技術對應的主要產品及收入情況，與核心技術相關的收入認定標準及標準確定的依據。③說明發行人所在醫療器械行業相關產品的生命周期，從開始研發到量產及退出市場的大致時間；詳細列示在研項目所處的研發階段，預計研發周期、預算研發投入、已投入金額及研發成果應用產品，在研項目與公司發展戰略、行業發展趨勢的匹配性。
（2）獨立研發能力。根據申報材料，公司存在使用許可專利、合作研發、委託研發等情形。請發行人：①補充披露合作研發、委託研發的具體情況，雙方合作的具體模式、合同籤署、主要協議約定、主要研發項目及成果，發行人在其中參與的環節及發揮的作用；合作研發過程中，是否存在使用相關科研院所核心設備、人員、資產、場所，或使用合作院校科研費用、掛靠國家基金相關項目進行研發等情況。②結合報告期各期合作研發或委託研發項目基本情況及研發成果，量化分析說明已完成的研發項目對發行人經營業績的影響，並結合發行人在研項目的研究進展和預計成果，分析說明發行人新舊產品的市場容量及需求變動情況、競爭情況、替代風險，以及新產品推出對未來生產經營的影響；說明發行人是否能夠獨家使用相關智慧財產權，是否存在使用期限或限制，共同享有專利的過程中，與合作方的責任分配及利益分配情況。③結合前述情況以及使用許可專利情況，分析並補充披露發行人的核心技術來自於自主研發還是合作研發或委託研發，發行人的核心技術、核心產品是否存在對第三方的技術依賴，是否存在潛在的技術與研發方面的糾紛。④合作研發方或受託研發方與發行人及其實際控制人、董監高等是否存在關聯關係或其他利益安排，如是，請說明合作項目的合理性、必要性、定價原則及公允性。
請保薦機構核查上述事項並發表明確意見。
問題7.經銷商信息披露不充分
（1）經銷商收入是否真實、準確。請發行人：①補充披露同行業可比公司採用經銷商模式的情況，發行人通過經銷商模式實現的銷售比例和毛利與是否顯著大於同行業可比公司。②說明經銷商客戶的最終銷售實現情況、期末庫存以及期後實現銷售的情況，終端客戶同經銷商地域是否匹配，是否存在經銷商渠道壓貨、突擊進貨的情況。③說明2018年因下單錯誤導致退換貨金額較高的原因及合理性，退換貨會計處理是否符合企業會計準則規定，是否存在調節收入的情況；說明給予經銷商的信用政策是否顯著寬鬆於其他銷售方式，對經銷商的應收帳款是否顯著增大。④補充披露報告期各期經銷商專門銷售發行人產品的家數、金額及佔比，說明直銷客戶、經銷商和發行人、發行人實際控制人、董事、監事、高管和核心技術人員是否存在關聯關係或其他利益安排。
（2）經銷商與發行人共用商號。發行人經銷商泰州伏爾特醫療器械有限公司、南通伏爾特醫療器械有限公司、瑞安市瑞楓紙製品有限公司（前瑞安市伏爾特紙製品有限公司）存在使用公司商號的情況。請發行人：①補充披露使用發行人商號的供應商或客戶名稱、成立時間、股權結構、合作歷史、註冊資本、經營情況以及報告期內與公司交易情況，說明上述企業與發行人交易的必要性、公允性。②補充披露上述企業與發行人使用類似商號情形及形成原因，是否存在商號混同風險，上述混同對公司經營和業績的影響程度，是否已採取相應規範措施。③說明經銷商選取標準、日常管理、定價機制、物流、退換貨機制、銷售存貨信息系統等方面的內控是否健全並有效執行。
請保薦機構、申報會計師核查上述問題並發表明確意見，同時對經銷模式下收入的真實性發表明確意見。
問題8.經銷商每年大幅增減變動
根據公開發行說明書，發行人報告期內有直銷、經銷以及OEM三種銷售模式，2017年至2020年1-6月直銷模式下收入佔比分別為51.41%、43.62%、47.12%和52.05%，經銷模式下收入佔比分別為43.50%、50.52%、46.53%和42.61%，OEM模式下收入佔比分別為5.09%、5.86%、6.35%和5.34%。同時，報告期各期經銷商均存在較大變動。此外，報告期內發行人有3名前員工（候晶輝、薛仲景、鄭瑩），1名現員工（朱群）成立的多家經銷商（龍伏醫療、嘉伏醫療、泰州伏爾特、南通伏爾特等）向發行人進行採購。
請發行人：（1）補充披露發行人對經銷商進行分類管理的具體制度、分類標準，說明除調整經銷商產品發貨價格以及信用帳期外是否存在其他對經銷商的獎懲機制，若有，補充披露獎懲機制及各期具體實施情況，說明發行人是否允許經銷商之間串貨，若是，說明報告期內是否存在經銷商串貨的情況，並補充披露相關情況。（2）結合報告期各期經銷商增減變動情況，說明各期新增經銷商的主要獲客方式、各期減少的經銷商退出原因；各期減少的經銷商中發行人主動淘汰經銷商家數、經銷商主動停止合作家數，各期減少的經銷商中是否存在前十大經銷商，若是，補充披露經銷商名稱、各期採購金額、採購產品、退出原因；按照合適的銷售金額區間對經銷商進行分類，補充披露各期增加的經銷商的數量、各期新增前十名經銷商，以及經銷商在新增當期以及後續各期銷售金額及佔比，各期新增經銷商數量的月度分布情況；補充披露2020年底經銷商數量，說明2020年經銷商數量是否存在大幅減少，若是，說明具體原因；報告期內是否存在經銷商退出後又重新採購公司產品的情況，若有，補充披露相關經銷商名稱，退出時點，重新加入時點，各期採購金額。（3）結合收入地區分布情況，補充披露經銷商地區分布情況，包括不限於經銷商數量、銷售金額、各地區經銷商增減變動情況。（4）說明上述（前）員工設立的經銷商採購公司產品後的銷售情況，包括後端客戶、類型、產品銷售價格等，說明銷售價格與採購價格的差異及合理性，公司未直接向後端客戶銷售的原因及合理性，公司與後端客戶是否存在直接交易，公司相關人員是否存在侵佔公司利益的情形。（5）補充披露各期自有品牌招標模式下直銷/經銷收入金額、非招標模式下直銷/經銷收入金額；各期招標模式下前十大客戶名稱、註冊資本、實繳資本、客戶性質（經銷/直銷）、中標產品、中標價格、銷售金額。（6）按照境內/境外補充披露各期OEM模式前五大客戶名稱、合作時間、代工產品、金額及佔比。（7）申報材料顯示，發行人終止合作經銷商主要系採購金額較小，而新增經銷商平均銷售額也較小，說明報告期內經銷商變動的較大的必要性，是否存在通過上述經銷商虛增收入的情況。（8）對比分析報告期各期新增、減少經銷商的規模、成立時間、合作年限、採購金額、平均毛利率等方面的差異，結合上述分析、經銷商準入原則、分類管理標準、營銷策略、行業慣例等，詳細說明經銷商大幅增減變動的原因及合理性。（9）按合作年限分類披露各期經銷商數量構成和銷售收入情況，包括合作時間1年以內、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年以及5年以上經銷商對應的銷售收入、收入佔比、平均毛利率、期末應收帳款金額及佔比等，分析說明與經銷商交易的穩定性、持續性，是否符合行業慣例。（10）結合報告期經銷商數量的變化、保證金政策的變化，量化分析收取經銷商的保證金與其數量變動的匹配性。
請保薦機構、申報會計師結合《全國中小企業股份轉讓系統精選層掛牌審查問答（一）》問題21的要求對經銷模式及上述問題進行核查並發表明確意見，說明核查程序、範圍、證據及結論。
問題9.向鉑斯銘、朗格醫療銷售產品的真實性
根據申報材料，報告期內經銷商鉑斯銘、朗格醫療存在通過明心藥業、廣東醫藥、廣東製藥等其他經銷商間接採購發行人產品，以及直接向發行人採購產品的情況。其中，鉑斯銘、朗格醫療間接購買發行人產品主要由於其採購規模較小、倉儲和資金壓力較大所致。另外，鉑斯銘、朗格醫療實際控制人黃晟持有發行人50萬股，佔比0.56%。
（1）鉑斯銘、朗格醫療實際控制人持有發行人股權。請發行人：①補充披露鉑斯銘、朗格醫療的股權結構、主要股東和實際控制人的背景，以及黃晟和其直系親屬等直接或間接持有發行人股份的時點、價格確認依據，說明上述主體持有發行人股份的原因，與發行人的實際控制人、董監高等關聯方以及主要供應商和客戶是否存在關聯關係，是否存在資金和業務往來，是否存在利益輸送或特殊利益安排。②除上述情況外，報告期內發行人客戶、供應商及其實際控制人、控股股東、親屬等關聯方是否還存在持有公司股權的情況，如有，請逐一披露並說明合理性。
（2）向鉑斯銘、朗格醫療銷售產品的商業邏輯及真實性。請發行人：①結合產品競爭優勢、銷售區域、付款條件、生產周期、倉儲物流等方面，詳細說明鉑斯銘、朗格醫療直接、間接採購發行人產品的原因及商業邏輯，是否存在為發行人代墊成本費用等利益輸送情形。②補充披露報告期各期發行人對鉑斯銘、朗格醫療、明心藥業、廣東醫藥、廣東製藥銷售的主要產品類型、金額及佔比、期後回款情況，分析說明上述產品與銷售給其他客戶的同類產品在成本、價格、定價方式、毛利率等方面是否存在較大差異，以及對鉑斯銘、朗格醫療銷售的公允性以及對發行人經營業績的影響。③補充披露報告期各期明心藥業、廣東醫藥、廣東製藥採購發行人產品後進一步銷售給鉑斯銘、朗格醫療的金額及佔比，主要產品採購、銷售價格的比較情況，說明在間接銷售的定價過程中是否已考慮鉑斯銘、朗格醫療開拓客戶的貢獻度。④結合上述分析以及產品備貨、生產、銷售及運輸周期，按季度說明報告期各期發行人對鉑斯銘、朗格醫療直接、間接銷售金額的變動原因及合理性。⑤補充披露鉑斯銘、朗格醫療報告期各期實際經營業績，各期直接、間接採購發行人產品後的終端銷售情況，相關產品的主要銷售區域和銷售對象，以及相關產品銷售收入佔其全部銷售收入的比例。
（3）2020年明心藥業終止為鉑斯銘、朗格醫療銷售公司產品的原因。2020年，明心藥業股權結構發生變更，明心藥業新的管理團隊與發行人、鉑斯銘、朗格醫療的合作意願有所改變，相關業務相應停止。請發行人：①補充披露報告期內明心藥業的基本情況及股權變動背景，說明明心藥業原管理團隊與發行人、鉑斯銘、朗格醫療及上述主體的實際控制人、控股股東、董監高是否存在關聯關係或其他利益安排。②終止與明心藥業合作後鉑斯銘、朗格醫療是否已通過廣東醫藥、廣東製藥或其他可替代主體進行補充採購，如有，請說明採購價格、金額、數量及產品種類。③說明鉑斯銘成立當年即與發行人開展交易的原因，並按成立時間進行分層，補充披露報告期各期不同層級的經銷商數量、銷售金額及佔比，舉例說明向成立時間較短的經銷商進行銷售的合理性，是否具有商業邏輯。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表明確意見，說明核查程序、範圍、證據及結論。
三、公司治理與獨立性
問題10.向員工成立的經銷商銷售佔比逐年升高的合理性
根據申報材料，共有3名前員工、1名現員工成立的4家經銷商向發行人進行採購，2017至2020年1-6月合計交易金額分別為823.75萬元、1,114.90萬元、1,474.90元、624.45萬元，佔營業收入比例分別為5.44%、6.63%、7.60%、7.38%。另外，上述3名前員工均於2020年8月離職，其中2名前員工已於10月將原持有發行人的股份轉出。
（1）交易的真實性、合規性。請發行人：①補充披露上述4名員工的履歷、前員工離職原因及離職真實性，發行人及其控股股東、實際控制人、董監高等及其親屬是否持有經銷商的股權、是否為前述員工及員工成立的公司提供財務或其他支持，前述經銷商工商登記的股權結構是否為真實的股權結構；未將上述主體認定為關聯方、未將相關交易認定為關聯交易的原因，上述交易是否需要並已履行必要決策程序，相關交易是否真實、合規。②結合2017年至2020年底此類經銷商的財務狀況和經營情況、與公司交易產生的收入、利潤總額等，分析說明上述交易是否影響發行人的獨立性、是否構成對此類經銷商的依賴，是否存在調節發行人收入利潤或成本費用的情形，是否存在利益輸送或特殊利益安排。
（2）是否存在侵犯公司權益的情況。請發行人：①說明侯晶輝、胡葉利、鄭瑩等人通過員工持股平臺將其間接持有的發行人股權轉讓給員工持股平臺普通合伙人的情況，包括不限於《股份轉讓協議》、《股權代持協議書》（如有）的主要條款、籤訂背景、形成原因，目前上述人員直接或間接持有發行人股份比例及對外投資情況，受讓方是否與上述人員、發行人存在一致行動關係；說明本次股權轉讓價格是否公允，發行人及實際控制人與上述自然人是否存在業績對賭、股權回購等其他利益安排。②補充披露此類經銷商的成立背景、合作歷史、職工人數、經營業績及業務情況，與發行人外其他客戶業務開展情況，是否僅與發行人或其關聯方發生交易；說明上述4名員工成立或入職此類經銷商是否需經過發行人或相關方同意，在發行人處任職期間是否從此類經銷商領取薪酬或其他收入，是否存在侵犯公司權益的情形。③除上述情況外，發行人客戶是否存在由公司實際控制人、控股股東、董監高、員工、前員工或其親屬等持有股權的情況。
（3）交易的必要性、公允性及期後銷售情況。2017至2019年，上述4家經銷商中以經銷商指導價計算的銷售金額分別高於實際銷售金額122.61萬元、153.02萬元、217.88萬元，佔同期扣非後淨利潤的7.46%、5.96%、8.89%。請發行人：①結合終端客戶開拓情況、具體終端客戶名稱、上述經銷商收入佔所在地區總收入的比例、主要銷售產品類型和收入佔比等方面，分析說明發行人與上述經銷商開展業務的必要性。②結合主要產品可比市場公允價格、第三方市場價格、與其他經銷商交易價格，分析披露報告期內與上述經銷商交易價格公允性。③補充披露上述經銷商各期末庫存變化以及期後實現銷售的情況，結合所處區域位置、備貨模式、產品銷售周期、同地區產品競爭力等，逐一說明其庫存佔當期銷售比重變化的原因，是否高於同期經銷商平均水平，是否存在經銷商渠道壓貨、突擊進貨的情況。④結合發行人與上述經銷商之間的資金往來情況、交易情況等，說明發行人是否存在進行體外循環交易的情形。⑤在公開發行說明書「重大事項提示」對發行人前員工擔任經銷商情況進行充分披露及風險揭示。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表明確意見，說明核查程序、範圍、證據及結論。請發行人律師核查（1）（2）並發表明確意見。
請保薦機構、申報會計師說明對發行人報告期內資金流水情況的核查過程、範圍、證據及結論，是否存在異常資金流入和流出。
問題11.經營合規性信息披露不充分
（1）資質合規性。根據申報材料，公司部分醫療器械委託生產備案憑證已經到期或即將到期、部分醫療器械註冊證即將到期，潤強醫療的醫療器械生產許可證即將到期。請發行人：①說明發行人的資質證書是否存在續期的法律障礙，相關資質的取得及續期是否合法合規，是否存在不具備必備資質開展生產經營的情形。②根據行業監管政策，說明報告期內發行人分別屬於境內第一類、第二類、第三類醫療器械的產品類型，逐項說明相應產品生產前是否需要並已經完成備案或獲得產品註冊證，生產是否需要並已經取得生產備案或許可，發行人產品銷售是否需要並已經取得備案或許可。③結合報告期內發行人出口產品類型及對應的國家和地區，補充披露各出口產品是否需要並已經均取得境外註冊證書，是否符合出口國家和地區的法律法規規定。
（2）產品質量合規性。根據申報材料，2018年4月，浙江省藥品認證檢查中心重點對發行人一次性使用麻醉穿刺包產品開展現場檢查，檢查中，共發現嚴重缺陷項1項，一般缺陷項7項。請發行人：①補充披露上述產品存在缺陷的具體情況，涉及產品類型、數量、整改措施；結合一般缺陷、嚴重缺陷與醫療器械產品質量問題的判斷標準，說明上述行為是否涉及產品質量問題、是否需要召回相關產品及對發行人經營的影響、是否屬於重大違法行為。②說明發行人的產品是否符合國家、行業標準或質量規範的要求，發行人與主要客戶之間關於產品質量責任分攤的具體安排，以及產品質量的內部控制制度及有效性。③報告期內是否發生醫療器械產品不良事件的處理、再評價或召回情形，是否存在退換貨情形，是否存在違法違規行為，是否存在產品質量糾紛或潛在糾紛，是否存在因產品質量等問題受到相關部門處罰的情形，如有，請說明處理情況及對發行人生產經營的影響。④說明公司是否需要並已經建立符合醫療器械經營質量管理要求的產品追溯機制。
（3）環保合規性。根據申報材料，浙伏醫療、潤強醫療持有的《浙江省排汙許可證》有效期至2020年12月31日。請發行人補充披露排汙許可證續期情況、是否存在續期的法律障礙，報告期內在環保方面是否存在違反法律法規的情形
請保薦機構、發行人律師核查上述事項並發表明確意見。
四、財務會計信息與管理層分析
問題12.與MediLineActiveKorea合作的合理性及穩定性
（1）Medi Line Active Korea同為發行人主要客戶及供應商的合理性及穩定性。2020年上半年，Medi Line Active Korea是發行人的第一大客戶，同時也是第四大供應商。其中，2019至2020年上半年，發行人向該客戶採購金額分別為197.25萬元、151.63萬元，銷售金額分別為336.92萬元、686.20萬元。請發行人：①補充披露與Medi Line Active Korea之間採購與銷售的交易背景、主要產品及其定價公允性，同時作為發行人重要客戶和供應商的必要性及具體原因，以及報告期內上述產品毛利率變動的合理性。②說明發行人與Medi Line Active Korea之間的具體業務情況與會計處理，是否屬於委託加工的業務模式，會計處理是否符合企業會計準則的規定。③按自有品牌、OEM補充披露報告期各期境外前十大客戶銷售模式、主要產品類型、合作歷史、訂單獲取方式、框架性協議及主要條款，說明上述客戶同期銷售金額及佔比、毛利率變化的原因及合理性。④結合上述主要境外客戶選取供應商的標準、考察流程及周期、發行人產品競爭力、客戶與發行人競爭對手合作情況等，說明發行人是否能夠保持與前述客戶的長期穩定合作，是否存在被境內其他企業替代的風險，是否具備拓展境外新客戶的能力。
（2）2020年上半年境外收入變動與披露不一致。2017至2020年1-6月，發行人境外收入佔比分別為10.99%、11.75%、15.59%、21.72%，其中2020年1-6月境外收入已佔2019年同類收入的61.02%，但公開發行說明書中解釋境外收入因交貨延遲、出口受阻等原因而受到影響。請發行人：①按銷售區域補充披露報告期各期境外銷售的金額及佔比、主要品牌，以及全球疫情情況、貿易摩擦對發行人境外銷售的影響及應對措施，結合上述分析、銷售區域、收入確認時點、主要客戶及訂單具體情況等，說明在交貨延遲、出口受阻的情況下2020年上半年境外收入持續增長的合理性，與同行業可比公司是否存在差異，是否存在提前確認收入的情況。②結合報告期發貨驗收單據、物流運輸記錄、報關數據、出口退稅單證、資金劃款憑證等相互印證情況，說明境外收入的真實性。
（3）第三方回款的必要性。根據申報材料，發行人通過阿里巴巴外貿綜合服務平臺旗下一達通承接海外業務，同時部分中東客戶因國際局勢影響支付渠道受限，故報告期內發行人通過一達通及其他支付渠道進行第三方回款，分別佔收入比例的0.91%、2.75%、5.03%、4.75%。請發行人：①補充披露報告期內境外收入的回款情況，以及通過第三方付款的主要客戶及對應付款方的名稱、合同金額及報告期內發生的付款金額、付款次數，並結合業務模式、行業慣例、合同條款，說明通過上述付款方回款的原因、是否具有必要性和商業合理性。②結合《審查問答（一）》問題20的要求補充披露第三方付款相關信息。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表明確意見，說明核查程序、範圍、證據及結論。
請保薦機構、申報會計師說明客戶、供應商實地走訪情況，包括走訪數量、比例、具體行程、參與人員、被訪談對象、對方未接待的具體原因，以及客戶、供應商核查已經做到勤勉盡責的依據，是否符合《保薦人盡職調查工作準則》相關規定。
問題13.原材料價格波動對產品價格的影響
根據公開發行說明書，2017至2020年1-6月，發行人原材料止液膜、核孔膜價格波動較大，但過濾器價格波動較小。
請發行人：（1）結合細分產品類別銷售佔比、行業狀況、市場供求趨勢與競爭程度、原材料採購價格波動、在手訂單、下遊主要客戶經營趨勢等方面，量化分析上遊原材料價格對發行人主要產品配件和成品定價的影響，說明輸注泵、輸液器國外銷售單價遠高於國內同產品的原因。（2）結合主要產品生產流程下原材料的價格變動、單位產品耗用原材料數量及金額變化、主要原材料佔比及其他相關因素，說明主要產品配件和成品單位成本變動原因，量化分析主要產品毛利率變化的原因。（3）補充披露營業成本在各產品中分攤的具體原則和方法，以及營業成本歸集及結轉的完整性、準確性，說明報告期營業成本與費用歸集、分配、結轉的依據是否充分、合規，核算是否準確。（4）結合各期細分類型產品對應原材料種類、名稱、數量及配比、價格及金額、生產周期、在手訂單等，量化分析原材料採購量、採購金額、耗用量與產量是否匹配，相關產品的直接材料成本計量是否準確。（5）按各產品分類說明成本的料工費構成，並結合導致各成本要素變化的主要驅動因素說明各項成本波動以及成本結構變化的原因，與發行人各類產品的生產數量和收入變動的匹配關係是否合理。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表明確意見，說明核查程序、範圍、證據及結論。
問題14.綜合毛利率高於同行業可比公司的合理性
根據公開發行說明書，發行人過濾器、管路類、針類（麻/疼）既自用也對外銷售。報告期內公司直銷毛利率普遍低於同期經銷模式下的毛利率，主要系直銷模式下主要收入來自於配件銷售，經銷模式下收入來自於成品銷售，因生產工藝及產品附加值低於成品，導致配件毛利率也低於成品毛利率，而過濾器、管路類、針類（麻/疼）產品毛利率高於其他產品。除愛朋醫療外，發行人毛利率高於其他可比公司。
請發行人：（1）說明過濾器、管路類產品、針類（麻/疼）自用的主要用途，並結合各型號輸液器耗用過濾器、管路類產品情況說明各期自用過濾器、管路類產品數量與銷售輸液器數量的匹配情況。（2）補充披露成品和配件包含的產品種類，兩者在銷售模式、終端客戶、定價機制、毛利率、生產工藝、技術等方面的差異情況，說明公開發行說明書中關於「配件毛利率低於成品毛利率」的相關表述是否準確。（3）補充披露報告期內招標模式與非招標模式下的毛利率，說明是否存在重大差異，若是，結合客戶、產品類型、平均售價說明具體原因。（4）結合可比公司所處細分行業、主要產品、收入構成，說明可比公司與發行人的可比性，結合發行人產品類別、毛利率，說明發行人綜合毛利率高於可比公司的原因。（5）結合客戶、產品類型以及產品毛利率，說明報告期內華南地區毛利率顯著高於其他地區毛利率的原因。（6）說明成品與相應配件的匹配情況，除自產的配件外，公司成品類產品生產是否需要外購其他配件，如是，進一步說明相關配件的種類、來源，是否屬於核心配件，公司是否對相關配件供應商存在重大依賴。（7）補充披露各類產品產能計算方法，說明報告期內部分期間輸注泵、管路類產品、針類（麻/疼）產能利用率大於100%的合理性。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表明確意見。
問題15.2020年前三季度收入出現負增長且與可比公司趨勢相反
根據申報材料及公開信息，2017至2020年1-9月，發行人營業收入分別同比增長16.96%、10.99%、15.38%、-1.53%，同行業公司平均增速分別為21.20%、21.52%、30.44%、28.25%。另外，2019年管路類產品產量增長81.54%，銷量增長123.41%。
請發行人：（1）分別說明發行人各類產品在細分市場的市場份額情況，並逐項說明報告期各類產品在產能、產量、銷量、收入變化原因及合理性。（2）結合上述分析以及主要產品所處細分行業環境、市場供求趨勢與競爭程度、原材料採購與銷售價格、客戶與訂單、下遊主要客戶經營趨勢等方面是否發生重大不利變化或影響，詳細說明2020年前三季度業績變動與同行業可比公司變動趨勢不一致以及2017至2019年營業收入增速差異較大的原因及合理性。（3）補充披露發行人正在採取或擬採取的改善措施及預計效果，結合前瞻性信息，說明經營業績下滑趨勢是否已扭轉，並在重大事項提示中披露主要經營狀況與財務信息，同時充分揭示業績變動或下滑的風險及其對持續經營能力的影響。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表明確意見。
問題16.2020年前三季度政府補助佔經營活動現金流量淨額比例較高
根據申報材料，2017至2020年9月底，政府補助佔經營活動產生的現金流量淨額的比例分別為4.23%、8.96%、7.18%、43.94%；2019年計入其他收益的政府補助為412.51萬元，佔當年淨利潤的9.86%；最近一期末遞延收益為856.65萬元。
請發行人：（1）詳細披露報告期各期政府補助的具體情況（文件名稱及文號、補助事由、補助時間或期間、補助金額、付款安排等），對政府補助相關資產的權屬及使用是否存在限制，逐項說明相關會計處理是否符合企業會計準則規定。（2）結合報告期內政府補助對發行人經營業績和現金流影響，分析說明發行人對政府補助的依賴程度，十萬級淨化車間裝修補助、產業扶持資金等政府補助的持續性及對發行人經營的具體影響。（3）說明3億支精密過濾器項目的建設起止時間及當前建設進展情況，並說明建成後的具體功能。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表明確意見。
問題17.銷售費用增速與營業收入不匹配
2017至2020年1-9月，發行人銷售費用增速分別為9.32%、-2.87%、4.58%、-17.95%，營業收入增速分別為16.96%、10.99%、15.38%、-1.53%；同行業可比公司銷售費用增速平均水平分別為21.43%、35.95%、51.35%、30.09%，營業收入增速平均水平分別為21.20%、21.52%、30.44%、28.25%。另外，發行人銷售費用率、管理費用率均低於同行業平均水平，且2018至2019年期間銷售費用中平均薪資增速均低於營業收入。
請發行人：（1）量化分析報告期內銷售人員、管理人員數量、平均薪資與業務規模是否匹配，說明銷售人員、管理人員平均薪資水平與同期同行業可比公司、同地區公司及當地平均水平相比是否存在顯著差異。（2）分析說明公司與不同類型客戶約定的運費承擔方式與同行業公司相比是否存在重大差異；結合各期銷量與相應的運費承擔方式，說明各期運輸費用變動的合理性；說明將運輸費計入銷售費用是否符合企業會計準則規定。（3）補充披露公司業務招待費、業務宣傳費、諮詢服務費主要構成，說明發行人報告期內業務推廣的主要模式、時間、地點、參加人員，是否存在通過支付工資、業務招待費、業務宣傳費、諮詢服務費等方式實施商業賄賂、不正當競爭的情形，是否存在違反《廣告法》、《醫療器械廣告審查辦法》、《醫療器械廣告審查發布標準》等規定的情形，以及上述費用與營業收入的匹配性。（4）結合報告期內發行人的差旅標準、業務開展情況、差旅人員情況等標準，說明銷售費用、管理費用中差旅費佔比較低的原因及合理性。（5）結合業務模式、商品特點、經營業績、整體規模等，按細分項目分析說明發行人銷售費用率、管理費用率與同行業可比公司比較是否處於合理水平。（6）結合上述分析，分析說明發行人銷售費用與營業收入變動幅度不一致的原因以及與同行業存在差異的合理性。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表明確意見。
問題18.研發費用率高於同行業可比公司
根據申報材料，截至2020年6月30日，公司研發人員總計112人，而公司員工中，本科以上學歷的共計45人。2017年-2020年1-6月，公司研發費用分別為1,508.93萬元、1,129.09萬元、1,616.82萬元和946.85萬元。研發費用率分別為9.97%、6.72%、8.34%、11.17%，顯著高於同行業可比公司。2017年至2020年1-6月,臨床驗證費分別為41.82萬元、122.41萬元、288.40萬元和200萬元,其他費用分別為32.61萬元、17.42萬元、109.30萬元和105.48萬元。目前，國內生產企業產品水平接近、產品同質化現象嚴重，大部分為普通型產品，缺少核心技術，產品技術含量和附加值較低。未來，公司將大力開發麻醉疼痛治療及精密輸注系列醫療器械中高端產品市場，逐步向有源、智能化、可穿戴式醫療器械產品拓展。
請發行人：（1）說明研發人員的認定標準及研發費用的歸集情況，與同行業可比公司是否存在較大差異，是否存在不當認定研發人員或不當歸集研發費用的情形，並結合研發人員的學歷背景、從業經驗、資格證書等情況，說明研發人員是否可以滿足研發項目的需求，與在研項目情況是否相匹配。（2）補充披露研發費用中臨床驗證費主要支付對象、臨床驗證的具體產品型號及該型號後續銷售數量、銷售金額，說明支付對象是否具備出具相關文件資格，若否，向其支付臨床驗證費的原因；結合各期在研項目具體情況，說明2019年、2020年1-6月臨床驗證費相比前期大幅上升的原因。（3）補充披露研發費用中其他費用的主要內容，並說明2019年、2020年1-6月其他費用大幅上升的原因。（4）補充披露行業內是否存在低中高產品的劃分標準及公司現有產品的層級，目前公司主要產品是否屬於「缺少核心技術、產品技術含量和附加值較低」的普通型產品，與國內主要競爭對手相比是否存在技術等方面的競爭優勢，與國外高端產品相比在技術含量、應用場景等方面的主要差異，是否存在顯著的價格優勢，並結合上述情況說明公司產品是否存在被淘汰或替代的風險，必要時請做「重大事項提示」和「風險揭示」。（5）補充披露報告期公司研發成果的體現，說明公司逐步向有源、智能化、可穿戴式醫療器械產品拓展所採取的主要措施及進展情況，是否存在相關在研項目，說明申報材料中相關披露內容是否存在現實基礎或依據，是否存在誤導性陳述。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表明確意見。
問題19.存貨未計提跌價準備的合理性
根據申報材料，2018年以來發行人原材料中粒料、外購配件、外購包材採購價格整體均逐年下滑；膜材材料中止液膜2020年價格大幅增長，核孔膜價格大幅下滑。另外，發行人採用預生產和訂單生產相結合的生產模式。
請發行人：（1）補充披露報告期各期原材料、庫存商品、發出商品的在手訂單佔比情況，結合備貨周期、生產周期、生產模式、銷售模式等，詳細說明各期末存貨結構及其變動的原因及合理性。（2）量化分各期原材料採購金額、生產成本、產品結轉成本金額及期末存貨餘額的勾稽關係。（3）結合輸液器在手訂單、備貨周期、市場前景和競爭力，說明2020年前三季度產銷率下滑的原因，是否存在滯銷風險。（4）補充披露報告期各期末各類別存貨跌價準備的具體測算過程，有合同售價的庫存商品售價與成本的比較情況，無合同售價的存貨帳面價值與可變現淨值的確認依據及結果，說明各產品存貨跌價準備是否計提充分。（5）說明報告期各期末對各存貨項目尤其是發出商品進行盤點的情況，包括盤點範圍、地點、品種、金額、比例等，說明執行盤點的部門與人員、是否存在帳實差異及處理結果。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表明確意見，並說明參與存貨監盤情況，包括時間、地點、人員、監盤比例等。
問題20.其他財務問題
（1）會計差錯更正披露不充分。根據公開材料，發行人於2020年12月24日對2019年、2020年前三季度進行了會計差錯更正；2020年9月30日對2017至2020年半年報進行了會計差錯更正。請發行人：在公開發行說明書中補充披露報告期內各項會計差錯更正事項的具體原因、處理情況及對財務報表的影響數和影響比例，相關處理是否符合《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的規定，說明上述事項是否反映發行人存在會計基礎工作薄弱和內控缺失，如存在，說明整改情況。
（2）生產經營場所。根據申報材料，子公司潤強醫療位於浙江省嘉興市秀洲區大德路618號上的土地使用權及廠房等資產被當地政府國有化徵收，擬在嘉興市秀洲國家高新區投資建設新的生產場地。請發行人補充披露：①潤強醫療報告期的營業收入、產能、主要資產、負債、所有者權益情況。②新建生產場地施工進度、搬遷費用預算，量化分析搬遷對發行人生產經營、財務狀況的影響。③若新建生產場地未能按期正式投入使用，對公司及其子公司的生產經營的具體影響及應對措施。
（3）職工薪酬與成本及費用、現金流量的匹配性。請發行人：①列表分析應付職工薪酬計提金額與成本及費用金額是否一致，並說明差異的具體內容及原因，如涉及成本結轉請說明相關分攤方法、成本中員工薪酬結轉的準確性、是否存在薪酬未及時結轉的情況並進行量化分析。②說明2018年在員工人數減少1.66%的情況下，支付給職工的金額增長15.93%的原因。
（4）逾期應收帳款的回款情況。2017至2020年6月底，發行人應收帳款周轉天數分別為72.13天、73.44天、73.44天、153.36天，高於經銷商及主要境外客戶信用期限。請發行人：①披露各期末應收帳款信用期內和超過信用期的具體情況（包括逾期部分金額、佔比、原因及可回收性等）及期後回款情況。②結合各銷售模式下主要客戶的財務經營狀況、信用政策、銷售結算模式等，說明是否存在應收款項無法收回的風險、壞帳準備計提是否充分。③說明報告期各期應收帳款佔營業收入比例及其周轉天數均高於行業平均水平的合理性。
（5）主要供應商披露不充分。請發行人：①按照原材料的主要類型，分類披露報告期內各期前十大供應商情況，包括但不限於供應商名稱、採購內容、採購數量、採購單價、採購金額及佔比，並分析主要供應商採購金額變動的原因及合理性，各期新增或新減供應商的原因及合理性。②結合市場公開報價、同行業公司採購價格等第三方可比價格變動情況，說明原材料採購價格的公允性、各期採購價格變動的原因及合理性。
（6）主要客戶披露不充分。請發行人：①按直銷、經銷、OEM補充披露報告期各期前十大客戶的銷售內容、金額及佔比、毛利率、信用政策、合作背景、合作年限、目前在手訂單等，並結合公司所處行業競爭狀況、產品下遊應用行業的發展狀況、主要客戶市場地位，分析與主要客戶交易的穩定性、持續性。②說明報告期內上述客戶銷售金額及佔比變化的原因，分析同一客戶的銷售價格及毛利率變動、不同客戶相同產品價格及毛利率的差異及合理性，退出前十大客戶後報告期內是否仍與公司存在購銷關係。
（7）主要產品同時作為配件與成品銷售的合理性。請發行人：①按銷售模式補充披露報告期各期主要產品配件、成品的銷售金額、數量、毛利率，說明主要產品作為配件和成品銷售的差異，包括不限於工藝流程、產品性能、成本構成、應用領域等，以及銷售配件和成品存在不同銷售模式的原因及合理性。②對比分析報告期各期主要產品配件與後續主要醫療器械生產廠家對外銷售同款產品之間的具體差異，包括產品類型、型號、性能、價格、成本等，配件產品是否貼牌，是否為上述客戶提供代加工服務。③說明前十大直銷客戶是否通過發行人經銷商採購產品，如是，請說明金額及佔比，涉及的產品、價格區別及其合理性。
（8）收入確認政策是否發生變化。根據公開發行說明書，報告期內發行人由於收入原則變化對部分收入確認進行調整。請發行人：①補充披露收入原則變化前後的收入確認政策、收入確認要件、具體變化時點、變化原因，說明變化後的收入確認政策是否符合行業慣例。②補充披露收入調整事項對應的客戶、金額、產品，說明報告期內上述客戶是否始終為發行人客戶，補充披露上述客戶各期銷售金額。
請保薦機構、申報會計師核查上述事項並發表明確意見。請發行人及中介機構結合三季報財務數據更新公開發行說明書等申報材料並回複本輪問詢。
五、募集資金運用及其他事項
問題21.募投項目的合理性、可行性
（1）產能能否消化。根據申報材料，本次募集資金擬用於年產36,000萬隻精密過濾器等醫療產品項目11,900.00萬元。另外，2020年上半年，過濾器產能利用率為84.10%，產銷率為95.49%。請發行人：①結合與相關客戶的合作意向、在手訂單籤訂情況、下遊市場需求變動情況、現有產能利用率、產銷率情況，分析說明本次投產項目的必要性，募投項目達產後新增產能、產量、經營規模是否具有足夠的市場消化能力，與市場需求變化是否匹配。②說明募投項目是否符合精密過濾器等醫療產品所屬細分行業的發展趨勢。
（2）研發中心升級建設項目的可行性。根據申報材料，本次募集資金擬投向研發中心升級建設項目4,000.00萬元，以滿足延伸產品線、優化產品結構體系的需要。請發行人：①補充披露研發中心升級建設項目的環評備案辦理進度，環評備案是否存在障礙。②說明計劃如何延伸產品線、優化產品結構，擬投資項目與現有研發中心、產品線、主要產品之間的關係，研發中心升級建設是否影響現有研發中心正常使用以及在研項目順利推進。③說明是否有相關技術儲備、人才儲備等支撐該項目順利開展。
（3）償還銀行借款的合理性。根據申報材料，本次募集資金擬用於償還銀行借款4,100.00萬元。請發行人：①結合擬償還銀行借款的利率與銀行基準借款利率及市場平均融資成本的差異、借款到期時間等，補充披露償還銀行貸款金額的確定依據及合理性。②說明擬用於償還銀行貸款的募集資金數額是否與發行人現有財務狀況、發展規劃、投融資計劃等相適應。③補充披露報告期各期公司短期借款及長期借款的期限、利率及用途，以及理財產品的品種、期限、利率、購買金額等，結合上述情況、公司經營資金需求、融資渠道等，說明公司持續借款的同時購買理財產品的原因及合理性。
（4）核對關於募資資金運用的信息披露內容。請發行人補充披露募集資金置換安排的詳細情況，前期投入金額如何有效確定，置換相關安排是否具有合理性。
請保薦機構核查上述事項並發表明確意見。
問題22.發行價格及穩價措施
根據申報材料，發行人本次發行價格不低於5.5元/股；披露了穩定股價的措施；未考慮超額配售選擇權。
請發行人：（1）說明本次公開發行價格的確定依據、合理性，並列表對比分析發行底價與報告期內定向發行價格、前期二級市場交易價格關係；現有股價穩定預案能否切實有效發揮穩定作用，未設置超額配售選擇權的主要原因。（2）結合企業投資價值、同行業可比公眾公司市場表現情況，分析說明現有發行規模、發行底價、穩價措施和未適用超額配售選擇權等事項對發行並進入精選層是否存在不利影響。
請保薦機構核查上述事項並發表明確意見。
問題23.其他問題
（1）風險揭示及承諾。請發行人:①在披露市場競爭加劇的風險、新冠肺炎疫情影響業績風險、原材料價格波動的風險、新產品開發風險等風險因素時，刪除其中包含的風險對策、發行人競爭優勢及可能減輕風險因素的類似表述，並結合報告期內所得稅優惠情況量化分析所得稅優惠風險。②補充披露公開承諾履行情況。
（2）董監高情況。請發行人補充披露：①在公司領取薪酬的董監高平均薪酬水平及變動趨勢，基本工資與績效獎金的確定標準，與同行業、同地區可比公司相比是否存在顯著差異，與公司業績變動趨勢是否相符。②報告期內董監高變動情況、變動比例及對公司經營的影響；報告期內財務負責人變動情況、變動原因以及對公司財務管理制度、內部控制有效性的影響。③董監高親屬在公司任職情況、持股情況。
（3）員工持股平臺情況。請發行人：①補充披露設立潤正投資、潤億投資、潤明投資三個員工持股平臺的背景、原因。②補充披露員工持股平臺合伙人的任職情況、工作時間，合伙人範圍、選定依據、是否為實際控制人的親屬，員工出資是否為自有資金出資，是否存在股權代持或其他利益安排，是否存在糾紛或潛在糾紛，相關限售要求。③結合報告期內合伙人結構變動情況（如有）、持股變動情況（如有），說明員工持股平臺關於內部股權轉讓、離職或退休後股權處理的相關約定以及股權管理機制，否存在糾紛或潛在糾紛。
（4）子公司情況。請發行人補充披露：①潤強醫療的商業模式、業務開展情況、在發行人經營活動中的定位和作用，以及與發行人主營業務之間的關係。②嘉興伏爾特設立的背景、原因，成立多年而未實際開展經營的合理性。
（5）北京伏爾特。根據公開發行說明書，發行人實際控制人馬建強、柴家憶，副總經理沈鈺琴，核心技術人員朱磊峰均曾在北京伏爾特技術有限公司或北京伏爾特技術有限公司桐鄉分公司工作。請發行人補充披露北京伏爾特（及桐鄉分公司）的成立時間、經營範圍，與發行人在股權結構、主要資產、人員、技術、商號、商標、主營業務、主要供應商及客戶等方面的關係，說明上述人員在北京伏爾特（及桐鄉分公司）離職時間，與北京伏爾特是否籤署競業禁止類協議，發行人核心技術是否來源於北京伏爾特，發行人名稱中「伏爾特」字號是否為北京伏爾特授權使用，發行人與北京伏爾特之間是否存在權屬糾紛。
（6）社會保險與住房公積金。請發行人補充披露報告期內為員工繳納社保和公積金的情況，是否存在未繳納的情形，如是，補充說明未繳納的原因、涉及員工人數、應繳未繳的具體金額及對報告期淨利潤的影響，並說明相關情形是否構成重大違法違規及對本次發行的影響。
（7）信息披露的充分性。請發行人：①說明未披露收款銀行的原因。②補充披露勞務派遣供應商與發行人及其實際控制人、董監高等是否存在關聯關係或特殊利益安排，是否存在糾紛或潛在糾紛；報告期內公司是否存在勞務外包、非全日制用工，如有，請披露具體情況。③補充披露公司與委託生產廠商關於產品質量責任承擔的具體安排，公司及其控股股東、實際控制人、董監高等與主要委託生產廠商之間是否具有關聯關係或其他利益安排，委託生產廠商是否需要並已經具備相應資質、認證、備案、許可。④補充披露浙伏醫療、潤強醫療購買雅達青年廣場6幢3單元1606室、1607室的原因、主要用途，目前房屋是否已經交付，取得房屋及相應權屬證書是否存在障礙。⑤結合安全生產管理制度的制定和執行情況，說明報告期是否存在安全生產方面違法違規情形或安全事故、是否受到相關行政處罰。⑥補充披露泰州雲舒醫療器械科技有限公司、建德市長呈新型建材有限公司等關聯方註銷的原因；馬妍和柴家憶將北京艾特諾技術有限責任公司股權轉出並不在該關聯方任職、馬妍從北京艾特諾醫療器材有限公司離職的原因；報告期內前述關聯方與發行人及其實際控制人、董監高、主要客戶、供應商之間是否存在資金或業務往來，是否存在利益輸出或特殊利益安排。⑦補充披露部分產品自用的原因及自用產品的具體情況。
請保薦機構、發行人律師核查上述事項並發表明確意見。
除上述問題外，請發行人、保薦機構、申報會計師、發行人律師對照《非上市公眾公司公司監督管理辦法》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第11號——向不特定合格投資者公開發行股票說明書》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第12號——向不特定合格投資者公開發行股票申請文件》《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》《全國中小企業股份轉讓系統股票向不特定合格投資者公開發行並在精選層掛牌規則（試行）》等規定，如存在涉及股票公開發行並在精選層掛牌要求、信息披露要求以及影響投資者判斷決策的其他重要事項，請予以補充說明。