紅周刊 記者 | 惠凱
騰邦集團破產重整事項又有新進展，公司擬引入香港紅蟻集團為戰投方，並指定天同律師事務所作為破產重整管理人。對於公司的安排，很多債權人表示不滿，認為戰投方身份不合適，其與騰邦關係密切，恐在處理債務一事上有失公允。而天同律師事務所的資質也偏弱，恐難擔當大任。
自2018年下半年陷入債務危機以來，騰邦集團至今才即將進入預重整階段。多位債權人直言，實控人鍾百勝要價太高，指望靠位於福田保稅區的優質地塊翻盤。《紅周刊》記者獨家獲悉，騰邦此次擬引入的戰投為香港紅蟻集團，但實控人鍾百勝之子曾為該戰投方董事會主席，如此安排引發債權人不滿。
目前，雙方圍繞破產管理人、重整方案等事項展開了激烈博弈。騰邦方面青睞天同律師事務所，而有債權人認為天同實力不夠強，將提名在破產領域更具實力的其他律所。記者獨家獲悉，此前律所曾指定了一份重整方案，普通債權0現金清償；債轉股，裝入平臺公司後，通過對騰邦現有土地資源的開發來償付。
騰邦破產姍姍來遲，債權人態度糾結
作為一家以物流、旅遊、貿易為主的多元化大型集團，2018年下半年以來，騰邦集團債務問題爆發，現金流斷裂、業務停滯，旗下上市公司的管理也出現失控情況。在此前《紅周刊》刊發的《實控人涉嫌虛假陳述騰邦國際面臨破產清算！普通債權人集體申訴擔憂資產被抽逃》文章中，曾獨家報導了上市公司騰邦國際未披露實控人鍾百勝早在多年前即移民香港，以及鍾百勝在騰邦資產的股東層面引入知名財富管理公司恆宇天澤管理的基金--寧波梅山保稅港區恆宇錦繡山河一號股權投資合夥企業(有限合夥)，私下承諾保本保收益（明股實債）事實未公告，導致騰邦集團實際負債遠高於報表數字情況。
在報導文章發布後不久，監管部門很快採取行動。據上市公司公告，9月22日，證監會深圳證監局下發《警示函》，就騰邦集團將恆宇天澤對騰邦資產的債權性質投資「列為權益性投資……導致你公司2018年年報信息披露不準確」，以及鍾百勝作為上市公司實控人，在變更個人戶籍信息後未告知上市公司，違反了《上市公司信息披露管理辦法》，因此對騰邦集團、鍾百勝出具警示函。
對於騰邦集團破產一事，早在今年4月，中信銀行曾向法院提起過對騰邦破產處置訴訟，但隨後又撤回。近期，有關騰邦集團破產一事又有了新動態。據騰邦國際10月中旬公告，深圳市聯日照耀管理諮詢有限公司(以下簡稱「聯日照耀」)曾在2018年和騰邦集團、騰邦物流等籤署了5000萬元的借款合同，但騰邦方面未能還款，聯日照耀因此向法院申請對騰邦系企業進行破產重整。
《紅周刊》記者從多位騰邦債權人和私募基金投資者處獲悉，10月16日，深圳中院召開了關於騰邦集團、騰邦物流和騰邦資產破產重整聽證會，但現場情況疑竇重重。
「感覺聯日照耀和騰邦方面在唱雙簧。」一家非銀機構債權人代表劉先生(化名)向《紅周刊》記者描述，「當法院向騰邦方面提出是否認可聯日照耀的破產重整申請時，騰邦方面幾乎是全盤答應」。
其實，對於騰邦和破產進展情況，債權人態度也很糾結。一方面，自2018年下半年騰邦債務危機爆發後，至今已兩年多，彼時其他出現債務危機的不少大型民企目前多已進入債務重整/和解階段，甚至有的還完成了債務風險處置。譬如銀億集團、新光集團在2019年即啟動破產重整；山東西王集團在2019年下半年出現債券違約情況，2020年初即債務和解。相比之下，騰邦的進展過於拖沓。一家債權人的代表高先生直言：核心原因在於，「騰邦和鍾百勝要價太高了。」而且夜長夢多，期間公司無法正常運作、資產大概率繼續貶值，「如果再拖到2021年，騰邦國際就可能退市了。」
另一方面，對於騰邦目前所處情況，債權人認為騰邦不應急於破產。「騰邦方面一直未向全部債權人公布破產草案，如果沒有方案，強推破產也沒任何意義。」高先生如是評論。
潛在戰投紅蟻集團與騰邦關係密切
廣東國資入股，角色曖昧
在企業破產重整中，戰略投資人這一角色至關重要，而騰邦的戰略投資人又是哪一家？
《紅周刊》記者從恆宇錦繡山河一號股權投資合夥企業(有限合夥)持有人處獲得的材料顯示，本次騰邦集團提供的預重整請求報告中，擬引入的戰略投資人為香港紅蟻集團。然而值得注意的是，紅蟻集團和騰邦卻有著密切的聯繫。據Wind，騰邦集團實控人鍾百勝之子鍾一鳴自2019年8月以來，任騰邦控股(6880.HK)執行董事、行政總裁、執行委員會主席，其還曾獲任為香港紅蟻集團的董事會主席。
「和騰邦關係密切的香港紅蟻作為戰投，是不是可以說明騰邦自身其實是有錢來解決債務問題的？如果是這樣，其完全可以直接償付的。」劉先生直言。
公開信息顯示，鍾一鳴在任紅蟻集團董事會主席期間，曾成功引入廣東省金融控股龍頭企業成為紅蟻集團的戰略股東。那麼，這家「廣東省金融控股龍頭企業」又是何方神聖？
《紅周刊》記者獲悉，參股紅蟻集團的是廣東省級金控平臺——廣東粵財投資控股有限公司，該公司官網顯示，廣東粵財是「廣東省政府直屬大型金融控股企業，由省財政廳履行出資人職責」，截至2020年6月底，公司資產管理5209億元。旗下有：粵財信託、廣東再融資擔保公司(廣東唯一的省級再擔保機構)、粵財基金(廣東承接財政資金規模最大、基金數量最多的省級託管機構)等等，並參股了廣發銀行、華興銀行、珠江人壽、粵開證券(原聯訊證券)等金融機構，且發起設立了易方達基金。
值得注意的是，廣東粵財旗下的粵財資產管理有限公司是廣東首家省屬不良資產處置公司，到2019年底，公司累計資產管理規模達1658億元，顯著化解了諸多地方金融風險。
《紅周刊》記者在權威求職網站領英(linkedin)上發現，有一位叫「宋昕」的用戶，在2009年~2017年間任粵財控股香港國際有限公司總經理，2017年後至今任紅蟻集團副主席兼CEO。北京大學滙豐商學院官網通稿也佐證，2018年，宋昕以紅蟻資本員工的身份參與了巴曙松主持編寫的《粵港澳大灣區金融發展報告》。宋昕的身份切換，或可從側面說明粵財控股和紅蟻集團之間有可能是存在一定的合作契機。
騰邦自2018年底陷入困境以來，有多家實力強勁的機構，如深圳國資體系下的深投控、深商控股(深圳市79家重點民企發起設立)等嘗試以戰投身份主導紓困，中科院也通過旗下的行政管理局一度成為上市公司實控人，但戰投均無下文，而中科院也在今年5月無奈退出。相比上述機構，廣東粵財控股的實力更為強勁。
劉先生坦言，如果粵財控股能夠作為戰投參與，則債權人肯定會持歡迎態度，然而騰邦擬引入的戰投卻是紅蟻集團，粵財控股只是其股東，這種操作方式有些讓人看不穿。
對於戰投身份和資質問題，有私募基金投資人希望法院能夠要求紅蟻集團提供香港律師事務所針對其股東背景出具獨立核查報告，避免出現戰略投資人的主要股東或實控人與債務方實控人鍾百勝存在密切關聯關係，進而避免債務人有欺詐、惡意減少債務人財產等情況發生。
博弈破產重整管理人選
《紅周刊》記者從知情人士處獲悉，騰邦的債委會是由7家機構組成，其中有6家為銀行債權人，1家為非銀機構。這6家機構分別為：工商銀行、廣州農商行、興業銀行(債權疑似已轉讓給信達資產)、徽商銀行(原包商銀行)、中信銀行、恆宇天澤。工商銀行是第一大銀行系債權人，債務敞口約27億元；廣州農商行是第二大債權人，債權規模約20億元；徽商銀行對應債權約4億元。在非銀機構中，恆宇天澤管理的錦繡山河一號(有限合夥)的債權本金25億元，加上收益接近40億元，涉及投資人數量最多。
至於騰邦集團發行的17億元債券，《紅周刊》記者獲悉，百年人壽持有近5億元。資料顯示，百年人壽的股東主要包括大連萬達、新光控股、科瑞集團等知名民企，其中，新光控股就是《紅周刊》此前發表的《新光債務危局》報導的主角，其在2019年曾申請破產。除了上述債權人外，其他牽扯進騰邦債務泥潭的機構還有：招商證券、中航信託、華金證券、東莞信託、上海平安闔鼎投資、摩山保理等，牽扯進去的形式主要有債券交易、民間借款、股權質押等。
值得一提的是，一家小型保理公司柏霖保理居然對騰邦也存在約17億元的債權。據天眼查APP，柏霖保理在2018年3月才獲得工商部門核准，其股東為兩位自然人，註冊資本僅1億元，實繳資金不明。2019年12月，深圳市場監督管理委員會南山分局將柏霖保理列入經營異常名錄。
在企業進入破產重整程序後，破產重整的管理人角色是十分重要的。《紅周刊》記者獲悉，騰邦集團希望由天同律師事務所為預重整破產管理人。天同事務所官網信息顯示，破產重組團隊的優勢在於累積了豐富的致力於破產併購領域的潛在投資人資源，並能得到中國銀行等大行、四大AMC，招商、平安、人壽旗下信託/保險等金融資產管理公司，及五礦、萬科等大型企業的戰略支持。記者注意到，天同重組業務負責人為池偉宏，律所官網履歷顯示，池於1996~2016年間、長期在深圳各級法院工作，近幾年，其主持並參與了龐大集團等知名企業的破產工作。
對於天同律師事務所作為騰邦預重整破產管理人的安排，有債權人持反對態度，質疑騰邦和天同關係密切，可能對管理人保持中立、專業的地位產生影響，提出了讓其他律師事務所來擔任破產管理人的提議。
論實力，金杜、中倫、國浩事務所的債務重組經驗更豐富，廣東高院2019年3月發布的《廣東省破產案件管理人名冊》顯示，中倫(深圳)事務所、金杜(深圳)事務所、國浩(深圳)事務所等10家律師事務所為一級管理人，而北京市天同(深圳)事務所僅為三級管理人。一般來說，一級管理人可擔任所有類型破產案件的管理人，而三級管理人承擔的破產業務範圍較狹窄(具體解釋請見《深圳市中級人民法院破產案件管理人分級管理辦法》)。
「巧合」的是，就在今年9月25日，深圳中院發布了《關於優化破產辦理機制推進破產案件高效審理的意見》，提出預重整期間已經指定臨時管理人的案件，可指定預重整管理人為管理人，但必須「經法院許可，管理人可以通過主要債權人共同推薦或者債務人、債權人協商一致等方式選定」。如此情況預示著，天同律師事務潛在的管理人一職尚不穩定，很可能會出現新的變化。
而就收入而言，大型企業的破產處置案件也是諸多律所業務競爭的要點。以龐大集團破產案為例，據ST龐大公告，龐大集團帳面總資產302億元，已確認債權+暫緩確認債權約240多億，天同事務所作為破產管理人、報酬為9969萬元，遠高於普通IPO給律所帶來的收入。
騰邦集團應收、預付等過百億資產縮水至不足5億，
債券持有人成冤大頭
即便破產管理人的問題得以解決，但仍存在另一個博弈點——債務處置方案。騰邦最有價值的資產是其位於深圳福田保稅區的地塊，此地塊面向香港，位置極其優越。騰邦國際的公告也指出，騰邦集團的核心土地資產位於深圳福田保稅區，「系建設粵港澳大灣區-深港科技創新特別合作區的核心地段」。2020年8月，深圳政府出臺的《關於支持深港科技創新合作區深圳園區建設國際開放創新中心的若干意見》提出，支持福田保稅區通過升級改造等方式轉型為國際一流的高科技園區。
上述事實是暗含想像空間的。劉先生指出，近期中央和深圳出臺了一系列政策利好騰邦地塊的盤活，只要政府部門同意，完全可以把福田保稅區新建建築的容積率限制放開、建築高度300米以上，相當於新建一棟平安金融大廈，這樣一來，騰邦債務問題也就迎刃而解，騰邦和債權人也不會傷筋動骨。「這是最理想的方案」，但這一思路必須寄希望於政府點頭。
另一條思路更加現實，推動查清騰邦集團龐大資產的真實去向。騰邦集團2019年中報披露，其合併報表總資產為313.49億元，其中僅應收帳款、其他應收款、預付款三者合計金額就高達144億元，接近總資產5成。然而，這部分資產流向詭異。譬如其他應收款項總額達57億元，其中前五大客戶深圳市美鑫諾貿易有限公司、深圳市旭利騰貿易有限公司、深圳市科信恆貿易有限公司……這5家公司的欠款金額總計25.6億元，5家公司均為自然人股東，且股東也只有一人或兩人。其中，科信恆貿易公司2018年4月就已註銷，理論上，其後的報表應將這筆款項全額計提，可實際上，這筆約2億元的應收款仍掛在騰邦集團2019年半年報中。
在資產流產的過程中，債權人、尤其是債券持有人無疑是最大的「冤大頭」。在騰邦集團2017年發行債券時，其應收帳款、其他應收款等佔總資產的比例就已很高，存在較大的減值風險。為此，鍾百勝也承諾會遵守財務規範、以保障債券持有人的利益。
騰邦集團債券募集說明書中也列示了：「發行人股東鍾百勝、段乃琦於2016年10月23日出具《承諾函》，承諾公司將採取各項措施，嚴格執行規範的財務管理制度，儘量杜絕非關聯方的資金拆借和非經營型往來款的發生。若本次債券存續期內新增的非經營性往來佔款或資金拆借致使公司無法償付本次債券，承諾人鍾百勝、段乃琦將對本次債券的足額兌付承擔不可承銷的連帶清償責任」。
但上述承諾已是一紙空文。
如今，這些資產已嚴重貶值。劉先生透露，據事務所盡調，應收+其他應收+預付款+關聯貸款的實際價值已不足5億元。「那麼，騰邦早些年募集的巨額資金都去哪兒了？」
劉先生繼續分析，騰邦集團旗下的地皮資產是主要融資憑證，騰邦國際的三方支付子公司騰付通有跨境支付資質，再加上其供應鏈業務，就形成了資金閉環，外界難以看穿其資金流轉，「這是騰邦集團過百億資產下落不明的主要原因」。
劉先生表示，據其掌握的證據，騰邦集團巨額募資中有一部分藉助殼公司平臺，通過應收預付等手段早已轉移到了香港，然後又改頭換面在2017年前「掃樓」式買房。「這些房產在2018年底又陸續開始出售，這幾年深圳房價漲幅驚人，應該是掙了不少錢的。如果能追回這部分資金，那麼清償率應該會高不少。
重整草案現金清償或為0，
成敗指望盤活福保區地塊
《紅周刊》記者從上述債權人處獲悉，律師事務所此前曾制定了一份意向性質的重整草案。方案要點如下：
1.經評估，騰邦實際有價值的資產不超過40億元，這部分資產覆蓋優先債權。全部債權中的其餘部分為普通債權，採取債轉股；
2.成立新的債轉股平臺公司，主業為對騰邦集團旗下地塊的開發。普通債權折算為項目公司49%的股份；
3.僅對員工、稅費進行現金清償，普通債權的現金清償為0。
對於這一份草案內容，債權人的反對聲音很大，一方面是其未對騰邦系龐大資產貶值之謎作出解釋，另一方面則是清償率和股權折算率太低。
一般來說，債務重整方案的表決只有滿足同意人數＞1/2、同意金額大於2/3，才能通過。那麼上述草案通過表決的可能性有多大？據《紅周刊》記者掌握的材料，騰邦集團總債務約為200億元，扣掉40億~50億元的優先債權，在普通債權人組裡，恆宇天澤的意見至關重要，其管理的錦繡山河一號股權投資合夥企業(有限合夥)的本金+承諾收益就接近40億元，只要再聯合一家大債權人，債權金額就能佔到普通債權人組1/3的比例，即可以否決草案。
按照《企業破產法》等相關規定，第一次表決失敗後，可二次表決，但如發生以下情形，則不得二次表決、方案被否：（1）首次表決後，超過一定時間仍未申請再次表決；（2）首次表決後，未通過表決的債權組中，半數債權人拒絕再次表決、且其所代表債權額超過該組債權總額1/3；（3）未通過表決組為出資人組，超1/3表決權的出資人拒絕對權益調整事項再次表決。雖然如此，但債務人和管理人仍有一絲機會，即其可向法院申請裁定方案通過，若法院認定方案符合《企業破產法》等相關規定，則有可能強裁通過，且為終審裁定。對於這一可能情況，在2019年12月底丹東港破產重整時得到了體現，當時，普通債權人、出資人組均未通過重整方案，但法院卻裁定重整方案獲得通過。
不過如果公安介入，即涉及刑事犯罪，則案件將移交公安。則按照「先刑後民」的原則，重整也會暫停。
騰邦國際退市危機漸濃，
能否保有支付牌照存懸念，可能重新引入主業
隨著大股東的債務危機爆發，上市公司騰邦國際的業績和經營也受到明顯負面影響。據公司最新三季報披露，騰邦國際前三季度營收僅2.12億元，約為去年同期的1/15；淨利潤虧損了4.6億元。考慮到公司在2019年就已經巨虧17.7億元，今年又大概率會虧損，若2021年仍無法扭虧，且往年財報中種種異常情況又不能被合理解釋，則騰邦國際退市的可能性極大。
實際上，騰邦國際早已無法正常運營，其幾大主業機票代理、供應鏈、旅遊業務早在2018年底就已無法正常運轉，加之今年新冠肺炎疫情的衝擊，騰邦國際的主業經營更是江河日下。更為雪上加霜的是，騰邦國際旗下的三方支付業務騰付通還存在一定風險。據騰邦國際公告，截至去年底，騰付通作為被告牽扯進兩宗合同糾紛案件中。
騰付通是騰邦國際旗下騰付通電子支付科技公司擁有的牌照，其是較早獲得央行頒發的《支付業務許可證》的支付公司，在全國範圍內可開展網際網路支付、行動電話支付等支付業務，並依託騰邦集團為商旅、電子商務、網遊、彩票、基金保險等行業提供網際網路/移動終端支付服務，然而隨著近幾年監管部門對三方支付牌照的監管全面升級後（據央行官網消息，目前已累計有30多家三方支付機構被註銷），尤其是從2019年起反洗錢力度的空前加大，多家支付機構吃到巨額罰單後，如迅付信息科技有限公司就因違反支付業務規定，於2019年被央行上海分行開出5939萬元的巨額罰單，刷新對三方支付公司的罰沒紀錄；今年4月，因存在未按規定履行客戶身份識別義務、與身份不明客戶進行交易等情形，央行深圳市中心支行向深圳瑞銀信信息技術有限公司也罰款6159萬元，再次刷新紀錄。騰付通在嚴監管下，是否也會有類似風險發生是值得投資人注意的。
很顯然，騰邦國際目前的經營環境是不容樂觀的。《紅周刊》記者從上述債權人處獲悉，騰邦集團之前提出的債務重整草案中，為解決騰邦國際的債務和退市問題作出了如下安排：重新裝入主業，引入物流電子託盤業務，並可能引入亞馬遜電子支付業務。
對於騰邦破產一事，騰邦國際董秘辦的一位女員工在電話中回復《紅周刊》記者，除公告外、還沒有收到關於大股東破產進展的其他最新通知；天同事務所的池偉宏律師則通過律所官博的編輯回復稱「不便接受採訪」；騰邦集團方面則尚未回復。