來源：時代財經
作者：時代財經 何陽
資本市場的老八股之一「退市博元」（舊名鳳凰化工，600656）正試圖改頭換面重新回到舞臺中央。
今年7月27日，珠海市博元投資股份有限公司發布公告稱法院已批准珠海博元的重整計劃，這也被視為其回歸A股的積極信號。
但在此之前，它已經接連收到了全國中小企業股份轉讓系統二次問詢，圍繞著重整出資人「亞美科技」的傳銷疑雲始終籠罩。
圖片來源：亞美科技官網
因財務造假而退市的博元究竟是打了一場漂亮的翻身仗，亦或者演了一出換湯不換藥的老戲碼？神秘闊綽的出資人亞美科技又是什麼來路？傳銷陰影之下，博元真的能如願回到資本市場嗎？
亞美系浮出水面
作為1990年12月上海證券交易所開業當日敲鑼掛牌的老八股之一，博元是唯一一個掉隊的。
2016年5月博元被上交所摘牌，終止上市。此後又於2018年2月在全國中小企業股份轉讓系統申請掛牌，同年4月2日掛牌轉讓，證券簡稱博元3，證券代碼400065，掛牌當日就申請重整事由停牌。
根據博元方面的說法，早在公司2015年5月28日被暫停上市時，已經處於資不抵債的狀態，考慮到公司為上交所上市公司，具有殼價值，公司股東會決議公開招募重整投資人，並於2015年7月向珠海中院提出重整申請。
「亞美系」正是在此時進入了視野。
博元發布的重整計劃顯示，安信文化產業有限公司等11家投資人組成了重整投資人聯合體，聯合體中還包括廣州博亞科技合夥企業（有限合夥）、廣州博智科技合夥企業（有限合夥）、廣州美博科技合夥企業（有限合夥）、廣州亞美投資管理有限公司，而這四家公司正是廣州亞美信息科技有限公司（以下簡稱「亞美科技」）的四大股東，持股比例分別為52.89%、29.01%、10%和8.1%。
時代財經查詢天眼查信息發現，廣州亞美信息科技有限公司成立於2011年2月28日，註冊資本2000萬人民幣，通過層層股權穿透，亞美科技最終受益人為江勇，持股比例達到47.46%。
2018年6月12日，珠海博元與亞美系籤署《珠海博元股份有限公司重整投資協議》，主要內容為投資人在珠海中院批准重整計劃後3個月內，向博元公司管理人帳戶支付3.84億元重整投資款，用於清償債務。
珠海博元調增後資本公積金總額為12.428億元，該筆金額以每股1元的價值轉增新股12.428億股，珠海博園新增的12.428億元新股全部由重整投資人取得。另外，重組投資人在獲得珠海博元轉增股票後1個月內，立即將所持有的廣州亞美信息科技有限公司100％股權全部捐贈給珠海博元，並變更登記至珠海博元公司名下，同時，亞美信息公司的資產、印章、資料等一併移交給珠海博元。
今年7月27日，珠海博元發布公告稱法院已批准重整計劃，這也意味著苦苦等待5年之後，博元重返資本市場已經邁出了重要一步，而它背後的重組出資人「亞美系」的曲線借殼上市之路似乎也更近了。
8月19日，深圳新財董網絡科技有限公司CEO彭欽文在接受時代財經採訪時表示，理論上來說，以目前的法律法規，退市公司可以重新上市，但恢復上市由交易所審核決定。「重整完成不等於交易所會批准公司恢復上市的申請，歷年來退市的公司那麼多，能夠成功回來的畢竟很少。」
事實上，繼2019年ST長油之後，A股市場今年3月才迎來第二家重新上市的公司「國機重裝」。
2018年11月16日，上交所發布通知，稱對《上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法（2015年修訂）》進行了修訂，修訂後的《上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法（2018年11月修訂）》發布施行。修訂後的《實施辦法》對重新上市規定：上市公司的股票被終止上市後，其終止上市情形已消除，且同時符合《上市規則》規定的數項條件，可以向上交所所申請重新上市。
從重新上市政策來看，在當下A股市場重視退市率、強化股市強制退市的大背景下，審核退市企業重新上市的申請或許更顯謹慎。
圖片來源：珠海博元發布的重整計劃公告
彭欣文同時向時代財經指出，亞美科技自身存在諸多疑點，交易所審核摘牌公司恢復上市的申請，還是非常謹慎，其中對亞美科技的業務真實性會進行重點審核。「2018年利潤將近2億元，但是預測後面三年利潤只有1億，這背後的原因值得思考。如果公司未來的業績是持續下降的趨勢，很難批准恢復上市。」
珠海博元今年5月19日發布的一份重整計劃之出資人權益調整方案顯示，2018年亞美科技淨利潤為1.929億元，2019年這個數字不低於2億元（目前正在審計中），另一份公告文件顯示，2019年未審計的淨利潤為2.227億元，但是預計2020年、2021年以及2022年的淨利潤不低於1億元。
兩次問詢以及充滿巧合的變更
在亞美科技業務真實性、成長性存疑的同時，其涉嫌傳銷的異常情況也引起了全國中小企業股份轉讓系統融資併購部門的注意。
5月25日，股轉系統發布了關於對珠海博元的問詢函，要求其進一步澄清亞美科技涉嫌非法傳銷的媒體報導。
5月27日，珠海博元回復稱，媒體報導所引用的裁判文書均為程序性法律文件，並不是確定行為違法的處罰決定或司法裁決結論；廣州亞美公司授權廣州亞美電子技術有限公司、廣州凱利亞美信息公司有限公司作為全國總經銷商負責銷售推廣工作，以上公司被市場監管部門以涉嫌傳銷行為處罰，亞美科技與前述兩者是相互獨立的法律主體關係；2019年10月，亞美信息公司收回經銷權，徹底解決了合作方歷史銷售政策和銷售行為可能面臨的政策漏洞問題。
時代財經的確留意到亞美科技在2019年10月提出了新的市場戰略。
當年10月16日，微信公眾號認證為「廣州亞美信息科技有限公司」的「亞美科技」發布了一條推文，聲稱從當日零時起，總經銷商凱利亞美正式啟動全新市場戰略，塑造企業市場銷售新形象。
這也是「亞美科技」的第一條推文。
亞美科技微信公眾號發布的第一條推文，宣布新的市場戰略方案。圖片來源：公眾號截圖
所謂新的市場戰略方案，亞美方面表示」所有用戶只能直接向公司購買產品，直接向公司免費註冊成為用戶，具有推廣的資格，並由公司按多勞多得的原則發放各項推廣收益。」
在北京和昶律師事務所王亮亮律師看來，亞美科技這一表述確實是為了規避傳銷犯罪的風險，因為商品一旦脫離公司，由消費者直接找下家並提供商品，就極容易異化為「拉人頭」收入門費，此時是否交付商品就不重要了，只要拉下線並且能收上來錢，公司就會返利，這就涉嫌典型的傳銷犯罪。
「即使亞美科技這樣規定，依然擺脫不了團隊計酬傳銷的模式，仍然是傳銷違法行為。 」8月20日王亮亮律師在接受時代財經採訪時表示。
6月2日，就亞美信息公司涉嫌傳銷問題，全國中小企業股份轉讓系統融資併購部向珠海博元發布2次問詢函。
審查員通過查詢公開信息，湖北省荊州市沙市區人民法院出具了《荊州市市場監督管理局廣州亞美電子技術有限公司非訴執行審查行政裁定書》，亞美電子涉嫌傳銷被行政處罰；另據荊州市市監局查實，亞美電子曾利用亞美信息，廣州亞美投資管理有限公司支付寶帳號收取會員訂單款，利用亞美信息公司的銀行帳號發放會員獎勵。
股轉系統要求珠海博元說明亞美電子與亞美信息的關係，是否為統一實際控制人控制的實體，亞美電子被執行行政處是否影響亞美信息公司的業務開展；亞美信息公司在業務、人員及財務方面是否具有獨立性，是否符合注入公眾公司的治理要求。
6月22日，珠海博元公司董事會對二次問詢函發布了一份29頁的回覆公告。
對於涉嫌傳銷部分，珠海博元聲稱亞美電子因涉嫌傳銷被行政處罰與亞美科技無關；亞美電子實際控制人宋孝軍與亞美科技及實際控制人江勇之間也不存在其他關聯關係。
事實上，無論是亞美電子還是宋孝軍本人，都與亞美科技及其實控人江勇之間有著千絲萬縷的關聯。
就在珠海博元回復問詢函的第二天，6月23日，天眼查信息顯示，亞美電子的經營場所和股東發生了變更。其中經營場所由此前的天河區翰景路1號201房變更為廣州市天河區五山路371-1號28樓A232號。
而天河區翰景路1號正是「亞美系大本營」。
根據天眼查信息，除了亞美科技之外，廣州亞美投資管理公司、廣州亞美智造科技有限公司、廣州博亞科技合夥企業（有限合夥）、廣州美博科技合夥企業（有限公司）、廣州亞美投資管理有限公司等都聚集於此。
而前述多家公司背後的實控人正是「車智匯」的創始人江勇。
為何亞美電子突然從「亞美系大本營」中遷出呢？與此同時，亞美電子遷往的「五山路371-1號28樓A232號」也頗值得玩味。
這一地址附近還註冊了另一家與江勇有關聯的公司——也即股轉系統在第一次問詢函中提到的廣州凱利亞美科技有限公司（以下簡稱「凱利亞美」），且這家公司的經營場所也是在6月23日由「亞美系大本營」——天河區翰景路1號遷往「五山路371-1號28樓A234號」，與亞美電子A232號僅隔了一個門牌號。
根據公開資料，2018年7月19日，凱利亞美由中國凱利集團有限公司與廣州亞美信息科技有限公司聯合成立。
6月23日，凱利亞美除了經營場所發生變更之外，還發生了一系列的信息變更——江勇不再擔任公司法人代表，亞美科技也從股東之列退出，由廣州貝貝信息科技有限公司100%持股。
當然，亞美電子身上也複製了同樣的「騷操作」——亞美科技退出股東之列，新增廣州升振信息科技有限公司為股東，持股比例為10%，原股東宋孝軍為大股東，持股比例90%。
不過，除了擔任亞美電子的法人代表之外，時代財經發現宋孝軍並非如珠海博元在回復問詢函中聲稱的「與亞美科技及實際控制人江勇之間也不存在其他關聯關係」。
天眼查信息顯示，宋孝軍同時還是四川亞美智匯科技有限公司、重慶亞美智匯信息技術有限公司的法人代表，這兩家公司均為廣州亞美信息科技有限公司100%持股公司，背後的實控人正是江勇。
洗白與貼金
在問詢函回覆中，珠海博元極力幫助亞美科技撇清與多家不幸「惹上」傳銷名頭的關聯公司之間的關係，與此同時，時代財經還留意到，在車智匯官網上，亞美方面也屢次「闢謠」。
2019年10月14日，亞美科技的總經銷商凱利亞美發布「關於謠言的緊急聲明」，表示市場謠傳的「10月15日前，用戶銷售15臺以上車智匯智能終端，即可有資格參與公司未來大數據分潤」不實。
2020年3月27日，凱利亞美又發布聲明，稱與8家名稱中帶有「凱利亞美」的公司沒有任何關聯，並聲稱未經允許任何經銷商和個人不得以凱利亞美的名義註冊從事車智匯產品銷售推廣業務。
此外，2019年1月16日，亞美科技的股東之一，廣州亞美投資管理有限公司發布關於媒體報導的澄清說明，指出媒體引用中國裁判文書網上的常德市武陵區法院、通山縣法院的行政裁定書內容，即廣州亞美的多個帳戶資金被凍結，是被常德當地工商行政管理部門錯將自己當作亞美科技，實際上自己並不參與亞美科技日常經營管理。
不過，無論是股轉系統兩次問詢中提及的市場監管部門的相關處罰，還是媒體報導中引用的判決，時代財經在裁判文書網中通過多個關鍵詞檢索，已經難尋蹤跡。
與此同時，時代財經卻發現了兩份相關的解除撤回申請。
根據中國裁判文書網相關信息，2018年11月4日，湖北省通山縣工商行政管理局與廣州亞美信息科技有限公司非法傳銷一案中，通山縣人民法院裁定對廣州亞美信息科技有限公司在金融機構中的存款1000萬元予以凍結；通山縣行政管理局於同年11月23日申請解除保全措施。
2019年11月8日，荊門市市場監督管理局與廣州亞美信息科技有限公司等行政非訴執行案中，申請執行人，即荊門市市場監督管理局已經於2019年9月17日向湖北省荊門市中級人民法院申請撤回執行申請。
8月20日，北京和昶律師事務所王亮亮律師在接受時代財經採訪時指出，撤回執行申請、解除保全措施，一般有三種可能，一是行政執法錯誤；二是被執行人已經繳納罰款，行政處罰完畢；三可能是人為因素。
儘管亞美極力希望擺脫掉「傳銷」陰影，但在前述提到的2019年10月發布的這份新市場戰略方案公告中，亞美科技也或多或少承認的確存在一些問題。
亞美科技公告
公告中，亞美科技表示「公司在快速發展的同時，粗放型的管理也帶來了種種問題」、「面對諸多來自用戶和市場監管部門的反饋」。
風暴眼中的車智匯
那麼，究竟是什麼將亞美科技一次又一次推往輿論風暴中心呢？
2018年10月份購買了車智匯OBD智能終端產品的陳女士對時代財經表示，「車智匯就是個OBD讀取器，是非常低能的產品。」
她8月19日告訴時代財經，當時同學推銷礙於面子，花費一千多元買了車智匯的產品。
根據亞美科技官網介紹，公司的主要產品及服務一方面是車智匯智能終端，另一方面為車智匯APP一站式平臺。
珠海博元披露的亞美科技產品服務模式信息也顯示，C端業務為亞美科技主要收入來源，通過經銷商/會員進行銷售，包括硬體設備OBD車載智能終端、AI智能車鏡等，以及軟體產品車智匯APP。
時代財經瀏覽車智匯官網以及APP發現，主打產品「智夢行AI車鏡」售價高達1598元。汽車行業從業者李欣（化名）8月19日對時代財經介紹稱，單從硬體本身來看，即便與盯盯拍、360這類專業記錄儀廠商來對比，車智匯的產品最多也就是300元-500元這一級別。
在京東等電商平臺，時代財經發現，以盯盯拍mola E3為例，其功能和產品參數與「智夢行AI車鏡」類似，部分關鍵參數——如解析度、支持拓展最大內存等還遠高於後者，但在京東平臺上僅售359元。
智夢行AI車鏡與盯盯拍mola E3參數對比。圖片來源：商品信息頁截圖
不過，8月19日，時代財經與車智匯廣東某區域經理交流時，對方卻強調，做實體的永遠不能跟淘寶上「來路不明」的產品比較，「而且我們還漲價了，以前是1431元。」
在他看來，這正說明了車智匯的產品好，該經理還強調，除了產品之外還包含很多服務，車智匯打造的是一站式服務平臺。
但時代財經從多位汽車行業人士處了解到，事實上很多記錄儀都包含質保和免費贈送流量等權益，帶來不了什麼溢價空間。
「違法提醒、道路救援、加油特惠這一類的服務，找個外包商就可以搞定。目前提供這種附加服務的供應商實在太多了，例如各類保險公司、汽車之家等平臺，這些卡售價也不貴，十幾元就能買到，甚至不賣直接送的也不少，裡面包含各種特權，例如加油折扣、洗車折扣、停車優惠等等。」李欣告訴時代財經。
此外，根據珠海博元披露的亞美科技資產狀況，亞美科技OBD硬體方面，「將生產環節進行外包，以外協加工方式實現，將資源集中在研發及銷售環節」。這也意味著售價相當於市面同類產品好幾倍的車智匯盒子，實際上不過是找工廠代工貼牌。
但是亞美科技卻樂於強調自己的高科技屬性和強大的研發能力。
珠海博元關於標的資產亞美科技相關情況說明中指出，亞美科技擁有先進的技術研發水平。
上述區域經理提供給時代財經的亞美公司介紹中，同樣對公司和產品榮譽大幅著墨渲染。
亞美科技獲得的榮譽證書展示，其中三張證書來自廣州科創委、科學技術廳，但均已過期。圖片來源：受訪者提供
其中，僅公司榮譽部分就展示了九張證書，包括珠海博元在回復函中提到的「廣州市級研發機構」、「國家高新技術企業」以及「廣東省車聯網大數據建設與應用（亞美）工程技術研究中心」，不過這三張證書目前均已過期，除此之外，剩餘的六張證書則由相關協會頒發。
從亞美科技的研發費用投入來看，似乎也印證了其對研發的高度重視。2017年、2018年、2019年亞美科技的研發費用分別為804.7萬元、5728.06萬元和1.18億元。
三年上了三個臺階。
然而，如果將這個數字與亞美科技在銷售費用方面的投入相比，只算得上「毛毛雨」。
亞美科技過去三年的主要財務指標。圖表來源：珠海博元公司公告
同期亞美科技的銷售費用分別為0.228億元、3.234億元和6.276億元，增幅分別達到1318%和94%。儘管同期亞美科技的營收暴增，分別為0.965億元、10.461億元和17.707億元，但銷售費用總營收佔比仍然不斷攀升，分別達到23.6%、30.9%和35.4%。
不過，僅從線上平臺的銷售情況來看，車智匯的產品似乎賣得也並不理想。
截至2019年12月31日，亞美科技平臺自營商品實現收入5204.73萬元，平臺代售商品實現收入396.57萬元、「會海購」平臺實現收入371.27萬元、「會保險」平臺實現收入208.67萬元。
換湯不換藥
市場價不過三四百的產品，亞美卻能賣出四倍以上的價格，真正的奧秘又在哪裡呢？
陳女士告訴時代財經，此前拉她入夥的同學介紹產品及銷售模式時聲稱，推薦一個人購買OBD盒子就能享受430元提成，拉4人入局，成本就回來了。除了直推獎勵之外，還分為七級代理，分別是經銷商、區縣代理、金牌區縣代理、市級代理、金牌市級代理、省級代理以及金牌省級代理。做到省級代理之後，可以分公司的原始股10%。
在陳女士看來，這些都是典型的「傳銷說詞」——「還說加入車智匯就像早起加入阿里巴巴、騰訊和拼多多一樣，有機會躺賺，變成千萬富翁。」
上述廣東某區域經理聲稱自己2018年加入車智匯，不過遊戲玩法從2019年10月起已經變了，目前想要加入，通過「車智會APP」成為VIP會員就可以了。「會員有兩種，一種是1688，贈送一個傳感器。一種是2380，贈送一個AI車鏡。」
車智會APP上，升級VIP的三款服務包。圖片來源：車智會APP截圖
在「車智會」APP上，時代財經發現升級VIP的入口包含三款服務包，分別是標價1688元的VIP服務包、2380元智夢行AI車鏡VIP服務包以及1828元VIP（4G）服務包。
購買任一種VIP服務包之後，可以享受相應權益，同時還能獲得推廣服務費、平臺補貼等。例如邀請好友購買2380元的車鏡VIP服務包之後，可以獲得560元的推廣費，同時還將獲得2.74綜合貢獻度、38個智慧度以及25%的活躍度。
邀請好友成為VIP之後獲得相應權益。圖片來源：車智會APP截圖
在時代財經提及VIP價格有些昂貴，除了產品還什麼福利時，前述區域經理表示：「關鍵是推廣權，產品只是額外贈送的，以後只要你朋友洗個車，你都能有一塊兩塊三塊的收入。」
前述區域經理提供給時代財經的一份題為「認識亞美」的PPT顯示，亞美推廣方案中，用戶分為三類即普通用戶、VIP用戶以及城市服務商，其中普通用戶免費註冊平臺帳戶，享有推廣權並獲得推廣服務費，但不享有平臺其他收益；VIP用戶需要購買VIP服務包，購買平臺產品享受折扣、獲得活躍度，如果成功推廣可以累積智慧度、活躍度、綜合貢獻度，並獲得補貼；在此基礎之上，根據綜合貢獻度評估，滿足成為VIP用戶的時間不低於6個月等條件，就可以成為城市服務商，需要籤署城市服務商協議，註冊成為商事主體，完成服務內容便可獲得城市服務費。
王亮亮律師表示，判斷企業銷售模式是否為傳銷行為，核心只需要看兩點，即是否拉人頭，組成一定層級，產生類金字塔結構；是否必須繳納費用或購買商品、服務才能獲得推廣資格或「拉下線」的資格，滿足前述之一，就是傳銷行為。
「亞美科技不管是線下模式還是如今的線上模式，要求消費者購買商品獲得推廣資格，再由消費者推廣商品給其他人進而獲得報酬和相關利益，「多勞多得」， 符合「拉人頭」的特徵，它最終是依靠產品銷售來返利，以發展下線的銷售業績作為計酬依據，屬於團隊計酬型傳銷，是傳銷違法行為。 如果商品不真實，或者與售價差異極大，最終不是通過銷售商品，而是拉人 頭，收入門費(名義上的商品售價)模式運營，可能就涉嫌組織、領導傳銷活動罪。 」
北京市中銀律師事務所劉曉亮律師8月19日在接受時代財經採訪時也表示，傳銷的本質還是拉人頭，不管推銷的商品還是服務，都只是幌子，獲利仍然是根據直接或者間接發展的人頭來計算。「最重要的是看消費者購買的時候到底是衝著產品或者服務來的還是衝著獲取繼續發展下線的資格。」
在亞美科技貼金宣傳、極力洗刷傳銷嫌疑背後，高出市場價好幾倍的OBD盒子，兜售的依然是「推廣權」，玩的始終是換湯不換藥的傳銷戲碼。沒落的老八股博元是否真的做好準備穿上亞美的「皇帝新裝」重回資本市場，仍需等待時間來證明。