（上接A87版）
六、本次發行前後的股本結構變動情況
本次發行前後6公司股本結構如下：
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（6本次發行前後股份總數均以2020年5月31日為基準計算。本次發行前，發行人已發行港股普通股5,450,803,226股，無A股普通股。上述港股股票目前在香港聯交所流通、交易，未在中登公司進行登記，將不在A股市場流通、交易）
（7本次發行前，發行人已發行港股普通股5,450,803,226股，無A股普通股。上述港股股票目前在香港聯交所流通、交易，未在中登公司進行登記，將不在A股市場流通、交易）
注1：中國信息通信科技集團有限公司通過本次發行戰略配售實際獲配72,470,855股，因實施超額配售選擇權遞延交付72,470,855股（計入無限售流通股）。因此，在本次上市當日持股數量為0股。在後市穩定期結束後，中國信息通信科技集團有限公司最終持有股份數量為72,470,855股。
注2：國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司通過本次發行戰略配售實際獲配127,458,120股，因實施超額配售選擇權遞延交付127,458,120股（計入無限售流通股）。因此，在本次上市當日持股數量為0股。在後市穩定期結束後，國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司最終持有股份數量為127,458,120股。
注3：上海集成電路產業投資基金股份有限公司通過本次發行戰略配售實際獲配18,208,302股，因實施超額配售選擇權遞延交付18,208,302股（計入無限售流通股）。因此，在本次上市當日持股數量為0股。在後市穩定期結束後，上海集成電路產業投資基金股份有限公司最終持有股份數量為18,208,302股。
注4：青島聚源芯星股權投資合夥企業（有限合夥）通過本次發行戰略配售實際獲配80,589,949股，因實施超額配售選擇權遞延交付34,705,723股（計入無限售流通股）。因此，在本次上市當日持股數量為45,884,226股。在後市穩定期結束後，上海集成電路產業投資基金股份有限公司最終持有股份數量為80,589,949股。
發行人本次公開發行前的股東在首次公開發行股票時不存在向投資者公開發售股份的情況。
七、本次發行後持A股數量前十名股東
本次發行後持公司A股數量前十名股東情況如下：
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注1：本次發行後持A股數量前十名股東中，戰略投資者中國信息通信科技集團有限公司、國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司、上海集成電路產業投資基金股份有限公司、青島聚源芯星股權投資合夥企業（有限合夥）共獲配298,727,226股，因上述戰略投資者同意聯席主承銷商延期交付其獲配股票，因此在本次上市當日，上述戰略投資者實際持股數量之和為45,884,226股，在後市穩定期結束後，聯席主承銷商將交付其剩餘獲配股份。
注2：持股比例=持股數量÷本次發行後的總股數（即A股股數與港股股數之和）。
八、發行人、主承銷商向其他戰略投資者配售股票情況
發行人、聯席主承銷商向其他戰略投資者配售股票的情況如下：
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九、保薦機構相關子公司參與本次發行戰略配售情況
（一）海通證券相關子公司參與本次發行戰略配售情況
1、保薦機構相關子公司名稱：海通創新證券投資有限公司。
2、保薦機構相關子公司與保薦機構的關係：海通創新證券投資有限公司為海通證券股份有限公司的另類投資子公司。
3、獲配股數：33,712,400股。
4、佔首次公開發行股票數量的比例：2.00%（行使超額配售選擇權之前）、1.74%（若全額行使超額配售選擇權）。
5、限售安排：限售期24個月。
（二）中金公司相關子公司參與本次發行戰略配售情況
1、保薦機構相關子公司名稱：中國中金財富證券有限公司。
2、保薦機構相關子公司與保薦機構的關係：中國中金財富證券有限公司為中國國際金融股份有限公司的全資子公司。
3、獲配股數：33,712,400股。
4、佔首次公開發行股票數量的比例：2.00%（行使超額配售選擇權之前）、1.74%（若全額行使超額配售選擇權）。
5、限售安排：限售期24個月。
第四節 股票發行情況
一、首次公開發行股票的情況
（一）發行數量
本次發行的初始發行股票數量為1,685,620,000股，佔發行後股份總數的23.62%（超額配售選擇權行使前）。發行人授予海通證券不超過初始發行規模15%的超額配售選擇權，若超額配售選擇權全額行使，則發行股份總數將擴大至1,938,463,000股，佔發行後股份總數的26.23%（若全額行使超額配售選擇權）。
本次發行不涉及股東公開發售股份。
（二）發行價格
本次發行價格為27.46元/股。
（三）每股面值
每股面值為0.004美元。
（四）市盈率8
（8發行人2019年度扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東淨利潤為-52,209.54萬元，故不適用扣除非經常性損益後的歸屬於母公司淨利潤對應的市盈率指標）
1、109.25倍（每股收益按照 2019年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益前的歸屬於母公司股東淨利潤除以未考慮超額配售選擇權時本次發行後總股數計算）；
2、113.12倍（每股收益按照 2019年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益前的歸屬於母公司股東淨利潤除以假設全額行使超額配售選擇權時本次發行後總股數計算）。
（五）市淨率
1、2.20倍（每股淨資產按照 2019 年度經會計師事務所依據中國會計準則審計歸屬於母公司股東的淨資產與本次募集資金淨額之和除以未考慮超額配售選擇權時本次發行後總股數計算）；
2、2.11倍（每股淨資產按照 2019 年度經會計師事務所依據中國會計準則審計歸屬於母公司股東的淨資產與本次募集資金淨額之和除以假設全額行使超額配售選擇權時本次發行後總股數計算）。
（六）發行後每股收益
不適用。
（七）發行後每股淨資產
行使超額配售選擇權之前：12.50元，若全額行使超額配售選擇權：13.00元（按照2019年度經會計師事務所依據中國會計準則審計歸屬於母公司股東的淨資產除以本次發行後已發行股份總數計算）。
（八）募集資金總額及註冊會計師對資金到位的驗證情況
在行使超額配售選擇權之前，本次發行的募集資金總額為4,628,712.52萬元。普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）於2020年7月14日對本次發行的資金到位情況進行了審驗，並出具了普華永道中天驗字[2020]第0590號《驗資報告》。
（九）發行費用總額及明細構成9
（9以上各項發行費用均含增值稅，本次發行時實際發生的費用較招股意向書的披露金額有所調整）
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（十）募集資金淨額
本次發行募集資金淨額為4,566,279.83萬元（行使超額配售選擇權之前）；5,251,560.72萬元（若全額行使超額配售選擇權）。
（十一）發行後股東戶數
本次發行後，A股股東戶數為892,309戶。
二、超額配售選擇權的情況
1、全額行使超額配售選擇權發行股票的具體數量：252,843,000股
2、全額行使超額配售選擇權發行股票佔首次公開發行股票數量的比例：15%
3、超額配售選擇權的實施期限：股票上市之日起30個自然日內
4、與參與本次配售的投資者達成的延期交付股份安排：
除新加坡政府投資有限公司（GIC Private Limited）、阿布達比投資局（Abu Dhabi Investment Authority）之外，本次發行的戰略投資者與發行人及聯席保薦機構籤署的《附有生效條件的戰略投資者股份認購協議》以及《遞延交付戰略投資者認購股份的協議》中明確遞延交付條款，戰略投資者同意若本次發行採用超額配售選擇權，海通證券可以晚於發行人上市日期之日向戰略投資者交付其全部或部分獲配股票。
目前，除新加坡政府投資有限公司（GIC Private Limited）、阿布達比投資局（Abu Dhabi Investment Authority）之外的其他戰略投資者均接受協議約定的延期交付安排，可以覆蓋延期交付部分股票的規模。
5、具體實施方案：
（1）預期目標
本次發行的初始發行股票數量為168,562.00萬股，佔發行後股份總數的23.62%（超額配售選擇權行使前）。發行人授予海通證券不超過初始發行規模15%的超額配售選擇權（或稱「綠鞋」），若超額配售選擇權全額行使，則發行股份總數將擴大至193,846.30萬股，佔發行後股份總數的26.23%（超額配售選擇權全額行使後）。本次超額配售選擇權的安排有利於促進發行人上市後的股價穩定。
（2）實施方案
根據發行人授權，海通證券擔任本次發行具體實施超額配售選擇權操作的聯席主承銷商（以下簡稱「獲授權聯席主承銷商」）。
自公司股票在上海證券交易所上市之日起30個自然日內，公司股票的市場交易價格低於發行價格的，海通證券有權使用超額配售股票募集資金在連續競價時間以《上海證券交易所科創板股票交易特別規定》規定的本方最優價格申報方式購買公司股票，且申報買入價格不得超過本次發行的發行價。另外，海通證券以競價交易方式買入的股票不得賣出。
海通證券未購買公司股票或者購買公司股票數量未達到全額行使超額配售選擇權發行股票數量的，可以要求公司按照發行價格增發股票。海通證券以競價交易方式購買的發行人股票與要求發行人增發的股票之和，不得超過《中芯國際集成電路製造有限公司首次公開發行股票並在科創板上市發行公告》中披露的全額行使超額配售選擇權擬發行股票數量。
超額配售選擇權行使期屆滿或者累計購回股票數量達到採用超額配售選擇權發行股票數量限額的日期、因行使超額配售選擇權而發行的新股數量、發行人本次籌資總金額等情況將在超額配售選擇權行使期屆滿或者累計購回股票數量達到採用超額配售選擇權發行股票數量限額的2個工作日內進行公告披露。
海通證券在符合相關法律法規規定的條件下，可以在發行人股票上市後30個自然日內以超額配售股票所得的資金從二級市場買入本次發行的股票以支持股價，但該措施並不能保證股價不下跌。海通證券在超額配售選擇權行使期屆滿或者累計購回股票數量達到採用超額配售選擇權發行股票數量限額的5個工作日內，將超額配售選擇權專用帳戶上所有股份向同意遞延交付股票的戰略投資者交付。海通證券在發行人股票上市後30個自然日之後或行使超額配售選擇權後，將不再採取上述措施支持股價。
（3）配售安排
本次超額配售股票通過向本次發行的部分戰略投資者遞延交付的方式獲得，並全部向網上投資者配售。最終超額配售情況已在《中芯國際集成電路製造有限公司首次公開發行股票並在科創板上市網上發行申購情況及中籤率公告》中公布。
（4）操作策略
獲授權聯席主承銷商海通證券已根據《證券發行與承銷管理辦法》《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》《科創板首次公開發行股票承銷業務規範》等相關法律法規、監管規定及自律規則等文件制定了《海通證券股份有限公司科創板首次公開發行股票超額配售選擇權業務實施細則》。海通證券已根據該實施細則制定具體操作策行使超額配售選擇權。
（5）預期效果
因行使超額配售選擇權超額發行的股數＝發行時超額配售股數－使用超額配售股票所獲得的資金從二級市場淨買入的股數。具體行使超額配售選擇權包括以下三種情況：
①綠鞋不行使。超額配售股數為25,284.30萬股，佔本次初始發行規模的15%，且海通證券從二級市場買入的股票數量與超額配售股數相同；
②綠鞋全額行使。超額配售股數為25,284.30萬股，佔本次初始發行規模的15%，且海通證券從二級市場買入本次發行的股票數量為零，並要求發行人超額發行本次發行初始發行規模15%的股票；
③綠鞋部分行使。超額配售股數為25,284.30萬股，佔本次初始發行規模的15%，且海通證券從二級市場買入的股票數量小於超額配售股數，因此要求發行人超額發行的股票數量小於本次發行初始發行規模的15%。
海通證券在符合相關法律法規規定的條件下，可在發行人股票上市後30個自然日內以超額配售股票所得的資金從二級市場買入本次發行的股票以支持股價，但該措施並不能保證股價不下跌。海通證券在發行人股票上市後30個自然日之後或行使超額配售選擇權後，將不再採取上述措施支持股價。
第五節 財務會計情況
本公司2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的合併資產負債表，2017年度、2018年度及2019年度的合併利潤表、合併現金流量表、合併股東權益變動表以及相關財務報表附註已經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了普華永道中天審字（2020）第11026號無保留意見的審計報告。相關數據已在招股說明書中進行了詳細披露，投資者欲了解相關情況請詳細閱讀招股說明書，本上市公告書不再披露，敬請投資者注意。
本公司2020年3月31日的合併資產負債表、截至2020年3月31日止3個月期間的合併利潤表、合併現金流量表和合併股東權益變動表以及相關財務報表附註已經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）審閱，並出具了普華永道中天閱字（2020）第0060號審閱報告。相關數據已在招股說明書中進行了詳細披露，投資者欲了解相關情況請詳細閱讀招股說明書，本上市公告書不再披露，敬請投資者注意。
一、下一報告期業績預計信息
本公司於2020年5月13日在香港聯交所公告了依據國際財務報告準則編制的《中芯國際截至2020年3月31日止三個月未經審核業績公布》，預測2020年第二季度收入環比增加3%至5%，毛利率介於26%至28%的範圍內，主要系公司產能、產量增加帶來的規模效應及產品組合的優化。
二、財務報告審計截止日後主要經營情況
財務報告審計截止日後至本上市公告書籤署日，公司的整體經營環境未發生較大變化，經營狀況良好，經營模式未發生重大變化，公司的主要原材料採購、技術研發、生產及銷售等業務運轉正常，不存在將導致公司業績異常波動的重大不利因素。
第六節 其他重要事項
一、募集資金專戶存儲四方監管協議的安排
根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》，本公司已與聯席保薦機構海通證券股份有限公司、中國國際金融股份有限公司及存放募集資金的商業銀行招商銀行股份有限公司上海分行籤訂了《募集資金專戶存儲四方監管協議》，《募集資金專戶存儲四方監管協議》對發行人、聯席保薦機構及存放募集資金的商業銀行的相關責任和義務進行了詳細約定。具體情況如下：
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二、其他事項
除此之外，本公司在招股意向書披露日至上市公告書刊登前，未發生《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》規定的重大事件，具體如下：
1、本公司主營業務發展目標進展情況正常，經營狀況正常。
2、本公司所處行業和市場未發生重大變化。
3、除正常經營活動所籤訂的商務合同外，本公司未訂立其他對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的重要合同。
4、本公司沒有發生未履行法定程序的關聯交易，且沒有發生未在招股說明書中披露的重大關聯交易。
5、本公司未進行重大投資。
6、本公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換。
7、本公司住所未發生變更。
8、本公司董事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化。
9、本公司未發生重大訴訟、仲裁事項。
10、本公司未發生對外擔保等或有事項。
11、本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化。
12、本公司股東大會、董事會運行正常，決議及其內容無異常。
13、本公司未發生其他應披露的重大事項，招股意向書中披露的事項，未發生重大變化。
第七節 上市保薦機構及其意見
一、上市保薦機構的推薦意見
上市聯席保薦機構認為：發行人申請其股票上市符合《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律、法規的規定，發行人股票具備在上海證券交易所科創板上市的條件。海通證券股份有限公司、中國國際金融股份有限公司同意推薦中芯國際集成電路製造有限公司在上海證券交易所科創板上市。
二、上市保薦機構情況
1、聯席保薦機構（主承銷商）：海通證券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市黃浦區廣東路689號
保薦代表人：鄭瑜、陳城
項目協辦人：徐亦瀟
其他項目人員：孫煒、丁昊、宋軒宇、馬意華、韓錦瑋、景煬、陳佳一、鄔凱丞、宋一波、陳穎濤、沈玉峰、張坤、程萬裡、吳志君、孫劍峰
聯繫人：鄭瑜、陳城
電話：021-23219000
傳真：021-63411627
2、聯席保薦機構（主承銷商）：中國國際金融股份有限公司
法定代表人：沈如軍
住所：北京市朝陽區建國門外大街1號國貿大廈2座27層及28層
保薦代表人：魏先勇、李揚
項目協辦人：孔德明
其他項目人員：孫雷、吳迪、陳恪舟、曹毅程、王若鈺、張焓遠、劉冰冰、徐放、戴志遠、何柳
聯繫人：魏先勇、李揚
電話：010-65051166
傳真：010-65051156
三、提供持續督導的保薦代表人情況
鄭瑜先生，海通證券股份有限公司投資銀行部執行董事，2010年加入海通證券投資銀行部。主要參與了蘇州天準科技股份有限公司IPO項目、上海泛微網絡科技股份有限公司IPO項目、南京佳力圖機房環境技術股份有限公司IPO項目、湖北回天新材料股份有限公司非公開增發項目、上海北特科技股份有限公司IPO項目及非公開增發項目、四川大通燃氣開發股份有限公司非公開增發項目、國美通訊設備股份有限公司重大資產重組項目、福建省閩發鋁業股份有限公司IPO項目、嘉友國際物流股份有限公司IPO項目等。鄭瑜先生在保薦業務執業過程中嚴格遵守《證券發行上市保薦業務管理辦法》等有關規定，執業記錄良好。
陳城先生，海通證券股份有限公司投資銀行部高級副總裁，2013年加入海通證券投資銀行部。主要參與了常熟瑞特電氣股份有限公司IPO項目、上海泛微網絡科技股份有限公司IPO項目、江蘇力星通用鋼球股份有限公司IPO及非公開增發項目、上海徠木電子股份有限公司IPO項目等。陳城先生在保薦業務執業過程中嚴格遵守《證券發行上市保薦業務管理辦法》等有關規定，執業記錄良好。
魏先勇先生，中國國際金融股份有限公司投資銀行部執行總經理，於2014年取得保薦代表人資格，曾經擔任華潤微電子有限公司科創板首次公開發行項目、中遠海運控股股份有限公司非公開發行項目的保薦代表人，在保薦業務執業過程中嚴格遵守《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定，執業記錄良好。
李揚先生，中國國際金融股份有限公司投資銀行部執行總經理，於2015年取得保薦代表人資格，曾經擔任上海暢聯國際物流股份有限公司首次公開發行項目、青島海爾股份有限公司公開發行可轉換公司債券項目、南京健友生化製藥股份有限公司公開發行可轉換公司債券項目的保薦代表人，在保薦業務執業過程中嚴格遵守《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定，執業記錄良好。
第八節 重要承諾事項
一、穩定股價的措施和承諾
為保持上市後股價穩定，發行人制定了《關於首次公開發行人民幣普通股（A股）並在上海證券交易所科創板上市後三年穩定公司A股股價的預案》如下：
「1、啟動穩定股價的觸發條件
自股票在上海證券交易所科創板掛牌上市之日起三年內，若非因不可抗力因素所致，出現連續20個交易日公司股票收盤價低於公司最近一期經審計的每股淨資產（因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司淨資產或股份總數出現變化的，每股淨資產相應進行調整）情形時，公司將自行或促使本預案中涉及的其他主體依照本預案的規定啟動股價穩定措施。
2、公司穩定股價的主要措施與程序
當預案的觸發條件成就後，公司應依照法律、法規、規範性文件、《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）組織章程大綱及章程細則》及公司相關制度的規定，採取以下全部或部分措施穩定公司股價：
（1）在不影響公司正常生產經營的情況下，經公司根據適用法律、法規及規範性文件有權批准的內部機構審議同意，公司向社會公眾股東回購股票；
（2）在上述（1）項措施實施完畢後公司股票收盤價格仍低於最近一期經審計的每股淨資產的，公司應要求領薪董事（獨立非執行董事除外）、高級管理人員增持公司股票（前提是該等人員有資格購買股票）；
（3）其他法律、法規、規範性文件規定以及中國證券監督管理委員會或上海證券交易所認可的其他穩定股價的方式。
公司應保證上述股價穩定措施實施過程中及實施後，公司的股權分布始終符合香港聯合交易所有限公司主板和上海證券交易所科創板上市條件。
3、公司回購股票
公司回購股票應當符合開曼群島法律法規、上市所在地證券監管機構、證券交易所監管規則及《公司章程》等規定。公司董事會將在本公司股票價格觸發本預案啟動股價穩定措施條件之日起的合理時間內製訂穩定本公司股價具體方案，並提交董事會和/或股東大會批准。具體回購方案應在董事會和/或股東大會作出股份回購決議後公告。
在股東大會和/或董事會審議通過股份回購方案後，公司將依法通知債權人（如需），並向證券監督管理部門、證券交易所等主管部門報送相關材料，辦理審批或備案手續（如需）。
公司回購股份的價格不超過最近一期經審計的每股淨資產（因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司淨資產或股份總數出現變化的，每股淨資產相應進行調整），回購股份的方式為集中競價、要約或證券監督管理部門認可的其他方式。如果股份回購方案實施前公司股票價格已經不滿足預案觸發條件的，則公司無須繼續實施該方案。
若某一會計年度內公司股價多次出現觸發本預案規定的股價穩定措施的情形（不包括公司實施穩定股價措施期間及實施完畢當次穩定股價措施並公告日後開始計算的連續20個交易日股票收盤價仍低於最近一期經審計的每股淨資產的情形），公司將分別按照本預案執行股價穩定措施，除非公司出現股份回購方案約定的當年度可中止實施穩定股價措施的情形。在某一會計年度公司中止執行股價穩定措施的情況下，若下一年度繼續出現觸發本預案規定的穩定股價措施的情形時，公司將繼續按照本預案執行。
4、公司領薪董事（不包括獨立非執行董事）和高級管理人員增持股票
若公司根據本預案實施完畢穩定股價措施後公司股票收盤價格仍低於最近一期經審計的每股淨資產的，在不影響公司股權分布始終符合上市條件，且符合上市地適用法律法規的前提下，公司領薪董事（不包括獨立非執行董事）和高級管理人員應根據公司的要求在合理期間內增持公司股票。
公司領薪董事（不包括獨立非執行董事）和高級管理人員通過二級市場以競價方式買入公司股份的，買入價格不高於公司最近一期經審計的每股淨資產（因利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司淨資產或股份總數出現變化的，每股淨資產相應進行調整）。但如果在增持股票前公司股票價格已經不滿足預案觸發條件的，公司領薪董事（不包括獨立非執行董事）和高級管理人員可不再繼續實施穩定股價的措施。
若某一會計年度內公司股價多次出現觸發本預案規定的股價穩定措施的情形（不包括公司領薪董事（不包括獨立非執行董事）和高級管理人員實施穩定股價措施期間及實施完畢當次穩定股價措施並由公司公告日後開始計算的連續20個交易日股票收盤價仍低於最近一期經審計的每股淨資產的情形），公司可分別要求公司領薪董事（不包括獨立非執行董事）和高級管理人員按照預案執行穩定股價措施。但在任何情況下每一人單一年度用以穩定股價所動用的資金應不超過其上一年度從公司處領取的稅後現金薪酬的15%，超過上述標準的，該人士在當年度可不再繼續實施穩定股價措施。但如下一年度出現觸發本預案規定的穩定股價措施的情形時，將繼續按照上述原則執行穩定股價預案。
若公司在本次A股發行後三年內更換或聘任新的董事（獨立非執行董事除外）、高級管理人員，在該等人員就任前，公司應要求其籤署承諾書，保證其依照本預案的規定履行穩定股價的義務，並要求其依照公司本次A股發行時董事、高級管理人員出具的承諾提出未履行本預案項下義務時的約束措施。
公司違反上述承諾，將遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）關於未能履行相關承諾的約束措施的承諾函》承擔相應責任。」
為保護投資者利益，公司就上述穩定股價措施作出承諾如下：
「公司將嚴格執行《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）關於首次公開發行人民幣普通股（A股）並在上海證券交易所科創板上市後三年穩定公司A股股價的預案》的相關規定。
如公司違反上述承諾，將遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）關於未能履行相關承諾的約束措施的承諾函》承擔相應責任。
為保護投資者利益，公司領薪董事（不包括獨立非執行董事）和高級管理人員就穩定股價措施作出如下承諾：」
「1、作為發行人的董事和/或高級管理人員，本人將依照《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）關於首次公開發行人民幣普通股（A股）並在上海證券交易所科創板上市後三年穩定A股股價的預案》規定的條件等履行穩定公司A股股價的義務。
2、本人做出的承諾須符合適用法律、法規及規範性文件的規定，及證券監督管理部門和其他有權部門的監管要求。如本人違反上述承諾，將遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）董事、高級管理人員關於未能履行相關承諾的約束措施的承諾函》承擔相應責任。」
二、股份回購和股份購回的措施和承諾
發行人出具股份回購和股份購回的承諾如下：
「1、如證券監督管理部門或其他有權部門認定公司本次A股發行的《招股說明書》所載之內容存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏之情形，該等情形對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大且實質影響，且以欺詐手段騙取發行註冊並已經發行上市的，則公司承諾將依法回購本次A股發行的全部新股。
2、當《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）關於首次公開發行人民幣普通股（A股）並在上海證券交易所科創板上市後三年穩定A股股價的預案》中約定的啟動穩定股價的觸發條件成就時，公司將按照此預案的規定履行回購公司股份的義務。
如公司違反上述承諾，將遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）關於未能履行相關承諾的約束措施的承諾函》承擔相應責任。」
三、對欺詐發行上市的股份購回承諾
1、發行人出具欺詐發行上市的股份購回承諾如下：
「（1）保證公司本次A股發行不存在任何欺詐發行的情形。
（2）如公司不符合發行上市條件，以欺詐手段騙取發行註冊並已經發行上市的，公司將在中國證券監督管理委員會等有權部門確認後的5個工作日內啟動股份購回程序，購回公司本次A股發行的全部新股。」
2、發行人主要股東大唐香港及鑫芯香港、間接持有發行人5%以上股份的境內股東大唐控股及巽鑫投資出具欺詐發行上市的股份購回承諾如下：
「（1）保證發行人本次A股發行不存在任何欺詐發行的情形。
（2）如發行人不符合發行上市條件，以欺詐手段騙取發行註冊並已經發行上市的，本公司將督促發行人在中國證券監督管理委員會等有權部門確認後5個工作日內啟動股份購回程序，購回發行人本次A股發行的全部新股。
如本公司未能依照上述承諾履行義務的，本公司將依照未能履行承諾時的約束措施承擔相應責任。」
四、填補被攤薄即期回報的措施及承諾
本次公開發行完成後，隨著募集資金的到位，公司的股本及淨資產將大幅增長。但由於募集資金產生效益需要一定時間，短期內公司的營業收入和淨利潤難以實現同步增長，公司每股收益和淨資產收益率等指標在發行後的一定期間內將會被攤薄。
1、發行人出具關於填補被攤薄即期回報的措施與承諾如下：
「（1）考慮到行業特性，公司將持續加大研發投入，積極拓展公司主營業務，增強持續盈利能力
本次A股發行完成後，公司資金實力增強，淨資產規模擴大，資產負債率下降，從而提升了公司的抗風險能力和持續經營能力。在此基礎上，公司將通過募集資金投資項目大力拓展主營業務，擴大市場份額，增強公司持續盈利能力，提高股東回報。
（2）不斷完善公司治理，加強公司內部控制建設，為公司發展提供制度保障
公司將不斷完善公司治理結構，努力加強內部控制建設，繼續完善並優化經營管理和投資決策程序，提高日常經營效率，確保股東能夠充分行使權力，確保董事會能夠按照法律、法規和《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）組織章程大綱及章程細則》的規定行使職權、做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立非執行董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是公眾股東的合法權益。
（3）推進募投項目建設進度，提高資金使用效率
公司募集資金投資項目圍繞公司主營業務，經過論證，符合公司發展戰略和國家產業政策，具有良好的市場前景和經濟效益。本次募集資金到位後，公司將繼續推進募投項目的投資與建設進度，同時將嚴格執行公司募集資金管理制度，加強對募集資金的管理，確保專款專用，防範募集資金使用風險，保障投資者的利益。
（4）完善利潤分配政策，優化投資回報機制
公司將制定《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）利潤分配政策及首次公開發行人民幣普通股（A股）並在上海證券交易所科創板上市後三年分紅回報計劃》。本次A股發行完成後，公司將嚴格執行前述文件的相關規定，結合公司經營情況和發展規劃，在符合條件的情況下積極推動對投資人的利潤分配及現金分紅，努力提升股東回報。
如公司違反上述承諾，將遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）關於未能履行相關承諾的約束措施的承諾函》承擔相應責任，同時向投資者提出補充承諾或替代承諾，以儘可能保護投資者的利益，並在公司股東大會審議通過後實施補充承諾或替代承諾。」
2、發行人董事、高級管理人員關於填補被攤薄即期回報的措施與承諾如下：
「（1）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益。
（2）本人承諾對職務消費行為進行約束。
（3）本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。
（4）本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與發行人填補被攤薄即期回報的措施的執行情況相掛鈎。
（5）如發行人後續推出股權激勵政策，本人承諾同意擬公布實施的發行人股權激勵的行權條件與發行人填補被攤薄即期回報的措施的執行情況相掛鈎。
（6）自本承諾出具日至發行人本次A股發行完畢前，如中國證券監督管理委員會或上海證券交易所發布關於填補被攤薄即期回報的措施及承諾的其他新監管規定的，且上述承諾不能滿足前述規定時，本人承諾屆時將按照前述規定出具補充承諾。
（7）本人承諾切實履行發行人制定的有關填補被攤薄即期回報的措施以及對此做出的任何有關填補被攤薄即期回報的措施的承諾，如違反該等承諾並給發行人或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對發行人或者投資者的補償責任。
本人做出的承諾須符合適用法律、法規及規範性文件的規定，及證券監督管理部門和其他有權部門的監管要求。如本人違反上述承諾，將遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）董事、高級管理人員關於未能履行相關承諾的約束措施的承諾函》承擔相應責任。」
五、利潤分配政策的承諾
本次發行完成後，發行人將嚴格按照關於利潤分配政策及《有關利潤分配政策及人民幣股份發行後三年的股息回報計劃之決議案》的相關規定執行股利分配政策，其中載明的股利分配政策參見本招股說明書「第十節 投資者保護」之「二、公司本次發行後的股利分配政策和決策程序」。
發行人關於利潤分配政策的承諾如下：
「公司在本次A股發行後將嚴格依照中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）組織章程大綱及章程細則》及《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）利潤分配政策及首次公開發行人民幣普通股（A股）並在上海證券交易所科創板上市後三年分紅回報計劃》等規定執行利潤分配政策。
如公司違反上述承諾，將遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）關於未能履行相關承諾的約束措施的承諾函》承擔相應責任。」
六、依法承擔賠償或賠償責任的承諾
1、發行人關於依法承擔賠償或賠償責任的承諾如下：
「如《招股說明書》及其他信息披露資料所載之內容存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，則公司將依法賠償投資者損失。」
2、發行人主要股東大唐香港及鑫芯香港關於依法承擔賠償或賠償責任的承諾如下：
「如《招股說明書》及其他信息披露資料所載之內容存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，則本公司將依法賠償投資者損失。」
3、發行人間接持有發行人5%以上股份的境內股東大唐控股及巽鑫投資關於依法承擔賠償或賠償責任的承諾如下：
「如《招股說明書》及其他信息披露資料所載之內容存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，則本公司將依法賠償投資者損失。」
4、發行人董事、高級管理人員關於依法承擔賠償或賠償責任的承諾如下：
「如《招股說明書》及其他信息披露資料所載之內容存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，則本人將依法賠償投資者損失。」
5、聯席保薦機構（主承銷商）海通證券股份有限公司、中國國際金融股份有限公司承諾如下：
「因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。」
6、聯席主承銷商國泰君安證券股份有限公司、中信建投證券股份有限公司、國開證券股份有限公司、摩根史坦利華鑫證券有限責任公司承諾如下：
「因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，本公司將依法賠償投資者損失。」
七、未履行承諾的約束措施
1、針對本次A股發行過程中所做出的各項承諾之履行事宜，發行人承諾如下：
「（1）公司在本次A股發行中做出的全部公開承諾（以下簡稱「承諾事項」）均為公司的真實意思表示，並對公司具有約束力，公司自願接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督。公司將嚴格履行承諾事項中的各項義務和責任。
（2）如公司非因不可抗力原因導致未能完全且有效地履行承諾事項，則公司承諾將採取以下措施予以約束：
①可以採取相應補救措施或提出新的承諾（相關承諾需按法律、法規及規範性文件、《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）組織章程大綱及章程細則》及相關內控制度的規定履行相關審批和信息披露程序）；
②在證券監管管理部門或其他有權部門認定公司違反或者未實際履行承諾事項之日起 30 日內，或認定因公司違反或未實際履行承諾事項而致使投資者在證券交易中遭受損失之日起 30 日內，公司將依法向投資者賠償相應損失，補償金額依據公司與投資者協商確定的金額，或證券監督管理部門或其他有權部門認定的方式或金額確定。」
2、發行人全體董事、高級管理人員承諾如下：
「（1）本人在發行人本次A股發行中做出的全部公開承諾（以下簡稱「承諾事項」）均為本人的真實意思表示，並對本人具有約束力，本人自願接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督。本人將嚴格履行承諾事項中的各項義務和責任。
（2）如本人非因不可抗力原因導致未能完全且有效地履行承諾事項，則本人承諾將採取以下各項措施予以約束：
①可以採取相應補救措施或提出新的承諾（相關承諾需按法律、法規、規範性文件及《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）組織章程大綱及章程細則》、相關內控制度的規定履行相關審批和信息披露程序）；
②在證券監管部門或其他有權部門認定本人違反或者未實際履行前述承諾事項之日起 30 日內，或認定因本人違反或未實際履行承諾事項而致使投資者在證券交易中遭受損失之日起 30 日內，本人自願將從發行人所領取的全部薪酬和/或津貼對投資者先行進行賠償。」
3、發行人主要股東大唐香港及鑫芯香港、間接持有發行人5%以上股份的境內股東大唐控股及巽鑫投資承諾如下：
「（1）本公司在發行人本次A股發行中做出的全部公開承諾（以下簡稱「承諾事項」）均為本公司的真實意思表示，並對本公司具有約束力，本公司自願接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督。本公司將嚴格履行承諾事項中的各項義務和責任。
（2）如本公司非因不可抗力原因導致未能完全且有效地履行前述承諾事項，則本公司承諾將採取以下各項措施予以約束：
①可以採取相應補救措施或提出新的承諾（相關承諾需按法律、法規、規範性文件及公司章程、相關內控制度的規定履行相關審批和信息披露程序）；
②在證券監管部門或司法機關最終認定本公司違反或者未實際履行前述承諾事項且應承擔賠償責任的，本公司將依法承擔相應賠償責任。」
八、關於減少並規範關聯交易的承諾
1、發行人主要股東大唐香港及鑫芯香港、間接持有發行人5%以上股份的境內股東大唐控股及巽鑫投資承諾如下：
「（1）在不對發行人及其他股東的利益構成不利影響的前提下，本公司將採取措施規範並儘量減少與發行人發生關聯交易。
（2）對於正常經營範圍內所需的關聯交易，本公司將與發行人依法籤訂規範的交易協議，並按照有關法律、法規、規範性文件和發行人本次A股發行後適用的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）組織章程大綱及章程細則》等發行人內控制度的規定履行或配合發行人履行審議批准程序和迴避表決及信息披露義務，並保證該等關聯交易均將基於公平公正公開等關聯交易基本原則實施。
（3）保證不利用關聯交易損害發行人及其他股東的利益。
如本公司未能依照上述承諾履行義務的，本公司將依照未能履行承諾時的約束措施承擔相應責任。」
2、發行人董事、高級管理人員承諾如下：
「（1）在不對發行人及其他股東的利益構成不利影響的前提下，本人將採取措施規範並儘量減少與發行人發生關聯（連）交易。
（2）對於正常經營範圍內或存在其他合理原因無法避免的關聯（連）交易，本人將與發行人依法籤訂規範的交易協議，並按照有關法律、法規、規範性文件和發行人本次A股發行後適用的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）組織章程大綱及章程細則》及相關內控制度的規定履行審議批准程序和迴避表決及信息披露義務，並保證該等關聯（連）交易均將基於關聯（連）交易原則實施。
（3）保證不利用關聯（連）交易損害發行人及其他股東的利益。
本人做出的承諾須符合適用法律、法規及規範性文件的規定，及證券監督管理部門和其他有權部門的監管要求。如本人違反上述承諾，將遵照另行出具的《Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯國際集成電路製造有限公司）董事、高級管理人員關於未能履行相關承諾的約束措施的承諾函》承擔相應責任。」
九、關於避免同業競爭的承諾
1、發行人主要股東大唐香港及鑫芯香港、間接持有發行人5%以上股份的境內股東大唐控股及巽鑫投資承諾如下：
「（1）截至本承諾函出具之日，本企業及本企業直接或間接控制的下屬企業並未在中國境內或境外以任何方式直接或間接從事與發行人或其下屬企業主營業務存在同業競爭或潛在同業競爭的業務，包括但不限於未單獨或連同、代表任何人士、商號或公司（企業、單位），發展、經營或協助經營、參與、從事相關業務。
（2）自本承諾函出具之日起，本企業承諾將不會：（1）單獨或與第三方，以直接或間接控制的形式從事與發行人或其下屬企業主營業務構成具有重大不利影響的同業競爭或潛在同業競爭的業務或活動（以下簡稱「競爭業務」）；（2）如本企業及本企業直接或間接控制的下屬企業獲得以任何方式擁有與發行人及其下屬企業從事競爭業務企業的控制性股份、股權或權益的新投資機會，本企業將書面通知發行人，若在通知中所指定的合理期間內，發行人做出願意接受該新投資機會的書面答覆，本企業或本企業直接或間接控制的下屬企業（發行人及其下屬企業除外）在合法框架下盡力促使該等新投資機會按合理和公平的條款和條件首先提供給發行人或其下屬企業。
（3）本承諾函自出具之日起生效，直至發生下列情形之一時終止：（1）本企業及一致行動人（如有）直接或間接持有發行人股份比例低於5%（不包括本數）；（2）發行人的股票終止在上海證券交易所上市（但發行人的股票因任何原因暫停買賣除外）；（3）國家規定對某項承諾的內容無要求時，相應部分自行終止。
（4）『下屬企業』就本承諾函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已發行的股本或享有50%或以上的投票權（如適用），或（2）有權享有50%或以上的稅後利潤，或（3）有權控制董事會之組成或以其他形式控制的任何其他企業或實體（無論是否具有法人資格），以及該其他企業或實體的下屬企業。」
十、關於適用法律和管轄法院的承諾
發行人出具關於適用法律和管轄法院的承諾如下：
「1、若因公司首次公開發行人民幣普通股（A股）並在上海證券交易所科創板上市以及公司在科創板上市期間所發生的糾紛，將適用中華人民共和國（不包含香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區）（簡稱「中國」）法律，並由中國境內有管轄權的人民法院管轄。公司不會對上述法律適用及法院管轄提出異議。
2、前述第1條規定的『糾紛』應包括：（1）董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的規定給公司造成損失的，或者他人侵犯公司合法權益給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上人民幣普通股（A股）的股東提起的派生訴訟；（2）因公司未按照規定披露信息，或者公告的證券發行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使人民幣普通股（A股）股東在證券交易中遭受損失的，人民幣普通股（A股）的股東針對發行人及其他相關責任人提起的民事賠償訴訟。」
發行人全體董事、高級管理人員承諾如下：
「1、若本次A股發行上市以及在科創板上市期間發生糾紛，將適用中華人民共和國（不包含香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區）（簡稱「中國」）法律，並由中國境內有管轄權的人民法院管轄。
2、本人不會對上述法律適用及法院管轄提出異議。」
十一、證券服務機構對於虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾
1、聯席保薦機構（主承銷商）海通證券股份有限公司、中國國際金融股份有限公司承諾如下：
「因本公司為發行人首次公開發行股票製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法賠償投資者損失。」
2、聯席主承銷商國泰君安證券股份有限公司、中信建投證券股份有限公司、國開證券股份有限公司、摩根史坦利華鑫證券有限責任公司承諾如下：
「因本公司為發行人首次公開發行股票製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本公司將依法賠償投資者損失。」
3、發行人律師上海市錦天城律師事務所承諾如下：
「本事務所為發行人首次公開發行A股股票並上市製作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。若因本事務所為發行人首次公開發行A股股票並上市製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，且本所因此應承擔賠償責任的，本事務所將依法賠償投資者損失。」
4、審計機構普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）承諾如下：
「本所確認，對本所出具報告的真實性、準確性和完整性依據有關法律法規的規定承擔相應的法律責任，包括如果本所出具的上述報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。」
十二、保薦機構、發行人律師對發行人及相關責任主體承諾的核查意見
經核查，聯席保薦機構認為，發行人、發行人的主要股東、董事及高級管理人員已經按照《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》以及監管部門的要求出具了相關承諾。在承諾中，承諾人就其未能履行在本次發行中作出的承諾提出了對應的約束措施。上述承諾內容合法、合規，約束措施合理並具有可操作性，有利於保護上市公司及中小股東的利益。承諾人出具上述承諾已經履行了相關決策程序，並已經相關責任主體或其授權代表籤署、蓋章，符合《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》及相關文件對責任主體作出公開承諾應同時提出未履行承諾時的約束措施的相關要求。
經核查，發行人律師認為，相關主體作出的承諾內容符合法律、法規和規範性文件的規定以及中國證監會、上海證券交易所的要求，相關承諾主體提出的違反承諾時可採取的約束措施合法，不違反法律、法規的強制性或禁止性規定。
中芯國際集成電路製造有限公司
海通證券股份有限公司
中國國際金融股份有限公司
國泰君安證券股份有限公司
中信建投證券股份有限公司
國開證券股份有限公司
摩根史坦利華鑫證券有限責任公司
2020年7月15日