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原標題:
金固股份:關於回購部分社會公眾股份方案的公告
證券代碼：002488 證券簡稱：
金固股份公告編號:2020-074
浙江
金固股份有限公司
關於回購部分社會公眾股份方案的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏
重要內容提示：
1、鑑於近期股票短期內出現較大跌幅，浙江
金固股份有限公司（以下簡稱
「公司」或「
金固股份」）基於對公司未來發展前景的信心和對公司價值的高度
認可，為了維護公司價值及投資者權益，在綜合考慮公司的經營狀況、財務狀況
和股票二級市場表現後，計劃使用自有資金以集中競價交易方式回購公司部分社
會公眾股份，用於維護公司價值及股東權益所必需。
2、本次回購資金總額不低於人民幣3,000萬元（含）且不超過人民幣6,000
萬元（含），回購價格不超過10元/股。按回購金額上限人民幣6,000萬元、回
購價格上限10元/股測算，預計可回購股數約600萬股，約佔公司總股本的0.60%；
按回購金額下限人民幣3,000萬元、回購價格上限10元/股測算，預計可回購股
數約300萬股，約佔公司總股本的0.30%；具體回購股份的數量以回購期滿時實
際回購的股份數量為準。回購股份的實施期限自公司董事會審議通過本次回購方
案之日起3個月內。
3、風險提示：
（1）本次回購存在回購股份所需資金未能籌措到位，導致回購方案無法實
施的風險；
（2）本次回購存在回購期限內公司股票價格持續超出回購方案披露的回購
價格上限，導致回購方案無法實施或只能部分實施等不確定性風險；
（3）本次回購存在因對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或
公司董事會決定終止本次回購方案等事項導致方案無法實施的風險；
（4）公司將根據回購事項進展情況及時履行信息披露義務，請投資者注意
風險。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券
交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》等有關
法律、法規、規範性文件及《公司章程》的相關規定，公司2020年12月24日
召開第五屆董事會第四次會議審議通過了《關於回購部分社會公眾股份方案的議
案》，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。現將具體內容公告如下：
一、回購方案的主要內容
（一）回購股份的目的
近期公司股票在短期內出現較大跌幅，基於對公司未來發展前景的信心和對
公司價值的高度認可，為了維護公司價值及投資者權益，在綜合考慮公司的經營
狀況、財務狀況和股票二級市場表現後，計劃使用自有資金以集中競價交易方式
回購公司部分社會公眾股份，用於維護公司價值及股東權益所必需。
（二）回購股份符合相關條件
公司本次回購股份符合《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》第十
條規定的以下相關條件：
1、公司於2010年10月21日上市，上市時間已滿一年；
2、回購股份後，公司具備債務履行能力和持續經營能力；
3、回購股份後，公司的股權分布符合上市條件；
4、符合《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》第二條第二款條件。
截至2020年12月23日收市，公司股票在連續二十個交易日內（2020年11
月26日-2020年12月23日）公司股票收盤價跌幅累計已達到30%。計算過程
如下：
2020年11月26日公司股票收盤價為10.10元/股，2020年12月23日公司
股票收盤價為6.21元/股，經計算（10.10-6.21）/10.10=38.51%，公司股票在連續
二十個交易日內（2020年11月26日-2020年12月23日）公司股票收盤價跌幅
累計達到38.51%。
本次回購股份事項符合《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》規定
的條件。
（三）回購股份的方式及價格區間
本次回購股份方式為集中競價交易方式。
本次回購價格不超過10元/股，回購股份價格上限不高於董事會通過回購決
議前三十個交易日公司股票交易均價的150%，實際回購價格由公司管理層在回
購實施期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營狀況確定。
如公司在回購股份期內實施了送紅股、資本公積轉增股本、現金分紅、配股
及其他除權除息事項，自股價除權、除息之日起，按照中國證監會和深圳證券交
易所的相關規定相應調整回購股份價格上限。
（四）回購股份的種類、用途、數量、佔總股本的比例及擬用於回購的資
金總額
本次回購股份的種類為公司發行的A股社會公眾股份，本次回購的股份用
於維護公司價值及股東權益所必需。
本次回購資金總額不低於人民幣3,000萬元（含）且不超過人民幣6,000萬
元（含），回購價格不超過10元/股。按回購金額上限人民幣6,000萬元、回購
價格上限10元/股測算，預計可回購股數約600萬股，約佔公司總股本的0.60%；
按回購金額下限人民幣3,000萬元、回購價格上限10元/股測算，預計可回購股
數約300萬股，約佔公司總股本的0.30%；具體回購股份的數量以回購期滿時實
際回購的股份數量為準。
如公司在回購股份期內實施了送紅股、資本公積轉增股本、配股等除權除息
事項，自股價除權、除息之日起，相應調整回購股份數量。
本次回購後的股份將在披露回購結果暨股份變動公告十二個月後採用集中
競價交易方式減持，並在披露回購結果暨股份變動公告後三年內完成減持。
（五）回購股份的資金來源
本次回購股份的資金來源為公司自有資金。
（六） 回購股份的實施期限
本次回購股份的實施期限自公司董事會審議通過回購方案之日起3個月內。
如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
1、如果在此期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，
即回購期限自該日起提前屆滿；
2、如公司董事會決定提前終止本回購方案，則回購期限自董事會審議通過
之日起提前屆滿。
公司在下列期間不得回購股份：
1、上市公司定期報告、業績預告或者業績快報公告前十個交易日內；
2、自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在
決策過程中，至依法披露後兩個交易日內；
3、中國證監會規定的其他情形。
公司將根據董事會授權，在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策並予
以實施。
（七）預計回購後公司股本結構變動情況
1、假設按本次回購金額下限3,000 萬元（含），回購價格上限10元/股（含），
且本次回購全部實施完畢進行測算，回購數量約為300萬股，依此測算回購股份
後公司股本結構的變動情況如下：
股份性質
回購前
本次變動
回購後
股份數（股）
比例
股份數（股）
股份數（股）
比例
限售條件流通股
份
219,711,985
21.93%
0
219,711,985
21.93%
無限售條件流通
股
782,202,836
78.07%
-3,000,000
779,202,836
77.77%
無限售條件流通
股-回購股份
3,000,000
3,000,000
0.30%
總股本
1,001,914,821
100%
1,001,914,821
100%
2、假設按本次回購金額上限6,000萬元（含），回購價格上限10元/股（含），
且本次回購全部實施完畢進行測算，回購數量約為600萬股，依此測算回購股份
後公司股本結構的變動情況如下：
股份性質
回購前
本次變動
回購後
股份數（股）
比例
股份數（股）
股份數（股）
比例
限售條件流通股
份
219,711,985
21.93%
0
219,711,985
21.93%
無限售條件流通
股
782,202,836
78.07%
-6,000,000
776,202,836
77.47%
無限售條件流通
股-回購股份
6,000,000
6,000,000
0.60%
總股本
1,001,914,821
100%
1,001,914,821
100%
註：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數量以回購期滿
時實際回購的股份數量為準。
（八）管理層關於本次回購股份對公司經營、盈利能力、財務、研發、債
務履行能力、未來發展影響和維持上市地位等情況的分析
截至2020年9月30日，公司總資產為6,510,567,930.18元，歸屬於上市公
司股東的淨資產為3,930,588,301.12元，流動資產為2,415,481,141.42元。假設此
次回購資金6,000萬元全部使用完畢，按2020年9月30日的財務數據測算，回
購資金約佔公司總資產、歸屬於上市公司股東的淨資產、流動資產的比重分別為
0.92%、1.53%、2.48%。根據公司經營、財務及未來發展情況，公司利用自有或
自籌資金支付本次回購價款的總金額不低於人民幣3,000萬元（含），不超過人
民幣6,000萬元（含）元具有可行性。本次回購不會對上市公司的經營、財務、
研發、債務履行能力和未來發展產生重大影響。
按照回購金額上限人民幣6,000萬元，對應可回購股份數量600萬股測算，
約佔公司總股本的0.60%，回購後不會導致公司控制權發生變化，本次回購後公
司的股權分布情況符合公司上市的條件，不會改變公司的上市地位。
全體董事承諾，本次回購不會損害公司的債務履行能力和持續經營能力。
（九）公司董事、監事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致
行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況，是否存
在單獨或與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，回購期間的增減持
計劃；持股 5%以上股東及其一致行動人未來六個月的減持計劃
經自查，在董事會做出回購股份決議前六個月內，公司董事、監事、高級管
理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人未買賣本公司股份，未與本次回
購預案存在利益衝突、不存在內幕交易及市場操縱的情況，除下述外，回購期間
並無明確增減持計劃。
2020年4月27日，公司披露了《關於公司控股股東實際控制人籤署股權轉
讓框架性協議的公告》（公告編號：2020-017），公司實際控制人之一孫鋒峰先
生與杭州富陽投資發展有限公司（以下簡稱「富投發」）籤署了《合作框架協議》，
孫鋒峰先生及孫鋒峰先生將促使其一致行動人擬以協議轉讓方式合計向富投發
轉讓上市公司約總股本 10%的股份，具體數量按相關方另行正式訂立的股份轉讓
協議確定。
2020年12月10日，公司披露了《關於公司實際控制人籤署股權轉讓框架
性協議的進展公告》（公告編號：2020-071），公司董事會通過詢問孫鋒峰先生，
獲知：截止目前，股份轉讓事項還在推進當中，還未籤訂正式的股份轉讓協議。
孫鋒峰先生仍計劃向杭州市富陽區的國資平臺轉讓股份，如有進展，公司會及時
披露進展公告。
本次股份轉讓的交易對方是國資平臺，鑑於對方審核流程複雜，同時隨著股
價變動，交易雙方需求發生變化，另外雙方對交易時點和交易對手持股平臺的選
擇，以上因素導致了本次股份交易具有不確定性，轉讓比例也存在不確定性。因
此，請投資者注意風險。
綜上，未來六個月內，不排除公司實際控制人及其一致行動人以協議轉讓或
大宗交易方式減持部分股份，但尚無明確具體的減持計劃。
（十）回購股份後依法註銷或者轉讓的相關安排及防範侵害債權人利益的
相關安排
本次回購後的股份將在披露回購結果暨股份變動公告十二個月後採用集中
競價交易方式減持，並在披露回購結果暨股份變動公告後三年內完成減持。若未
能在相關法律法規規定的期限內轉讓完畢，未轉讓部分股份將依法予以註銷。
本次回購股份不會影響公司的正常持續經營，不會導致公司發生資不抵債的
情況。若發生註銷回購股份的情形，公司將嚴格依照《中華人民共和國公司法》
的有關規定，履行減資相關決策程序，通知債權人，充分保障債權人的合法權益，
並及時履行披露義務。
（十一）對管理層辦理本次股份回購事宜的具體授權
為了保證本次回購股份的順利實施，董事會授權管理層在本次回購公司股份
過程中全權辦理回購相關事項，包括但不限於：設立回購專用證券帳戶及辦理其
他相關事務；根據回購方案在回購期內擇機回購股份，包括回購的時間、價格和
數量等；依據有關法律法規及監管部門的規定調整具體實施方案（涉及有關法律、
法規及《公司章程》規定須由董事會重新表決的事項除外）；辦理與股份回購有
關的其他事宜。本授權自公司董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之
日止。
二、本次回購股份的審批程序
（一）董事會審議情況
根據《公司章程》第二十五條：「公司因本章程第二十三條第（一）項、第
（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第
二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，
需經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。」第一百零七條：「董事會行使
下列職權：……（十六）決定因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第
（六）項規定的情形收購本公司股份的事項」。
本次回購的股份將用於維護公司價值及股東權益所必需，符合《公司章程》
第二十三條第（六）項規定，屬於董事會審批權限，經三分之二以上董事出席的
董事會會議決議，無需提交公司股東大會審議。
公司於2020年12月24日召開第五屆董事會第四次會議，審議通過了《關於回
購部分社會公眾股份方案的議案》，獨立董事對本事項發表了同意的意見。
截至2020年12月23日收市，公司股票在連續二十個交易日內（2020年11月26
日-2020年12月23日）收盤價跌幅累計已達到30%。本次董事會召開日為2020年12
月24日，董事會審議時點在相關事實發生之日起10個交易日內，符合《深圳證券
交易所上市公司回購股份實施細則》的要求。
（二）獨立董事意見
1、公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》、《關於支持上市公
司回購股份的意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上
市公司回購股份實施細則》等有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的相
關規定，審議該事項的董事會會議表決程序合法、合規。
2、近期公司股票短期內跌幅較大，公司本次使用自有資金回購部分股份用
於維護公司價值及股東權益所必需，將有利於增強公司股票的長期投資價值和投
資者的信心，構建長期穩定的投資者群體，推動股票價值的合理回歸，進而維護
全體股東的利益。我們認為公司本次回購股份具有必要性。
3、公司本次回購股份的資金來源為公司的自有資金或自籌資金，公司經營
狀況良好, 本次回購股份不會對公司的經營、盈利能力、財務、研發、債務履行
能力和未來發展產生重大影響。回購後公司的股權分布情況符合上市公司的條
件，不會改變公司的上市地位。我們認為本次回購股份方案合理、可行。
綜上所述，我們認為公司本次回購股份合法、合規，具備必要性及可行性，
符合公司和全體股東的利益，我們同意公司實施本次回購股份事項。
三、回購方案的風險提示
（1）本次回購存在回購股份所需資金未能籌措到位，導致回購方案無法實
施的風險；
（2）本次回購存在回購期限內公司股票價格持續超出回購方案披露的回購
價格上限，導致回購方案無法實施或只能部分實施等不確定性風險；
（3）本次回購存在因對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或
公司董事會決定終止本次回購方案等事項導致方案無法實施的風險。
（4）公司將根據回購事項進展情況及時履行信息披露義務，請投資者注意
風險。
四、備查文件
1、第五屆董事會第四次會議決議；
2、獨立董事對第五屆董事會第四次會議相關事項獨立意見。
特此公告。
浙江
金固股份有限公司
董事會
2020年12月24日
中財網