導讀：從2014年至2018年，短短四年多時間，中科建負債從60億暴增至700億，增了10倍之多。
中科建旗下子公司從7家增加到405家，呈爆發式增長，其中不乏大量「掛靠」企業。
中科建危機爆發，風險處置推進中卻發現諸多分、子公司「各自為政」，中科建對部分分、子公司不具有任何控制力，甚至不掌握個別分、子公司的財務、經營狀況。
為何會出現這樣的情況？
來 源丨21世紀經濟報導（ID：jjbd21）
記 者丨李玉敏
編 輯丨周鵬峰、劉巷
圖片來源 / 圖蟲創意
近年來隨著債務頻繁違約爆雷，一些非知名央企開始以陷入債務困境這種特殊的方式進入公眾視野。
過去一年時間，最為典型的就是總部位於上海的中科建設開發總公司（下稱「中科建」），此前它只是中國科學院下屬一家籍籍無名的後勤企業。
公開資料顯示，中科建是一家全民所有制企業，其前身為中國人民解放軍軍事科學院工程局，1999年軍企改革，以「軍轉地」的方式劃歸中科院管理。該公司此前長期從事部隊營房建造、國防建設業務。目前，中國科學院行政管理局持有中科建100%的股份，法定代表人為顧瑋國。
2012年之前，中科建只做建築施工承包，沒有涉足其他領域，基本沒有融資貸款，施工工程中有不少是軍事工程，也獲得過獎項。公司原總部設在北京中關村(000931,股吧)中國科學院，2014年總部遷入上海。
中科建設官網在「大事記」欄目中稱，2014年10月1日，公司新一屆領導班子成立。此時，顧瑋國由副總經理崗位升任為總經理。
此後幾年，中科建「蒙眼狂奔」，在資本市場上以央企身份大舉融資，然後在2018年5月突然資金鍊斷裂，公司業務瀕臨崩潰，留下數百億債務，一地雞毛，至今清理過程仍然舉步維艱。
中科建總經理顧瑋國向21世紀經濟報導記者表示，「對外科學院有統一的口徑。目前預重整正有條不紊地推進，詳細的情況還沒有到對外披露的時候，相關情況確認了也可以第一時間向媒體公告」。
中科建管理人方面也表示，方案正在制定，投資者也在接洽中，目前還處於保密階段。至於預重整是否會進入正式的重整程序，需要債權人會議來決定。
圖/視覺中國(000681,股吧)
四年超常規發展
21世紀經濟報導記者獲得的一份PPN發行材料顯示，2014年末，中科建總資產僅為61.61億元，總負債僅有37.14億元，資產負債率60.29%。截至2015年6月末，中科建合併範圍內的子公司有7家，其中6家法定代表人為顧瑋國。
不過，此後幾年，該公司一路高歌猛進，依靠大規模舉債快速發展，資產負債表迅速膨脹。
此後兩年的審計報告顯示，2015年末，中科建總資產為123.72億元，總負債為90.29億元。2016年末，總資產快速膨脹至407.72億元，負債增加到282.2億元。截至2016年末，中科建納入並表的子公司共計20家，比2015年末增加9家。
在中科建快速發展的過程中，各路資金蜂擁而至，有銀行貸款、非公開定向債務融資工具（PPN）、售後回租、債權轉讓回購、信託、私募、P2P，甚至民間借貸，只要能融到錢的方式，不論價格如何，該公司都敢用。
到2018年初，該公司債務已高達560億。
根據此前顧瑋國所述，受到「中科系」波及的金融機構共178家，其中既有許多草根金融機構，也有摩根史坦利這樣的國際大行。
2020年1月6日，中科建發布公告稱，由於規模為15億元的「15中科建PPN001」違約，經債權人申請，2019年11月21日，上海市第三中級人民法院已經受理中科建設開發總公司預重整一案，由方達律師事務所擔任預重整期間的管理人。
4月16日，中科建預重整案第一次債權人會議召開，21世紀經濟報導記者曾獨家獲悉，從今年1月2日到3月26日，管理人一共收到740份債權申報，涉及債權人2035名，涉及總金額699.23億元。不過這700億元的申報額中（不排除有重複申報），近500億元還未能找到中科建相應的臺帳對應。
為此，管理人方面表示：「我們已經向其他公司詢證，有的主債務人不是我們，我們向融資方和擔保方詢證了。目前，我們還沒發放第一批債權確認表。」
會上還透露，中科建旗下有各級控股、參股公司448家，呈現以中科建為「傘尖」的傘形結構。
其中，未註銷分公司40家，各級子公司405家，中科系另一個運營主體「中科建飛投資控股集團有限公司」（穿透後為中科院行管局100%控股）下設42家子公司。
這也就意味著，從2014年至2018年，短短四年多時間，中科建負債從60億暴增至700億，增了10倍之多。旗下子公司從7家增加到405家，呈爆發式增長。
至於眾多的分子公司，中科建管理人方面表示，中科建一級子公司只有40多家，400多家是加上子公司的子公司和其他可能的參股公司。不過，法律上子公司是獨立的。
最新的情況，管理人進駐後恐怕也未摸清全貌。
根據管理人給債權人披露的信息，審計機構對中科建本部及23家分公司的財務數據進行核銷後給出了一個初步數據。
截至2019年末，中科建帳面總資產299.82億元，主要資產為應收款和長期股權投資，這兩類資產共計278.64億元，佔中科建帳面總資產的92.94%。與此同時，帳面負債總額為361.37億元，所有者權益為-61.55億元。此外，還有17家未註銷的分公司資產負債數據尚在調查中。
大量「掛靠」公司存在
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也有中科建內部人士向21世紀經濟報導記者透露，中科建之所以如此迅速發展，旗下的子公司一下子那麼多，除了部分是併購而來的，很多都是外部掛靠的項目公司。
這些公司名義上是中科建子公司，實際出資卻另有其人，也就是實際控制人或實際出資人（以下簡稱「實控人」），並非中科建，公司的資產、運營一般由實控人控制，但是會借用中科建的名頭融資或者參與項目招投標等，有的也會用到中科建的某種等級資質。
如此，一種似乎合理的解釋是，中科建作為最上層的控股公司，承擔了集團絕大部分的負債和擔保責任，而核心資產則主要沉澱在旗下各個子公司，如果融資資金實際由下面的子（分）公司使用，但到期不還，中科建自然債務壓力劇增。
中科建管理人也曾在第一次預重整會議上表示，由於內外部多種原因，中科建對部分分、子公司暫不具有實際控制力，甚至不掌握個別分、子公司的財務、經營狀況。
這位人士透露，民企之所以找央企掛靠，主要是借用央企的名頭。
「國企對外資源協調能力更強，更容易得到項目。國企的融資也相對更容易，民企融資規模有限，成本高還不一定能借到。」
據其介紹，中科建系統內掛靠企業大量存在。中科建一份審計報告也顯示，截至2016年末，中科建還有未納入合併範圍的投資公司55家。其中有13家是2017年成立的；有11家持股比例低於50%；另有24家未實際履行出資義務；還有6家雖已經出資，但屬於代為出資；有1家屬於未完全支付對價。
據介紹，除了子公司，有些行事蹊蹺的分公司也不排除是掛靠。比如某西部分公司，在一份借貸糾紛的判決書中，對於到底是該公司負責人個人借款還是分公司借款，中科建出具兩份截然不同的材料。第一份為《中科建設開發總公司XX分公司委託收款通知》，用於證明委託收款，之後又作出截然相反的表述，稱是其借款。
在分公司的另一期訴訟判決書中，也顯示在提交給法院的訴訟文件中，該公司所加蓋的印章存在不一致，在該案中就使用了3枚不同印章，其他證據也證明這家公司多枚印章同時使用的情形。
至於掛靠的情況，顧瑋國接受21世紀經濟報導記者採訪時表示：「歷史遺留的問題是有的，後來就把所有的掛靠分包都取消了。」
管理人方面則表示掛靠的情況需要進一步調查。
第一次預重整大會中，管理人曾披露：「2019年12月24日，管理人在進駐中科建的第一時間對部分印章證照進行了接管，截至目前，管理人已接收中科建（包括分公司）印章89枚，證照57份。」這也意味著，中科建40家分公司，各級子公司405家，大部分沒有上交印章和證照。
高額融資顧問費
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除了中科建自身為了「借新還舊」或者「收購項目」需要大肆融資外，原本渴求資金的一些民企或實控人掛靠在中科建旗下後，便開始利用「央企」這塊金字招牌「瘋狂」融資。
21世紀經濟報導記者獲得多份中科建融資明細顯示，截至2018年末，中科建本部的負債為41.26億元，融資成本從4.8%到24%不等。債權人有摩根史坦利這樣的國際性銀行，也有國內銀行、信託和融資租賃等。
而中科建的子公司中統計的未償還融資規模為79.22億元，融資渠道更加五花八門。如中科浩飛旗下的上海中科科創文化集團有限公司，曾以超過72%的年化利率向一家園林公司和個人短期借款，也曾以14%-15%的利息向私募基金融資。福建海西中科建設有限公司也曾向小貸進行商票融資和以日0.23%的利率向個人借錢。
此外，中科建的分公司還有融資6.57億元（可能統計不全）。在分子公司的融資中，由中科建進行擔保的融資為32.27億元。
不過這一數據未經中科建官方及管理人確認，不排除是部分統計情況。
為什麼這些金融機構如此青睞中科建？
內部人士透露，除了全民所有制企業的身份以外，一部分金融機構聯合「中介機構與人士」可能還存在另外的潛規則。
一位參與中科建融資過程的內部人士透露，不少金融機構幾億元的融資，要求通過第三方收取的財務顧問費高達數千萬元。比如，中科建某分公司，在向一家信託公司融資3億元的同時，需要向一家第三方中介機構支付高達近1200萬元的財務顧問費。
中科建一家子公司向金融機構融資6億元的同時，也需要向一家「中介機構」支付1200萬元顧問費。
該人士表示，實際操作的情況是，企業已經和金融機構談妥了融資規模和條件，然後根據金融機構有關人士的要求再和第三方籤訂融資顧問協議，支付相應的費用。
21世紀經濟報導記者經由裁判文書網獲取的一份判決書也顯示，甚至中科建旗下企業負責融資的人員也會在融資顧問費中收取回扣。
比如，朱某是中科建名下一個子公司投融資部經理，在經辦中科建與太平石化金融租賃有限公司融資租賃業務過程中，通過中介人員劉某某的居間介紹，促成中科建公司與太平石化公司籤訂《融資租賃合同》，以融資租賃的形式，向太平石化公司融資3億元，並支付給太平石化公司年化6%-7%的利息。中科建及子公司支付給劉某某中介費1800萬元，再由劉某某返還給朱某個人「中介諮詢費」600萬元，朱某某也因受賄罪被判處緩刑。
有銀行業人士分析認為，頂著國企名頭，願意支付較高融資成本，再加上額外的財務顧問費，這可能是中科建能獲得巨額融資的重要因素。
為何民企熱衷戴「紅帽子」？
企業主這麼說...
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中科建危機爆發，風險處置推進中卻發現諸多分、子公司「各自為政」，中科建對部分分、子公司不具有任何控制力，甚至不掌握個別分、子公司的財務、經營狀況。
為何會出現這樣的情況？
內部人自曝，2014年至2018年，短短的四年多時間，中科建旗下的子公司從7家增加到405家，其中不乏大量「掛靠」企業。
民企「掛靠」央企，搖身一變成了央企的子公司，在招投標、融資等方面享受諸多便利，因此這樣的情況並不鮮見，業內稱這種現象為戴「紅帽子」。
為何民企熱衷戴「紅帽子」？東南部某企業主王先生（化名）向21世紀經濟報導記者詳細講述了他自己的經歷。「融資成本至少低3-4個百分點，而且很多時候還不是成本的高低，而是有沒有的問題。」
融資成本明顯降低
王先生表示，大約在2013年，其控制的企業想要競標一個地方政府的基礎設施建設的BT項目，但是政府方面希望建設方是國資，於是王先生就考慮掛靠一家央企，產權名義上變身為國企。
王先生通過中間人，找到了中科建有關領導，經過協商和接觸，該領導同意王先生的企業掛靠在中科建旗下。
王先生稱，一般實力強、管理規範的大型央企很難掛靠上，理想的掛靠主體就是協會、高校等成立的，規模還比較小的央企。因為這類央企本身管理也比較靈活，自身也有利用掛靠企業獲得項目，做大做強的需求。
據王先生介紹，此前他曾找過其他兩三家央企都談過，但是沒有成功，有的是因為對方「不缺項目，擔心風險不可控」。
而短期內想做大做強的中科建則和王先生等民營企業主的需求一拍即合。
他表示：
「中科建方面的底線就是中科建不能受到損失，不管是實際損失還是名譽上的損失。於是我們籤了個協議，我每年交融資額的1%作為管理費，公司名義的股東變為中科建，實際的註冊資金我來出，公司的運營管理也是我自己負責，出了風險自擔。」
一系列操作後，王先生的企業變為了中科建的子公司。王先生也擔心，自己的企業股東變更後就被掛靠的央企「吃了」。於是，便以中科建的名義成立一個項目公司，由他本人擔任項目公司總經理，項目公司的證照、印章、財務等都控制在他自己手裡。
儘管監管和金融機構一再表示對民企、國企一視同仁，實際還是有差距。王先生表示，戴上「紅帽子」後，感覺到的變化就是國企不僅更容易得到項目資源，融資方面也更加便利。
他向21世紀經濟報導記者表示，「民企借一個億都很難，國企的融資相對比較容易。掛靠到中科建以後，我們一般借三個億都很輕鬆。而且融資的成本也有3-4個百分點的差別」。
據王先生介紹，他此前的融資成本至少15%，因為從銀行很難融到資，一般只能找信託、租賃等其他非銀金融機構融資。而掛靠完後，融資成本從15%下降到11%，再到後來的9%。隨著業務能力增強，規模逐步增加，融資成本也在下行。
他說：「不要小看幾個點的差別，10億資金用兩年，如果是15%的利息的話，3個億財務成本就得花出去。」
「掛靠」中的博弈和風險
王先生也表示，一方面借著央企名頭，企業可能會獲得更好的發展。另一方面，雙方都面臨諸多風險。
以中科建為例。他表示，掛靠後逐步發現了這家公司的管理混亂。法定代表人又委託總經理為代理人，總經理可代理法定代表人處理對外融資、借款、擔保、工商年檢、購銷、合作、聯營等行為，授權其以法定代表人的委託代理人的名義籤署文件。
其次，王先生也發現，中科建資金鍊較為緊張，總是以「救急」的名義要求掛靠的分、子公司給予資金支持，或者獲得的融資部分被中科建使用，而實際借款的分、子公司需要自己承擔利息。此外就是，遇到債務危機爆發，如果掛靠企業和被掛靠的央企，沒及時切割乾淨，可能面臨被拖累的風險。
當然，站在被掛靠企業的角度，風險也不小。很多掛靠的分、子公司業務管理粗放，盲目融資舉債，還有的金融機構要求母公司進行擔保，掛靠企業發生風險也同樣會連累到母公司或者總部。
王先生表示，因為涉及到股東資質以及資金往來等，企業的正常經營需要被掛靠的央企諸多配合，磨合不暢這個過程會被設置各種障礙。「財務、管證照的工作人員都需要打點才行。有的企業負責人表面很和善，有求必應，實際城府很深。比如說找他籤字，他都籤，但是他會籤不同的字體，不同的籤字有的可能辦事人員給蓋章，有的就蓋不到。因為不同的字體代表不同的意思，辦事人員都知道。」
「紅帽子」企業股權糾紛不斷
「紅帽子」企業，就是名為國有企業或者集體企業，實為私人企業。它是由私人投資經營，而以國有企業或者集體企業名義註冊登記，或者掛靠在國有企業或者集體企業之下的企業。這本屬於歷史的產物，但近年來，民企較大範圍出現資金鍊斷裂的風險事件，金融機構對國企的信仰加強，民企掛靠國企，頂著國企的帽子融資的情況有所增加。
不過，掛靠這一灰色操作，好比一個隱形「炸彈」，其中的風險不容小覷。特別是民企發展壯大後，想摘掉帽子時，最容易與名義股東方產生糾紛，引爆「炸彈」。
有的「炸彈」不僅將企業「炸毀」，也會「炸毀」企業家，曾有紅帽子企業摘帽過程中，企業家被以侵吞國有資產的罪名投入監獄的消息見諸報端。
21世紀經濟報導記者梳理中國裁判文書網上多份判決書顯示，目前由於掛靠等行為造成的產權糾紛已發生多起。
比如廣西北海市中級人民法院的一份判決書顯示，中國有色金屬工業十六冶北海公司、黃某就因為企業出資人權益確認發生了糾紛。黃某向法院起訴，要求確認其為十六冶北海房地產公司的實際出資人，十六冶北海公司等協助辦理變更出資人的工商登記。
法院經過審理後認為，黃某以整體承包十六冶北海房地產公司的方式進行房地產項目開發，實行自主經營、獨立核算、自負盈虧，承包期間所發生的債權債務，由黃某負責；十六冶北海房地產公司的法定代表人亦授權黃某全權代理行使該公司法定代表人權利，並將營業執照、企業法定代表人證書、公章、私章等交黃某執掌。因此，認定十六冶北海公司僅是名義出資人，黃某才是實際出資人的事實，支持了黃某的訴訟請求。一審後十六冶北海公司不服上訴，二審維持了原判。
北京大學法學院教授薛軍也曾撰文稱，在經濟生活實踐中，源於「掛靠經營」、「股權代持」和「名股實債」等名義股權登記問題所引發的權益歸屬糾紛也不在少數。進入本世紀以來，受政策預期、市場準入、資源配置、經營許可、融資門檻等因素影響，掛靠經營與「紅帽子企業」現象有所反彈，集中出現在基礎設施建設、房地產開發、建築施工、物資進出口貿易、社會服務業等領域。
本期編輯 劉巷
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（責任編輯：董雲龍 ）