[關聯交易]先鋒新材:中國中投證券有限責任公司關於答覆公司發行...

[關聯交易]先鋒新材:中國中投證券有限責任公司關於答覆公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易反饋意見之獨立..

時間：2016年12月12日 16:17:09&nbsp中財網

上市地點：深圳證券交易所 股票簡稱：

先鋒新材

股票代碼：300163

中國中投證券有限責任公司

關於

答覆寧波

先鋒新材

料股份有限公司發行股份及支付現金購

買資產並募集配套資金暨關聯交易反饋意見

之

獨立財務顧問核查意見

獨立財務顧問

說明: NA{N{1CCYK(`W5IAS%~(1IC

籤署日期：二〇一六年十二月

中國證券監督管理委員會：

根據貴會《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（162980

號）（以下簡稱「《反饋意見》」）的要求，中國中投證券有限責任公司作為寧波

先鋒新材

料股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯

交易的獨立財務顧問，本著勤勉盡責、誠實信用的原則，認真履行盡職調查義務，

會同寧波

先鋒新材

料股份有限公司，以及北京大成律師事務所、中審眾環會計師

事務所（特殊普通合夥）、開元資產評估有限公司等中介機構，針對有關問題進

行了核查。

先鋒新材

出具了《寧波

先鋒新材

料股份有限公司關於政許可項目審查一次反饋意見通知書>（162980號）之反饋意見答覆》，各有關

中介機構出具了關於寧波

先鋒新材

料股份有限公司發行股份及支付現金購買資

產並募集配套資金暨關聯交易反饋意見的相關核查意見。現結合各有關中介機構

的核查意見，將對有關事項進行答覆。

在本次反饋意見答覆中，所述的詞語或簡稱與《寧波

先鋒新材

料股份有限公

司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以

下簡稱「重組報告書」）中「釋義」所定義的詞語或簡稱具有相同的涵義。

目 錄

問題一：申請材料顯示：1）上市公司主營業務與標的公司不相關。2）本次交

易完成後，標的公司除原奶生產業務繼續進行外，新牧場的開發及新增鮮奶業

務等均尚在前期計劃和準備工作中，其未來的經營策略和經營模式存在重大不

確定性，不宜採用收益法進行評估。3）本次交易標的公司報告期業績逐年下

降，2016年上半年虧損。4）本次交易後上市公司每股收益被攤薄。請你公司結

合上市公司與標的公司所處行業情況、本次交易後整合情況和上市公司每股收

益攤薄情況、標的公司報告期業績變化趨勢、未來經營策略的重大不確定性及

無法對未來收益做出預測的原因及標的公司核心競爭優勢等，補充披露本次交

易的必要性，對上市公司持續盈利能力的影響，及是否有利於保護上市公司和

中小股東權益。請獨立財務顧問核查並發表意見。 ...................... 10

問題二：申請材料顯示，1)本次重組通過在香港及澳大利亞設立特殊目的公司

四明投資及MOON LAKE實施。2)由MOON LAKE收購VDL主要經營性資產及負債。

3) VAN MILK於2016年4月在澳大利設立，主要從事澳洲鮮奶出口貿易，目前

尚未實際開展經營業務；梵帝貿易於2016年4月設立，主要從事澳洲鮮奶的進

口及國內銷售，目前尚未實際開展經營業務。請你公司：1)補充披露分別在香

港、澳大利亞設立特殊目的公司，並由MOON LAKE收購VDL主要經營性資產及

負債的原因及合理性。2)補充披露上述跨境收購及特殊目的公司設立過程是否

涉及境外投資項目備案、外匯監管、外國投資者準入等境內外審批程序，及相

關程序的履行情況 。3)結合VAN MILK、梵帝貿易業務模式等，補充披露其設立

及作為本次重組標的資產的必要性及合理性。請獨立財務顧問核查並發表明確

意見。 ............................................................ 23

問題三：申請材料顯示，自評估基準日至標的公司交割完成日，標的公司所產

生的收益及虧損由開心投資享有或承擔。請你公司補充披露：1）上述安排的原

因及合理性，對上市公司及中小股東權益的影響。2）過渡期內出生小牛的歸屬

及相關安排。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。 .................... 27

問題四：申請材料未明確披露四明投資和梵帝貿易的作價情況。申請材料顯

示，MOON LAKE購買VDL經營性資產價格較其2015年股權轉讓價格溢價16.5%。

四明投資資產基礎法評估值為117,561.3萬元，低於交易作價，原因為考慮了

交易對方開心投資及其實際控制人盧先鋒在MOON LAKE收購VDL時的實際資金

投入和資金成本以及標的資產的資源稀缺性。此外，本次交易對方未就標的公

司未來業績進行承諾。請你公司：1)分別補充披露四明投資及梵帝貿易本次交

易作價。2)補充披露上市公司實際控制人購買目標公司的作價依據、以人民幣

計價的交易價格、收購前後上市公司及其實際控制人與VDL及其股東之間是否

存在關聯關係，結合VDL2015年股權轉讓時作價情況補充披露該次交易價格是

否公允。3)補充披露上市公司實際控制人先購買目標公司後溢價出售給上市公

司的交易安排的背景及原因。4)結合前述背景和原因進一步補充披露四明投資

作價高於其資產基礎法評估值的合理性。4)補充披露本次交易未設置業績承諾

與補償條款的原因及合理性。5)補充披露上述安排是否有利於保護上市公司和

中小股東權益。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。 .................. 29

問題五：申請材料顯示，本次交易標的公司四明投資於2015年12月9日註冊

成立，於2016年3月31日債轉股，股本為1億股。請你公司：1）結合四明投

資註冊及債轉股時點，補充披露本次交易募集配套資金是否符合《關於上市公

司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》的相關規定。2）結

合上市公司資產負債率及同行業可比公司情況、授信額度及其他融資渠道、募

集配套資金規模與上市公司和標的公司生產經營規模的匹配性等，補充披露本

次交易募集配套資金的必要性。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

.................................................................. 37

問題六、申請材料顯示，1)標的公司報告期經營範圍為生產原奶, 客戶僅為恆

天然1家公司。VDL與恆天然籤訂了原奶獨家供應協議，有效期為2011年7月

1日起10年。收購VDL後，MOON LAKE一直以自己的名義向恆天然供應原奶，

恆天然亦通過實際履行的方式認可了雙方之間的法律關係。MOON LAKE目前正與

恆天然就原奶供應協議的具體事項進行磋商談判，尚未籤署相應的正式協議。

2)標的公司未來會進行鮮奶的產銷業務，MOON LAKE已經就該事項與恆天然進行

磋商，擬在正式開始鮮奶銷售業務之前取得恆天然書面同意書。但是後期如果

恆天然拒絕公司拓展鮮奶業務，將會給雙方的合作關係帶來較大影響，繼而影

響到標的資產的業務開展。3)本次交易標的公司之一梵帝貿易擬在國內採用

「線上+線下」雙平臺預定開展鮮牛奶的銷售模式。截至2016年 6月30日，梵

帝貿易尚未正式開展生產經營。4)目前標的公司 鮮奶銷售業務處於起步階

段，擬委託的鮮奶加工廠商尚未最終確定，若鮮奶加工廠商在較長時間無法最

終確定，將會影響到標的公司鮮奶業務的順利推進。請你公司：1)補充披露上

述MOON LAKE與恆天然的業務往來是否符合獨家供應協議的約定，業務往來是

否具有穩定性及引發法律糾紛。2)補充披露標的公司對恆天然重大依賴的應對

措施及其可行性。3)補充披露恆天然同意標的公司在國內開展鮮奶銷售業務的

可能性，相關談判的進展、是否存在實質障礙，是否會對標的公司在澳洲的業

務開展產生不利影響。4)若標的公司就國內開展鮮奶銷售業務的事項取得恆天

然的認可，結合產能及產量情況，補充披露標的公司是否能生產足夠奶源同時

滿足國內市場及恆天然的需求，標的公司對恆天然的銷售計劃是否會發生改

變，相關改變是否會引發法律糾紛。5)補充披露標的公司國內鮮奶銷售業務委

託加工廠商選取及國內鮮奶銷售業務的最新進展，是否存在重大障礙，國內鮮

奶銷售的經營模式是否存在重大不確定性。6)補充披露標的公司未來期間國內

鮮奶銷售業務的具體計劃，包括但不限於市場需求調研情況、目標客戶、預計

銷售價格、銷量情況等。7)結合上述事項及標的公司實際銷售經驗，及國內銷

售計劃的可行性等，補充披露標的公司是否具有可持續盈利能力。請獨立財務

顧問和律師核查並發表明確意見。 .................................... 43

問題七：申請材料顯示，本次交易尚需獲得寧波市發展改革委員會的備案以及

商務委員會的備案。同時，本次交易尚需澳大利亞的批准和核准，包括但不限

於：1）澳大利亞財政部長根據澳大利亞1978年外國併購法案進行批准。2）MOON

LAKE的控制權變動必須事先取得RABOBANK的書面同意。請你公司：1）逐項補

充披露上述審批及備案程序是否為上市公司併購重組行政許可的前置條件及履

行進展，對本次重組行政許可的影響。其中不涉及行政許可前置條件的，進一

步說明是否為交易前置程序，披露程序履行是否存在實質性障礙，進展情況、

預計辦畢時間，並明確在取得批准前不得實施本次重組。2）是否存在其他境內

外批准程序及進展情況。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 .... 53

問題八：申請材料顯示：1）本次重組募集配套資金髮行對象中鑫茗臺為私募投

資基金，截至本報告書籤署日，鑫茗臺未取得私募投資基金備案。2）睿高投資

的經營範圍為股權投資及投資管理諮詢，且參股多個合夥企業。請你公司：1）

補充披露鑫茗臺私募投資基金及基金管理人備案的進展情況。2）補充說明睿高

投資參與配套募集資金股份發行認購的資金來源，是否通過對外募集產品參

與。3）結合睿高投資經營範圍、業務模式及已投資項目，補充披露其是否為私

募基金管理人，如是，說明其是否取得相關備案手續。請獨立財務顧問和律師

核查並發表明確意見。 .............................................. 59

問題九：申請材料顯示，MOON LAKE收購VDL主要經營性資產及負債，MOON LAKE

與TLC已完成了所有資產的清查和交接手續，MOON LAKE對VDL所有經營性資產

的收購已全部完成。請你公司：1)核查並以列表形式補充披露標的資產清單、

交割方式、目前權屬狀況及取得權屬證明的進展情況。2)補充披露MOON LAKE

收購VDL主要負債的負債清單，包括但不限於債權人、是否設置擔保及擔保方

式、債權金額及期限等信息，並說明負債轉讓及交割是否需要取得債權人、擔

保人的同意及取得情況，對相關債務償付、擔保等事項的安排。請獨立財務顧

問和律師核查並發表明確意見。 ...................................... 63

問題十：申請材料顯示，1)VDL公司擁有的土地也成為目前澳大利亞國土中僅

存的皇室封地。2) MOON LAKE在塔斯馬尼亞西北部擁有25座產奶農場、1個乳

業支持中心和1個獨立的小母牛哺育中心。請你公司補充披露上述VDL公司擁

有的皇室封地是否為本次MOON LAKE向其收購的土地資產。如是，是否已全部

交割並辦理權屬證明。該項土地是否因皇室封地性質導致其產權、用途等存在

限制及對本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 .. 72

問題十一：申請材料顯示，四明投資的全資子公司MOON LAKE通過抵押其全部

資產向RABOBANK借款7,000萬澳元。請你公司補充披露：1)四明投資、MOON

LAKE是否具備解除質押的能力，如不能按期解除時對本次交易的影響。2)解除

抵押的具體安排及進展，是否存在潛在的法律風險。3)上述抵押行為是否構成

本次交易的法律障礙，本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》

第十一條第（四）項、第四十三條第一款第（四）項。 請獨立財務顧問和律師

核查並發表明確意見。 .............................................. 73

問題十二：申請材料顯示，截至本報告書籤署日，梵帝貿易尚未正式運營，注

冊資本尚未實際繳納。請你公司補充披露梵帝貿易股東認繳註冊資本金的到位

情況，出資是否符合《公司法》及公司章程等規定並履行了相應程序，對履行

出資義務等的安排。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 ........ 77

問題十三：申請材料顯示，MOON LAKE正在運營的23個牛奶農場均擁有合法有

效的經營資質，其有效期均到2016年12月31日，有效期屆滿之前MOON LAKE

需通過申請以完成續期。請你公司補充披露，MOON LAKE及其下屬子公司業務資

質的續期計劃，續期是否存在重大不確定性，應對措施及對本次交易的影響。

請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。 .......................... 79

問題十四：申請材料顯示，1）上市公司新增奶牛養殖、原奶生產、乳製品進口

及銷售業務，其中乳製品進出口及銷售業務尚未進入實際經營。2）本次收購的

主要資產在澳大利亞。請你公司：1）結合財務指標，補充披露本次交易完成後

上市公司主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式，並進一步分析本

次重組的必要性。2）補充披露本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方

面的整合計劃、整合風險及相應的管理控制措施。請獨立財務顧問核查並發表

明確意見。 ........................................................ 80

問題十五：申請材料顯示，如果突發大規模的動物疫情，不能完全避免公司生

產性生物資產遭受損失，並將影響公司的日常經營。請你公司：1)結合報告期

內標的資產及其所在區域疫情及食品安全風險發生的具體情況，進一步補充披

露疫情及食品安全風險。2)補充披露疫情及食品安全的具體措施。請獨立財務

顧問核查並發表明確意見。 .......................................... 87

問題十六：申請材料顯示，標的公司2015年營業收入及毛利率較2014年有所

下降，下降的原因包括2015年度原奶收購單價下降、澳元兌人民幣匯率下降、

穀草料價格大幅上升、肉牛的銷售價格變動所影響。申請材料同時顯示，標的

公司2016年上半年虧損，扣除公允價值變動損益後，2015年虧損。請你公司：

1）結合上述因素量化分析並補充披露標的公司2015年營業收入和毛利率波動

的合理性。2）補充披露標的公司扣除公允價值變動損益後2015年虧損，及2016

年虧損的原因，相關影響因素是否持續。3）補充披露前述產品銷售價格、匯率

變動、原材料採購價格等因素對標的公司淨利潤的敏感性分析，並結合上述因

素的變化趨勢補充披露標的公司盈利能力是否具有可持續性。請獨立財務顧問

和會計師核查並發表明確意見。 ...................................... 89

問題十七：申請材料顯示：1）標的公司生產性生物資產採用公允價值進行後續

計量，2014年至2016年公允價值變動損益分別為1,045.92萬元、1,518.36萬

元和-527.02萬元，對標的公司淨利潤影響較大。2）恆天然每季會向供應商支

付一個不低於基準價的價格，若恆天然支付的實際價格低於當季基準價，恆天

然會支付供應商按合同供應原奶整季的差價。請你公司：1）結合生產性生物資

產公允價值確定的持續性、可靠性及同行業可比公司情況等，補充披露標的公

司生產性生物資產採用公允價值後續計量的合理性。2）標的公司報告期生產性

生物資產公允價值變動金額的確認依據及合理性。3）補充披露標的公司消耗性

生物資產會計處理及其合理性。4）補充披露恆天然與供應商確定基準價格的方

法、報告期基準價格的公允性，及標的公司收到恆天然補償價款的會計處理及

其合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。 ............. 104

問題十八：請你公司補充提交根據中國會計準則編制的本次交易目標公司MOON

LAKE的審計報告，並結合MOON LAKE財務報表與四明投資財務報表的異同，補

充披露關於MOON LAKE報告期財務狀況及盈利能力的分析。請獨立財務顧問和

會計師核查並發表明確意見。 ....................................... 110

問題十九：請獨立財務顧問和會計師補充披露標的公司報告期業績的核查情

況，包括但不限於合同籤訂及執行情況、產銷量、收入成本確認依據及其合理

性、生產性生物資產公允價值計量合理性、公允價值確認依據及其可靠性、成

本真實性、毛利率變化及同行業可比公司情況對比的合理性、存貨真實性、供

應商與標的公司是否存在關聯關係、現金結算金額、佔比及其真實性、收入與

銀行流水的匹配性、與客戶和供應商結算及合營農場管理的相關內控措施及有

效性等，並就核查手段、核查範圍的充分性、有效性及標的資產業績的真實性

發表明確意見。 ................................................... 112

問題二十：申請材料顯示，標的公司僅採用資產基礎法進行評估。由於未來經

營策略和經營模式存在重大不確定性，不宜採用收益法進行評估。由於主要經

營性資產牧場面積較大，無法從市場上準確獲取類似企業的交易案例，未採用

市場法進行評估。請你公司結合同行業可比案例進一步補充披露標的公司僅採

用資產基礎進行評估原因的合理性及充分性。請獨立財務顧問和評估師核查並

發表明確意見。 ................................................... 118

問題二十一：申請材料顯示，1）四明投資長期股權投資評估增資3012.37萬

元，高於目標公司MOON LAKE評估增值。2）MOON LAKE資產基礎法評估增值主

要為無形資產評估增值。3）MOON LAKE以其所有資產進行抵押和質押，為其

7000萬澳元的借款提供擔保，請你公司：1）補充披露標的公司長期股權投資評

估值增值高於目標公司MOON LAKE評估增值的原因。2）結合土地使用期限、權

屬是否存在瑕疵等事項，補充披露標的公司土地使用權評估過程及評估增值的

合理性。3）舉例補充披露MOON LAKE其他無形資產評估增值的原因和合理性。

4）補充披露MOON LAKE抵押和質押事項對資產基礎評估值及其交易作價的影

響。5）補充提交標的公司及目標公司的評估說明。請獨立財務顧問和評估師核

查並發表明確意見。 ............................................... 121

問題二十二：申請材料顯示，本次交易為上市公司收購其實際控制人下屬資

產，完成後如不考慮配套融資則盧先鋒控制的上市公司股份比例將上升。請你

公司根據《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條的規

定，補充披露本次交易前盧先鋒持有上市公司股份的鎖定期安排。請獨立財務

顧問和律師核查並發表明確意見。 ................................... 129

問題二十三：申請材料顯示，MOON LAKE在收購完成VDL經營性資產和經營性負

債後，承諾未來將追加投資1億澳元的資本投入並為塔斯馬尼亞創造更多的就

業機會。請你公司補充披露上述承諾事項的具體計劃及進展、資金來源、及承

諾事項對本次交易目標司生產經營及持續盈利能力的影響。請獨立財務顧問核

查並發表明確意見。 ............................................... 132

問題二十四：申請材料顯示，標的公司持有文物一批，帳面值為140.2萬澳

元。請你公司補充披露上述文物帳面價值的確認依據及其合理性。請獨立財務

顧問和會計師核查並發表明確意見。 ................................. 134

問題二十五：重組報告書第96頁披露全球每年約有26,000萬頭產奶牛，產奶

量約6260億升，第99頁披露澳大利亞平均每頭奶牛年產奶量為5430升。請你

公司補充披露上述數據是否存在矛盾，如存在，請修改相關表述。請獨立財務

顧問審慎核查標的公司所處行業相關數據，修改錯漏，認真查找執業質量和內

部控制存在的問題並進行整改。 ..................................... 136

問題二十六：申請材料顯示，四明投資是為本次重組設立的特殊目的公司標的

資產業務主要通過MOON LAKE開展。請你公司根據《公開發行證券的公司信息

披露內容與格式準則第26號--上市公司重大資產重組》第六節的要求，補充披

露MOON LAKE及VDL主要經營性資產及負債的相關信息。請獨立財務顧問核查

並發表明確意見。 ................................................. 138

問題一：申請材料顯示：1）上市公司主營業務與標的公司不相關。2）本次交

易完成後，標的公司除原奶生產業務繼續進行外，新牧場的開發及新增鮮奶業

務等均尚在前期計劃和準備工作中，其未來的經營策略和經營模式存在重大不

確定性，不宜採用收益法進行評估。3）本次交易標的公司報告期業績逐年下降，

2016年上半年虧損。4）本次交易後上市公司每股收益被攤薄。請你公司結合上

市公司與標的公司所處行業情況、本次交易後整合情況和上市公司每股收益攤

薄情況、標的公司報告期業績變化趨勢、未來經營策略的重大不確定性及無法

對未來收益做出預測的原因及標的公司核心競爭優勢等，補充披露本次交易的

必要性，對上市公司持續盈利能力的影響，及是否有利於保護上市公司和中小

股東權益。請獨立財務顧問核查並發表意見。

【答覆】

一、上市公司與標的公司行業情況

（一）上市公司所處行業情況

先鋒新材

主營業務為高分子複合遮陽材料產品（陽光面料）以及遮陽成品（含

遮陽簾、一體化節能窗、窗簾窗飾門店定製等）的研發、生產和銷售。公司的陽

光面料產品是由高強度滌綸絲或者玻璃纖維絲外部均勻裹覆高分子複合材料後

織造而成，具有節能、環保、耐久、阻燃等優點。公司擁有多項獨立的核心技術

和專利，獨立開發出眾多高分子複合遮陽新材料，打破了國外企業在此領域的壟

斷地位，產品替代進口並大量出口。公司自上市以來，利用募集資金不斷加大創

新和研發力度，以使公司能保持持續的競爭力。公司在鍍鋁、塗層、預應力、膜

結構等方面技術研發繼續取得突破，鍍鋁、塗層、雙色紗、斑馬簾等新品種不斷

面世，取得了客戶的認可。

2014年

先鋒新材

完成了對澳大利亞上市公司KRS公司的收購，實現了對該

公司的絕對控股，該公司是澳大利亞領先的窗簾製造商及銷售商，是澳大利亞制

造和銷售垂直百葉窗的領先企業。

先鋒新材

整合利用國內公司及澳洲KRS公司

雙方的技術優勢和管理經驗使得上市公司整體的綜合競爭力得到提升，並利用

KRS公司長年積累的銷售網絡和銷售經驗更好得整合國內及國際市場的客戶資

源，分散銷售風險，增強上市公司整體的銷售實力及盈利能力。

上市公司通過增加下遊遮陽成品、併購窗簾製造商和零售渠道、開發新產品

等形式發展主營業務。

（二）標的公司所處行業

本次收購的標的公司資產業務擁有悠久的經營歷史，是澳洲單一最大原奶生

產企業，地處澳洲塔斯馬尼亞島，擁有大量優質牧場，其優質原奶有著良好的市

場口碑，與世界著名乳製品生產商——恆天然一直保持著穩定、友好的合作關係。

標的資產已開始延伸產品，向國內開始銷售優質鮮奶產品，並擬通過建立穩定的

銷售渠道後繼續拓展其他乳製品，為國內消費者提供更多優質的乳製品。

（三）本次交易跨行業收購的可行性與合理性

1、標的公司行業前景廣闊，發展潛力大

近年來，伴隨中國經濟穩步發展，人民生活水平持續提高，中國消費者對飲

食健康安全日益關切，對食品質量要求顯著提高。但是，由於國內環境問題嚴重，

環保話題引起廣泛的社會熱議，綠色環保的生活方式被大眾推崇。在此背景下，

綠色環保純淨的高端食品受到消費者的追捧，剛性需求越來越多，純淨的綠色食

品開始進入到主流銷售渠道，佔領高端消費市場。作為快速消費品，高端乳製品

需求逐年上漲，特別是高端液體乳製品消費升級最直接，成為食品行業重要的增

長產品。中國牛奶及奶粉消耗量巨大，市場容量大。同時，2016年中國政府對

於計劃生育政策的調整，實行全面開放二胎政策，將對乳製品的需求急劇增加。

現階段，中國市場上優質奶源稀缺，難以買到優質的牛奶。牛奶的質量取決

於奶源，中國土地資源與牧場資源稀缺，奶源比境外澳大利亞、紐西蘭等國家奶

源質量稍差。特別是液態鮮奶，由於保鮮期短，市場上優質奶源的鮮牛奶比較少。

歐洲、澳大利亞、紐西蘭等優質奶源國家為了保證本國需求，優質牛奶優先供應

給當地消費者。中國部分高端進口牛奶也以奶粉為主，很少有穩定優質的鮮牛奶

供應。

因此，標的公司擁有純淨、優質的奶源，適時向下遊乳製品行業發展，為中

國消費者提供更好的選擇，提供更優質純淨的乳製品，未來行業前景廣闊，發展

潛力巨大。

2、上市公司擁有豐富的海外銷售經驗

上市公司主營業務為高分子複合遮陽材料產品，主要用於各類遮陽產品，應

用領域廣泛，在國外發達國家接受程度高，適用範圍廣。因此，上市公司主要客

戶為歐美國家窗簾生產企業，報告期內（2014年、2015年、2016年1-6月）外

銷比例分別為79.99%、86.89%、82.41%，主要為外銷。經過長時間的積累，上

市公司擁有豐富的海外銷售經驗和遍布全球的客戶資源。

3、上市公司擁有澳洲併購經驗

為了增強企業競爭力，在競爭日益激烈的國內外市場中獲得競爭優勢，落實

公司長期以來一直實施的內外結合的發展戰略，公司於2014年8月通過在香港

設立的全資子公司聖泰戈（香港）貿易有限公司以場內全面要約收購的方式對設

立於澳大利亞並在澳大利亞證券交易所（ASX）上市的公司Kresta Holdings

Limited（以下簡稱「KRS公司」）完成了收購。

KRS公司為澳大利亞領先的遮陽成品的製造商及銷售商，是澳大利亞製造

和銷售垂直百葉窗的領先企業。該公司有多家工廠，主要從事捲簾、垂直百葉窗、

窗簾、遮蓬、室內裝飾品及相關組合件的生產、分銷和零售。該公司對生產、分

銷和零售業務的縱向整合能力，在窗簾行業擁有較高的專業技術水平和競爭力。

KRS公司零售業務主要通過分布在澳大利亞和紐西蘭的銷售網絡進行，並擁有

Kresta、Vista、Decor2Go和Curtain Wonderland等幾大品牌，在澳大利亞和新西

蘭確立了較強的市場地位。

上市公司通過併購澳洲上市公司，取得了終端產品的銷售網絡，能夠快速擴

展到下遊，形成完整的產業鏈。同時，上市公司在進行海外併購的業務中，與澳

洲當地專業會計師事務所、律師事務所、投行等中介服務機構建立了良好的合作

關係，為後續在澳洲的業務併購奠定廣泛的合作基礎。標的公司在澳洲併購VDL

時，熟悉的專業服務機構發揮了重要的商業作用。

4、上市公司在澳洲持有一家上市公司，擁有管理人才儲備

上市公司2014年收購的澳洲上市公司KRS成立於1955年6月17日，1971

年8月9日在澳大利亞證券交易所上市，擁有12家子公司，銷售網絡遍布澳大

利亞和紐西蘭。KRS作為澳洲上市公司，主要管理層均為澳洲本地人才，擁有

豐富的管理經驗與人脈資源。上市公司在澳洲當地擁有零售網絡，培養了大量的

當地人才，能夠適應澳洲的運營管理體制，為上市公司在澳洲併購提供人才儲備。

5、定位國內消費，為國內提供優質的乳製品

標的公司收購了澳洲最大的原奶生產企業VDL，掌握了優質的奶源資源。

標的公司一方面繼續延續VDL公司的運營體系，向恆天然供應原奶，恆天然加

工成乳製品後銷售賣出。另一方面，標的公司致力於為中國消費者提供優質的乳

製品，更好的選擇，提供與澳洲消費者相同的乳製品。

標的公司定位於國內消費者，通過在國內建立銷售體系，向國內消費者提供

優質的鮮奶產品。標的公司通過將自產的優質原奶委託澳洲當地大型乳製品加工

廠進行巴氏消毒處理，然後直接生產為優質鮮奶成品，通過冷鏈空運至國內，再

全程冷鏈配送至消費者手中，使國內消費者能夠足不出戶消費到澳洲本土生產的

綠色純淨鮮奶。

6、藉助資本平臺，能夠迅速開拓市場

標的資產在澳洲塔斯馬尼亞州擁有25座產奶農場、1個乳業支持中心和1

個獨立的小牛哺育中心。標的資產在塔斯馬尼亞州擁有19,188公頃農業用地，

其中有8,015公頃正在使用，4,178公頃作為草地，剩餘超過7000公頃為沿海灌

木叢土地。根據公司經營計劃，標的資產在未來將對奶牛群體與可用牧場進行擴

張；增加基礎建設，增加現代化水利灌溉系統；增強企業凝聚力，提高管理團隊

運營效率。如果能藉助資本平臺，可以投入資本對上述土地進行改良，可以擴大

農場土地，建立新的牧場，提高牛奶的產量。

如果國內鮮奶銷售能夠建立有效的消費渠道，培養穩定的消費群體，鮮奶產

品的產量將會逐步增加。標的資產擁有大量的儲備土地，可以根據需要進行調整

與改良，建立新的牧場，進一步增加獸群規模，提高牛奶產量。標的資產在擴大

規模提高牛奶產量的情況下，可以提高鮮奶產品的產量且不影響原奶業務，充分

利用標的資產的土地資源，迅速開拓下遊市場。

二、標的公司經營業績情況

（一）標的公司報告期內業績變化情況

報告期內，標的公司主營業務收入為Moon Lake的原奶生產銷售業務，其

他業務收入為Moon Lake公司銷售的淘汰奶牛等。2014年、2015年和2016年

1-6月，營業收入分別為26,834.25萬元、23,369.17萬元和11,260.78萬元。報告

期內，主營業務收入佔營業收入比例分別為92.41%、91.63%和88.39%。

報告期內，標的公司的經營成果情況如下：

單位：萬元

項目

2016年1-6月

2015年度

2014年度

營業收入

11,260.78

23,369.17

26,834.25

營業成本

9,840.03

20,703.78

20,290.87

營業利潤

-1,261.88

789.29

3,786.19

利潤總額

-1,261.88

789.29

3,786.19

淨利潤

-1,213.23

521.02

3,330.71

報告期內，2015年營業收入較2014年度下降12.91%，原因主要有：1）2015

年度原奶收購單價下降導致主營業務收入較2014年度有較大幅度減少。2）2015

年度較2014年度澳元兌人民幣匯率有所下降。

報告期內，標的公司利潤主要來源於其主營業務原奶的生產銷售。報告期

內，營業收入、營業利潤、利潤總額和淨利潤出現下降趨勢，主要原因是原奶平

均收購價格的下降、匯率變動、草料成本的上升等原因。

標的資產最近兩年一期模擬報表中淨利潤逐年下降，主要原因為原奶收購價

格下降，隨著國際奶價逐步回升原奶業務將逐步恢復盈利能力。

同時，標的資產拓展下遊，擬向中國出口高端低溫巴氏奶，將提升盈利能力。

標的資產擁有優質的原奶資源，在鮮牛奶銷售上具有主動權。在國內銷售市場

上，通過會員制提前預定模式進行銷售；在澳洲生產加工環節，根據預訂數量組

織生產、加工，能夠做到充分地「銷售彈性」，能夠有效地、最大化地做到資源整

合，在全力拓展產業鏈和提升盈利能力的同時做到成本的最優化處理，相對於國

內進口經銷商單獨銷售模式來說，具有較大的

資源優勢

和持續競爭力。如果標的

資產能夠建立穩定的客戶群和通暢的運輸渠道，鮮奶銷售將會提高標的資產產品

附加值，增強盈利能力，從而提高上市公司的盈利能力。

（二）未來經營策略的確定性與不確定性

標的資產未來經營發展目標明確，在維持原有原奶業務的同時，擴展乳製品

產品，為國內消費者提供優質的乳製品。

標的資產原奶業務經營穩定，與恆天然合作關係緊密，在長時間建立起來的

信任合作關係下，未來原奶將繼續與恆天然合作，所產原奶除自有品牌乳製品外

全部提供給恆天然。同時，標的資產將加強與恆天然的合作，未來將合作開發乳

製品，向下遊擴展。

標的資產乳製品發展將採用以優質鮮奶為重點，逐步推出高端奶粉及其他乳

製品的策略，穩步發展。標的資產將以優質鮮奶為突破口，將「VAN」品牌引入到

國內。

標的資產鮮奶銷售將採取會員制銷售，通過將會員卡銷售給目標客戶人群，

建立穩定的消費群體，根據訂單量進行生產與配送，以銷定產。但是，由於鮮奶

業務剛開始，新開拓客戶需要一定的時間周期和費用投入。同時，鮮奶業務銷售

將會根據客戶接受程度、客戶分布結構、物流配送範圍、配送成本等因素進行調

整，鮮奶銷售業務模式還未成熟，具有一定的不確定性。

（三）無法對未來收益做出預測的原因

標的資產原奶業務經營穩健，獸群配置合理，報告期內產奶量保持穩定增

長。由於國際原奶價格持續走低，澳洲原奶收購價格波動較大，標的資產原奶業

務盈利情況無法準確預測。

標的資產鮮奶業務剛開始經營，還處於開拓客戶階段。鮮奶業務需要經過原

奶生產、巴氏消毒加工、澳洲運輸、航空運輸、澳洲出口、中國進口、境內配送

等環節，在打通物流配送環節後，還需要開拓客戶。鮮奶銷售階段還需要投入廣

告、培養消費人群、目標人群試喝，然後再通過客戶自主訂閱轉化為訂單。前期

的擴展階段，鮮奶運輸量較少，流動環節費用高、銷售費用高，鮮奶業務短期內

不能盈利。同時，標的公司也將根據鮮奶銷售的實際效果對策略進行及時調整，

在實際運營期間不斷完善，銷售模式存在不確定性，未來盈利無法準確預測。

三、標的公司核心競爭力

（一）最純淨的奶源

標的公司農場在塔斯馬尼亞州，大部分農場在該島的西北woolnorth地區，

該地區被稱為世界上「最潔淨空氣的地方」，良好的空氣環境也對該地區的乳業活

動起到了極佳的促進作用。該地區自然環境條件優越，處於南緯40°至43.5°之

間，極其適合草場生長和奶牛養殖。

標的公司農場資源豐富，27塊農場中，有著大片連接農場，奶牛擁有寬闊

的草場。不同於國內通行的餵養方式，澳洲的奶牛均採用自由餵養方式，奶牛大

部分時間在廣闊的草場中自主覓食天然草料，只在少部分情況下輔以苜蓿等作為

膳食調節。

氣候溫和、土壤肥沃，降雨豐富，日曬充足，所有這一切都確保青翠牧場擁

有優異的生長條件，為優質乳製品的生產奠定了基礎。

獲得可靠的供水是可持續性農業的一個主要因素。乳牛存欄率與供水情況直

接關聯，而水資源是塔斯馬尼亞州最重要的自然

資源優勢

。塔斯馬尼亞州只佔澳

大利亞陸地總面積的不到1%，但卻佔澳大利亞水資源總量的12%，同時塔斯馬

尼亞州沒有澳大利亞其它地區以及世界許多地區所遭遇的供水限制。

（二）奶牛

資源優勢

和管理優勢

標的公司所收購的VDL的奶牛養殖業務已經擁有190多年的歷史，在最初

品種引進的基礎上，通過系統嚴格的選育，目前已擁有多個適應性和生產性能都

比較優良的品種，這些奶牛種群經濟性狀突出，牛奶產能優異而且質量較好，為

標的資產未來乳業運營生產發展奠定了堅實的基礎。管理層通過提升哺育質量，

科學飼養管理，加強現有農場團隊的管理水平，實現了現有農場資產組合價值最

大化。

（三）穩定的客戶合作模式

標的公司與恆天然合作關係緊密，原奶產品全部供應給恆天然。農場經營模

式穩定，恆天然每天根據農場分布定時收集原奶並進行檢測和運輸，隨後直接到

恆天然的加工廠進行乳製品加工。

（四）業務可擴展性強

標的公司擁有最純淨的奶源，可以根據下遊產品的銷售和拓展自由調節原奶

與乳製品的產量。如果國內市場消費群需求增加，標的公司有能力及時調整產品

結構，加大鮮奶和奶粉等乳製品的供應，提高公司的盈利能力。同時，標的公司

有土地儲備和人才儲備，可以根據乳製品的銷售調整牧場和獸群規模，通過資本

投入進行擴張，快速增加原奶產量，可擴展性強。

四、本次收購對上市公司的影響

報告期內標的公司主營業務為原奶，銷售給單一客戶恆天然。由於報告期內

國際奶價下跌，標的公司淨利潤逐年下滑，2016年1-6月份虧損。同時，原奶業

務較為單一，受原奶價格影響較大，毛利率較低。

因此，標的公司將調整產品結構，向下遊終端產品擴展，將面向中國消費者

提供優質的鮮奶及其他乳製品，增強企業的核心競爭力，提高產品毛利率，逐步

提高標的公司的盈利能力。由於標的公司擴展鮮奶業務需要一定的周期和資金投

入，短期內仍然以原奶業務為主，將攤薄上市公司每股收益。

從長期來看，標的公司在建立相應的銷售渠道後，可以為目標群體提供優質

的鮮奶及奶製品。鮮奶產品達到一定規模後，標的公司將快速擴展其他乳製品，

延伸產品線，為中國消費者提供更多的優質乳製品。標的公司擁有大量的牧場和

一定規模的獸群，能夠穩定生產優質的原奶，掌握著乳製品的原奶資源。隨著國

內市場的開發和成熟，標的公司高附加值的鮮奶及其他乳製品逐步供應，將有利

於提高標的公司的盈利能力，進一步增強上市公司的盈利能力。

五、本次交易的必要性

（一）為上市公司提供新的發展機遇

上市公司原主營業務為高分子複合面料的生產與銷售，屬於加工製造型產

業。上市公司通過開發新產品，研發了智能化一體窗、開發了新的陽光面料、開

拓新的塗層面料來提高公司核心競爭力，也通過併購澳洲KRS，增加公司的銷

售渠道，直接建立終端門店銷售成品，增強上市公司盈利能力。上市公司陽光面

料和遮陽產品大部分外銷，屬於日常耐用品，更新速度慢。國內該類產品普及程

度還不高，需要較長時間的培育，業務發展將穩步推進。

標的公司擁有澳洲最純淨的優質奶源，可以在給恆天然供應原奶的同時為國

內消費者供應澳洲優質鮮奶，為上市公司下一步快速發展提供良好的資源基礎。

隨著國內消費者健康理念的不斷推行，眾多消費人群對綠色、環保、純淨的

高品質食品有著越來越多的需求。中國已全面放開二胎，預計將會有大量二胎出

生，政策調整為鮮奶及乳製品的發展提供了強勁的發展動力。

上市公司在完成併購後，將會陽光面料與健康乳製品雙主業運營，穩步發展

陽光面料的同時，加快健康乳製品的推廣與銷售。標的公司擁有的乳業資源將為

上市公司後續發展提供新的動力。

（二）為中國消費市場提供優質乳製品

隨著經濟發展和人民生活水平的不斷提高，中國消費者對食品質量要求顯著

提高。作為快速消費品，乳製品需求逐年上漲，特別是健康優質的液體乳製品消

費成為食品行業重要的增長產品。同時，2016年中國政府對於計劃生育政策的

調整，實行全面開放二胎政策，將促進乳製品的需求急劇增加。

牛奶的質量取決於奶源，中國土地資源與牧場資源稀缺，與境外澳大利亞、

紐西蘭等國家相比奶源沒有優勢。現階段，中國市場上優質奶源稀缺，難以買到

優質的牛奶。特別是液態鮮奶，由於保鮮期短，運輸條件苛刻，市場上難以買到

優質奶源的鮮牛奶。歐洲、澳大利亞、紐西蘭等優質奶源國家為了保證本國需求，

主要在本土銷售優質牛奶。中國部分高端進口牛奶也以奶粉為主，缺少穩定優質

的鮮牛奶供應。

標的公司擁有優質奶源，提供更優質純淨的乳製品，為中國消費者提供更好

的選擇，使廣大中國消費者能夠在國內買到更優質健康的新鮮牛奶、奶粉及其他

乳製品。

（三）為廣大投資者分享未來資本收益

標的公司擁有27座農場，坐落在澳洲塔斯馬尼亞地區，擁有1.9萬公頃土

地永久產權。截止2016年6月30日，標的公司擁有29,557頭牛，其中產奶牛

為16,210頭，小奶牛為12,938頭，公牛409頭，擁有合理的獸群配置。標的公

司在澳洲也擁有足夠使用的水權，能夠滿足各種天氣條件下的用水需求。標的公

司擁有優質的自然資源。

標的公司為澳洲最大的單一產奶公司，產奶量佔塔斯馬尼亞地區10%以上，

約佔澳洲總產奶量的1%，擁有豐富的原奶資源。

根據與同類型上市公司的對比，自然資源與資本市場估值如下：

2015年12月31日上市公司資源與市值對比

原生態（01431.hk）

中國聖牧（0142.hk）

標的公司

土地面積（公頃）

492.90

-

19,187.72

牧場數量

6

33

25

產奶牛（頭）

25,064

66,790

16,210

小牛（頭）

24,731

44,605

12,938

奶牛數量（頭）

49,795

111,395

29,148

單牛產奶量（噸/年）

9.90

8.00

5.90

公司市值（港幣）

24億

102億

-

註：上述上市公司數據來自於已披露的年報，中國聖牧公開信息未披露土地面積。

六、本次交易有利於保護上市公司和中小股東權益

（一）本次交易為平價交易，大股東直接成本計價

上市公司大股東利用自有資金和銀行併購資金，在澳洲設立Moon Lake，通

過Moon Lake以競標形式購買了VDL資產和業務，完成對VDL的併購。大股

東同期對Moon Lake投入相應的流動資金用於支付交易相關的稅費，剩餘部分

作為標的公司日常運營資金。

本次交易中，標的資產作價依據為大股東對標的公司的實際投入資金，以及

銀行併購資金的資金成本。為了保護上市公司利益和中小股東權益，本次交易為

平價交易，大股東並未在本次交易中通過差價獲益。

（二）過渡期間利益安排有利於保護中小投資者利益

根據交易雙方協商，自評估基準日2016年6月30日至標的資產交割完成

日，標的資產在此期間產生的收益由

先鋒新材

享有；如標的資產在此期間產生虧

損，則由開心投資承擔。

標的資產鮮奶業務在前期開拓期間，需要投入資金建立渠道，還需要提供大

量的試喝產品，前期成本較高，會造成標的資產業績虧損。大股東考慮到保護中

小投資者利益，將承擔前期的市場開拓風險，過渡期虧損由大股東承擔。

（三）本次交易完成後，上市公司將獲得持續發展動力，有利於保障中小

投資者利益。

本次交易完成後，上市公司將擁有澳洲優質的牛奶資源，通過資本市場的平

臺，向國內消費者提供優質的鮮奶產品和其他乳製品。上市公司將進入健康食品

行業，逐步為國內消費者提供優質鮮奶、優質奶粉及其他奶製品，並可以繼續擴

展產品線。

隨著國內可使用土地與水資源進一步稀缺，

環境治理

壓力較大，消費者對於

健康食品需求越來越旺盛，特別是綠色、環保優質的健康食品市場空間巨大。

上市公司擁有澳洲的優質自然資源具有稀缺性，既提供了上市公司下一步發

展的持續動力，又為上市公司提供較為保值的實物資產，有利於提高上市公司抗

風險能力，有利於保障中小投資者利益。

經本獨立財務顧問確認，以上內容已經在重組報告書「第九節 管理層討論與

分析」之「六、本次收購的必要性」中予以了補充披露。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為：

標的公司在澳洲塔斯馬尼亞州擁有27座農場，擁有19,188公頃農業用地，擁

有優質的原奶資源。健康食品行業前景廣闊，國內純淨、優質鮮奶及奶製品需求

旺盛，未來發展潛力大。

標的資產最近兩年一期模擬報表中淨利潤逐年下降，主要原因為原奶收購價

格下降，隨著國際奶價逐步回升原奶業務將逐步恢復盈利能力。同時，標的資產

拓展下遊，擬向中國出口高端低溫巴氏奶，將提升盈利能力。如果標的資產能夠

建立穩定的客戶群和通暢的運輸渠道，鮮奶銷售將會提高標的資產產品附加值，

增強盈利能力，從而提高上市公司的盈利能力。

標的公司農場資源豐富，27塊農場中，有著大片連接農場，奶牛擁有寬闊的

草場。標的公司所處的地理位置具有優越的自然條件，擁有世界上最潔淨的空氣，

當地水資源豐富，標的公司所產原奶綠色、純淨、優質。標的公司擁有最純淨的

奶源，可以根據下遊產品的銷售和拓展自由調節原奶與乳製品的產量。

標的公司擁有大量的牧場和一定規模的獸群，能夠穩定生產優質的原奶，掌

握著乳製品的原奶資源。隨著國內市場的開發和成熟，標的公司高附加值的鮮奶

及其他乳製品能夠迅速供應，將有利於提高標的公司的盈利能力，進一步增強上

市公司的盈利能力。

上市公司在完成併購後，將會陽光面料與健康乳製品雙主業運營，穩步發展

陽光面料的同時，加快健康乳製品的推廣與銷售。標的公司擁有的乳業資源將為

上市公司後續發展提供新的動力。

標的公司擁有優質奶源，提供更優質純淨的乳製品，為中國消費者提供更好

的選擇，使廣大中國消費者能夠在國內買到更優質健康的新鮮牛奶、奶粉及其他

乳製品。

綜上，本獨立財務顧問認為本次交易有利於提高上市公司資產實力，能夠增

強上市公司核心競爭力，為上市公司未來發展提供持續動力，是必要的。

本獨立財務顧問認為：本次交易為平價交易，大股東並未在本次交易中通過

差價獲益。大股東考慮到保護中小投資者利益，將承擔前期的市場開拓風險，過

渡期虧損由大股東承擔。上市公司擁有澳洲的優質自然資源具有稀缺性，既提供

了上市公司下一步發展的持續動力，有為上市公司提供較為保值的實物資產，有

利於提高上市公司抗風險能力，有利於保障中小投資者利益。

問題二：申請材料顯示，1)本次重組通過在香港及澳大利亞設立特殊目的公司四

明投資及Moon Lake實施。2)由Moon Lake收購VDL主要經營性資產及負債。

3) VAN MILK於2016年4月在澳大利設立，主要從事澳洲鮮奶出口貿易，目

前尚未實際開展經營業務；梵帝貿易於2016年4月設立，主要從事澳洲鮮奶的

進口及國內銷售，目前尚未實際開展經營業務。請你公司：1)補充披露分別在香

港、澳大利亞設立特殊目的公司，並由Moon Lake收購VDL主要經營性資產

及負債的原因及合理性。2)補充披露上述跨境收購及特殊目的公司設立過程是否

涉及境外投資項目備案、外匯監管、外國投資者準入等境內外審批程序，及相

關程序的履行情況 。3)結合VAN MILK、梵帝貿易業務模式等，補充披露其設

立及作為本次重組標的資產的必要性及合理性。請獨立財務顧問核查並發表明

確意見。

【答覆】

一、補充披露分別在香港、澳大利亞設立特殊目的公司，並由Moon Lake

收購VDL主要經營性資產及負債的原因及合理性。

1、四明投資係為實施收購VDL資產而成立的公司，由四明投資作為股東持

有Moon Lake股權的原因如下：①主要是考慮到香港地區境外投資的便捷性；

②香港地區直接融資的可能性；③Moon Lake持有大量牧場土地資產，直接股東

變動較為麻煩，可能會產生額外的稅費；④香港外匯市場更加成熟，有利於標的

公司未來的投資與收益貨幣兌換。

2、在澳洲設立Moon Lake並由Moon Lake收購VDL主要經營性資產及經

營性負債主要原因：（1）對於VDL主要經營性資產及經營性負債的收購併非是

股權收購，通過公司進行收購更加合理；（2）在澳洲當地成立公司進行收購操

作能夠在收購手續及稅收等方面更加便利，能夠在收購成本上達到最優化控制；

（3）由於此次收購涉及到澳洲的大片土地，因此通過在澳洲設立公司進而開展

收購更加便於當地政府的審批和通過。

3、在澳洲設立Van Milk是為了國內鮮奶業務的順利開展，其作為澳洲鮮奶

在國內實現銷售的重要環節，負責在澳洲進行原奶與鮮奶加工的對接。

經本獨立財務顧問確認，以上內容已經在重組報告書「第四節 交易標的基本

情況」之「一、四明投資」之「（二）相關公司歷史沿革」中予以了補充披露。

二、補充披露上述跨境收購及特殊目的公司設立過程是否涉及境外投資項

目備案、外匯監管、外國投資者準入等境內外審批程序，及相關程序的履行情

況。

本次跨境收購及相關公司設立過程中涉及境外投資項目備案、外匯監管、外

國投資者準入等境內外審批程序，相關程序的履行情況如下：

1、開心投資

（1）2016年1月4日，寧波市發展和改革委員會出具了《項目備案通知書》

（甬發改辦備[2016]1號），同意寧波開心投資有限公司赴澳大利亞收購VDL公

司。

（2）2015年12月30日，寧波市商務委員會向寧波開心投資有限公司核發

了《企業境外投資證書》，就香港四明投資有限公司的設立事宜履行了商委境外

投資備案程序。

（3）2016年3月17日，寧波市商務委員會向寧波開心投資有限公司核發

了《企業境外投資證書》，就月湖投資有限公司（Moon Lake）的設立事宜履行

了商委境外投資備案程序。

（4）根據《國家外匯管理局關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策

的通知》（匯發[2015]13號）關於國家外匯管理局及其分支機構（以下簡稱外匯

局）通過銀行對直接投資外匯登記實施間接監管的指導，開心投資就匯入Moon

Lake的相關澳元資金履行了相關手續，並取得了相關業務辦理憑證。

2、四明投資、Moon Lake、Van Milk

根據香港法律，其並未對境外投資者準入事宜作出特別規定；就開心投資在

澳洲的收購事項，澳洲FIRB已經履行了全部的審批程序。2016年2月23日，

FIRB（Foreign Investment Review Board-外國人投資審查委員會）就開心投資通

過Moon Lake收購VDL經營性資產和經營性負債進行了審批，財政部長刊發了

官方聲明，同意Moon Lake從TLC購買VDL的相關經營性資產及經營性負債。

Van Milk成立時已經由四明投資履行了香港當地對外投資的相關規定。

經本獨立財務顧問確認，以上內容已經在重組報告書「第四節 交易標的基本

情況」之「十、開心投資跨境收購及有關公司設立的相關程序」中予以了補充披露。

三、結合VAN MILK、梵帝貿易業務模式等，補充披露其設立及作為本次

重組標的資產的必要性及合理性。

1、標的資產業務涵蓋從牧場經營、奶牛養殖、原奶生產和銷售等乳製品行

業上遊全環節。未來，標的資產將拓展鮮牛奶的產銷業務，力爭做到乳製品行業

的全產業鏈經營。

2、Moon Lake原奶生產有著悠久的歷史，得益於塔斯馬尼亞島的優質地理

位置和純熟的奶場經營方式，其優質原奶一直有著良好的市場口碑，與世界著名

乳製品生產商——恆天然一直保持著穩定、友好的合作關係；其鮮奶產品憑藉自

身優良奶源的優勢，在國內市場通過高端消費人群的預定模式開拓市場，預期將

有較高認可度和持續增長空間。

3、Van Milk及梵帝貿易的主要業務為澳洲鮮牛奶的進出口貿易和國內銷售。

其中，Van Milk負責澳洲鮮牛奶的出口業務，梵帝貿易負責澳洲鮮牛奶的進口

及國內銷售業務。梵帝貿易在國內採用「線上+線下」雙平臺預定開展鮮牛奶的銷

售模式，通過澳洲直送方式送奶到家，產品目標客戶群體為高端消費人士。

4、

先鋒新材

開展此次對Moon Lake的收購，一方面是看中其在澳洲原奶業

務的固有優勢，另一方面也是為了拓展其業務鏈，將澳洲優質原奶、鮮奶帶到國

內。Van Milk及梵帝貿易作為鮮奶在國內銷售的重要環節，未來承擔著銷售鮮

奶的重要職責，將其作為標的資產進行收購，是為了完成對標的資產完整業務的

收購，亦是為了避免產生關聯交易。

綜上，Van Milk及梵帝貿易的設立及作為標的資產進行收購具有現實的必

要性，從業務整體和為了實際經營考慮具有合理性。

經本獨立財務顧問確認，以上內容已經在重組報告書「第四節 交易標的基本

情況」之「六、標的資產主營業務發展情況」 之「（十）VAN MILK、梵帝貿易作

為重組標的的必要性及合理性」中予以了補充披露。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為：（1）在香港、澳大利亞設立公司，並由Moon

Lake收購VDL主要經營性資產及負債是基於收購操作的便利性和降低收購成本

的考慮，具有商業邏輯合理性和必要性；（2）本次跨境收購及相關公司的設立

過程所涉及的境外投資項目備案、外匯監管及外國投資者準入等境內外審批程序

已經按照相關要求進行了申報並取得了相關批覆或備案函；（3）Van Milk及梵

帝貿易作為鮮奶在國內銷售的重要環節，未來承擔著銷售鮮奶的重要職責，將其

作為標的資產進行收購，是為了完成對標的資產完整業務的收購，亦是為了避免

產生關聯交易。Van Milk及梵帝貿易的設立及作為標的資產進行收購具有現實

的必要性，從業務整體和為了實際經營考慮具有合理性。

問題三：申請材料顯示，自評估基準日至標的公司交割完成日，標的公司所產

生的收益及虧損由開心投資享有或承擔。請你公司補充披露：1）上述安排的原

因及合理性，對上市公司及中小股東權益的影響。2）過渡期內出生小牛的歸屬

及相關安排。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

【答覆】

一、過渡期間損益安排以及對上市公司和中小股東權益的影響

2016年9月13日，

先鋒新材

與交易對方開心投資籤署了《寧波

先鋒新材

料

股份有限公司與寧波開心投資有限公司關於發行股份及支付現金購買資產協議》

（以下簡稱「《發行股份及支付現金購買資產協議》」），雙方約定：「自評估基

準日2016年6月30日至標的資產交割完成日，標的資產所產生的收益及虧損由

開心投資享有或承擔。」

為了更好的保護中小股東權益，交易雙方於2016年11月25日籤署了《寧

波

先鋒新材

料股份有限公司與寧波開心投資有限公司關於發行股份及支付現金

購買資產協議之補充協議》（以下簡稱「《發行股份及支付現金購買資產補充協

議》」），就過渡期間的損益安排，雙方經協商調整為：「自評估基準日2016年

6月30日至標的資產交割完成日，標的資產在此期間產生的收益由

先鋒新材

享

有；如標的資產在此期間產生虧損，則由開心投資承擔。」

上述對過渡期間損益安排的重新約定，有利於保證上市公司在本次交易中的

商業利益，更好地保障了上市公司中小股東的合法權益。

經本獨立財務顧問確認，以上內容已經在重組報告書「重大事項提示」之「八、

本次交易中上市公司對中小投資者權益保護的安排措施」之「（六）本次重組過度

期間的損益歸屬」以及重組報告書「第十三節 其他重要事項」之「一、保護投資者

合法權益的相關安排」之「（六）本次重組過渡期間的損益歸屬」中予以了更新披

露，並在重組報告書「第七節 本次交易合同的主要內容」之「一、《發行股份及支

付現金購買資產協議》及其補充協議主要內容」中予以了補充披露。

二、過渡期內出生小牛的歸屬及相關安排

根據標的公司會計政策，新出生的小牛期末按預計公允價值減去銷售費用後

的金額計入生產性生物資產及公允價值變動損益。

因此，過渡期內出生小牛將最終成為影響標的資產過渡期間損益的因素之

一，而根據《購買資產補充協議》，上市公司與交易對方開心投資就過渡期間損

益安排已明確約定：「自評估基準日2016年6月30日至標的資產交割完成日，

標的資產在此期間產生的收益由

先鋒新材

享有；如標的資產在此期間產生虧損，

則由開心投資承擔。」

經本獨立財務顧問確認，以上內容已經在重組報告書「第七節 本次交易合同

的主要內容」之「一、《發行股份及支付現金購買資產協議》主要內容」之「（七）

過渡期的損益安排」中予以了補充披露。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，本獨立財務顧問認為：

交易雙方重新約定標的資產過渡期產生的收益由上市公司享有，虧損由本次

交易的交易對方開心投資承擔。根據標的公司會計政策，過渡期內出生小牛將最

終成為影響標的資產過渡期間損益的因素之一。

以上對過渡期間損益安排的約定有利於保證上市公司在本次交易中的商業

利益，更好地保障了上市公司中小股東的合法權益。

問題四：申請材料未明確披露四明投資和梵帝貿易的作價情況。申請材料顯示，

Moon Lake購買VDL經營性資產價格較其2015年股權轉讓價格溢價16.5%。

四明投資資產基礎法評估值為117,561.3萬元，低於交易作價，原因為考慮了交

易對方開心投資及其實際控制人盧先鋒在Moon Lake收購VDL時的實際資金

投入和資金成本以及標的資產的資源稀缺性。此外，本次交易對方未就標的公

司未來業績進行承諾。請你公司：1)分別補充披露四明投資及梵帝貿易本次交易

作價。2)補充披露上市公司實際控制人購買目標公司的作價依據、以人民幣計價

的交易價格、收購前後上市公司及其實際控制人與VDL及其股東之間是否存在

關聯關係，結合VDL2015年股權轉讓時作價情況補充披露該次交易價格是否公

允。3)補充披露上市公司實際控制人先購買目標公司後溢價出售給上市公司的交

易安排的背景及原因。4)結合前述背景和原因進一步補充披露四明投資作價高於

其資產基礎法評估值的合理性。4)補充披露本次交易未設置業績承諾與補償條款

的原因及合理性。5)補充披露上述安排是否有利於保護上市公司和中小股東權

益。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

【答覆】

一、分別補充披露四明投資及梵帝貿易本次交易作價。

根據開元資產評估有限公司出具的評估報告，標的資產四明投資評估基準日

的市場價值的最終評估結論為117,500.97萬元；標的資產梵帝貿易（未實質經營）

於評估基準日的市場價值的最終評估結論為-2.06萬元。

本次交易涉及的資產定價以具有證券、期貨業務資格的評估機構確定的評估

值為參考，綜合考慮了資產的資源稀缺性，以實際控制人對標的公司資金投入和

併購貸款實際資金成本定價，交易雙方共同協商確定為118,347萬元；其中，四

明投資交易定價為118,347萬元，梵帝貿易交易定價為0元。

經本獨立財務顧問確認，以上內容已經在重組報告書「第五節 交易標的評估

情況」之「二、標的資產定價合理性格」中予以了補充披露。

二、補充披露上市公司實際控制人購買目標公司的作價依據、以人民幣計

價的交易價格、收購前後上市公司及其實際控制人與VDL及其股東之間是否存

在關聯關係，結合VDL2015年股權轉讓時作價情況補充披露該次交易價格是否

公允。

（一）實際控制人購買目標公司的作價

2015年11月20日，TLC（出售方）、Moon Lake（購買方）、盧先鋒（購

買方擔保人）三方共同籤署了關於VDL相關經營性資產和負債的《資產買賣協

議》，Moon Lake作為購買方，按照協議約定以2.75億澳元的價格購買VDL相

關經營性資產和負債，相關經營資產與經營負債均在上述協議中明確列出；此外，

上述三方於2016年3月31日共同籤署了《塔爾伯特瀉湖出售協議》並約定，由

Moon Lake以500萬澳元的價格購買NPDC持有的塔爾伯特瀉湖的水權。綜上，

該次交易的VDL經營性資產和經營性負債的價格為2.75億澳元，塔爾伯特瀉湖

水權500萬澳元，定價總計2.8億澳元，以2016年3月31日匯率折算人民幣

138,740萬元。

Moon Lake收購VDL過程如下：2015年10月7日，VDL公開招標出售；

Moon Lake與澳洲上市公司Tasfoods（前身為OnCard）同時參與競標。Moon Lake

與OnCard雙方進行競標，第一輪OnCard公開報價為2.5億澳元並與VDL的管

理方籤署意向協議，第二輪Moon Lake加價競標而OnCard短時間內無法完成內

部審批手續，最終Moon Lake以2.8億澳元競購成功。

因此，Moon Lake收購VDL是在VDL整體資產帳面值的基礎上，經過幾輪

價格投標，與其他參與方競價後最終確定的市場成交價格。

（二）關聯關係

Moon Lake購買VDL前後，

先鋒新材

及其實際控制人盧先鋒先生與VDL及

其股東之間不存在關聯關係。

（三）報告期內VDL股權變動情況

2015年VDL公司曾發生股權轉讓，具體情況為：2015年4月，NPDC以2

澳元每股的價格完成了對VDL1.58%的少數股份的最終收購。NPDC在收購之前

間接持有VDL的98.42%股權，該次收購完成後，NPDC擁有VDL的100%權益

（共88,274,688股）。

根據該少數股權收購的價格，測算收購時VDL股東權益整體估值為1.77億

澳元左右。通過對VDL當時報表的分析，VDL約有5,900萬澳元的銀行長期借

款，如果考慮到該筆負債的影響，VDL總資產在2015年4月的估值約為2.36

億澳元。

綜上，VDL在2015年4月股權轉讓時資產估值為2.36億澳元，2016年Moon

Lake收購VDL時資產價格為2.75億澳元（塔爾伯特瀉湖水權單獨作價為500

萬澳元，與VDL原有資產無關）。上述兩次交易中，市場估值差異約為3,900

萬澳元，差異率約為16.52%，未出現重大差異。根據分析，該差異的出現主要

原因為：①前次VDL股權交易是NPDC在掌握控股權的基礎上對少數股權的要

約收購，與控制權收購存在區別；②Moon Lake是通過競購方式取得VDL總資

產和相應業務，該次交易價格是在考慮市場多方參與主體競購因素的基礎上形成

的。

（四）本次資產購買定價情況

本次交易涉及的資產定價以具有證券、期貨業務資格的評估機構確定的評估

值為參考，綜合考慮了資產的資源稀缺性，以實際控制人對標的公司資金投入和

併購貸款實際資金成本定價，交易雙方共同協商確定為118,347萬元；其中，四

明投資交易定價為118,347萬元，梵帝貿易交易定價為0元。具體如下：

1、評估價值

截至2016年6月30日，四明投資的股東全部權益價值按資產基礎法（成本

法）評估值為117,561.30萬元，較四明投資基準日母公司報表股東全部權益

114,548.93萬元，評估增值3,012.37萬元，增值率2.63%；梵帝貿易的股東全部

權益價值按資產基礎法（成本法）評估值為-2.06萬元，較梵帝貿易基準日股東

全部權益評估增值0.00萬元，增值率0.00%。

2、大股東實際投入資金及成本具體測算如下：

單位：萬元

Moon Lake股東實際投入資金及成本測算

人民幣

資金成本

一年利

息成本

提前還款補

償金

合計

（人民幣）

股東自有資金投入一

（競購VDL資產時2,000萬澳元

定金，2016-3-31匯率折算）

9,910

自有資金不

計成本

－

－

9,910

股東自有資金投入二

39,632

自有資金不

計成本

－

－

39,632

併購貸款一

工商銀行

7年期併購貸款

（2016-3-31開始）

50,000

年利率為

4.9%，如提前

還款支付500

萬補償金

2,450

500

52,950

併購貸款二

浙商銀行1年期貸款（2016-3-31

開始）

15,000

年利率為

5.7%

855

－

15,855

合計

114,542

3,305

500

118,347

本次交易作價為大股東實際投入資金及併購貸款實際成本，具體為：①盧先

鋒在競標前2,000萬澳元保證金，按2016年3年31日匯率折算為人民幣9,910

萬元，自有資金不計算資金成本；②股東自有資金投入39,632萬元，自有資金

不計算成本；③2016年3月，開心投資從

工商銀行

貸款人民幣50,000萬元，約

定借款期限為84個月，年利率為4.9%（五年以上基準貸款利率），並約定若提

前還款，借款方需支付人民幣500萬元補償金，該筆併購貸款包含一年利息、提

前還款補償金在內的總成本為52,950萬元；④從浙商銀行貸款人民幣15,000萬

元，約定借款期限為12個月，年利率為5.7%，該筆貸款包括利息在內的總成本

為15,855萬元。綜合上述①-④各項金額，大股東投入實際成本金額為118,347

萬元。

3、本次定價的合理性分析

本次

先鋒新材

收購時定價為股東實際投入資金，即標的公司的所有者權益，

投入資金用於購買VDL資產、繳納稅費、正常運營流動資金。本次交易價格與

前次Moon Lake購買VDL資產價格的資金流關係如下：

Moon Lake股東投入資金+銀行貸款=購買VDL資產+交易稅費+流動資金

具體數字如下表：

Moon Lake購買VDL資金來源

項目

日期

澳元

美元

用途

盧先鋒支付競購VDL保證金

2015/11/18

2,000萬

購買VDL資產

開心投資投入

2016/3/30

10,000萬

購買VDL資產

開心投資投入

2016/3/30

10,000萬

購買VDL資產

開心投資投入

2016/3/31

1,000萬

運營資金

Moon Lake銀行貸款

2016/3/31

7,000萬

購買VDL資產及支付交易

稅

合計

29,000萬

1,000萬

其中購買VDL資產共2.8

億澳元；支付交易稅824.6

萬澳元。其餘資金用於日

常運營資金。

因此，考慮到Moon Lake帳面上的運營資金與交易稅費因素，本次先鋒新

材收購Moon Lake的定價與前次Moon Lake收購VDL時淨資產的定價之間不存

在較大差異，該次定價是考慮到Moon Lake股東前期資金籌措成本後確定的，

符合商業邏輯，定價具有市場公允性；

本次交易與2015年VDL股權收購時的估值相比，存在一定的估值調整，主

要原因是：①前次VDL股權交易是NPDC在掌握控股權的基礎上對少數股權的

要約收購，與此次控制權收購存在區別；②經過Moon Lake於2016年3月對

VDL經營性資產和經營性負債的收購，企業價值已經被市場重新估值確認。

綜上，

先鋒新材

本次的收購定價是在市場合理預期和交易雙方平等、充分地

協商基礎上確定的，全面考慮了資產的價值、資源的稀缺性，遵循了常規商業邏

輯，具有市場公允性。

經本獨立財務顧問確認，以上內容已經在重組報告書「第四節 交易標的基本

情況」之「九、標的資產最近三年交易情況」之「（一）近三年Moon Lake及VDL

歷次交易情況」及「第五節 交易標的評估情況」之「二、標的資產定價合理性」中予

以了補充披露。

三、補充披露上市公司實際控制人先購買目標公司後溢價出售給上市公司

的交易安排的背景及原因。

本次交易定價以交易對方開心投資及其實際控制人盧先鋒在Moon Lake收

購VDL時的實際資金投入及資金成本之和為準，以平價的方式注入上市公司；

先鋒新材

此次收購價格在金額上高於Moon Lake前次收購的金額，主要是基於

對Moon Lake股東在進行前次收購時付出的資金成本而發生的。Moon Lake在完

成前次收購後，相關資產的價值便發生變化，除了其收購時支付的對價，Moon

Lake股東自籌資金的資金成本也應計入標的資產的自身價值，該部分金額並非

是標的資產的溢價，是常規市場邏輯的公允體現。

因此，

先鋒新材

此次收購的定價略高於Moon Lake股東前次收購的金額並

非是標的資產估值溢價造成的，而是全面考慮標的資產前次交易成本產生的，符

合公開市場參與者對相關資產定價的商業邏輯。

四、結合前述背景和原因進一步補充披露四明投資作價高於其資產基礎法

評估值的合理性。

本次交易涉及的資產定價以具有證券、期貨業務資格的評估機構確定的評估

值為依據，綜合考慮了交易對方開心投資及其實際控制人盧先鋒在Moon Lake

收購VDL時的實際資金投入和資金成本以及標的資產的資源稀缺性，由交易雙

方共同協商確定為118,347萬元。根據開元資產評估有限公司出具的評估報告，

標的資產四明投資評估基準日的市場價值的最終評估結論為117,500.97萬元。本

次交易定價與評估值之間不存在較大差異，最終定價僅高於評估值836.03萬元

的，差異比率僅為0.712%。最終的交易定價是在交易雙方基於平等自願的基礎

上協商確定的，交易定價充分考慮了資源的稀缺性。

綜上，本次收購對標的資產的最終定價以評估值為基準，在交易雙方平等、

自願的基礎上協商確定，具有合理性。

五、補充披露本次交易未設置業績承諾與補償條款的原因及合理性。

根據《重組辦法》第三十五條的規定，採取收益現值法、假設開發法等基於

未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值並作為定價參考依據的，交

易對方（向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產

且未導致控制權發生變更的除外）應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利

潤預測數的情況籤訂明確可行的補償協議。

本次交易對方雖為上市公司控股股東、實際控制人控制的法人，但是評估中

不存在相關資產基於未來收益預期進行評估的情形，所以標的資產均採用資產基

礎法進行評估，因此未設置業績承諾與補償條款。

六、補充披露上述安排是否有利於保護上市公司和中小股東權益。

由於本次交易定價評估時未採用未來收益法，故不需要進行業績承諾和利潤

補償承諾。若考慮到標的資產未來的收益進行評估和定價，交易價格必然與採用

資產基礎法的評估值和定價不同。

以目前的交易方案和定價原則，標的資產未來的增長和收益可以為上市公司

及其中小股東帶來良好預期。

綜上，本次收購的交易方案設計能夠為上市公司和中小股東帶來一定程度的

預期收益，本質上是為實現上市公司和中小股東權益最大化。

經本獨立財務顧問確認，以上內容中的「三、四、五、六」已經在重組報告書

「第五節 交易標的評估情況」之「五、

先鋒新材

收購定價及其他相關重要信息」中

予以了補充披露。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為：

（1）收購前後上市公司及其實際控制人盧先鋒與VDL及其股東之間不存

在關聯關係；

（2）

先鋒新材

本次的收購定價是在市場合理預期和交易雙方平等、充分地

協商基礎上確定的，全面考慮了資產的價值、資源的稀缺性，遵循了常規商業邏

輯，具有市場公允性。

（3）

先鋒新材

此次收購的定價略高於Moon Lake股東前次收購的金額並非

是標的資產估值溢價造成的，而是全面考慮標的資產前次交易成本產生的，符合

公開市場參與者對相關資產定價的商業邏輯。

（4）本次收購對標的資產的最終定價以評估值為基準，在交易雙方平等、

自願的基礎上協商確定，具有合理性。

（5）本次交易對方雖為上市公司控股股東、實際控制人控制的法人，但是

評估中不存在相關資產基於未來收益預期進行評估的情形，所以標的資產均採用

資產基礎法進行評估，因此未設置業績承諾與補償條款。

（6）以目前的交易方案和定價原則，標的資產未來的增長和收益可以在一

定程度上為上市公司及其中小股東帶來預期。本次收購的交易方案設計本質上是

為實現上市公司和中小股東權益最大化。

問題五：申請材料顯示，本次交易標的公司四明投資於2015年12月9日註冊

成立，於2016年3月31日債轉股，股本為1億股。請你公司：1）結合四明投

資註冊及債轉股時點，補充披露本次交易募集配套資金是否符合《關於上市公

司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》的相關規定。2）結

合上市公司資產負債率及同行業可比公司情況、授信額度及其他融資渠道、募

集配套資金規模與上市公司和標的公司生產經營規模的匹配性等，補充披露本

次交易募集配套資金的必要性。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

【答覆】

一、關於本次交易募集配套資金是否符合《關於上市公司發行股份購買資

產同時募集配套資金的相關問題與解答》的相關規定

根據中國證監會2016年6月17日發布的《關於上市公司發行股份購買資產

同時募集配套資金的相關問題與解答》，「擬購買資產交易價格」指本次交易中以

發行股份方式購買資產的交易價格，但不包括交易對方在本次交易停牌前六個月

內及停牌期間以現金增資入股標的資產部分對應的交易價格。

本次交易標的公司四明投資於2015年12月9日在香港註冊成立，本次交易

的交易對方開心投資於2016年3月31日完成了對四明投資的債轉股。本次債轉

股的發生原因及具體情況如下：

2016年3月，盧先鋒先生及開心投資向Moon Lake投入2.2億澳元與1,000

萬美元，用來支付購買VDL（即本次標的公司的核心資產）的交易款項和相關

稅費、補充Moon Lake運營資金。Moon Lake購買資產完成後，開心投資通過債

轉股的形式完成股東權益投入。具體流程如下：

1、2015年10月30日，Moon Lake成立；

2、2015年11月18日，盧先鋒先生向VDL出售方財務顧問支付2,000萬澳

元競購VDL保證金；

3、2015年11月20日，Moon Lake（購買方）與TLC（出售方）、盧先鋒

（購買方擔保人）三方籤署了關於VDL相關經營性資產和業務的《資產買賣協

議》，約定資產交割日為2016年3月31日。2016年3月31日，以上三方又籤

訂了《塔爾伯特瀉湖出售協議》，由Moon Lake購買塔爾伯特瀉湖的水權執照。

協議各方通過以上兩份協議，約定Moon Lake向TLC購買VDL相關經營性資產

（包括塔爾伯特瀉湖水權）及業務，合計金額為2.8億澳元；

4、2016年2月23日，在澳大利亞FIRB（澳大利亞外國人投資審查委員會）

通過該項交易後，由澳洲財政部長刊發官方聲明，同意Moon Lake併購VDL；

5、2016年3月29日，Moon Lake向Rabobank借款7,000萬澳元；

6、2016年3月30日，Moon Lake收到開心投資向其轉入的2億澳元；

7、2016年3月31日，Moon Lake收到開心投資向其轉入的1,000萬美元；

8、2016年3月31日和2016年4月1日（小部分尾款支付日），Moon Lake

向TLC及其指定帳戶支付資產購買款共2.6億澳元，2015年11月已支付的2,000

萬澳元保證金轉為支付款，Moon Lake完成合計2.8億交易金額支付；

9、2016年3月31日，開心投資、四明投資（現開心投資全資子公司）、

Moon Lake（現四明投資全資子公司）、盧先鋒四方籤署了《債權確認及債權轉

股權協議》。

在債權確認方面，各方約定：

（1）前述開心投資轉帳給Moon Lake的2億澳元、1,000萬美元作為其代

替四明投資向Moon Lake支付的用以購買VDL經營性資產的投資款確認為開心

投資對四明投資的債權；

（2）前述盧先鋒先生在2015年11月支付的2,000萬澳元併購保證金作為

其代替四明投資向Moon Lake支付的用以購買VDL經營性資產的投資款確認為

盧先鋒先生對四明投資的債權；

（3）盧先鋒先生將上述其對四明投資2,000萬澳元的債權平價轉讓給開心

投資。本次債權轉讓完成後，盧先鋒先生對開心投資擁有2,000萬澳元的債權，

開心投資對四明投資擁有2,000萬澳元的債權。

經過上述債權梳理及確認，開心投資對四明投資共計擁有2.2億澳元和1,000

萬美元的債權，盧先鋒先生對開心投資共計擁有2,000萬澳元的債權。

在債權轉股權方面，開心投資和四明投資約定：

（1）四明投資以向開心投資發行新股的方式償還其對開心投資上述2.2億

澳元和1,000萬美元的債務；

（2）開心投資擁有的對四明投資上述2.2億澳元和1,000萬美元的債權轉為

股權後，開心投資不再享有債權人權益，轉而享有股東權益。

綜上所述，盧先鋒先生及其控制的開心投資合計向Moon Lake投入2.2億澳

元及1,000萬美元，用於Moon Lake併購VDL經營性資產、支付交易稅費以及

提供運營資金。由於四明投資作為2015年12月在香港設立的投資公司，設立時

未開設銀行帳戶，開心投資直接轉帳至Moon Lake公司，然後通過債轉股形式

理清股權關係，調整財務報表。債轉股後，盧先鋒先生及其控制的開心投資投入

的用於併購VDL經營性資產的資金全部轉為對Moon Lake的資本金投入，並辦

理了相關法律程序。

在Moon Lake併購VDL的相關資產未交割前，四明投資和Moon Lake均是

為併購VDL設立的殼公司，未有資本性投入。在開心投資轉帳給Moon Lake，

Moon Lake支付VDL併購款，並完成資產交割後，Moon Lake才成為有資產與

業務的實體公司，也是標的公司（四明投資）下的核心資產。

因此，2016年3月31日，開心投資完成對四明投資的出資，四明投資完成

對Moon Lake的資本投入，Moon Lake完成對VDL的併購，核心資產才完成所

有權的轉移進入Moon Lake，本質上是一種設立出資行為。

2016年3月31日，開心投資對四明投資的債權轉股權是為Moon Lake併購

VDL的出資行為，並非《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的

相關問題與解答》所認定的在停牌前短時間內通過大額現金增資的方式將現金資

產注入標的資產，從而抬高「擬購買資產交易價格」的情況。

綜上，為實施本次交易，上市公司於2016年3月17日停牌，交易對方不存

在《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》中實

際認定的在本次交易停牌前六個月內及停牌期間以現金增資入股標的資產的情

況。本次交易中，

先鋒新材

擬向開心投資發行股份及支付現金購買其持有的四明

投資100%股權和梵帝貿易100%股權，交易金額為118,347萬元，其中以發行股

份的方式支付86,017萬元，以現金支付32,330萬元。為募集配套資金，上市公

司向鑫茗臺、睿高投資非公開發行股份募集配套資金，本次募集配套資金總額不

超過34,000萬元，不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格100%。

因此，上市公司在本次交易方案中募集配套資金的行為符合中國證監會的相關規

定。

經本獨立財務顧問確認，以上內容已經在重組報告書「第八節 本次交易的合

規性分析」之「七、本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條及其適用意見、《關

於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資的相關問題與解答》的相關規定」

中予以了補充披露。

二、本次交易募集配套資金的必要性

（一）募集配套資金有利於提高重組項目的整合績效

根據本次交易方案，上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買四明投

資100%股權和梵帝貿易100%股權，交易對價合計118,347萬元，其中現金對價

合計32,330萬元。為了更好地提高自有資金的使用效率和併購重組的整合效果、

藉助資本市場的融資功能支持公司更好更快地發展，本次交易中上市公司擬向不

超過鑫茗臺和睿高投資兩名特定投資者發行股份募集配套資金，有利於保障本次

重組的順利實施。

（二）募集配套資金金額、用途與上市公司現有財務狀況相匹配

本次募集配套資金總額不超過34,000萬元，用於支付本次交易的現金對價

和中介機構費用。其中，需支付給交易對方開心投資的現金對價為32,330萬元，

需支付給本次重組各中介機構的中介機構費用為1,670萬元。本次募集配套資金

用途不涉及補充上市公司和標的公司流動資金以及後期項目建設，因此本次募集

配套資金總額並非根據上市公司和標的公司後期生產經營資金需求進行測算。

截至2016年6月30日，

先鋒新材

的資產負債率為38.76%，由於

先鋒新材

在國內沒有生產相同產品的同行業可比上市公司，故選取WIND資料庫新材料

指數（884057.WI）成分股對應的上市公司相關財務數據進行對比分析。截至2016

年6月30日，上述成分股對應的上市公司資產負債率中值為32.21%，平均值為

33.10%。因此，從資產負債率指標看，

先鋒新材

相對較高。

本次交易中，上市公司需支付本次交易的現金對價為32,330萬元，需支付

的中介機構費用為1,670萬元，兩項合計共需支付現金34,000萬元。如果本次現

金對價及相關重組費用全部通過自有資金支付，將對公司未來日常經營和投資活

動產生較大的資金壓力。截至2016年6月30日，上市公司合併報表範圍內的貨

幣資金餘額為11,942.37萬元，同時，公司還需保留一定的流動資金。因此，公

司通過自有資金支付本次交易中現金對價及中介機構費用難度較大。截至目前，

上市公司在

中國銀行

剩餘授信額度6,000萬元，在

寧波銀行

剩餘授信額度9,000

萬元，在中國

農業銀行

剩餘授信額度20,000萬元，剩餘授信額度總計35,000萬

元。但是，以上授信額度均為銀行內部授信，上述各銀行可根據上市公司屆時的

實際財務狀況和在其他銀行的債務規模對最終借款金額另行進行審核批准，故上

市公司實際可借款的總額能否達到35,000萬元具有較大不確定性。如果本次交

易的現金對價及中介機構費用全部通過銀行借款支付，將顯著提高上市公司負債

水平和償債壓力。以一年以內（含一年）的銀行貸款基準利率4.35%進行測算，

34,000萬元銀行借款一年的利息支出為1,479萬元。因此，通過銀行借款的方式

將顯著增加利息支出，降低上市公司稅後利潤。

綜上所述，本次交易募集配套資金的總額依據本次交易方案的現金支付需求

進行確定，與上市公司現有財務狀況相匹配，具有必要性。

經本獨立財務顧問確認，以上內容已經在重組報告書「第六節 發行股份情

況」之「二、本次發行股份募集配套資金情況說明」之「（二）募集配套資金的必要

性」中予以了補充披露。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，本獨立財務顧問認為：

2016年3月31日，開心投資對四明投資的債權轉股權是為Moon Lake併購

VDL的出資行為，並非《募集配套資金問答》所認定的在停牌前短時間內通過

大額現金增資的方式將現金資產注入標的資產，從而抬高「擬購買資產交易價格」

的情況。

交易對方不存在《募集配套資金問答》所實際認定的在本次交易停牌前六個

月內及停牌期間以現金增資入股標的資產的情況。

本次募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易

價格100%。因此，上市公司在本次交易方案中募集配套資金的行為符合《關於

上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》的相關規定。

本次交易募集配套資金的總額依據本次交易方案的現金支付需求進行確定，

與上市公司現有財務狀況相匹配，具有必要性。

問題六、申請材料顯示，1)標的公司報告期經營範圍為生產原奶, 客戶僅為恆天

然1家公司。VDL與恆天然籤訂了原奶獨家供應協議，有效期為2011年7月1

日起10年。收購VDL後，Moon Lake一直以自己的名義向恆天然供應原奶，

恆天然亦通過實際履行的方式認可了雙方之間的法律關係。Moon Lake目前正

與恆天然就原奶供應協議的具體事項進行磋商談判，尚未籤署相應的正式協議。

2)標的公司未來會進行鮮奶的產銷業務，Moon Lake已經就該事項與恆天然進

行磋商，擬在正式開始鮮奶銷售業務之前取得恆天然書面同意書。但是後期如

果恆天然拒絕公司拓展鮮奶業務，將會給雙方的合作關係帶來較大影響，繼而

影響到標的資產的業務開展。3)本次交易標的公司之一梵帝貿易擬在國內採用

「線上+線下」雙平臺預定開展鮮牛奶的銷售模式。截至2016年 6月30日，梵帝

貿易尚未正式開展生產經營。4)目前標的公司 鮮奶銷售業務處於起步階段，擬

委託的鮮奶加工廠商尚未最終確定，若鮮奶加工廠商在較長時間無法最終確定，

將會影響到標的公司鮮奶業務的順利推進。請你公司：1)補充披露上述Moon

Lake與恆天然的業務往來是否符合獨家供應協議的約定，業務往來是否具有穩

定性及引發法律糾紛。2)補充披露標的公司對恆天然重大依賴的應對措施及其可

行性。3)補充披露恆天然同意標的公司在國內開展鮮奶銷售業務的可能性，相關

談判的進展、是否存在實質障礙，是否會對標的公司在澳洲的業務開展產生不

利影響。4)若標的公司就國內開展鮮奶銷售業務的事項取得恆天然的認可，結合

產能及產量情況，補充披露標的公司是否能生產足夠奶源同時滿足國內市場及

恆天然的需求，標的公司對恆天然的銷售計劃是否會發生改變，相關改變是否

會引發法律糾紛。5)補充披露標的公司國內鮮奶銷售業務委託加工廠商選取及國

內鮮奶銷售業務的最新進展，是否存在重大障礙，國內鮮奶銷售的經營模式是

否存在重大不確定性。6)補充披露標的公司未來期間國內鮮奶銷售業務的具體計

劃，包括但不限於市場需求調研情況、目標客戶、預計銷售價格、銷量情況等。

7)結合上述事項及標的公司實際銷售經驗，及國內銷售計劃的可行性等，補充披

露標的公司是否具有可持續盈利能力。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確

意見。

【答覆】

一、補充披露上述Moon Lake與恆天然的業務往來是否符合獨家供應協議

的約定，業務往來是否具有穩定性及引發法律糾紛

VDL公司此前與恆天然籤署了合法有效的獨家牛奶供應協議。2016年3月

31日，VDL公司與Moon Lake完成牛奶農場交割後，VDL公司作為Moon Lake

代理人並為Moon Lake利益以信託人資格行事。根據VDL經營性資產買賣協議

9.6條的約定，上述安排將持續至2017年3月31日。根據VDL與Moon Lake

資產買賣協議的安排，由Moon Lake負責履行VDL在獨家牛奶供應協議項下的

義務，恆天然亦通過實際履行的方式認可了雙方之間的法律關係。Moon Lake在

實際履行義務過程中遵守了獨家牛奶供應協議的各項約定，符合獨家牛奶供應協

議的相關要求。截至目前，尚不存在因獨家牛奶供應協議的履行而導致的各項法

律糾紛。

Moon Lake與恆天然的業務往來是合作關係的延續，亦有相關商務協議的安

排。2016年3月31日至2017年3月31日，由Moon Lake履行VDL在獨家牛

奶供應協議項下的義務期間，Moon Lake與恆天然的業務往來符合獨家供應協議

的約定。另根據Moon Lake和恆天然於過渡期間的合作安排以及近期將籤署的

獨家牛奶供應協議，Moon Lake與恆天然的業務往來具有相對穩定性，預期不會

因Moon Lake對VDL的收購而產生法律糾紛。

二、補充披露標的公司對恆天然重大依賴的應對措施及其可行性。

1、Moon Lake與恆天然屬於合作關係

Moon Lake的原奶產量和品質對任何一個下遊乳製品加工廠都很有吸引

力，可供選擇合作的下遊乳製品廠商較多。因此，Moon Lake與恆天然之間在一

定程度上是雙方相互均有一定依賴程度的合作關係，而並非Moon Lake單方面

的依賴恆天然。

2、Moon Lake與恆天然之間該種合作關係的形成屬於行業特點

首先，澳洲當地奶場眾多，下遊乳製品廠商採取上門方式進行原奶採購。奶

場根據實際產銷便利性及成本考慮，與同一乳製品廠商開展長期合作是最有利的

經營方式；其次，就下遊乳製品廠商而言，其對合作奶場的選擇標準各有不同，

一旦選定合作奶場，其希望能夠保持長期合作關係；再次，Moon Lake與恆天然

的合作關係是基於VDL與恆天然長期合作關係的良性延續，是雙方相互信賴的

體現。Moon Lake作為澳洲較大的單體原奶生產企業，其充足的原奶產量、高品

質的長期保障、穩定的原奶質量控制體系，為下遊乳製品廠商的原奶收購省去了

在不斷更換合作奶場中虛耗的大量人力、物力、財力，對恆天然有較大的吸引力。

故，Moon Lake與恆天然之間的該種合作關係有其存在的行業共性、歷史原

因，該種合作關係是雙方利益最大化的現實訴求，有其存在的合理性。

3、應對措施及可行性

根據標的資產的經營規劃，國內鮮奶銷售業務已經開始。後續， Moon Lake

將會把原奶產量的一部分銷售給Van Milk，並由Van Milk委託乳製品廠商Lion

加工VAN牌鮮奶，逐步增加下遊合作客戶的數量，擴展乳製品合作廠商及產業

鏈。

綜上，Moon Lake與恆天然屬於平等關係的商務合作，並不存在Moon Lake

對恆天然的重大依賴。

三、補充披露恆天然同意標的公司在國內開展鮮奶銷售業務的可能性，相

關談判的進展、是否存在實質障礙，是否會對標的公司在澳洲的業務開展產生

不利影響。

Moon Lake、VDL和恆天然正在就獨家牛奶供應協議中原奶供應方由VDL

正式變更為Moon Lake、恆天然同意在不影響獨家供應協議條款的前提下，Moon

Lake將原奶產量的一部分用來生產VAN牌鮮奶等條款的更新和補充進行最後的

商議。更新後的獨家牛奶供應協議尚待各方最後確認並予以籤署。

根據Moon Lake 和恆天然之間的最新郵件確認，雙方已經就Moon Lake將

原奶產量的一部分用來生產自有品牌VAN牌鮮奶達成了一致意見，恆天然對此

事項已經進行了認可。

故，在上述協議完成最終籤署後，標的資產VAN牌鮮奶業務的開展便不存

在實質障礙，亦不會對Moon Lake在澳洲的業務開展產生不利影響。

四、若標的公司就國內開展鮮奶銷售業務的事項取得恆天然的認可，結合

產能及產量情況，補充披露標的公司是否能生產足夠奶源同時滿足國內市場及

恆天然的需求，標的公司對恆天然的銷售計劃是否會發生改變，相關改變是否

會引發法律糾紛。

截至本回復之日，標的資產開展鮮奶銷售業務已經與恆天然進行了充分地溝

通並取得了恆天然的認可。根據與恆天然的協商，Moon Lake會將其原奶產量的

一部分用來自有品牌VAN牌鮮奶的生產。

根據Moon Lake與恆天然的業務合作模式，Moon Lake歷史上全部的原奶產

量全部供應給恆天然，恆天然並未對Moon Lake每年的產奶量作出具體要求。

根據即將籤署的新合作協議，Moon Lake只需按照合作協議將原奶中的約定產量

供應給恆天然即可。

根據目前VAN牌鮮奶在國內的銷售情況，Moon Lake現有原奶產量能夠滿

足國內市場對VAN牌鮮奶的需求量。

因此，Moon Lake對恆天然的銷售計劃不會發生大的變化，依然根據雙方的

友好協商及雙方預計將籤訂的最新商務合同進行，預期不會因開展VAN牌鮮奶

的國內銷售而產生法律糾紛。

以上內容中的「一、二、三、四」已經在重組報告書「第四節 交易標的基本情

況」之「六、標的資產主營業務發展情況」之「（六）主要經營模式」之「1、Moon Lake」

中予以了補充披露。

五、補充披露標的公司國內鮮奶銷售業務委託加工廠商選取及國內鮮奶銷

售業務的最新進展，是否存在重大障礙，國內鮮奶銷售的經營模式是否存在重

大不確定性。

1、Van Milk公司選擇LD&D MILK PTY LTD（以下簡稱lion）作為VAN

牌巴氏殺菌奶的代理加工廠是基於以下考慮：

（1）Van Milk奶源來自塔斯馬尼亞州的天然農場，為保證鮮奶品質，應盡

量縮短奶源地與加工廠的運輸距離。由於塔斯馬尼亞州為獨立島州，因此加工廠

宜選擇島上企業。

（2）VAN牌巴氏殺菌奶主要的消費市場在中國大陸，為確保鮮牛奶能順利

進入中國市場，鮮奶加工廠必須具備相應資質，即該企業必須入選「中華人民共

和國國家認證認可監督管理局澳大利亞乳品（嬰幼兒配方乳品除外）生產企業在

華註冊名單」。

（3）綜合上述條件，可供選擇的加工廠僅為兩家：Lion及Ashgrove cheese

pty ltd（以下簡稱ashgrove）。

（4）綜合比較Lion與Ashgrove的實力，Lion具備明顯優勢：Lion佔據澳

大利亞鮮奶業務的較大份額，企業建設完善、綜合實力優勢明顯，在品質控制、

生產排單等方面可提供可靠保障。

目前，VAN牌鮮奶的銷售屬於初期階段，與加工廠商尚未籤署正式、長期

的合作協議，有關正式協議的籤署將視雙方合作情況進行深入討論協商後確定。

2、VAN牌鮮奶的銷售已經取得了相關資質及準入，包括《食品經營許可證》、

《中華人民共和國進境動植物檢疫許可證》、《對外貿易經營者備案登記表》、

《報關單位註冊登記證書》等。目前在國內通過線上線下雙渠道開展銷售，線上

合作平臺目前有官方網站、京東商城、食享會、微信公眾號、新浪微博眾籌等；

線下渠道通過銷售公司的銷售人員開展。

綜上，VAN牌鮮奶在國內的銷售正在穩步推進，經過前期的反覆實踐和市

場的多批次檢驗，目前客戶對於VAN牌鮮奶的認可度較高。隨著線上平臺推廣

力度的加大以及對社會活動的贊助，VAN牌鮮奶的知名度將逐步提升。目前制

定的線上線下雙平臺銷售模式符合市場實際情況，在實際銷售中未遇到重大障

礙，預期不會在銷售模式上發生重大變化。

六、補充披露標的公司未來期間國內鮮奶銷售業務的具體計劃，包括但不

限於市場需求調研情況、目標客戶、預計銷售價格、銷量情況等。

1、深入市場調研，完善公司架構

我國人均乳製品消費較低，與亞洲平均水平尚有一定差距。如果達到亞洲水

平，奶製品的消費就會增加一倍。在這樣的市場預期下，將高品質的鮮牛奶提供

給追求生活品質的中國客群就顯得很有必要。

配合這個定位，梵帝貿易聯合多家廣告公司、諮詢公司進行品牌基礎建設，

用戶客群細分、市場定位梳理等工作。梵帝貿易目前為VAN牌鮮奶的銷售逐漸

配備了具有高端生鮮銷售經驗的團隊人員、在銷售端建立了完善的銷售政策、銷

售系統、考評、模式。與此同時，進行公司內部運營體系、管理團隊、客服體系、

銷售系統、營銷策略、網絡平臺的建設完善，為下一步業務縱深拓展打下了良好

的基礎。

2、試水市場銷售、收集用戶體驗

VAN牌鮮奶以會員制方式進入中國市場，定位高端家庭。從產品銷售與推

廣的角度考慮，VAN牌鮮奶以新浪微博眾籌的方式面對國內消費者亮相。2016

年9月13日，VAN牌鮮奶微博眾籌上線當日5個小時，眾籌金額達到100萬，

打破新浪眾籌記錄。上線3天眾籌金額達到500萬，7天眾籌金額已超過1,000

萬。VAN牌鮮奶微博眾籌上線當日便完成了預定的眾籌金額，7天便達到眾籌

金額的1089%，將微博眾籌記錄不斷推向新的高度。最終在上線21天，眾籌

15,224,767元，達到眾籌金額的1522%，平均每2分鐘就有一個消費者選擇支持，

成為名副其實的新浪第一眾籌。（根據新浪微博10月數據）

在順利完成產品與口碑的雙重營銷後，隨著產品登陸中國的腳步臨近，VAN

牌鮮奶也積極推動與國內優質電商平臺與線下目標客群渠道的合作。在第一批鮮

奶送達中國前，VAN牌鮮奶已經與京東商城等銷售平臺完成籤約代銷，並且已

經在平臺上擁有了實際銷售轉化，第一批產品已經被目標客群體驗並獲得好評。

同時，在北京、寧波等地區開展品鑑活動、種子用戶培育、合作機構體驗的活動，

為高品質定製化、長期穩定供應的鮮奶銷售經營模式在初步涉水國內市場取得了

良好的初步積累。VAN高端鮮奶配送業務前景看好。

3、未來計劃

（1）線上線下齊頭並進，銷售品牌同步拓展

目前VAN牌鮮奶的配送區域已經覆蓋到北京、寧波、杭州。隨著業務進一

步發展，銷售網絡在上海、深圳、廣州等一線城市與物流配送發達地區也將進一

步覆蓋。

VAN牌鮮奶目前的目標客戶以追求高品質生活群體為主，在與電商平臺合

作之外，線上的精準母嬰類、親子類的社群與自媒體也是VAN牌鮮奶的目標渠

道，其中一些自媒體、微店、微商已與VAN牌鮮奶建立初步合作意向，部分已

經完成銷售轉化。

VAN牌鮮奶在中國除了積極對接其他優質電商平臺，亦在同步培育線下精

準客群，與母嬰類的華府醫院、寶島醫院等醫院與母嬰會所，親子生活方式類的

尼莫寶貝、金寶貝、沐奇魔幻廚房、沐奇生日會等親子教育平臺，宜信財富、民

生銀行私人銀行、

中信銀行

私人銀行、鴻華高爾夫、覆蓋北京社區服務的社區

O2O

中信國安

等優質平臺進行各種合作方案的探討，部分合作活動已展開。

同時，VAN牌鮮奶的品牌建設一直在有條不紊的進行。2016年10月在塔

斯馬尼亞舉辦的VAN牌鮮奶發布會上，塔斯馬尼亞州州長等澳洲各界名流均出

席活動並發言支持，新華社、北京電視臺親臨報導，國內各家媒體和網絡平臺也

同步報導發布會及VAN牌鮮奶相關訊息。此外，VAN牌鮮奶產品包裝設計、品

牌宣傳冊、獨立網站已經完成數次改進升級。

（2）產品全流程控制、銷售業績可期

VAN牌鮮奶採取會員制銷售，有利於減少預期之外的銷售波動，不論自然客

戶或是渠道客戶，均為VAN牌鮮奶的穩定會員。VAN牌鮮奶本身產品是從每一

頭牛的終生耳牌開始全程可溯源、整體供應鏈環節可控制，為銷售業務打下堅實

基礎。

隨著預期中的國際奶價拐點漸進,並伴隨著高端進口鮮奶的消費升級，預計

VAN牌鮮奶品牌的會員數在未來2年將呈現良好地增長態勢。伴隨未來VAN牌

鮮奶知名度的不斷提升以及市場口碑的逐漸樹立，銷售數量將穩步提升。

七、結合上述事項及標的公司實際銷售經驗，及國內銷售計劃的可行性等，

補充披露標的公司是否具有可持續盈利能力

標的公司現階段主要為原奶生產銷售業務，未來發展鮮奶業務。

1、原奶業務：

Moon Lake公司收購了原VDL公司的主要經營性資產及經營性負債，業務

承接VDL公司的原奶銷售業務，經營業績主要受原奶價格影響有所波動。根據

安永（澳洲）對原VDL公司審計的財務報告數據來看，2011年6月1日至2015

年5月31日期間，原VDL公司的簡要財務狀況為：

單位:澳元

項目

2011.06.01

-2012.05.31

2012.06.01

-2013.5.31

2013.06.01

-2014.05.31

2014.06.01

-2015.05.31

銷售收入

35,526,975

39,168,080

52,017,966

51,974,780

淨利潤

-1,341,308

-8,156,226

7,538,497

4,109,483

註：原VDL公司的會計期間為：6.1-5.31。

報告期內，Moon Lake公司（模擬報表）的財務數據為：

單位：澳元

項目

2015.01.01-2015.12.31

2016. 01. 01-2016. 06.30

銷售收入

47,991,883

23,298,336

淨利潤

5,210,218

-2,509,986

Moon Lake公司管理層根據經驗對2016全年度業績進行了預測，具體情況

如下：

單位：澳元

項目

2016.01.01-2016.12.31

奶場經營利潤

8,563,684

非奶場業務：

輔助農場經營利潤

-3,931,765

其他收入

2,052,864

總部經營利潤

-4,972,318

息稅折舊攤銷前利潤利潤

3,564,461

稅前利潤

671,073

註：上述MoonLake公司的業績預測數據未經審計，不包含生物資產的公允價值變動影

響，且未根據國內會計政策進行調整。

Moon Lake公司原奶銷售業務在2013-2014年度和2014-2015年度淨利潤為

正值。Moon Lake公司預計2016年1-12月原奶業務（不包含生物資產公允價值

變動）稅前利潤約為67萬澳元。

由於乳業行業全球化程度高，原奶價格受各方面因素影響，波動較大。2013

年以來，國際原奶平均價格經歷了正負50%的波動。目前平均原奶價格已經到達

近年來的低位。奶價有復甦跡象。未來如奶價上漲，標的公司的原奶業務盈利能

力將有所提升。

2、鮮奶銷售業務

2017年，標的公司計劃向國內銷售鮮奶約1萬份（會員制銷售，1份年卡會

員對應1升奶*365天），即2017年計劃銷售高端鮮奶365萬升。以每升100元

計算，2017年度鮮奶銷售收入約為3.65億元（人民幣）。

根據上述銷售計劃，目前採用的線上線下銷售模式及對市場的定位符合市場

邏輯。隨著未來VAN牌鮮奶知名度的不斷提升以及市場口碑的逐漸樹立，銷售

數量將穩步提升。

目前，MoonLake公司與恆天然達成初步意向，MoonLake公司未來最多可

將本公司原奶產量的20%作為鮮奶銷售。按目前MoonLake公司年產約1億升原

奶計算，標的公司最多年銷售鮮奶為2,000萬升，銷售收入約為20億元（人民

幣）。

綜上，標的資產國內鮮奶業務具有可持續性，預期將擁有持續盈利能力。

以上內容中的「五、六、七」已經在重組報告書「第四節 交易標的基本情況」

之「六、標的資產主營業務發展情況」之「（五）主要產品及報告期期內變化」中予

以了補充披露。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為：

1、Moon Lake與恆天然的業務往來是合作關係的延續，亦有相關商務協議

的安排。自2016年3月31日至2017年3月31日由Moon Lake履行VDL在獨

家牛奶供應協議項下的義務期間，Moon Lake與恆天然的業務往來符合獨家供應

協議的約定。另根據Moon Lake與恆天然近期將籤署的獨家牛奶供應協議，Moon

Lake與恆天然的業務往來具有相對穩定性，預期不會因Moon Lake對VDL的收

購而產生法律糾紛。

2、Moon Lake針對客戶單一問題的應對措施符合實際情況，與企業的實際

經營相符。

3、在更新後的獨家牛奶供應協議完成最終籤署後，標的公司在國內開展鮮

奶銷售業務不存在實質性障礙，不會對Moon Lake在澳洲的業務開展產生不利影

響。

4、Moon Lake對恆天然的銷售計劃不會發生大的變化，依然根據雙方的友

好協商及預計近期籤訂的最新合作協議進行。在新的合作協議籤署後，預期不會

因開展VAN牌鮮奶的國內銷售而產生法律糾紛。

5、VAN牌鮮奶在國內的銷售正在穩步推進，經過前期的反覆實踐和市場的

多批次檢驗，目前客戶對於VAN牌鮮奶的認可度較高。隨著線上平臺推廣力度

的加大以及對社會活動的贊助，VAN牌鮮奶的知名度將逐步提升。目前制定的

線上線下雙平臺銷售模式符合市場實際情況，在實際銷售中未遇到重大障礙，預

期不會在銷售模式上發生重大變化。

6、標的公司未來期間國內鮮奶銷售業務的具體計劃是根據國內消費市場及

企業實際的銷售能力進行制定的，符合產品定位，具有合理性和實際可操作性。

7、標的資產原奶業務及國內鮮奶業務具有可持續性，預期將持續擁有盈利

能力。

問題七：申請材料顯示，本次交易尚需獲得寧波市發展改革委員會的備案以及

商務委員會的備案。同時，本次交易尚需澳大利亞的批准和核准，包括但不限

於：1）澳大利亞財政部長根據澳大利亞1978年外國併購法案進行批准。2）Moon

Lake的控制權變動必須事先取得Rabobank的書面同意。請你公司：1）逐項補

充披露上述審批及備案程序是否為上市公司併購重組行政許可的前置條件及履

行進展，對本次重組行政許可的影響。其中不涉及行政許可前置條件的，進一

步說明是否為交易前置程序，披露程序履行是否存在實質性障礙，進展情況、

預計辦畢時間，並明確在取得批准前不得實施本次重組。2）是否存在其他境內

外批准程序及進展情況。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

【答覆】

一、寧波市發展改革委員會境外投資項目備案

根據國家發展和改革委員會《境外投資項目核准和備案管理辦法》的規定，

「地方企業實施的中方投資額3億美元以下境外投資項目，由各省、自治區、直

轄市及計劃單列市和新疆生產建設兵團等省級政府投資主管部門備案」。上市公

司作為地方企業，其本次重組項目的中方境外投資金額低於3億美元，亦不涉及

敏感國家和地區、敏感行業，故只需在上市公司所在地省級政府投資主管部門即

寧波市發展改革委員會進行備案管理即可。

根據工業和信息化部、證監會、國家發改委、商務部於2014年10月24日

聯合發布的《上市公司併購重組行政許可並聯審批工作方案》，「發展改革委實

施的境外投資項目核准和備案，不再作為證監會上市公司併購重組行政許可審批

的前置條件，改為並聯式審批。」

根據上述規定，本次重組尚需履行的寧波市發展改革委員會的備案並非本次

交易提交中國證監會審核的前置程序，但仍為本次交易實施前應履行的前置程

序。上市公司已在重組報告書之「重大事項提示」中明確了本次交易尚需獲得寧波

市發展改革委員會的備案。

上市公司目前已經向寧波市發改委提交了辦理境外投資備案手續的相關申

請文件，目前相關備案手續正常進行中，尚待寧波市發改委完成最終備案，該備

案程序的履行不存在實質性障礙。

上市公司就辦理本次交易涉及的相關部門備案事項承諾如下：「根據《境外

投資項目核准和備案管理辦法》，本次重組事項應經寧波市發展和改革委員會備

案，本公司承諾將及時申請並完成相關備案手續，在未完成備案前不實施本次重

組。」

經本獨立財務顧問確認，以上內容已經在重組報告書「第一節 本次交易概

述」之「九、本次交易決策過程和批准情況」之「（三）相關程序的履行情況」中予

以了補充披露。

二、寧波市商務委員會境外投資備案

根據商務部《境外投資管理辦法》的規定，商務部和各省、自治區、直轄市、

計劃單列市及新疆生產建設兵團商務主管部門（以下稱省級商務主管部門）負責

對境外投資實施管理和監督。企業境外投資不涉及敏感國家和地區、敏感行業的，

實行備案管理。對屬於備案情形的境外投資，地方企業報所在地省級商務主管部

門備案。上市公司作為地方企業，其本次重組不涉及敏感國家和地區、敏感行業，

故只需在上市公司所在地省級政府投資主管部門即寧波市商務委員會進行備案

管理即可。

上市公司目前已經向寧波市商務委員會提交了辦理境外投資備案手續的相

關申請文件，並積極與寧波市商務委員會進行溝通，目前相關備案手續正常進行

中，該備案程序的履行不存在實質性障礙。

上市公司就辦理本次交易涉及的相關部門備案事項承諾如下：「根據《境外

投資管理辦法》，本次重組事項應經寧波市商務委員會備案，本公司承諾將及時

申請並完成相關備案手續，在未完成備案前不實施本次重組。」

經本獨立財務顧問確認，以上內容已經在重組報告書「第一節 本次交易概

述」之「九、本次交易決策過程和批准情況」之「（三）相關程序的履行情況」中予

以了補充披露。

三、澳大利亞財政部長根據澳大利亞1978年外國併購法案進行批准

中國境內相關法律法規和證監會發布的部門規章及規範性文件並未規定外

國政府機構對相關標的資產控制權轉讓的批准是中國證監會進行行政許可的前

置條件。

根據澳大利亞法律顧問K&L Gates出具的法律意見，因為四明投資持有澳

大利亞Moon Lake100%的股權，而Moon Lake持有的農業土地價值超過1,500

萬澳元同時還經營著超過5,500萬澳元的農業業務，Moon Lake的控制權如要轉

讓給任何非澳大利亞主體需要由澳大利亞財政部長根據澳大利亞1978年外國並

購法案進行批准，且該等批准應當在四明投資股權轉讓變更之前取得。

根據上市公司與開心投資籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》的相

關約定，該協議的生效條件包括本次交易獲得中國證監會的核准以及澳大利亞財

政部長的批准。因此，取得澳大利亞財政部長對Moon Lake控制權轉讓的批准

是辦理四明投資股權轉讓手續的前提條件。

Moon Lake收購VDL經營性資產和業務時，Moon Lake（購買方）與TLC（出售方）、盧先鋒（購買方擔保人）三方於2015年11月20日籤署了關於VDL

相關經營性資產和業務的《資產買賣協議》，約定資產交割日為2016年3月31

日，並約定此協議的執行條件為澳大利亞FIRB以及澳大利亞財政部長的批准。

上述收購事宜在經過澳大利亞FIRB的審批後，由澳大利亞財政部長Scott

Morrison於2016年2月23日公開發表聲明，確認了對該次收購的批准。批准完

成後，Moon Lake與VDL於2016年3月31日完成了資產交割。因此，澳大利

亞財政部長的批准為上述併購中標的資產交割的前置程序。

根據上述說明並結合前次Moon Lake收購VDL經營性資產和業務時的交易

流程，澳大利亞財政部長根據澳大利亞1978年外國併購法案對Moon Lake控制

權轉讓進行批准雖然是本次交易中標的資產交割的前置程序但非中國證監會行

政許可的前置條件。上市公司已在重組報告書之「重大事項提示」中明確了本次交

易尚需取得澳大利亞財政部長根據澳大利亞1978年外國併購法案進行批准後方

可實施。

上市公司就辦理本次重組尚需履行的批准程序承諾如下：「本次重組事項涉

及Moon Lake的控制權轉讓給非澳大利亞主體，故需要由澳大利亞財政部長根

據澳大利亞1978年外國併購法案進行批准，本公司承諾將根據澳大利亞相關主

管部門的要求及時提供相關申請資料，在未獲得上述批准前不實施本次重組。」

經確認，Moon Lake目前已經向澳大利亞FIRB提交了此次Moon Lake控制

權轉讓的所有申請文件，目前相關手續正常進行中，澳大利亞法律顧問K&L

Gates也與澳大利亞FIRB及時保持溝通，尚待澳大利亞財政部長根據澳大利亞

1978年外國併購法案對Moon Lake控制權轉讓進行批准。本次交易中，上市公

司將通過收購四明投資100%股權間接控制Moon Lake，而Moon Lake與上市公

司的實際控制人均為盧先鋒。在澳大利亞FIRB以及澳大利亞財政部長審核此次

Moon Lake控制權轉讓事項時也將對該等因素予以考慮，這也將有利於本次審核

的通過，上市公司認為該審批程序的履行不存在實質性障礙。若該事項屆時未能

取得澳大利亞財政部長的批准，上市公司及開心投資將根據其具體的理由對相關

申請文件及交易安排等予以完善，盡最大努力促成本次重大資產重組。

經本獨立財務顧問確認，以上內容已經在重組報告書「第一節 本次交易概

述」之「九、本次交易決策過程和批准情況」之「（三）相關程序的履行情況」中予

以了補充披露。

四、關於Rabobank的書面同意

中國境內相關法律法規和證監會發布的部門規章及規範性文件並未規定銀

行等金融機構對相關標的資產控制權轉讓的同意是中國證監會進行行政許可的

前置條件。

根據澳大利亞法律顧問K&L Gates出具的法律意見，Moon Lake與Rabobank

之間有一筆貸款融資安排，根據其貸款協議，Moon Lake的股權變動發生變化必

須事先取得Rabobank的書面同意，澳大利亞法律顧問K&L Gates認為該筆貸款

融資安排合法有效。

綜上， Rabobank對Moon Lake的控制權變動的書面同意雖然是本次交易的

前置程序但非中國證監會行政許可的前置條件。

Moon Lake已將本次交易涉及股權變動的事宜向Rabobank 作了說明，根據

Rabobank 於2016年9月26日出具的書面回函, 其同意Moon Lake的股權變動

發生變化，但需滿足以下三個條件，即：1、Moon Lake需將其向澳大利亞FIRB

提交的此次Moon Lake控制權轉讓的申請文件也提交給Rabobank；2、Rabobank

內部需對上述申請文件進行實質審核；3、因Moon Lake控制權發生變更，

Rabobank需對變更後的實際控制人的身份進行驗證。

根據Moon Lake和上市公司的確認，Moon Lake已將相關申請文件也提交給

了Rabobank，Moon Lake通過Rabobank的上述審核和實際控制人身份驗證並不

存在實質性障礙。如Rabobank對本次交易不予同意，Moon Lake將籌集資金用

於歸還Rabobank的銀行借款，確保該事項對本次交易不構成實質性障礙。

先鋒新材

就辦理本次重組尚需履行的批准程序承諾如下：「本次重組尚需取

得Rabobank對Moon Lake的控制權變動的書面同意，在未獲得上述批准或者未

清償對Rabobank的借款前不實施本次重組。」

經本獨立財務顧問確認，以上內容已經在重組報告書「第一節 本次交易概

述」之「九、本次交易決策過程和批准情況」之「（三）相關程序的履行情況」中予

以了補充披露。

五、是否存在其他境內外批准程序及進展情況

上市公司已就本次交易尚需履行的批准和備案手續在重組報告書中進行了

披露，即本次交易在國內尚需獲得中國證監會核准，並需取得寧波市發展改革委

員會以及商務委員會的備案。同時，本次交易尚需獲得澳大利亞財政部長的批准、

取得Rabobank對Moon Lake控制權變動的書面同意。

根據中國法律顧問和澳大利亞法律顧問的法律意見，除上述已披露的尚需履

行的批准和備案手續外，本次交易不存在其他尚需境內外批准的程序。

經本獨立財務顧問確認，以上內容已經在重組報告書「重大事項提示」之「六、

本次交易決策過程和批准情況」以及重組報告書「第一節 本次交易概述」之「九、

本次交易決策過程和批准情況」中予以了補充披露。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，本獨立財務顧問認為：

本次交易尚需獲得寧波市發展改革委員會以及商務委員會的備案，並需獲得

澳大利亞財政部長的批准以及Rabobank的書面同意，該等程序均為本次交易（或

標的資產交割）的前置程序，並非中國證監會對本次併購重組行政許可的前置條

件，相關程序履行不存在實質性障礙，且上市公司已經明確在取得相關備案或批

準程序前不實施本次重組。

根據中國法律顧問、澳大利亞法律顧問以及香港法律顧問的法律意見並經本

獨立財務顧問獨立核查，除前述已披露的尚需履行的批准和備案程序外，本次交

易不存在其他尚需境內外批准的程序。

問題八：申請材料顯示：1）本次重組募集配套資金髮行對象中鑫茗臺為私募投

資基金，截至本報告書籤署日，鑫茗臺未取得私募投資基金備案。2）睿高投資

的經營範圍為股權投資及投資管理諮詢，且參股多個合夥企業。請你公司：1）

補充披露鑫茗臺私募投資基金及基金管理人備案的進展情況。2）補充說明睿高

投資參與配套募集資金股份發行認購的資金來源，是否通過對外募集產品參與。

3）結合睿高投資經營範圍、業務模式及已投資項目，補充披露其是否為私募基

金管理人，如是，說明其是否取得相關備案手續。請獨立財務顧問和律師核查

並發表明確意見。

【答覆】

一、鑫茗臺私募投資基金及其基金管理人備案情況

根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《私募投資基

金監督管理暫行辦法》的規定，本次重組募集配套資金認購對象中鑫茗臺屬於私

募投資基金，應當辦理私募投資基金備案。

鑫茗臺為有限合夥企業，該企業於2016年3月1日成立，其普通合伙人為

北京國投明安資本管理有限公司，有限合伙人為北京明安科技發展有限公司，執

行事務合伙人為北京國投明安資本管理有限公司（委派代表：方波）。鑫茗臺私

募基金管理人為北京國投明安資本管理有限公司，該公司已經在中國證券投資基

金業協會辦理了私募基金管理人登記備案，備案登記編號為P1025817，登記時

間為2015年10月30日。

根據鑫茗臺提供的私募投資基金備案證明以及中國證券投資基金業協會官

方網站上的私募基金公示信息，鑫茗臺已經於2016年10月10日完成私募投資

基金備案手續，基金編號為SM7905，經備案的主要投資領域為「國內上市公司

依法非公開發行的股票；法律法規政策允許的

高端裝備

、智能製造、醫療大健康、

快速消費品、TMT、文化傳媒等領域項目投資」。

上市公司已經根據證監會的監管要求，在鑫茗臺完成私募投資基金備案後及

時進行了公告說明，本次重大資產重組的獨立財務顧問和律師事務所也已對備案

完成情況進行了核查並發表明確意見。就該等文件，上市公司均已於2016年10

月17日在指定信息披露平臺進行了公開披露。

經本獨立財務顧問確認，以上內容已經在重組報告書「第三節 交易對方基本

情況」之「三、募集配套資金認購方詳細情況」之「（一）廣州鑫茗臺投資合夥企業

（有限合夥）」之「6、私募投資基金備案情況」中予以了補充披露。

二、睿高投資參與配套募集資金股份發行認購的資金來源

根據睿高投資出具的書面說明，睿高投資於2015年8月通過泰達宏利基金

管理有限公司成立的「泰達宏利富尊會價值成長定向增發1號資產管理計劃」（以

下簡稱「資管計劃」）參與了寧波

均勝電子

股份有限公司（股票簡稱：

均勝電子

，

股票代碼：600699）的非公開發行股票，該次非公開發行的A股股票自上市之

日起12個月內不得轉讓。根據

均勝電子

於2016年9月3日披露的《非公開發行

限售股上市流通公告》，上述資管計劃持有的

均勝電子

股票自2016年9月8日

可上市流通。

根據泰達宏利基金管理有限公司於2016年11月3日出具的《泰達宏利富尊

會價值成長定向增發1號資產管理計劃清算報告》以及睿高投資出具的書面說

明，睿高投資通過該資管計劃參與

均勝電子

非公開發行獲得的本金及收益截至目

前已經全部到帳。本次交易中，睿高投資擬以100,000,000元現金認購

先鋒新材

的9,950,248股股票。睿高投資上述參與

均勝電子

非公開發行收回的本金及收益

足以覆蓋其參與

先鋒新材

非公開發行的資金需求，該公司將以上述自有資金參與

先鋒新材

本次非公開發行。

三、睿高投資是否為私募基金管理人的說明

睿高投資成立於2014年6月10日，目前經營範圍為：股權投資及投資管理

諮詢（未經金融等監管部門批准不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、 向

社會公眾集（融）資等金融業務）。睿高投資自成立之日起主要以自有資金從事

上市公司及上市公司的股權投資業務，並未實際從事過投資管理諮詢業務。

睿高投資截至目前投資的企業情況如下：

投資企業名稱

持股比例

上海均勝德暉股權投資合夥企業（有限合夥）

38.46%

寧波輔仁睿高創業投資合夥企業（有限合夥）

36.67%

上海宸毓投資中心（有限合夥）

66.67%

上述三家合夥企業均為經備案的私募投資基金，具體情況如下：

企業名稱

基金編號

基金管理人名稱

管理人登記編號

上海均勝德暉股權投資

合夥企業（有限合夥）

S66757

上海德暉景和投

資管理有限公司

P1017679

寧波輔仁睿高創業投資

合夥企業（有限合夥）

SE5491

寧波輔仁投資管

理有限公司

P1029090

上海宸毓投資中心（有

限合夥）

SJ1534

上海置星投資中

心（有限合夥)

P1028702

因此，睿高投資雖投資以上三家私募投資基金，但並非所投私募基金的私募

投資基金管理人。

根據睿高投資出具的書面說明，該公司截至目前不屬於《私募投資基金管理

人登記和基金備案辦法（試行）》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》認定的

私募投資基金管理人，也未以私募投資基金管理人的身份參與任何私募投資基金

的管理和運作。因此，睿高投資無需辦理私募投資基金管理人備案手續。

經本獨立財務顧問確認，以上內容已經在重組報告書「第三節 交易對方基本

情況」之「三、募集配套資金認購方詳細情況」之「（二）寧波睿高股權投資管理有

限公司」之「3、睿高投資主營業務情況及主要財務數據」中予以了補充披露。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，本獨立財務顧問認為：

鑫茗臺已經於2016年10月10日完成私募投資基金備案手續，基金編號為

SM7905。上市公司已經根據證監會的監管要求，在鑫茗臺完成私募投資基金備

案後及時進行了公告說明，本次重大資產重組的獨立財務顧問和律師事務所也已

對備案完成情況進行了核查並發表明確意見。

睿高投資參與配套募集資金股份發行認購的資金來源為其自有資金，並未通

過對外募集產品參與。

睿高投資截至目前不屬於《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試

行）》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》認定的私募投資基金管理人，也未

以私募投資基金管理人的身份參與任何私募投資基金的管理和運作。因此，睿高

投資無需辦理私募投資基金管理人備案手續。

問題九：申請材料顯示，Moon Lake收購VDL主要經營性資產及負債，Moon

Lake與TLC已完成了所有資產的清查和交接手續，Moon Lake對VDL所有經

營性資產的收購已全部完成。請你公司：1)核查並以列表形式補充披露標的資產

清單、交割方式、目前權屬狀況及取得權屬證明的進展情況。2)補充披露Moon

Lake收購VDL主要負債的負債清單，包括但不限於債權人、是否設置擔保及

擔保方式、債權金額及期限等信息，並說明負債轉讓及交割是否需要取得債權

人、擔保人的同意及取得情況，對相關債務償付、擔保等事項的安排。請獨立

財務顧問和律師核查並發表明確意見。

【答覆】

一、核查並以列表形式補充披露標的資產清單、交割方式、目前權屬狀況

及取得權屬證明的進展情況。

1、資產清單

單位：澳元

序號

名稱

2016年3月31日

流動資產

（Current assets）

1

應收帳款

（Trade and other receivables）

3,411,202

2

飼料和消耗品

（Fodder&consumable stock on hand）

3,280,975

3

其他

（Other）

195,143

非流動資產

（Non-current assets）

4

其他金融資產

（Other financial assets）

1,649,480

5

不動產

（Property）

182,374,464

6

機器設備

（Plant and equipment）

3,979,043

7

生物資產--奶牛

（Livestock-Dairy）

34,831,587

8

文物

（Memorabilia）

1,438,126

資產總計

（Total Assets）

231,160,020

LAND（土地）

FREEHOLD（自有）

Farm（農場）

Volume/Folio（卷/

序號）

Lot/Plan（地塊）

Pinegrove

412 Swan Bay Road, Woolnorth

130052/12

Lot 12 on Sealed Plan

130052

Milky Plains

276 Swan Bay Road, Woolnorth

130052/11

130052/35

Lot 11 on Sealed Plan

130052

Lot 35 on Sealed Plan

130052

Cygnet

103 Swan Bay Road, Woolnorth

130052/34

130052/10

Lot 34 on Sealed Plan

130052

Lot 10 on Sealed Plan

130052

Cloverlea

967 Woolnorth Road, Woolnorth

130052/26

Lot 26 on Sealed Plan

130052

River Downs

286 Red Marsh Road, Woolnorth

130052/25

Lot 25 on Sealed Plan

130052

The Gums

78 Red Marsh Road, Woolnorth

130052/24

130052/23

Lot 24 on Sealed Plan

130052

Lot 23 on Sealed Plan

130052

Swan Creek

299 Sealer Springs Road, Woolnorth

130052/14

130052/16

Lot 14 on Sealed Plan

130052

Lot 16 on Sealed Plan

130052

Island View

533 Sealer Springs Road, Woolnorth

130052/13

Lot 13 on Sealed Plan

130052

Robbins

342 Woolnorth Road, Woolnorth

130052/20

130052/18

Lot 20 on Sealed Plan

130052

Lot 18 on Sealed Plan

130052

Denium

76 Woolnorth Road, Woolnorth

133182/19

130052/21

Lot 19 on Sealed Plan

133182

Lot 21 on Sealed Plan

130052

Harcus

301 Woolnorth Road, Woolnorth

130052/22

Lot 22 on Sealed Plan

130052

Newlands

Woolnorth Road, Woolnorth

165240/1

130052/3

Lot 1 on Sealed Plan

165240

Lot 3 on Sealed Plan

130052

Cape Barren

Woolnorth Road, Woolnorth

130052/7

130052/8

Lot 7 on Sealed Plan

130052

Lot 8 on Sealed Plan

130052

The Glen

70 Barcoo Road, Scopus

11615/1

197841/1

202814/1

209229/1

210144/1

242405/1

64019/1

139477/1

200594/1

204771/1

209796/1

240641/1

250536/1

Lot 1 on Sealed Plan 11615

Lot 1 on Plan 197841

Lot 1 on Plan 202814

Lot 1 on Plan 209229

Lot 1 on Plan 210144

Lot 1 on Plan 242405

Lot 1 on Diagram 64019

Lot 1 on Plan 139477

Lot 1 on Plan 200594

Lot 1 on Plan 204771

Lot 1 on Plan 209796

Lot 1 on Plan 240641

Lot 1 on Plan 250536

Meadoow Bank

101 Dunns Road, Christmas Hills

15698/3

200135/1

214310/1

232337/1

Lot 3 on Sealed Plan 15698

Lot 1 on Plan 200135

Lot 1 on Plan 214310

Lot 1 on Plan 232337

Blackwood

98 Blackwood Road, Togari

10571/22

10571/23

10571/38

9183/37

9183/38

Lot 22 on Plan 10571

Lot 23 on Plan 10571

Lot 38 on Plan 10571

Lot 37 on Plan 9183

Lot 38 on Plan 9183

The Park

233 Park Road, Togari

9183/23

9183/39

9183/59

Lot 23 on Plan 9183

Lot 39 on Plan 9183

Lot 59 on Plan 9183

Farnham

209 Partridge Road, Togari

9183/24

9183/25

9183/60

Lot 24 on Plan 9183

Lot 25 on Plan 9183

Lot 60 on Plan 9183

Mistvale

379 Rennison Road, Togari

121454/1

9183/2

9183/3

9183/15

Lot 1 on Plan 121454

Lot 2 on Plan 9183

Lot 3 on Plan 9183

Lot 15 on Plan 9183

Poilinna

500 Poilinna Road, Edith Creek

106674/1

225156/1

232878/1

235457/1

Lot 1 on Diagram 106674

Lot 1 on Diagram 225156

Lot 1 on Plan 232878

Lot 1 on Plan 235457

Amaroo

2221 Trowutta Road, Trowutta

107689/5

107691/1

107694/4

107696/1

131123/1

210346/1

250080/1

107690/3

107692/1

107695/2

107697/4

201700/1

212636/1

70439/1

Lot 5 on Diagram 107689

Lot 1 on Diagram 107691

Lot 4 on Diagram 107694

Lot 1 on Diagram 107696

Lot 1 on Plan 131123

Lot 1 on Plan 210346

Lot 1 on Plan 250080

Lot 3 on Diagram 107690

Lot 1 on Diagram 107692

Lot 2 on Diagram 107695

Lot 4 on Diagram 107697

Lot 1 on Plan 201700

Lot 1 on Plan 212636

Lot 1 on Diagram 70439

Talawa

53 Finnigans Road, Trowutta

107599/1

112735/1

107503/1

107525/1

Lot 1 on Diagram 107599

Lot 1 on Plan 112735/1

Lot 1 on Diagram 107503

Lot 1 on Diagram 107525

Bass View

137 Ralstons Road, Nabageena

238540/1

244025/1

244026/1

Lot 1 on Plan 238540

Lot 1 on Plan 244025

Lot 1 on Plan 244026

Ranson’s Park

360 Ransons Road, Lileah

212015/1

212279/1

214153/1

44035/2

210244/1

Lot 1 on Plan 212015

Lot 1 on Plan 212279

Lot 1 on Plan 214153

Lot 2 on Sealed Plan 44035

Lot 1 on Plan 210244

Greenfields

227 Blackwood Road, Togari

9183/45

9183/55

239873/1

Lot 45 on Plan 9183

Lot 55 on Plan 9183

Lot 1 on Plan 239873

Dairy Support

Woolnorth Road, Woolnorth

130052/4

130052/5

130052/6

130052/9

130052/33

135794/1

130052/17

130052/15

Lot 4 on Sealed Plan

130052

Lot 5 on Sealed Plan

130052

Lot 6 on Sealed Plan

130052

Lot 9 on Sealed Plan

130052

Lot 33 on Sealed Plan

130052

Lot 1 on Sealed Plan

135794

Lot 17 on Sealed Plan

130052

Lot 15 on Sealed Plan

130052

Southern Heifer

Woolnorth Road, Woolnorth

130052/27

130052/28

130052/29

130052/30

130052/31

130052/32

130052/36

Lot 27 on Sealed Plan

130052

Lot 28 on Sealed Plan

130052

Lot 29 on Sealed Plan

130052

Lot 30 on Sealed Plan

130052

Lot 31 on Sealed Plan

130052

Lot 32 on Sealed Plan

130052

Lot 36 on Sealed Plan

130052

Roads

130052/100

130052/101

130052/102

130052/103

130052/104

130052/105

130052/109

130052/111

130052/112

130052/113

Lot 100 on Sealed Plan

130052

Lot 101 on Sealed Plan

130052

Lot 102 on Sealed Plan

130052

Lot 103 on Sealed Plan

130052

Lot 104 on Sealed Plan

130052

Lot 105 on Sealed Plan

130052

Lot 109 on Sealed Plan

130052

Lot 111 on Sealed Plan

130052

Lot 112 on Sealed Plan

130052

Lot 113 on Sealed Plan

130052

LEASEHOLD PROPERTY（租賃物業）

Property物業

Landlord出租人

位於Unit 1, 139 Nelson Street,

Smithton的房產

Graeme Rhys Palmer, Cecily Edith Palmer,

Anthony Vivian Maguire & Sheree Louise Maguire

of 162 Rulla Road, Sister Creek, 7325

Studland Bay牧場

Woolnorth Studland Bay Wind Farm Pty Ltd

Bluff Point牧場

Woolnorth Bluff Point Wind Farm Pty Ltd

CURRENT ASSETS – Including Accounts Receivables, Fodder and consumable stock.

流動資產——包括應收帳款、飼料和消耗品

BUSINESS AGREEMENTS

商業協議

PLANT AND EQUIPMENT- being all machinery, tools, spares, maintenance materials,

fixtures, furniture, and fittings used in connection with the Business

廠房和設備——包括與業務相關的所有機械，工具，備件，維護材料，固定裝置，家具和配件

FINANCIAL ASSETS

金融性資產

BUSINESS INTELLECTUAL PROPERTY

智慧財產權

Registered Business Names註冊商標

Woolnorth

Domain Names域名

vdlfarms.com.au

MEMORABILIA

紀念性資產

GOODWILL商譽

WATER RIGHTS水權

Water Licence

9218（現編號：500102）

Water Licence

8444（現編號：500089）

Water Licence

6492（現編號：500092）

Water Licence

5835（現編號：500095）

Water Licence

4487（現編號：500088）

Water Licence

3350（現編號：500090）

Water Licence

2609（現編號：500094）

Water Licence

2595（現編號：500087）

Water Licence

9332（現編號：500093）

2、資產說明

上述經營性資產的交割方式如下：

（1）除土地、商業協議、專利、商標和水權以外，其他全部經營性資產均

是通過物理移轉的方式實現。

（2）土地和水權系通過向相關政府部門提交資產買賣雙方籤署的相關轉讓

協議等文書經相關政府部門確認登記後實現交割。土地交割的資料向塔斯馬尼亞

土地權屬辦公室提交。水權交割的資料向塔斯馬尼亞初級產業以及公園水源和環

境部門提交。

（3）商業協議系通過轉讓或者更新協議的方式實現交割。

（4）商標通過變更申請人或者籤署轉讓協議的方式實現交割。

除部分商業協議尚待籤署轉讓協議或者更新以外，Moon Lake已經取得了上

述經營性資產的所有權並取得了相關的權屬證書。

二、補充披露Moon Lake收購VDL主要負債的負債清單，包括但不限於

債權人、是否設置擔保及擔保方式、債權金額及期限等信息，並說明負債轉讓

及交割是否需要取得債權人、擔保人的同意及取得情況，對相關債務償付、擔

保等事項的安排。

1、負債清單

單位：澳元

序號

名稱

2016年3月31日

流動負債

（Current liabilities）

1

應付帳款

（Payables）

4,860,599

2

分期付款

（Interest-bearing liabilities HP）

61,109

3

預收帳款

（Income in advance）

2,200,000

4

預提費用

（Provisions）

1,134,781

非流動負債

（Non-current liabilities）

5

分期付款

（Interest-bearing liabilities HP）

455,735

負債總計

（Total Liabilities）

8,712,224

2、負債說明

Moon Lake承接的負債主要包括應付供應商款項、職工薪酬以及分期購買設

備的應付款等，未承接Moon Lake此前的貸款及擔保義務，均系正常運營所產

生的應付款項，不存在需要取得擔保人、債權人同意的情況。

經本獨立財務顧問確認，以上內容已經在重組報告書「第四節 交易標的基本

情況」之「一、四明投資」之「（二）相關公司歷史沿革」之「2、MOON LAKE」中予

以了補充披露。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為，除部分商業協議尚待籤署轉讓協議或者更新以

外，Moon Lake已經取得了VDL主要經營性資產的所有權並取得了相關的權屬

證書。Moon Lake承接的負債主要為經營性負債，不存在需要取得擔保人、債權

人同意的情況。

問題十：申請材料顯示，1)VDL公司擁有的土地也成為目前澳大利亞國土中僅

存的皇室封地。2) Moon Lake在塔斯馬尼亞西北部擁有25座產奶農場、1個乳

業支持中心和1個獨立的小母牛哺育中心。請你公司補充披露上述VDL公司擁

有的皇室封地是否為本次Moon Lake向其收購的土地資產。如是，是否已全部

交割並辦理權屬證明。該項土地是否因皇室封地性質導致其產權、用途等存在

限制及對本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

【答覆】

根據VDL歷史資料記載，歷史上VDL曾經為皇室特許公司，其所屬土地

亦被稱為皇室封地。隨著歷史演變，相關土地幾經變化，並按照澳大利亞的現行

有效法律法規進行了規範登記，並完成了具有法律效力的產權登記並由VDL公

司享有土地的所有權。

至此，VDL公司擁有的土地是自由保有的土地。VDL公司合法享有土地的

所有權，不存在由皇室享有或者代表皇室享有土地所有權的情況。

2016年3月，Moon Lake在購買VDL經營性資產和經營性負債時，Moon Lake

向VDL公司收購的土地資產已經完成了具有法律效力的交割且權屬已由VDL

公司移轉至Moon Lake。至此，VDL所有不動產（包括土地與房屋）產權均已

過戶至Moon Lake，並辦理了全部、有效的所有權證書，該產權不存在瑕疵。

故，Moon Lake從VDL公司取得的土地不會因歷史上皇室封地導致其產權、

用途等存在限制，亦不會對此次交易產生任何影響。

經本獨立財務顧問確認，以上內容已經在重組報告書「第四節 交易標的基本

情況」之「一、四明投資」之「（二）相關公司歷史沿革」之「2、MOON LAKE」中予

以了補充披露。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為，Moon Lake從VDL公司取得的土地，其土地

屬性與澳洲其他土地一致，是VDL公司自由保有的土地，其土地性質、用途不

會受歷史上皇室封地的影響，遵循其正常生產經營所需，亦不會對此次交易產生

任何影響。

問題十一：申請材料顯示，四明投資的全資子公司Moon Lake通過抵押其全部

資產向rabobank借款7,000萬澳元。請你公司補充披露：1)四明投資、Moon Lake

是否具備解除質押的能力，如不能按期解除時對本次交易的影響。2)解除抵押的

具體安排及進展，是否存在潛在的法律風險。3)上述抵押行為是否構成本次交易

的法律障礙，本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條

第（四）項、第四十三條第一款第（四）項。 請獨立財務顧問和律師核查並發

表明確意見。

【答覆】

一、四明投資、Moon Lake是否具備解除質押的能力，如不能按期解除時

對本次交易的影響。

1、根據會計師出具的眾環審字（2016）012447號《審計報告》，截止2016

年6月30日，Moon Lake流動資產為1.27億人民幣，主要為變現能力較強的銀

行存款、應收帳款與存貨，固定資產1.32億人民幣，無形資產8.34億人民幣，

主要系土地所有權，淨資產11.58億人民幣。Moon Lake資產總計為15億元人

民幣，負債總計為3.74億人民幣，資產負債率為24.9%；其負債水平及風險相對

較低。

2、在收購VDL經營性資產和經營性負債之前，VDL與rabobank便存在相

似規模的貸款合作。Moon Lake該筆貸款及抵押的存在並非是本次交易前進行的

特殊安排，是屬於與rabobank合作關係的延續，是企業實際生產經營中合理利

用財務槓桿的體現。根據歷史上的貸款與還款情況，Moon Lake擁有按時還貸能

力及與銀行的良好合作關係。

3、目前，Moon Lake具備按時還款的能力，綜合歷史還款情況及與銀行的

良好合作關係，短期內不會因該筆貸款的存在而影響農場的正常生產經營；隨著

Moon Lake實際生產經營的回升，長期來看，Moon Lake具備解除該筆貸款的能

力。

4、開心投資取得了

中國銀行

的授信額度，授信金額為3.8億元人民幣。據

此，開心投資作為股東亦具備到期解除該筆貸款的能力。

綜上，該筆貸款的存在是Moon Lake管理層綜合權衡經營情況後作出的有

利於Moon Lake的融資安排，綜合分析Moon Lake的資產情況、盈利情況，該

筆貸款的存在不會對Moon Lake的正常生產經營產生不利影響，亦不會因該筆

貸款的存在對本次收購產生實質不利影響；根據開心投資獲取的銀行授信額度，

Moon Lake股東具備到期解除該筆貸款的能力。

二、解除抵押的具體安排及進展，是否存在潛在的法律風險。

7,000萬澳元銀行貸款將於2018年3月31日到期，考慮到國家對外匯出境

限制、匯率波動、銀行貸款產生的槓桿效應等因素，Moon Lake管理層及股東認

為目前繼續利用銀行貸款更有利於公司自身發展。

綜合考慮目前的實際情況，針對該筆貸款的解除，Moon Lake管理層及其股

東做出如下安排：

（1）Moon Lake將根據與rabobank之間的友好協商及自身的實際生產經營

狀況，在到期日之前逐步償還部分貸款本金；

（2）開心投資承諾：①如在上述7,000萬澳元貸款到期之前Rabobank要求

Moon Lake提前償還債務或Moon Lake在貸款到期之後無法償還債務時，本公司

將向Moon Lake提供資金方面的流動性支持，以確保Moon Lake能夠按時按要

求償還上述貸款本息；②Moon Lake不會由於該筆貸款而產生資產被凍結、轉移、

拍賣的情況。如Moon Lake由於貸款原因而使其資產所有權發生重大瑕疵，導

致本次交易無法實施，由開心投資承擔相應損失。。

綜上，考慮到Moon Lake股東已經實際獲取了3.8億元人民幣的綜合授信，

具備償還該筆貸款的能力及開心投資向

先鋒新材

作出的承諾，上述解除安排符合

商業邏輯，不存在因此事項導致的潛在法律風險。

三、上述抵押行為是否構成本次交易的法律障礙，本次交易是否符合《上

市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（四）項、第四十三條第一款第（四）

項。

本次交易擬購買的標的資產為交易對方持有的四明投資和梵帝貿易100%的

股權。經核查，交易對方開心投資所持四明投資100%股權和梵帝貿易100%股權

不存在限制或者禁止轉讓的情形，權屬清晰並登記於交易對方開心投資名下，標

的資產過戶或者轉移不存在法律障礙。

此外，Moon Lake雖將其全部資產向rabobank作了抵押，但根據Moon Lake

與VDL的資產買賣協議以及相關資產的交割狀況，截至目前Moon Lake的資產權

屬是合法、清晰、有效的。Moon Lake及其股東具備按時還款的能力和解除質押

的能力，該筆貸款的存在不會對Moon Lake的正常生產經營產生重大不利影響，

亦不會因該筆貸款的存在對本次收購產生實質性的不利影響。

只要Moon Lake持續履行借款合同項下的所有義務（包括但不限於還款義

務），直至借款合同項下的本息支付完畢，Rabobank將持續僅享有Moon Lake資

產的擔保物權。即使Rabobank享有Moon Lake資產的擔保物權，但在Moon Lake

不存在違約行為且不存在發生違約行為後不及時進行糾正的情況，Moon Lake仍

有權作為資產的所有人，在日常經營活動正常使用其資產。

因此，本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第（四）

項、第四十三條第一款第（四）項的規定。

經本獨立財務顧問確認，以上內容中已經在重組報告書「第九節 管理層討論

與分析」之「三、交易標的的財務狀況分析」之「（一）主要資產負債構成分析」中

予以了補充披露。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為，該筆貸款的存在並非是本次交易前進行的特殊

安排，是屬於與rabobank合作關係的延續，是Moon Lake管理層綜合權衡經營

情況後作出的有利於Moon Lake的融資安排，綜合分析Moon Lake的資產情況、

盈利情況，該筆貸款的存在不會對Moon Lake的正常生產經營產生不利影響，

亦不會因該筆貸款的存在對本次收購產生實質不利影響；根據開心投資獲取的銀

行授信額度，開心投資作為股東具備到期解除該筆貸款的能力；上述抵押行為不

構成本次交易的法律障礙，不會對本次交易及交易完成後

先鋒新材

資產獨立性、

完整性和生產經營造成重大不利影響，本次交易符合《上市公司重大資產重組管

理辦法》第十一條第（四）項、第四十三條第一款第（四）項的規定。

問題十二：申請材料顯示，截至本報告書籤署日，梵帝貿易尚未正式運營，注

冊資本尚未實際繳納。請你公司補充披露梵帝貿易股東認繳註冊資本金的到位

情況，出資是否符合《公司法》及公司章程等規定並履行了相應程序，對履行

出資義務等的安排。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

【答覆】

1、根據梵帝貿易的現行章程，並查詢全國企業信用信息公示系統信息，梵

帝貿易是依法成立並有效存續的有限公司，其唯一股東為開心投資，梵帝貿易注

冊資本為1,000萬元人民幣，股東出資應於2020年12月30日前繳納到位，目

前上述註冊資本尚未實際繳納。

2、根據現行《公司法》的規定，有限責任公司的註冊資本為在公司登記機

關登記的全體股東認繳的出資額。股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自

所認繳的出資額。同時還刪除了原《公司法》對有限公司註冊資本的最低限額、

首次出資額和出資到位時間的具體要求。根據現行《公司法》的規定，開心投資

只需根據梵帝貿易公司章程在2020年12月30日之前將認繳的1,000萬元註冊

資本實際繳納到位即可。《公司法》的規定對於股權轉讓也並未限於實繳出資部

分對應的股權，即出資未繳足的股權轉讓未被《公司法》所明文禁止。涉及到股

東未足額實繳其認繳出資情形時，此時的股權轉讓是包含出資權利和義務的概括

轉讓，即受讓方接受轉讓方的股權，也必須承擔轉讓方的出資義務，受讓方需按

照公司章程規定的時間向公司實際繳付出資。

3、根據開元資產評估有限公司於2016年9月5日出具的開元評報字

[2016]476號《寧波

先鋒新材

料股份有限公司擬收購香港四明投資有限公司股東

全部權益價值評估報告》以及於2016年9月5日出具的[2016]481號《寧波先鋒

新材料股份有限公司擬收購寧波梵帝國際貿易有限公司股東全部權益價值評估

報告》(以下合稱「《

先鋒新材

資產評估報告》」)，截至2016年6月30日，本次

收購的四明投資100%的股權的評估值為117,561.30萬元，梵帝貿易100%的股

權的評估值為-2.06萬元。根據2016年9月13日，

先鋒新材

與開心投資籤署的

《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定，參考《

先鋒新材

資產評估報告》

確定的評估價格，雙方一致同意該協議項下標的資產（四明投資100%股權和梵

帝貿易100%股權）的交易價格確定為118,347萬元。本次重組

先鋒新材

向開心

投資購買的梵帝貿易100%股權，其評估作價並未包含梵帝貿易需實繳到位的注

冊資本，交易文件也未規定開心投資需先將對梵帝貿易認繳的出資繳納到位方可

進行股權轉讓。

綜上，本次交易完成後，根據現行《公司法》的規定，開心投資只需根據梵

帝貿易公司章程在2020年12月30日之前將認繳的1,000萬元註冊資本實際繳

納到位即可。經本次重組項目交易雙方的確認，梵帝貿易尚未實際繳納的註冊資

本由

先鋒新材

繳納，即

先鋒新材

將根據梵帝貿易公司章程的約定繼續履行原應由

開心投資履行的對梵帝貿易的出資義務。

經本獨立財務顧問確認，以上內容已經在重組報告書「第四節 交易標的基本

情況」之「二、梵帝貿易」之「（二）歷史沿革」中予以了補充披露。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為，本次交易完成後，根據現行《公司法》的規定，

開心投資只需根據梵帝貿易公司章程在2020年12月30日之前將認繳的1,000

萬元註冊資本實際繳納到位即可。經本次重組項目交易雙方的確認，梵帝貿易尚

未實際繳納的註冊資本由

先鋒新材

繳納，即

先鋒新材

將根據梵帝貿易公司章程的

約定繼續履行原應由開心投資履行的對梵帝貿易的出資義務。

上述出資安排符合《公司法》及公司章程等規定，對本次重組的實施不構成

任何法律障礙。

問題十三：申請材料顯示，Moon Lake正在運營的23個牛奶農場均擁有合法有

效的經營資質，其有效期均到2016年12月31日，有效期屆滿之前Moon Lake

需通過申請以完成續期。請你公司補充披露，Moon Lake及其下屬子公司業務

資質的續期計劃，續期是否存在重大不確定性，應對措施及對本次交易的影響。

請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

【答覆】

根據最新取得的農場經營資質證書，Moon Lake正在運營的23個牛奶農場

均已獲得塔斯馬尼亞乳製品行業局（Tasmanian Dairy Industry Authority）（TDIA）

最新頒發的牛奶農場證書，有效期至2019年12月31日。

經本獨立財務顧問確認，以上內容已經在重組報告書「第四節 交易標的基本

情況」之「五、標的資產的主要資產權屬、對外擔保及主要負債情況」之「（二）經

營資質」中予以了補充披露。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為：

Moon Lake正在運營的23個牛奶農場均已獲得塔斯馬尼亞乳製品行業局

（Tasmanian Dairy Industry Authority）（TDIA）最新頒發的牛奶農場證書，不存

在因牛奶農場證書續期不通過而對本次交易產生不利影響的情形。

問題十四：申請材料顯示，1）上市公司新增奶牛養殖、原奶生產、乳製品進口

及銷售業務，其中乳製品進出口及銷售業務尚未進入實際經營。2）本次收購的

主要資產在澳大利亞。請你公司：1）結合財務指標，補充披露本次交易完成後

上市公司主營業務構成、未來經營發展戰略和業務管理模式，並進一步分析本

次重組的必要性。2）補充披露本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方

面的整合計劃、整合風險及相應的管理控制措施。請獨立財務顧問核查並發表

明確意見。

【答覆】

一、 本次交易完成後上市公司主營業務情況

根據上市公司審計報告和備考報表，假設本次交易在2015年初已完成，2015

年、2016年1-6月標的公司備考合併財務指標如下：

項目

2016年1-6月

2015年度

先鋒新材

（陽光面料及

遮陽成品）

標的公司

（原奶）

備考

合併

先鋒新材

（陽光面料及

遮陽成品）

標的公司

（原奶）

備考

合併

資產負債率（%）

38.76

24.43

30.46

40.35

25.87

32.20

流動比率

1.70

4.70

2.04

1.57

2.03

1.68

速動比率

0.94

3.45

1.24

0.80

0.71

0.84

應收帳款周轉率

3.96

4.46

4.07

9.49

11.33

9.87

存貨周轉率

1.00

2.63

1.25

2.20

5.47

2.77

營業收入（萬元）

37,813.93

11,260.78

49,074.71

74,344.67

23,369.17

97,713.84

利潤總額（萬元）

3,920.30

-1,263.01

2,657.29

2,616.78

789.29

3,406.07

淨利潤（萬元）

3,332.74

-1,214.36

2,118.37

2,980.90

521.02

3,501.92

註：上表中標的公司的財務數據包括四明投資及梵帝貿易。

2015年度、2016年1-6月份，標的公司原奶業務所佔上市公司營業收入比

例為23.92%、22.95%，上市公司的主要業務仍然為陽光面料及遮陽成品。

根據標的公司的發展策略，在原有原奶業務的基礎上，逐步開展鮮奶銷售業

務，因此上市公司主營業務仍然以原有陽光面料及遮陽成品為主。

二、 未來發展戰略

（一） 陽光面料及遮陽成品

1、陽光面料

公司的主要產品是由高強度滌綸絲或者玻璃纖維絲外部均勻包覆高分子復

合材料後織造而成，具有節能、環保、耐久、阻燃等優點，公司產品高分子複合

遮陽材料符合國家戰略性新興產業發展方向，屬於國家大力鼓勵發展的新材料行

業，其產品用於建築遮陽，具有雙效節能效果，可以大幅降低空調用電和照明用

電。同時可以廣泛應用於建築工程行業以及其他工業用紡織品。

公司在發展過程中，不斷整合化工、單絲複合、織造、材料熱處理等領域的

技術，公司擁有獨立的核心技術和專利，獨立開發出眾多高分子複合遮陽新材料，

打破了國外企業在此領域的壟斷地位，產品替代進口並大量出口，另外開發出3

個世界上領先的獨一無二的高分子複合遮陽新材料新產品。

公司未來在陽光面料業務方面，將繼續自主開發核心生產技術，保持持續的

創新能力。

2、遮陽成品

公司在澳大利亞擁有控股子公司KRS，負責遮陽成品在澳洲的銷售。KRS

在澳大利亞證券交易所上市，是澳大利亞領先的窗簾製造商及銷售商，是澳大利

亞製造和銷售垂直百葉窗的領先企業。

澳洲KRS公司有多家工廠，主要從事捲簾、垂直百葉窗、窗簾、遮蓬、室

內裝飾品及相關組合件的生產、分銷和零售。澳洲KRS公司的零售業務主要通

過分布在澳大利亞和紐西蘭的銷售網絡進行，並擁有Kresta、Vista、Decor2Go 和

Curtain Wonderland 等幾大品牌，在澳大利亞和紐西蘭確立了較強的市場地位。

公司未來遮陽成品業務將會繼續通過KRS公司進行。公司正在對KRS公司

進行整合與調整，將進一步優化銷售門店的布局，關閉非盈利門店，選擇更優位

置開設新店。同時，公司將繼續梳理遮陽成品的供應商，選擇質優價廉的配件，

增強遮陽成品的競爭優勢；公司也正在進行數據化系統升級，為零售終端開發定

制的數據管理系統，便於遮陽成品的銷售，完成網絡與線下的結合，在澳洲建立

先進的零售渠道，為下一步擴展產品奠定基礎。

（二） 健康乳製品業務

1、 原奶業務

標的資產原奶業務將保持原有運營模式不變，繼續與恆天然保持合作關係，

為恆天然提供原奶。

2、 鮮奶產品

標的資產乳製品發展將採用以優質鮮奶為重點，逐步推出高端奶粉及其他乳

製品的策略，穩步發展。

標的公司新創「VAN」品牌，對外銷售鮮奶及乳製品。根據標的公司發展規劃，

將採取以下措施銷售鮮奶：

（1） 分析與定位

近年來，伴隨中國經濟穩步發展，人民生活水平持續提高，中國消費者對飲

食健康安全日益關切，對食品質量要求顯著提高。但是，由於國內環境問題嚴重，

環保話題引起廣泛的社會熱議，綠色環保的生活方式被大眾推崇。在此背景下，

綠色環保純淨的高端食品受到消費者的追捧，剛性需求越來越多，純淨的綠色食

品開始進入到主流銷售渠道，佔領高端消費市場。作為快速消費品，高端乳製品

需求逐年上漲，特別是高端液體乳製品消費升級最直接，成為食品行業重要的增

長產品。中國牛奶及奶粉消耗量巨大，市場容量大。同時，2016年中國政府對

於計劃生育政策的調整，實行全面開放二胎政策，將對乳製品的需求急劇增加。

配合這個定位，標的公司聯合專業的銷售公司，在銷售端建立了完善的銷售

政策、銷售系統、考評、模式，為下一步業務開展打下了良好的基礎。

（2） 營銷與試用

標的公司通過線上線下同時營銷進行宣傳。一方面，標的公司通過微博、微

信等網絡媒體進行營銷。2016年9月，Van鮮牛奶微博眾籌上線當日5個小時，

眾籌金額達到100萬，打破新浪眾籌記錄。上線3天眾籌金額達到500萬，7天

眾籌金額已超過1000萬。Van鮮牛奶微博眾籌上線當日便完成了預定的眾籌金

額，成為微博10月第一眾籌。

另一方面，標的公司對目標人群進行分析，根據鮮奶的消費習慣和健康食品

的需求人群，將VAN鮮奶消費群體定位為銀行高淨值人群。標的公司根據物流

配送範圍和消費客戶集中度，確定北京、寧波、杭州為第一批鮮奶供應城市。標

的公司已經與上述三地的銀行進行接洽，商談合作計劃，為高淨值人群提供不同

數量和期間的鮮奶產品。

（3） 會員與直銷

標的公司鮮奶產品採用會員制管理，所有消費者訂購都需要通過在網站或者

電話客服進行會員登記，然後根據登記信息進行配送服務。

標的公司的VAN鮮奶為低溫巴氏消毒處理，需要全程保持1-4℃才能最好

的保證牛奶營養成分，鮮奶配送要求非常高，需要全程冷鏈配送，並全程監控跟

蹤。因此，標的公司為了能夠保證鮮牛奶質量與配送速度，將全部採用直銷的形

式，統一配送與管理。

3、 奶粉及其他乳製品

標的公司在鮮奶銷售達到一定規模後，將與恆天然合作開展奶粉加工與銷

售。標的公司擁有優質奶源，計劃將會在當地建立奶粉加工廠，採用最先進的「溼

法」加工奶粉。標的公司擁有原奶優勢，在原奶生產出來後直接運送到加工廠即

時加工，可以將最新鮮的原奶營養完整的加工為優質奶粉。

標的公司通過鮮奶在國內建立「VAN」品牌後，逐步為鮮奶消費群體提供優質

新鮮的奶粉，根據客戶需求將生產嬰兒奶粉、成人奶粉，為國內消費者提供更多

更好的奶粉產品。

一般來說，奶粉在加工時會產生其他乳製品。因此，標的公司將根據奶粉的

加工情況，推出更多的乳製品產品，逐步推向市場，向澳洲本土及中國國內銷售。

4、 澳洲其他健康食品

標的公司擁有優質的自然資源，將根據鮮奶及乳製品的發展，適度開發其他

產品，為國內消費者提供更多的健康食品選擇。

標的公司鮮奶運輸全部採用直航空運，如果業務發展達到預期，採用包機的

方式進行運輸。未來將根據業務需求定製冷鏈飛機，申請塔斯馬尼亞島直航到寧

波的航線，縮短運輸時間、保證運輸質量。一旦運輸線路暢通，公司將發揮澳洲

本土自然

資源優勢

，開發其他鮮活健康食品，利用已建立的銷售、物流渠道，為

國內消費者提供優質的健康食品。

三、 業務管理模式

上市公司業務管理採用不同管理模式：

陽光面料業務將延續原來管理模式，通過內部ERP系統，對訂單和生產進

行實時管理，上市公司對該業務進行全面管理。

遮陽成品業務主要通過澳洲子公司KRS進行實施，公司採用委派管理人員，

從業務規劃層面進行管理。公司正在對KRS公司內部進行調整，通過縮減成本、

提高效率，擴大銷售提高KRS的盈利能力。同時，公司正在開發定製的管理系

統對遮陽成品業務進行數位化管理，能夠進一步提高工作效率，發揮整合效果。

原奶及鮮奶業務分開管理，原奶業務將延續原管理流程，由原奶業務CEO

進行管理。鮮奶業務由公司負責出口和進口，組建新的管理團隊開拓業務。公司

將由董事長直接負責鮮奶業務的開展，與原奶業務之間的協調配合，下一步發展

規劃等。

四、 本次交易的必要性

本次交易完成後上市公司仍將繼續發展原主營業務，原有管理體系不變，不

會對上市公司原有業務產生影響。同時，上市公司新增健康乳製品業務，資產規

模和銷售規模都有所增加。

上市公司以持有的澳洲優質奶源為基礎，在維持原奶業務的基礎上，向國內

消費者提供優質鮮奶及其他奶製品，為上市公司增加新的增長動力，有利於增強

上市公司的綜合實力，提高上市公司核心競爭力，長期有利於中小投資者利益。

五、 本次交易的整合計劃

本次交易完成後，公司將對標的資產進行整合。上市公司原有業務不變，標

的資產將按照原計劃開展業務。澳洲主要標的公司Moon Lake仍然延續原奶業

務，除公司鮮奶訂單外，原奶全部出售給恆天然。原有資產、財務、人員和機構

都保持不變，公司通過董事會按照子公司管理流程進行管控。鮮奶業務澳洲出口

由標的公司VAN Milk負責，公司已在澳洲配備了主要的管理人員，下一步將根

據鮮奶業務發展完善機構和人員，建立符合業務需求的團隊。

國內鮮奶進口和銷售是通過標的公司梵帝貿易完成。梵帝貿易還沒有建立獨

立的機構，未全面運營。本次交易完成後，公司將根據業務需要，建立完整的營

銷團隊、服務團隊、物流團隊，建立獨立的財務機構。

六、 本次交易的整合風險及管理措施

本次交易完成後，上市公司原有業務與新增的乳製品業務並行發展，業務方

面不存在整合風險。但是，由於本次併購標的主要為澳洲資產，國內的法律、法

規政策和監管與澳洲的體系存在差別，上市公司管理方面存在一定的整合風險。

上市公司在2014年已完成了對澳洲上市公司KRS的收購，並已經正常運營，具

有澳洲的運營管理經驗。因此，上市公司將發揮在澳洲的併購管理經驗，以制度

和管理系統進行整合，使標的公司與KRS在澳洲並行運營，逐步整合，減少管

理整合風險。同時，上市公司將進一步加強本部管理人員的管理水平，適時引入

國際化人才，積累國際化運營經驗，提高外語交流水平，減少交流障礙，防止人

員整合風險。

經本獨立財務顧問確認，以上內容已經在重組報告書「第九節 管理層討論與

分析」之「五、本次交易對上市公司的持續經營能力、未來發展前景、財務相關指

標的影響分析」之「（三）本次交易對上市公司未來發展前景的影響」中予以了補

充披露。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為：

本次交易完成後上市公司仍將繼續發展原主營業務，原有管理體系不變，不

會對上市公司原有業務產生影響。上市公司以持有的澳洲優質奶源為基礎，在維

持原奶業務的基礎上，向國內消費者提供優質鮮奶及其他奶製品，為上市公司增

加新的增長動力。同時，本次重組後，上市公司持有澳洲優質的資源型資產，有

利於增強上市公司的綜合實力，提高上市公司核心競爭力，長期有利於中小投資

者利益，是必要的。

本次交易完成後，上市公司原有業務不變，標的資產將按照原計劃開展業務。

上市公司將根據鮮奶業務發展完善機構和人員，建立符合業務需求的團隊。本次

交易完成後，上市公司也將根據業務發展情況制定相應的整合計劃，針對管理整

合風險採取了相應的應對措施，本次交易完成後不存在重大整合風險。

問題十五：申請材料顯示，如果突發大規模的動物疫情，不能完全避免公司

生產性生物資產遭受損失，並將影響公司的日常經營。請你公司：1)結合報告期

內標的資產及其所在區域疫情及食品安全風險發生的具體情況，進一步補充披

露疫情及食品安全風險。2)補充披露疫情及食品安全的具體措施。請獨立財務顧

問核查並發表明確意見。

【答覆】

1、報告期內，標的資產所在區域-塔斯馬尼亞州並未發生任何疫情與食品安

全問題。對公司奶牛影響較大的疾病為口蹄疫，該疫情尚未在澳大利亞爆發過。

綜上，Moon Lake所在的塔斯馬尼亞島得益於良好的地理位置、自然環境及

成熟的畜牧養殖經驗，發生大規模疫情的風險較低；同時，由於Moon Lake的

產品為初級

農產品

，且目前的唯一客戶為恆天然，故發生區域性食品安全事件的

概率較低。

2、《1995年動物健康法案（塔斯馬尼亞）》是用於管理塔斯馬尼亞的動物

疾病的預防、監測及控制的法規，該法案要求人們一旦發現疑似動物疾病需要匯

報。根據該法案的相關要求，區域觀察員會根據疫情的種類和影響將該地區進行

人員和動物的限制。

針對食品安全問題，Moon Lake生產的原奶作為初級

農產品

，主要是由下遊

客戶恆天然進行原奶品質的檢測，同時，Moon Lake也會根據企業內部的規章制

度嚴格把控各環節設備的消毒和原奶品質，並配合恆天然對原奶品質的檢測。

若在原奶品質檢測的過程中發生質量問題，首先，Moon Lake會在覆核確認

後將該批原奶傾倒處理；其次，若多次檢測出現質量問題，Moon Lake將會根據

內部的規章制度進行各環節包括設備的詳細檢查，以確定是否存在擠奶設備的外

界汙染，並針對性進行消毒等處理。

經本獨立財務顧問確認，以上內容已經在重組報告書「第十二節 風險因素」

之「六、生產性生物資產不穩定風險」中予以了補充披露。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為，Moon Lake所在的塔斯馬尼亞島得益於良好的

地理位置、自然環境及成熟的畜牧養殖經驗，發生大規模疫情的風險較低；同時，

由於Moon Lake的產品為初級

農產品

，且目前的唯一客戶為恆天然，故發生區

域性食品安全事件的概率較低。

針對原奶產品出現的質量問題，Moon Lake與恆天然之間的具體處理措施合

理、合規，能夠保證不會因該等初級

農產品

的質量問題而發生食品安全事件。

問題十六：申請材料顯示，標的公司2015年營業收入及毛利率較2014年有所

下降，下降的原因包括2015年度原奶收購單價下降、澳元兌人民幣匯率下降、

穀草料價格大幅上升、肉牛的銷售價格變動所影響。申請材料同時顯示，標的

公司2016年上半年虧損，扣除公允價值變動損益後，2015年虧損。請你公司：

1）結合上述因素量化分析並補充披露標的公司2015年營業收入和毛利率波動

的合理性。2）補充披露標的公司扣除公允價值變動損益後2015年虧損，及2016

年虧損的原因，相關影響因素是否持續。3）補充披露前述產品銷售價格、匯率

變動、原材料採購價格等因素對標的公司淨利潤的敏感性分析，並結合上述因

素的變化趨勢補充披露標的公司盈利能力是否具有可持續性。請獨立財務顧問

和會計師核查並發表明確意見。

【答覆】

一、結合上述因素量化分析並補充披露標的公司2015年營業收入和毛利率

波動的合理性。

本次收購的標的公司為開心投資持有的四明投資100%股權及梵帝貿易

100%股權。其中四明投資持有Moon Lake公司100%股權和Van Milk公司100%

股權。由於梵帝貿易、Van Milk兩家公司為2016年新成立，且無具體經營業務，

因此本次交易標的公司的業務均來自於四明投資的子公司Moon Lake公司，即

Moon Lake收購的VDL公司的業務：牧場經營、奶牛養殖、原奶生產和銷售等

乳製品業務。以下分析為四明投資（模擬合併報表）的情況，實際即為Moon Lake

公司的情況（模擬自2014年1月1日Moon Lake公司即完成收購）。

1、標的公司2014年至2016上半年度，營業收入及毛利率變化具體情況如

下：

單位：人民幣萬元

項目

2016年1-6月

毛利率

2015年度

毛利率

2014年度

毛利率

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

營業收入

營業成本

牛奶

9,953.85

8,684.22

12.76%

21,413.73

18,939.35

11.56%

24,796.82

18,708.55

24.55%

奶牛

1,158.48

1,155.81

0.23%

1,799.27

1,764.43

1.94%

1,788.76

1,582.32

11.54%

其他

148.46

0.00

100.00%

156.17

0.00

100.00%

248.67

0.00

100.00%

合計

11,260.78

9,840.03

12.62%

23,369.17

20,703.78

11.41%

26,834.25

20,290.87

24.38%

其他收入主要為公司出租農場、代放牧等取得的收入。

由上表可知，2014年-2016年6月，標的公司營業收入、毛利率產生了一定

幅度的波動。影響公司營業收入及毛利率的因素主要為原奶的收購價格、匯率變

動、穀草料價格變動及肉牛銷售價格的變動。

2、原奶收購價格對營業收入及毛利率的影響

表1：2014年度、2015年度和2016年1-6月恆天然對本公司的原奶收購基

準結算價格：

單位：澳元/千克

月份

2016年1-6月份

2015年度

2014年度

脂肪

蛋白質

脂肪

蛋白質

脂肪

蛋白質

1月份

3.06

7.65

3.18

7.95

3.18

7.93

2月份

3.44

8.60

3.56

8.90

3.22

8.03

3月份

3.66

9.15

3.78

9.45

3.28

8.17

4月份

3.77

9.43

3.89

9.73

3.36

8.36

5月份

3.84（1-4

日）

1.1（5-31

日）

9.60（1-4

日）

2.75（5-31

日）

3.96

9.90

3.68

9.13

6月份

1.21

3.03

4.07

10.18

3.82

9.42

7月份

3.66

9.15

3.78

9.45

8月份

3.44

8.60

3.56

8.90

9月份

3.06

7.65

3.18

7.95

10月份

3.06

7.65

3.18

7.95

11月份

3.06

7.65

3.18

7.95

12月份

3.06

7.65

3.18

7.95

註：牛奶收購方恆天然公司，在2015年6月末公布了2015年7月至2016

年6月原奶收購基準結算價格，但其後由於市場行情等因素的變動，恆天然公司

決定將2015年7月至2016年6月原奶收購價格控制在5澳元/千克固體乳，為了

達到該目標，恆天然公司大幅下調了2016年5月5日至2016年6月30日間的

原奶收購基準結算價格。

表2：2014年、2015年和2016年1-6月，標的公司所產原奶中脂

肪蛋白質的產量情況：

單位：千克

月份

2016年1-6月份

2015年度

2014年度

脂肪

蛋白質

脂肪

蛋白質

脂肪

蛋白質

1月份

271,879.47

214,584.45

320,909.24

255,096.42

315,647.37

256,553.18

2月份

177,153.11

137,167.81

176,219.26

137,801.70

164,898.67

127,576.44

3月份

224,031.97

188,238.13

177,499.67

136,556.45

156,770.73

120,083.01

4月份

387,154.92

322,442.68

307,971.99

247,274.43

261,477.02

206,496.71

5月1-4日

57,925.02

46,340.31

430,750.89

331,036.10

373,280.28

283,952.87

5月5-30日

362,848.53

279,975.71

6月份

320,494.92

254,295.78

372,480.31

282,210.90

331,985.24

256,001.94

小計

1,801,487.94

1,443,044.87

1,785,831.36

1,389,976.00

1,604,059.31

1,250,664.15

產量佔比

42.09%

40.02%

39.17%

37.68%

7月份

309,327.68

242,106.36

308,950.44

250,885.60

8月份

348,505.96

284,990.18

341,428.51

284,852.50

9月份

442,061.28

390,409.66

441,152.80

372,970.62

10月份

502,434.47

457,629.23

505,900.54

425,171.31

11月份

461,257.18

388,554.76

471,286.62

390,002.32

12月份

393,280.95

319,406.82

422,697.37

344,356.14

小計

2,456,867.52

2,083,097.01

2,491,416.28

2,068,238.49

產量佔比

57.91%

59.98%

60.83%

62.32%

全年合計

1,801,487.94

1,443,044.87

4,242,698.88

3,473,073.01

4,095,475.59

3,318,902.64

表3: 2014年-2016年6月基準結算價格計算的原奶銷售收入及銷

售單價對毛利率的影響

單位：澳元

月份

2016年1-6月份

2015年度

2014年度

脂肪

蛋白質

脂肪

蛋白質

脂肪

蛋白質

1月份

831,951.18

1,641,571.04

1,020,491.38

2,028,016.54

1,003,758.64

2,034,466.72

2月份

609,406.70

1,179,643.17

627,340.57

1,226,435.13

530,973.72

1,024,438.81

3月份

819,957.01

1,722,378.89

670,948.75

1,290,458.45

514,207.99

981,078.19

4月份

1,459,574.05

3,040,634.47

1,198,011.04

2,405,980.20

878,562.79

1,726,312.50

5月份

621,565.46

1,214,800.18

1,705,773.52

3,277,257.39

1,373,671.43

2,592,489.70

6月份

387,798.85

770,516.21

1,515,994.86

2,872,906.96

1,268,183.62

2,411,538.27

7月份

1,132,139.31

2,215,273.19

1,167,832.66

2,370,868.92

8月份

1,198,860.50

2,450,915.55

1,215,485.50

2,535,187.25

9月份

1,352,707.52

2,986,633.90

1,402,865.90

2,965,116.43

10月份

1,537,449.48

3,500,863.61

1,608,763.72

3,380,111.91

11月份

1,411,446.97

2,972,443.91

1,498,691.45

3,100,518.44

12月份

1,203,439.71

2,443,462.17

1,344,177.64

2,737,631.31

合計

4,730,253.25

9,569,543.96

14,574,603.61

29,670,647.00

13,807,175.06

27,859,758.45

平均售價

2.63

6.63

3.44

8.54

3.37

8.39

增長比例

-23.56%

-22.38%

1.90%

1.77%

表1為2014年度、2015年度和2016年1-6月恆天然對本公司的原奶收購基

準結算價格變化情況，表2為2014年、2015年和2016年1-6月，標的公司所產

原奶中脂肪蛋白質的產量情況，表3為2014年-2016年6月基準結算價格計算的

原奶銷售收入及銷售單價對毛利率的影響。上述數據均包含合營農場的影響。

由上述表1-3分析可知，2014年-2016年6月，標的公司原奶銷售基準結算

價格的變動對毛利率產生了一定幅度影響。

恆天然向標的公司收購原奶支付的金額中包含基本奶價收入，產量、質量獎

勵及扣款等，其中基本奶價收入佔原奶總銷售收入的90%以上。產量、質量獎勵

及扣款在報告期內各期間佔比較少且基本保持穩定，報告期主要變動的為基本奶

價收入。基本奶價收入由兩部分組成，一部分為按照牛奶收購方恆天然6月末公

布的下一年度（7月至第二年6月）的基準結算價格計算的收入，另一部分為恆

天然調整基準價格所確認的調整結算收入。

2015年的基準結算價格與2014年相比，上半年有所上升，下半年有所下降，

綜合全年來看，2015年的原奶脂肪和蛋白質的平均基準結算分別為3.44澳元和

8.54澳元，相比2014年的3.37澳元和8.39澳元，分別增長了1.90%和1.77%。

平均基準結算價格的增加提升了標的公司2015年度營業收入及毛利率。

但由於恆天然調整結算價格，2015年度標的公司所確認的調整結算收入金

額為53.98萬澳元，較2014年度的430.77萬澳元減少了376.79萬澳元，下降了

87.49%，出現了較大幅度的下降，該因素導致2015年度的毛利率下降7.89%。

2015年6月，恆天然公司公布了2015年7月至2016年6月原奶收購基準

結算價格，但其後由於市場行情等因素的變動，恆天然公司決定將2015年7月

至2016年6月原奶收購價格控制在5澳元/千克固體乳，為了達到該目標，恆天

然公司大幅下調了2016年5月5日至2016年6月30日間的原奶收購基準結算

價格。因此2016年的原奶脂肪和蛋白質的平均基準結算價格分別為2.63澳元和

6.63澳元，相比2015的3.34澳元和8.54澳元，分別下降了23.56%和22.38%。

同時由於基準結算價格過低，恆天然向標的公司又另行支付了奶價下跌的補償款

329.50萬澳元，該因素對2016年1-6月的營業收入及毛利率起到了提升作用。

3、產量對營業收入及毛利率的影響

2015年度脂肪和蛋白質產量較2014年度分別增長了3.59%和4.65%， 2016

年1-6月份的脂肪和蛋白質的產量也較2015年同期分別增長了0.88%和3.82%，

產量的提高對標的公司的營業收入和毛利率有提升作用。

4、匯率變化對標的公司營業收入及毛利率的影響

2015年度澳元兌人民幣的平均匯率為4.8694，而2014年度為5.3881，因匯

率的下降的因素導致公司營業收入下降9.63%。匯率變動，營業收入與營業成本

同比例變動，因此匯率變動不影響毛利率。

5、穀草料價格變化對毛利率的影響

標的公司原奶業務的主要營業成本為：穀草料支出、人工費、奶牛保健費等。

報告期內，人工費和奶牛保健費基本穩定且佔比較低。穀草料的支出佔報告期主

營業務成本的50%左右，且變化較大。

選取標的公司報告期內的穀草料市場價格變化列表所示：

單位：澳元

Feedstuff (unit of measure)

2016.03.31

變動比例

2015.12.31

變動比例

2014.12.31

Silage bale (220 kg DM)

150.00

76.47%

85.00

41.67%

60.00

Grass Pit Silage (1,000 kg DM)

650.00

80.56%

360.00

33.33%

270.00

Lucerne Pit Silage (1,000 kg DM)

560.00

40.00%

400.00

42.86%

280.00

Maize Pit Silage (1,000 kg DM)

500.00

11.11%

450.00

28.57%

350.00

Barley Pit Silage (1,000 kg DM)

480.00

50.00%

320.00

6.67%

300.00

Pasture Hay Bale (350 kg DM)

120.00

50.00%

80.00

45.45%

55.00

Palm Kernel (1,000 kg DM)

280.00

-21.13%

355.00

Straw (400 kg DM)

80.00

33.33%

60.00

71.43%

35.00

Cereal Baleage (250 kg DM)

120.00

50.00%

80.00

6.67%

75.00

Lucerne Hay Bale (350 kg DM)

140.00

55.56%

90.00

38.46%

65.00

Lucerne Silage Bale (250 kg DM)

140.00

40.00%

100.00

42.86%

70.00

標的公司報告期內的奶牛數量變化列表所示：

單位：頭

時間

2016.6.30

2015.12.31

2014.12.31

2013.12.31

奶牛數量

29,557

29,448

29,369

28,383

公司的穀草料來源主要為外購及自產，兩種來源穀草料的成本保持同趨勢的

變化。

由上表可知，標的公司報告期內奶牛的數量波動較小，穀草料的消耗數量也

會保持相對的穩定。相比2014年度，2015年主要穀草料價格出現了明顯的上漲，

所以標的公司2015年營業成本中材料耗費支出為2,409.19萬澳元，較2014年的

材料支出1,782.90萬澳元，增加626.29萬澳元，增加比例為35.13%，從而直接

導致了2015年營業成本的大幅度上升，毛利率的下降。

相比2015年度，2016年1-6月因乾旱等原因，公司穀草料的價格亦出現上

漲。標的公司採用了減少外購多使用價格較低的庫存穀草料的辦法，所以2016

年6月30日的穀草料庫存從2015年12月31日的431.75萬澳元，減少至222.51

萬澳幣，營業成本中的穀草料支出為917.52萬澳幣。

6、肉牛的銷售價格對營業收入及毛利率的影響

2014年、2015年和2016年1-6月份肉牛銷售情況如下表所示：

類別

2016年1-6月份

2015年度

2014年度

數量(頭)

比例

數量(頭)

比例

數量(頭)

比例

小牛犢

56.00

1.76%

2.00

0.04%

119.00

2.25%

小母牛

277.00

8.72%

388.00

7.01%

626.00

11.85%

奶牛

2,825.00

88.95%

5,055.00

91.29%

3,970.00

75.13%

公牛

18.00

0.57%

92.00

1.66%

569.00

10.77%

合計

3,176.00

100.00%

5,537.00

100.00%

5,284.00

100.00%

奶牛銷售收

入(萬澳元)

239.69

369.50

331.98

奶牛銷售成

本(萬澳元)

239.13

362.35

293.67

平均每頭單

價(澳元)

754.68

667.34

628.28

平均每頭成

本(澳元)

752.94

654.42

555.77

毛利率

0.23%

1.94%

11.54%

從上表可以看出，2014年-2016年6月，肉牛的單位售價逐年上升，因此其

他業務收入逐年上升。但在單位售價上升的同時，相應的肉牛單位成本亦同時上

升，且上升的幅度大於售價上升的幅度，從而導致了肉牛的毛利率逐年下降。

按照行業慣例及標的公司規定，標的公司每年度將15%功能下降的奶牛淘汰

作為肉牛銷售。在標的公司管理層做出上述認定後，即將上述擬淘汰的生產性生

物資產奶牛轉分類至肉牛（即消耗性生物資產），同時將奶牛與肉牛在認定日公

允價值的差異計入了公允價值變動損益。在認定日後的財務核算中，標的公司即

以肉牛公允價值對其進行後續計量。但由於標的公司一般在期末對上述肉牛的公

允價值進行變動調整，故年度內肉牛處置時單位成本未及時體現為公允價值，因

此導致了各年度肉牛毛利率的不同。各年度該毛利率的變化，取決於認定日與處

置日的時間長短、市價的波動幅度等因素。

標的公司2014年-2016年6月肉牛毛利率的下降，對標的公司整體的綜合毛

利率的下降，產生了一定的影響。

經本獨立財務顧問確認，以上內容已經在重組報告書「第九節 管理層討論與

分析」之「四、交易標的盈利能力分析」之「（六）標的公司2015年營業收入和毛

利率波動的合理性。」中予以了補充披露。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為：

由於牛奶收購方恆天然的收購價格的變化、產量的變化、澳元兌人民幣匯率

的變動、穀草料價格大幅上升以及肉牛銷售毛利率的變化等因素，綜合影響了標

的公司的營業收入和毛利率，標的公司2014年-2016年6月營業收入和毛利率的

上述波動，反映了標的公司的實際經營狀況，變化合理。

二、補充披露標的公司扣除公允價值變動損益後2015年虧損，及2016年

虧損的原因，相關影響因素是否持續。

標的公司四明投資（模擬合併報表）扣除公允價值變動損益後的淨利潤分別：

2015年度為-997.34萬澳元、2016年1-6月為-686.21萬澳元。

1、導致2015年度扣除公允價值損益後虧損的主要因素如下：

（1）2015年牛奶收購方恆天然公司的調整結算價格金額較2014年有所下

降。2015年度因恆天然公司調整結算價格確認的收入金額為53.98萬澳元，2014

年的金額為430.77萬澳元，2015年較2014年減少376.79萬澳元，減少了營業

收入的金額。

（2）相比2014年度，2015年度穀草料價格出現了明顯的上漲，因而標的

公司2015年營業成本中穀草料耗費支出為2,409.19萬澳元，較2014年的1,782.90

萬澳元增加了626.29萬澳元，增長35.13%，導致了營業成本的大幅度上升。

上述綜合因素的影響，導致了標的公司2015年度的毛利率（具體分析詳見

問題一）相對2014年度出現了較大幅度的下降，致使扣除了公允價值變動損益

後出現了虧損。

2、導致2016年1-6月扣除公允價值變動損益後虧損的主要因素如下：

（1）標的公司上半年為產奶淡季，產量佔全年產量的40%左右，導致了營

業收入有所下降。

（2）因乾旱等原因，穀草料價格出現了上漲。雖然公司採用了減少外購多

使用庫存的方法，但營業成本中的穀草料支出仍達到917.52萬澳元。

（3）Moon Lake公司收購原VDL公司經營性資產和經營性負債的原因導致

相關中介費用大幅增加，1-6月份相關支付近120萬澳元，折合人民幣約560萬

元，超過2014年與2015年之和。

上述綜合因素的影響，導致了標的公司2016年度扣除了公允價值變動損益

後出現了虧損。

從上述分析可知，2015年度主要由於牛奶銷售毛利率下降，導致了淨利潤

的下降；2016年度除牛奶銷售毛利率下降外，偶發性的出售資產所發生的中介

費用大幅度上升，亦導致了淨利潤的下降，從而致使標的公司2015年度、2016

年1-6月份扣除公允價值變動損益後出現虧損。

雖然標的公司最近兩年一期淨利潤扣除非經常性損益為負，但隨著國際奶價

逐步回升原奶業務將逐步恢復盈利能力，同時標的資產拓展下遊，擬向中國出口

高端低溫巴氏奶，將提升盈利能力。

1、原奶產業屬於周期性行業，奶價現處於歷史低位。奶價有復甦跡象。

由於乳業行業全球化程度高，原奶價格受各方面因素影響，波動較大。2013

年以來，國際原奶平均價格經歷了正負50%的波動。目前平均原奶價格已經到達

近年來的低位。

（1）供給方面

2013年中國和紐西蘭原奶價格快速上漲後，帶動全球原奶價格的上漲，各

個國家都看到了中國需求的潛力，歐盟、美國和紐西蘭均增加了產量，但增產的

同時遇上了俄羅斯進口限令和中國進口減少（主要為去庫存），供給過剩。

過去由於歐盟嚴格實行配額制，總體產量較為穩定，全球供給增長主要來自

於紐西蘭和美國。而歐盟於2015年4月正式放開了乳製品生產的配額制度之後，

歐盟貢獻了大部分增量。

奶牛養殖以及奶農退出，需要一定時間，原奶產量反應滯後於價格。原奶產

量一般在原奶價格達到最高點或者是最低點之後，一段周期之後才會迎來最高點

和最低點。歐盟取消配額制，拉長全球原奶價格下跌周期。

全球原奶供給增速放緩，2016年預計增速為1.24%。據美國農業部最新發布

的報告稱，2016年全球原奶產量預計為5億噸，同比增長1.24%，全球原奶產量

在經歷2014年的高速增長之後(同比增長3.79%)，2015年、2016年增速呈放緩

的趨勢。

（2）需求方面

主要乳製品進口國進口量企穩。我國和俄羅斯是乳製品主要進口國，我國進

口乳製品主要是全脂奶粉、脫脂奶粉和液體奶，俄羅斯主要是黃油、奶酪和液體

奶。我國液體奶進口量持續增長，全脂和脫脂奶粉企穩，中國全脂奶粉經過2015

年去庫存，庫存水平逐漸降低，根據USDA預測我國全脂奶粉和脫脂奶粉預計

2016年的進口量分別為37.5/21萬噸，較2015年有略微長，乳製品進口量整體

來看已經企穩，液態奶品類增長較快。俄羅斯黃油、脫脂奶粉進口量較平穩，2015

年奶酪進口量大幅下滑39%，根據USDA預測奶酪進口量預計2016年增長10%，

液體奶的進口量較2015年下滑幅度有所收窄，整體來看乳製品進口量已經企穩。

根據恆天然發布的《2015年度回顧》（《Fonterra Annual Review 2015》），

其中預測奶製品需求將長期穩定。聯合國預測全球人口總量將在2050年達到97

億，將有30億中產人群進入消費市場。2050年牛奶消費量將會比現在消費量增

長50%以上。OECD-FAO預測到2024年之前，每年需求會有1.4%-2%的增長，

隨著出口需求的增長，原奶價格將在未來十年有所支撐。

（3）成本方面

成本端上漲，加速國際原奶價格拐點來臨。全球草料原料價格大幅上漲，超

過國際原奶價格。2016年6月份全球草料原料價格為25.90美元/100公斤，環比

增長7.9%，大幅超過去年同期，同比漲幅16.1%。從歷史看，2006年之後有四

次全球草料原料價格超過國際原奶價格，並且每次原奶價格的反彈都是以草料價

格超過原奶價格為信號的。根據歷史經驗看，如果後續幾個月草料價格持續超過

原奶價格，則原奶價格有望迎來上漲周期。

（4）價格方面

數據顯示從2016年下半年開始，全球原奶主產區大包粉價格連續 4 個月上

漲。CLAL 數據表明，

大西洋

、西歐、美國作為全球原奶主要供應地區（超過

全球產奶量一半以上），其全脂奶粉價格連續多月上漲。 9月初

大西洋

全脂奶

粉價格 2750 美元/噸，同比去年 9 月上漲 27.14%，比 5 月上漲 34.5%。據恆

天然公司全球乳製品貿易（GlobalDairyTrade）交易平臺最新拍賣數據顯示，2016

年11月，國際乳製品均價相比上次拍賣上漲4.5％至3519美元/噸，達2014年7

月以來最高價。其中全脂奶粉交易價格上漲3.2％至3423美元/噸，脫脂奶粉、

乾酪、酪乳粉等產品均出現兩位數的增長。自2016年7月至2016年11月，全

球乳製品價格累計漲幅超過50％，相對2015年中期的低點已經翻倍。超過了被

大多數奶農認為的盈虧平衡點3000美元/噸（來源：中華人民共和國商務部）。

澳洲牛奶業正處於一個低位復甦的階段。

2、標的資產將向乳製品拓展，開始銷售鮮奶

標的資產擁有優質的原奶資源，已開始向中國銷售鮮奶，提高公司盈利能力，

具體步驟如下：

標的資產在原奶生產後，委託澳洲當地大型乳製品加工企業進行高品質鮮奶

的生產和加工。國內公司梵帝貿易通過「線上+線下」雙平臺預定模式開展鮮牛奶

的銷售業務，鮮奶產品使用「VAN」進行宣傳和銷售。憑藉已有澳洲鮮牛奶在國內

市場的影響力，藉助自身掌握塔斯馬尼亞優質原奶奶源的巨大優勢和精準的營銷

定位，「VAN」牌鮮牛奶未來有著廣闊的市場前景和發展潛力。

標的資產的鮮奶源自澳大利亞塔斯馬尼亞，該地區有著世界認可的奶牛養殖

和原奶品質，在蛋白質含量和脂肪含量上均領先於澳洲其他地區的原奶品質。從

草場的自然生長、奶牛的自由餵養到原奶的提取工藝，該地區一直延續著原生態

的技藝，在保證原奶高品質的前提下，一切以自然、原生態為最高追求，保證了

原奶的原生態、高品質。

鮮奶在澳洲生產加工後通過空運全程冷鏈直送國內，從鮮牛奶出廠到客戶手

中僅需要5-6天，15天保質期保證了鮮奶的品質和口感。

標的資產擁有優質的原奶資源，在鮮牛奶銷售上具有主動權。在國內銷售市

場上，通過會員制提前預定模式進行銷售；在澳洲生產加工環節，根據預訂數量

組織生產、加工，能夠做到充分地「銷售彈性」，能夠有效地、最大化地做到資源

整合，在全力拓展產業鏈和提升盈利能力的同時做到成本的最優化處理，相對於

國內進口經銷商單獨銷售模式來說，具有較大的

資源優勢

和持續競爭力。

如果標的資產能夠建立穩定的客戶群和通暢的運輸渠道，鮮奶銷售將會提高

標的資產產品附加值，增強盈利能力，從而提高上市公司的盈利能力。

經本獨立財務顧問確認，以上內容已經在重組報告書「第九節 管理層討論與

分析」之「四、交易標的盈利能力分析」之「（七）標的公司扣除公允價值變動損益

後2015年虧損，及2016年虧損的原因及相關影響因素是否持續」中予以了補充

披露。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為：

原奶收購價格呈周期性變動，報告期內原奶價格逐年下降，處於歷史低位。

受原奶價格影響，標的公司報告期內扣除非經常性損益後虧損。原奶價格及穀草

料價格的上升是否持續，具有不確定性。鑑於牧場從建立到牛群種群培養到原奶

生產需要一定的周期，市場準入具有一定難度。如果奶價回升，標的資產盈利能

力將得到提升。同時，標的資產擬利用其擁有的優質原奶資源向下遊擴展，向中

國國內銷售高端低溫巴氏奶，提高抗風險能力，進一步提高標的資產的盈利能力。

三、補充披露前述資產銷售價格、匯率變動、原材料採購價格等因素對標

的公司淨利潤的敏感性分析，並結合上述因素的變化趨勢補充披露標的公司盈

利能力是否具有可持續性。

對標的公司各指標敏感性影響如下表所示： 單位：人民幣元

影響因素

變化率

淨利潤變動

脂肪銷售價格

(+-)1%

(+-)70.95萬元

蛋白質銷售價格

(+-)1%

(+-)143.82萬元

匯率變動

(+-)1%

(-+)47.15萬元

原材料採購價格

(+-)1%

(-+)104.80萬元

奶牛公允價值變動

(+-)1%

(+-)153.22萬元

1、產品銷售價格影響

假設公司牛奶中的脂肪和蛋白質產量保持與2014年-2015年的平均水平，即

脂肪年產量為4,169,087.24千克；蛋白質的產量為3,395,987.83千克。脂肪及蛋

白質的平均結算價格上漲或下降1%，公司淨利潤將增加或減少14.19萬澳元和

28.76萬澳元，折合人民幣(按1：5:匯率估算)分別為70.95萬元和143.82萬元，

共計214.77萬元。

2、匯率影響

標的公司全部生產經營活動均在澳大利亞進行，其營業收入、成本和費用因

澳元兌人民幣匯率的變化，不會導致標的公司淨利潤發生變化；但是截止2016

年6月30日公司帳面有700萬美元的銀行存款，澳元兌美元的匯率變化，將對

公司的淨利潤產生影響。假設公司美元存款保持與2016年6月30日的餘額不變，

澳元兌美元的匯率每增加或減少1%，公司淨利潤將減少或增加9.43萬澳元, 折

合人民幣(按5元匯率估算)為47.15萬元。

3、主要原材料價格影響

假設公司的穀草料消耗保持2014年-2015年的平均水平，即2,096.05萬澳元,

穀草料價格每上漲或下降1%，公司的淨利潤將減少或增加20.96萬澳幣,折合人

民幣(按1：5:匯率估算)為104.80萬元。

4、生物資產公允價值變動影響

假設奶牛的規模維持在2016年6月30日的水平，奶牛的公允價值每上漲或

下降1%,公司的淨利潤將增加或減少30.64萬澳幣,折合人民幣(按1：5:匯率估算)

為153.22萬元。

綜合上述敏感性測試可知，如果上述產品銷售價格下降1%、原材料採購價

格上升1%、匯率上升1%，奶牛的公允價值降低1%的因素同時出現，將導致標

的公司淨利潤下降約519.94萬元，對公司盈利能力產生一定的影響。但這是比

較極端的情況，如果原奶收購價出現上漲，情況將發生根本性的改變。

根據澳大利亞乳業局前景報告(2016.10)，澳大利亞15/16產季產奶量同比下

降2%。乾旱和生產成本上升擠壓養殖利潤，限制了牛奶產量；2016年4月一些

加工企業降低收奶價格進一步限制了牛奶產量，導致南部地區6月產奶量下降

9%；初步數據表明新產季至8月為止產奶量下降了9%。東南部地區將繼續受到

潮溼天氣和洪水的影響，維多利亞州、塔斯馬尼亞州、南澳大利亞州在此期間產

量下降均超過10%，除了南部出口地區，新南威爾斯州下降7%，昆士蘭州增長

1%，西澳大利亞州增長1%。同時，數據顯示從2016年下半年開始，全球原奶

主產區大包粉價格連續 4 個月上漲。CLAL 數據表明，

大西洋

、西歐、美國作

為全球原奶主要供應地區（超過全球產奶量一半以上），其全脂奶粉價格連續多

月上漲。 9月初

大西洋

全脂奶粉價格 2750 美元/噸，同比去年 9 月上漲

27.14%，比 5 月上漲 34.5%。自2016年7月至2016年11月，全球乳製品價

格累計漲幅超過50％，相對2015年中期的低點已經翻倍。澳洲牛奶業正處於一

個低位復甦的階段。另外，標的資產擬利用其擁有的優質原奶資源向下遊擴展，

計劃向中國國內銷售高端低溫巴氏奶，提高抗風險能力，進一步提高標的資產的

盈利能力。

經本獨立財務顧問確認，以上內容已經在重組報告書「第九節 管理層討論與

分析」之「四、交易標的盈利能力分析」之「（八）銷售價格、匯率變動、原材料採

購價格等因素對標的公司淨利潤的敏感性分析，並分析變動是否持續及對盈利能

力的影響。」中予以了補充披露。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為：

原奶銷售價格、匯率變動、原材料採購價格等波動很可能持續。但根據現有

資料顯示，澳洲奶業正處於低位復甦階段，且標的資產將利用其優質原奶資源向

下遊擴展，向中國國內銷售高端低溫巴氏奶，提高標的資產的盈利能力。

問題十七：申請材料顯示：1）標的公司生產性生物資產採用公允價值進行後續

計量，2014年至2016年公允價值變動損益分別為1,045.92萬元、1,518.36萬元

和-527.02萬元，對標的公司淨利潤影響較大。2）恆天然每季會向供應商支付一

個不低於基準價的價格，若恆天然支付的實際價格低於當季基準價，恆天然會

支付供應商按合同供應原奶整季的差價。請你公司：1）結合生產性生物資產公

允價值確定的持續性、可靠性及同行業可比公司情況等，補充披露標的公司生

產性生物資產採用公允價值後續計量的合理性。2）標的公司報告期生產性生物

資產公允價值變動金額的確認依據及合理性。3）補充披露標的公司消耗性生物

資產會計處理及其合理性。4）補充披露恆天然與供應商確定基準價格的方法、

報告期基準價格的公允性，及標的公司收到恆天然補償價款的會計處理及其合

理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

【答覆】

一、結合生產性生物資產公允價值確定的持續性、可靠性及同行業可比公

司情況等，補充披露標的公司生產性生物資產採用公允價值後續計量的合理性。

1、會計準則規定與公司的實際情況

根據企業會計準則-生物資產及其講解規定：生物資產通常按照成本計量，

但有確鑿證據表明其公允價值能夠持續可靠取得的除外。對於採用公允價值計量

的生物資產，應當同時滿足下列兩個條件：

（1）生物資產有活躍的交易市場,即該生物資產能夠在交易市場中直接交易活

躍的交易市場,是指同時具有下列特徵的市場：A.市場內交易的對象具有同質性；

B.可隨時找到自願交易的買方和賣方；C.市場價格信息是公開的。

（2）能夠從交易市場上取得同類或類似生物資產的市場價格及其他相關信息，

從而對生物資產的公允價值作出科學合理的估計。同類或類似的生物資產，是指

品種相同、質量等級相同或類似、生長時間相同或類似、所處氣候和地理環境相

同或類似的有生命的動物和植物。這一規定表明，企業能夠客觀而非主觀隨意地

使用公允價值。

比照上述規定可知，標的公司經營場所位於澳大利業的塔斯馬尼亞洲，主要

產出的就是牛奶產品。澳大利亞的奶業相關資產存在著非常活躍的交易市場，而

塔斯馬尼亞洲又是澳大利亞牛奶的主要產區，故而奶牛、肉牛，飼料和農場等都

存在大量而頻繁的交易，所以隨時可以獲得相關的市場成交價格，同時，市場中

亦存在不同類別的專業機構，對頻繁交易的上述資產進行估值，完全能夠滿足企

業會計準則-生物資產所規定的條件，因此標的公司在會計政策上對生產性生物

資產採用了公允價值計量的計價方式，即期末按資產負債表日消耗性生物資產的

公允價值減去銷售費用後的淨額計量，各期變動計入當期損益。

2、同行業公司比較

同行業公司生物性資產的會計政策比較：

公司名稱

交易所

在地

生物性資產會計政策

中國聖牧

香港

生物資產包括奶牛（分為成母牛、育成牛及犢牛），乃由本集團餵養，

作生產原料奶之用。生物資產於初始確認時及報告期末按公平值減銷

售費用計量，所得的任何收益或虧損於產生年度確認在損益內確認。

銷售費用為出售資產直接應佔的增量費用，主要為運輸費用，不包括

融資成本及所得稅。生物資產的公平值由專業評估師按其現時所處位

置及狀況獨立釐定。飼養成本及其他相關成本（包括飼養育成牛及犢

牛所產生的折舊開支、水電成本及消耗物）會被資本化，直至育成牛

及犢牛開始產奶。

中鼎聯合

股權交

易系統

生產性生物資產是指為產出

農產品

、提供勞務或出租等目的而持有的

生物資產，本集團的生產性生物資產是指奶牛。生產性生物資產按照

成本進行初始計量。自行營造或繁殖的生產性生物資產的成本，為該

資產在達到預定生產經營目的前發生的可直接歸屬於該資產的必要支

出。本集團對奶牛採用公允價值減銷售費用進行後續計量，公允價值

減銷售費用的變動計入當期損益。

原生態牧

業

香港

本集團在中國大陸的乳牛乃由仲量聯行企業評估及諮詢有限公司（「仲

量聯行」）獨立估值，其為與本集團並無關連的獨立合資格專業估值

師公司，於估值生物資產方面擁有適當的資格並具有近期經驗。倘能

取得市價資料，則青年牛及犢牛的公平值減銷售成本乃經參考年齡、

品種及基因品種相若的項目的市價後釐定。中國大陸市場並不存在活

躍的青年牛及牛犢市場。由於運輸成本、行政成本及其他因素，在中

國大陸按公平原則商定的價格或會偏離海外市場價格。由於未能取得

成母牛的市場資料，仲量聯行應用淨現值法計算該等項目的公平值減

銷售成本。

伊利股份

上海

生物資產按成本進行初始計量。企業對達到預定生產經營目的的生產

性生物資產，應噹噹期計提折舊，並根據用途分別 計入相關資產的成

本或當期損益。每年度末，對生產性生物資產和消耗性生物資產進行

檢查，有證據表明生產性生物資產可收回金額或消耗性生物資產的可

變現淨值低於其帳面價值的，按低於金額計提生產性 生物資產的減值

準備和消耗性生物資產跌價準備，計入當期損益；生產性生物資產減

值準 備一經計提，不得轉回；消耗性生物資產跌價因素消失的，原已

計提的跌價準備轉回，轉回金額計入當期損益

蒙牛乳業

香港

生物資產：乳牛（包括奶牛、小母牛及小牛）於初步確認時及報告期

末按公允值減銷售成本計量，所得收益或虧損於產生年度在綜合損益

表內確認。銷售成本為出售資產直接應佔的增量成本（主要為運輸成

本，融資成本及所得稅除外）。乳牛的公允值由專業估值師按其目前

所處位置及狀況獨立釐定。

從上述對比可知，除了

伊利股份

之外，其他同行業公司的生物性資產均採

用了公允價值計量。

經本獨立財務顧問確認，以上內容已經重組報告書「第九節 管理層討論與分

析」之「三、交易標的的財務狀況分析」之「（一）主要資產負債構成分析」之「3、

標的公司生產性生物資產採用公允價值後續計量的合理性」中予以了補充披露。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為：

標的公司對生物性資產採用公允價值計量是可持續的，可靠和合理的，符合

行業慣例和企業會計準則的相關規定，更能反映公司的實際經營狀況。

二、標的公司報告期生產性生物資產公允價值變動金額的確認依據及合理

性。

如上述問題一所述，標的公司對生物資產採用公允價值計量，即對採用公允

價值的生物資產不計提折舊和計提跌價準備或減值準備，期末按資產負債表日生

物資產的公允價值減去出售費用後的淨額計量，各期變動計入當期損益。

標的公司生產性生物資產公允價值變動損益主要核算內容：

1、每頭奶牛的期末與期初公允價值變動損益；

2、不同奶牛按年齡重新分類所導致公允價值變動損益；

3、奶牛出生、死亡導致的公允價值變動損益。

4、生產性奶牛因使用功能下降重分類至擬出售的肉牛所導致的公允價值變

動損益；

標的公司（原VDL公司）2014年12月31日、2015年12月31日和2016

年3月31日由澳大利亞ROBERTS公司出具生產性生物資產截止報告日市場價

格的專項報告。Roberts公司成立於1865年，是一個涉及農業各個領域以及塔斯

馬尼亞地區

房地產

的公司，包括鄉村地區的商品、生物、羊毛、農藝、灌溉、保

險、金融、旅遊等以及城鎮和鄉村地區

房地產

業務。Roberts公司的生物資產業

務主要是向生物資產生產者（就是養牛養羊的人或者公司）提供專業的諮詢服務，

Roberts公司擁有370位員工，15個賣場及20個

房地產

業務機構；公司擁有40

位全職的專業人士從事肉牛、奶牛、綿羊、肉羊、種畜、生物出口等業務。

2016年6月，標的公司由澳大利亞ELDERS公司出具生產性生物資產截止

2016年6月30日市場價格的專項報告。Elders公司成立於1839年，該公司為目

前澳大利業排名第一的生物性資產交易商，業務範圍包括：鄉村業務（包括生物

資產、羊毛、穀物、技術支持、農場支持、金融服務、

房地產

）；保險業務；財

務規劃業務；

房地產

；房貸以及國際業務。

標的公司按照上述專業公司的估值報告，確定報告期內的生產性生物資產公

允價值變動損益金額。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為：

標的公司上述會計核算符合企業會計準則的相關規定，合理反映了公司的實

際經營狀況。

三、補充披露標的公司消耗性生物資產會計處理及其合理性

如上述問題一所述，標的公司對消耗生物資產採用公允價值計量，期末按資

產負債表日生物資產的公允價值減去出售費用後的淨額計量，各期變動計入當期

損益。

標的公司主要的消耗性生物資產為肉牛。按照行業慣例及標的公司規定，每

年度淘汰15%功能下降的奶牛作為肉牛銷售。在標的公司管理層作出上述認定

後，即將上述擬淘汰的生產性生物資產奶牛轉分類至肉牛，並在財務報表中作為

消耗性生物資產列報，同時，按奶牛和肉牛之間的公允價值差額計入公允價值變

動損益。

經本獨立財務顧問確認，以上內容已經在重組報告書「第九節 管理層討論與

分析」之「三、交易標的的財務狀況分析」之「（一）主要資產負債構成分析」之「4、

標的公司消耗性生物資產會計處理及其合理性」中予以了補充披露。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為：

標的公司上述對消耗性生物資產的會計處理符合企業會計準則的規定，合理

的、及時的反映了公司生物資產的實際價值和狀況。

四、補充披露恆天然與供應商確定基準價格的方法，報告期基準價格的公

允性，及標的公司收到恆天然補償價格的會計處理及其合理性。

每年6月，標的公司的牛奶收購方恆天然公司會以銷售手冊的方式下發下一

個年度的採購計劃，其中主要包括了7月至下一年度6月的收購基準價格。塔斯

馬尼亞州市場主要原奶採購方除了恆天然公司外，還有另外一家邁高公司，兩家

公司價格基本一致，並且保持一致的調價節奏及售價。

另外，恆天然公司會根據實際市場情況對價格進行檢查，檢查考慮的因素包

括公司的盈利預期、全球奶價波動趨勢、本地供應商的情況以及競爭對手的價格

壓力等，檢查可能會對牛奶收購價格進行調整，並下發通知書告知公司。

由於調價機制是在基準價格運行一定時間後，根據市場發展情況作出的價格

調整行為，故而存在一定的滯後性，所以標的公司在正常會計核算中，待收到經

確認的恆天然公司的調價通知後，按通知單的金額確認為當期應收帳款及營業收

入。該調整數據考慮了銷售年度開始（7.1開始）至調整日牛奶的採購數量，因

此稱之為可追溯的提價收入（Dairy-Step Up Income (retrospective)）。

經本獨立財務顧問確認，以上內容已經在重組報告書「第九節 管理層討論與

分析」之「四、交易標的的盈利能力分析」之「（一）營業收入分析」之「3、恆天然

與供應商確定基準價格的方法，報告期基準價格的公允性，及標的公司收到恆天

然補償價格的會計處理及其合理性」中予以了補充披露。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為：

恆天然公司收購標的公司牛奶價格是公允的，上述會計處理符合企業會計準

則的規定，合理反映了標的公司的實際經營狀況。

問題十八：請你公司補充提交根據中國會計準則編制的本次交易目標公司Moon

Lake的審計報告，並結合Moon Lake財務報表與四明投資財務報表的異同，補

充披露關於Moon Lake報告期財務狀況及盈利能力的分析。請獨立財務顧問和

會計師核查並發表明確意見。

【答覆】

1、Moon Lake公司財務報表詳見補充出具的審計報告。

2、2016年6月30日及2016年1-6月，Moon Lake公司與四明投資財務報

表（合併財務報表）差異如下表所示：

單位：人民幣元

項目

四明投資

Moon Lake

差異金額

差異原因

貨幣資金

53,452,881.71

53,452,181.58

700.13

四明投資母公司部分銀行存款

其他應付款

2,997,604.77

2,996,054.37

1,550.40

四明投資母公司往來款掛帳

管理費用

11,612,942.36

11,612,439.17

503.19

VAN MILK管理費用

財務費用

888,892.41

888,592.54

299.87

四明投資母公司銀行手續費

淨利潤

6,073,289.67

6,074,092.73

-803.06

管理費用和財務費用影響

Moon Lake與四明投資均成立於2015年。2015年兩公司均未開展經營，

2016年3月31日為Moon Lake與TLC的資產交割日。因此，Moon Lake主要

經營自2016年4月1日開始。四明投資的業務全部來自於Moon Lake公司，Moon

Lake公司的報表與四明投資的合併報表差異僅體現在上述表格中列示的貨幣資

金、其他應付款、管理費用、財務費用和淨利潤項目，且金額極小，因此報告期

Moon Lake公司的財務狀況和盈利能力與四明投資模擬合併報表大體基本一致。

報告期內四明投資模擬合併報表的相關財務狀況和盈利能力分析詳見「寧波

先鋒新材

料股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯

交易報告書（草案）」之「第九節 管理層討論與分析」之「三、交易標的財務狀況

分析」和「四、交易標的盈利能力分析」。

2016年6月30日及2016年1-6月，Moon Lake公司與四明投資財務報表（合

並財務報表）差異情況，經本獨立財務顧問確認，以上內容已經在重組報告書「第

九節 管理層討論與分析」之「三、交易標的的財務狀況分析」中予以了補充披露。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為：

本次收購的標的公司為開心投資持有的四明投資100%股權及梵帝貿易

100%股權。其中四明投資持有Moon Lake公司100%股權和Van Milk公司100%

股權。由於梵帝貿易、Van Milk兩家公司為2016年新成立，且無具體經營業務，

因此本次交易標的公司的業務均來自於四明投資的子公司Moon Lake公司。

四明投資合併報表與Moon Lake公司的報表大體一致。重組報告書中對四

明投資模擬合併報表2014年-2016上半年度的財務狀況、盈利能力進行了詳盡的

分析。其實質內容即是對Moon Lake公司進行分析。

問題十九：請獨立財務顧問和會計師補充披露標的公司報告期業績的核查情況，

包括但不限於合同籤訂及執行情況、產銷量、收入成本確認依據及其合理性、

生產性生物資產公允價值計量合理性、公允價值確認依據及其可靠性、成本真

實性、毛利率變化及同行業可比公司情況對比的合理性、存貨真實性、供應商

與標的公司是否存在關聯關係、現金結算金額、佔比及其真實性、收入與銀行

流水的匹配性、與客戶和供應商結算及合營農場管理的相關內控措施及有效性

等，並就核查手段、核查範圍的充分性、有效性及標的資產業績的真實性發表

明確意見。

【答覆】

對於標的公司業績的核查，獨立財務顧問進行了如下核查：

1、對於合同的籤訂及執行、產銷量、收入與成本的確定、真實性、合理性，

毛利率變化情況，獨立財務顧問進行了以下核查：

（1）現場實地了解，並與標的公司總經理、財務總監訪談，了解恆天然收

購原奶的價格計算方法、固體乳與脂肪、蛋白質的關係。

（2）2016年5月，實地對dairy support 、greenfields 、blackwood park、the

park四家農場進行了實地走訪。現場了解原奶從生產到銷售過程、奶牛從出生到

成年的生命過程，奶牛的產奶階段及淘汰年齡。

（3）與公司財務部、市場部等相關部門人員訪談，了解公司的銷售、採購

業務流程及核算情況。

（4）獲取恆天然與標的公司的原奶供貨協議，恆天然對標的公司的原奶收

購手冊，詳細分析恆天然收購標的公司原奶的價格構成因素與計算方式；

（5）獲取恆天然報告期內對標的公司的原奶收購基準結算價格、調整結算

價格通知、奶價補償通知。抽查按牛奶供應手冊應確認的收入與實際公司帳面確

認的收入是否一致。隨機抽查了報告期內三筆進行計算，均與實際公司帳面確認

的收入一致。

（6）分析報告期內公司原奶收購基準結算價格的波動，尋找奶業相關數據，

分析行業波動周期。

（7）檢查應收帳款-基準價格是否與牛奶銷售實際結算價格一致。隨機抽查

三筆進行核對，結果均一致。

（8）獲取並檢查標的公司原奶銷售手冊，現場觀看擠奶過程。

（9）獲取全部公司各農場原奶銷售明細，並檢查明細，隨機抽查三筆明細

上數量與恆天然網站公布的數量的一致性。

（10）獲取報告期內全部原奶產量，包括液體乳數據，脂肪、蛋白質的含量。

（11）隨機抽查三筆恆天然對標的公司的通知單，並與公司帳面的收入進行

核對。

（12）隨機抽查三筆標的公司銷售明細表與第三方檢測報告，核查是否一致，

並測試脂肪、蛋白質含量是否異常。

（13）對應收帳款變動情況進行分析，並進行函證，對期末餘額較大的應收

帳款進行重點分析核查，並關注期後收回情況。2016年6月30日的大額應收奶

價補償款，已按照恆天然的協議全部在2016年7、8月份收回。

（14） 分析營業收入的構成，主營業務收入與其他業務收入的具體構成、

確認依據，分析各期收入與上期收入的變動情況，並分析原因。

（15）分析營業成本的構成，主營業務成本與其他業務成本的具體構成、確

認依據，分析各期成本與上期成本的變動情況，並分析原因。

（16）取得各期草料穀物的價格清單，並分析波動對營業成本的影響。

（17）檢查生產成本的歸集及結轉等核算辦法的合理性。

（18）分析營業成本中料工費的構成及波動情況，並分析原因是否合理。

（19）分析存貨項目、營業成本之間的變動關係。

（20）分析營業成本中，料工費的構成及波動情況，並分析原因是否合理。

（21）分析報告期內的毛利率變化情況，關注波動較大的原因。

（22）取得同行業可比上市公司（

中鼎聯合

（834586.OC）、原生態牧業

（1431.HK）、中國聖牧（1432.HK））相關公告信息、年報、半年報，並比較

標的公司毛利率與同行業可比上市公司毛利率情況，分析不同的原因。

（23）分析標的公司主要生產經營指標、財務指標，並與同行業可比上市公

司進行對比分析。

【獨立財務顧問核查意見】

經上述核查，獨立財務顧問認為：標的公司的銷售合同及執行情況真實有效、

產量、銷量真實可靠，收入成本真實可靠，毛利率變化合理。

2、生物資產公允價值計量合理性的確認依據及其可靠性，獨立財務顧問進

行了以下核查：

（1）向標的公司相關財務人員、業務人員了解當地奶牛等相關生物資產公

允價值獲取數據的可能性、便利性與公允性。

（2）獲取2014年-2016年3月由澳大利亞ROBERTS公司出具生產性生物

資產截止報告日市場價格的專項報告；2016年6月，標的公司由澳大利亞

ELDERS公司出具生產性生物資產截止2016年6月30日市場價格的專項報告。

並按照奶牛的數量與報告內相關價格進行核對。

（3）獲取報告期內肉牛收購價格通知書，將肉牛銷售單價與帳面確認收入

的單價進行核對；

（4）核查期末奶牛頭數的增減變化，分析是否與農場面積相匹配。

（5）獲取生產性生物資產轉為消耗性生物資產的時間節點。核查重分類後

公允價值金額的確定。

（6）對比同行業上市公司對生物性資產的會計處理政策。分析標的公司生

物性資產採用公允價值計量的合理性。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為：標的公司生物資產採用公允價值計量合理，公

允價值確認依據可靠。

3、關於存貨，獨立財務顧問進行了如下的核查：

（1）通過訪談公司相關財務總監、總經理了解公司盤點制度及執行情況。

（2）取得公司報告期各期末的存貨明細。

（3）2016年5月下旬，現場對草料穀物進行了查看。

（4）對草料在內的原料採購進行核查，核對營業成本的發生額，應付帳款

的餘額，未發現大額異常的掛帳項目。

（5）獲取報告期各期末存貨的構成及變動情況，並分析原因；

（6）對比同行業上市公司與標的公司的存貨周轉率，核查公司是否存在通

過少進成本虛增利潤的情況。

（7）比較標的公司報告期內各期成本變動情況並分析變動原因。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為：標的公司期末存貨真實可靠，不存在虛增利潤

情況。

4、供應商與標的公司是否存在關聯關係

（1）取得標的公司供應商名錄。

（2）取得報告期內標的公司向前五大供應商的採購內容、金額。

（3）向標的公司財務部、相關業務人員詢問供應商的情況，是否與標的公

司高管有關聯關係。

（4）2016年5月，現場對標的公司CEO、CFO進行訪談，詢問供應商與

標的公司高管是否有關聯關係。

（5）網絡查詢相關供應商主頁，查看是否存在關聯關係。

（6）檢查標的公司是否存在異常、金額較大或頻繁的交易，且不屬於標的

公司日常業務。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為：主要供應商與標的公司不存在關聯關係，亦未

發現其他關聯方交易。

5、對客戶和供應商結算、現金結算佔比及真實性、收入與銀行流水的匹配

性等相關方面的的核查

（1）訪談標的公司CFO，了解公司銷售與收款方式，是否存在現金結算的

情況。

（2）對客戶的核查，取得了報告期內全部恆天然之間對標的公司與的通知

單、全部標的公司的銀行資金流水，隨機抽查三筆回款日期是否與記帳日期一致，

付款方名稱是否與客戶一致。

（3）對供應商的核查，取得標的公司的銀行資金流水、檢查付款日期是否

與記帳日期一致，收付款方名稱是否與供應商一致。

（4）分析收入確認金額與銀行流水之間的匹配性。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為：標的公司與供應商、客戶通過銀行系統結算金

額比例為100%。與客戶（恆天然）之間的應收款項信用期在30天左右，收入與

銀行流水匹配。

6、合營農場管理的相關內控措施的核查

（1）與標的公司財務部門相關人員、CEO、CFO訪談，了解標的公司與客

戶和供應商結算及合營農場管理的相關內控措施。

（2）取得合營農場分成比例清單。

（3）取得全部合營農場相關協議；檢查牛奶銷售手冊及肉牛價格通知。

（4）隨機抽查三筆恆天然對標的公司的付款金額，分析與合營農場分成比

例是否匹配。

（5）隨機抽查三筆支付給合營農場的原奶收入款是否與協議約定一致。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為：Moon Lake對合營農場的牧草覆蓋率、奶牛生

活環境、奶牛生育能力、小牛餵養重量、奶牛死亡率、牛奶質量等均有具體要求，

已在合營農場協議中體現相關條款。經過多年的合作和監管經驗，Moon Lake成

熟的農場管理經驗和質量控制模式足以保障合營農場的產品質量。合作至今，未

發生過重大產品質量問題，恆天然亦認可合營農場的原奶品質。

經本獨立財務顧問確認，以上內容已經在獨立財務顧問報告「第九節 獨立

財務顧問意見」之「五、本次交易對上市公司的盈利能力、財務狀況、持續發展以

及股東合法權益影響分析」之「（八）標的公司報告期業績的核查情況」中予以了

補充披露。

【獨立財務顧問總體核查意見】

經執行以上核查程序，獨立財務顧問認為：

核查採用的核查方法、獲取的核查證據，針對的核查範圍是充分有效的，標

的資產的業績是真實、合理的。

問題二十：申請材料顯示，標的公司僅採用資產基礎法進行評估。由於未來經

營策略和經營模式存在重大不確定性，不宜採用收益法進行評估。由於主要經

營性資產牧場面積較大，無法從市場上準確獲取類似企業的交易案例，未採用

市場法進行評估。請你公司結合同行業可比案例進一步補充披露標的公司僅採

用資產基礎進行評估原因的合理性及充分性。請獨立財務顧問和評估師核查並

發表明確意見。

【答覆】

1、經核查，下列兩個畜牧業併購案例均採用資產基礎法的評估結果作為了

最終評估結論，案例如下：

案例一：2014年5月，

光明乳業

股份有限公司成功受讓上海大都市資產經

營管理有限公司持有的上海光明荷斯坦牧業有限公司20.00%股權，作價1.03億

元人民幣。

案例二：2012年深圳市

金新農

飼料股份有限公司收購惠州桑梓湖畜牧良種

有限公司90%股權項目。

在畜牧業併購的案例中，標的資產普遍具有如下條件：

（1）會計核算健全，管理有序，標的資產不僅可根據財務資料和構建資料

等確定其數量，還可通過現場勘查核實其數量。

（2）標的資產的更新重置價格可從其設備的供應商、其他供貨商的相關網

站等多渠道獲取。

（3）標的公司主要資產為生物性資產和無形資產土地使用權。

2、未選取收益法、市場法進行評估的理由

（1）香港四明投資有限公司作為股權投資類公司，其實質業務主要發生在

其投資子公司Moon Lake及Van Milk公司。其中Van Milk於2016年4月剛剛

成立，公司目前尚未開展實質性業務；Moon Lake成立於2015年12月，剛剛完

成對澳大利亞百年企業VDL公司主要經營性資產和業務收購，VDL公司的主要

經營範圍為生產原奶，由於原奶市場目前處於價格低谷且價格波動較大，加之公

司在被收購後，除原有原奶生產業務繼續進行外，新牧場的開發及新增鮮奶業務

等均尚在前期計劃和準備工作中，其未來的經營策略和經營模式存在重大不確定

性，故不宜採用收益法；

（2）標的公司所在行業的可比公司公開股權交易案例少，評估機構未能收

集到足夠的與評估對象具有可比性的交易案例，同時資本市場同類上市公司價值

比率差異也比較大，不宜通過資本市場分析評估對象價值，故不宜採用市場法進

行評估；

3、結合標的公司的特點，採用資產基礎法進行評估的合理性和充分性如下：

（1）從標的資產數量的可確定性方面判斷

Moon Lake公司購買VDL公司主要經營性資產時，取得的資產擁有完整的

交割清單，其購買資產時的交易行為得到了澳大利亞FIRB（Foreign Investment

Review Board-外國人投資委員會）的批准，標的資產不僅可根據交割清單等確定

其數量，還可通過現場勘查核實其數量。

（2）從標的資產重置價格的可獲取性方面判斷

Moon Lake公司所在行業資料比較完備；標的資產的重置價格可從其設備的

供應商、其他供貨商的相關網站等多渠道獲取。

（3）作為Moon Lake公司主要資產的生物性資產和無形資產—土地價值均

在資產基礎法的評估中得到了體現。

經本獨立財務顧問確認，以上內容已經在重組報告書「第五節 交易標的評估

情況」之 「一、交易標的資產評估評估情況」中予以了補充披露。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為：

本次評估僅採用資產基礎法進行評估是針對此次評估標的資產的特有屬性

進行的，符合評估的實際情況，具有合理性和充分性。

問題二十一：申請材料顯示，1）四明投資長期股權投資評估增資3012.37萬元，

高於目標公司Moon Lake評估增值。2）Moon Lake資產基礎法評估增值主要

為無形資產評估增值。3）Moon Lake以其所有資產進行抵押和質押，為其7000

萬澳元的借款提供擔保，請你公司：1）補充披露標的公司長期股權投資評估值

增值高於目標公司Moon Lake評估增值的原因。2）結合土地使用期限、權屬是

否存在瑕疵等事項，補充披露標的公司土地使用權評估過程及評估增值的合理

性。3）舉例補充披露Moon Lake其他無形資產評估增值的原因和合理性。4）

補充披露Moon Lake抵押和質押事項對資產基礎評估值及其交易作價的影響。

5）補充提交標的公司及目標公司的評估說明。請獨立財務顧問和評估師核查並

發表明確意見。

【答覆】

一、補充披露標的公司長期股權投資評估值增值高於目標公司Moon Lake

評估增值的原因。

截至評估基準日，四明投資長期股權投資帳面價值1,145,490,180.08元，評

估值1,175,613,928.78元，評估增值30,123,748.70元；其中長期股權投資VAN

MILK PTY LTD帳面價值503.19元，評估值為0元；長期股權投資MOON

LAKE INVESTMENTS PTY LTD帳面價值1,145,489,676.89元，評估值

1,175,613,928.78元，評估增值30,124,251.89元。

MOON LAKE INVESTMENTS PTY LTD於評估基準日2016年6月30日的

實收資本為1,145,489,676.89元，淨資產1,158,710,808.61元，評估值

1,175,613,928.78元，評估增值16,903,120.17元。

長期股權投資MOON LAKE INVESTMENTS PTY LTD評估增值

30,124,251.89元與MOON LAKE INVESTMENTS PTY LTD淨資產評估增值

16,903,120.17元相差13,221,131.72元是由於MOON LAKE INVESTMENTS PTY

LTD評估基準日帳面淨資產與實收資本相差13,221,131.72元，該差異是由於營

業淨利潤、其他綜合收益和外幣財務報表折算差額共同引起的。

二、結合土地使用期限、權屬是否存在瑕疵等事項，補充披露標的公司土

地使用權評估過程及評估增值的合理性。

1、補充標的公司土地使用權評估過程：

1）評估過程

①比較實例選擇

根據塔斯馬尼亞州牧場不動產交易市場的實際狀況，按照可比實例應與待估

對象處於同一供需圈、用途相同、交易正常、交易時點相近、自然特性、社會經

濟因素和特殊因素相近的原則，評估人員選擇了三個牧場不動產可比實例，具體

見下表：

序號

牧場不動產名稱

用地性質

轉讓方式

成交時間

面積

（ha）

單價（澳

元）

1

49 Bradys Creek Road, Parkham, TAS

牧場用地

掛牌

2016年6

月

380.47

10,850.00

2

957 Mount Hicks Road, Mount Hicks, TAS

牧場用地

掛牌

2016年4

月

308.99

10,350.00

3

79 Wagners Road，Winnaleah, TAS

牧場用地

掛牌

2015年12

月

556.00

11,240.00

②比較因素選擇

根據市場比較法的相關要求，結合牧場用地的特點，以及當地實際，本次選

擇的比較因素包括：自然因素如下：日照條件、降雨量、災害性天氣、地形坡度、

有機質含量、鹽漬化程度、地表水狀況、地下水狀況；社會經濟因素如下：灌溉

條件、供電條件、護欄情況、地塊形狀、牧場面積、

農產品

市場供求、農機應用

方便度、交通通達度；特殊因素如下：特殊的小氣候條件、被汙染的土壤、有特

異性質的土壤、環境汙染狀況、畜牧疫情狀況和配套附屬設施等。

③牧場不動產價格測算

a、根據評估對象和可比實例的實際情況編制因素比較表

牧場不動產市場比較法因素條件說明表

比較因素

評估對象

比準案例一

比準案例二

比準案例三

交易價格（澳元/公頃)

待估

10,850.00

10,350.00

11,240.00

交易情況

待估

掛牌

掛牌

掛牌

比較因素

評估對象

比準案例一

比準案例二

比準案例三

交易時間

待估

2016年6月

2016年4月

2015年12

月

自

然

因

素

氣

候

條

件

日照條件

日照充分

日照充分

日照充分

日照充分

降雨量

降雨充沛，雨

量能夠滿足

牧場需求

降雨正常，雨

量較評估對

象較少

降雨正常，

雨量較評估

對象較少

降雨充沛，

雨量能夠滿

足牧場需求

災害性天氣

很少，基本無

災害天氣

很少，基本無

災害天氣

很少，基本

無災害天氣

很少，基本

無災害天氣

地貌

地形坡度

地勢略有起

伏

地勢略有起

伏

地勢起伏坡

度較大

地勢略有起

伏

土壤條件

有機質含量

含量較高，適

宜放牧和農

作物生長

含量一般，較

適宜農作物

生長

含量較高，

適宜放牧

含量較高，

適宜放牧和

農作物生長

鹽漬化程度

基本無鹽漬

化

基本無鹽漬

化

基本無鹽漬

化

基本無鹽漬

化

水文狀況

地表水狀況

地表水資源

一般

地表水資源

一般

地表水源較

好

地表水源較

好

地下水狀況

地下水資源

較好

地下水資源

較好

地下水資源

較好

地下水資源

較好

水權

含有配套水

權

未含有水權

未含有水權

未含有水權

社

會

經

濟

因

素

基

本

設

施

狀

況

灌溉條件

基本滿足灌

溉

基本滿足灌

溉

基本滿足灌

溉

基本滿足灌

溉

供電條件

電力設施齊

備

電力設施較

齊備

電力設施較

齊備

電力設施較

齊備

護欄情況

木質護欄，內

部牧場用護

欄劃分，實現

輪牧，護欄情

況優秀

木質護欄，僅

有外圍護欄，

無法輪牧，護

欄情況一般

木質護欄，

僅有外圍護

欄，無法輪

牧，護欄情

況一般

木質護欄，

僅有外圍護

欄，無法輪

牧，護欄情

況一般

地塊形狀

種植地塊較

平整規則

種植地塊平

整程度一般

種植地塊平

整程度一般

種植地塊平

整程度一般

牧場面積

面積適中，適

宜牧草種植

面積適中，適

宜牧草種植

面積適中，

適宜牧草種

植

面積適中，

適宜牧草種

植

社會經濟發展條

件

農產品

市場供

求

需求旺盛，

供應量少

需求旺盛，

供應量少

需求旺盛，

供應量少

需求旺盛，

供應量少

農機應用方便

度

機械化應用

程度一般

機械化應用

程度一般

機械化應用

程度一般

機械化應用

程度一般

比較因素

評估對象

比準案例一

比準案例二

比準案例三

交通條件

交通通達度

離城鎮港口

較近，且通達

性較好

離城鎮港口

較近，且通達

性較好

離城鎮港口

較近，且通

達性較好

離城鎮港口

較近，且通

達性較好

特

殊

因

素

特殊氣候條件

特殊的小氣候

條件

無特殊小氣

候

無特殊小氣

候

無特殊小氣

候

無特殊小氣

候

特殊土壤條件

被汙染的土壤

無汙染土壤

無汙染土壤

無汙染土壤

無汙染土壤

有特異性質的

土壤

無

無

無

無

環境汙染狀況

環境汙染狀況

無汙染

無汙染

無汙染

無汙染

畜牧疫情狀況

畜牧疫情狀況

無

無

無

無

其他

配套附屬設施

牧場內有牛

棚，圍欄工棚

等設施

牧場內有牛

棚，圍欄工棚

等設施

牧場內有牛

棚，圍欄工

棚等設施

牧場內有牛

棚，圍欄工

棚等設施

b、編制比較因素條件指數表

根據所選實例的各因素條件測算評定結果，以待估牧場不動產的各因素條件

為基礎，待估牧場不動產相應的指數確定為100，各因素的因素條件指數列表表

示如下：

比較因素

評估對象

比準案例一

比準案例二

比準案例三

交易價格（澳元/公頃)

待估

10,850.00

10,350.00

11,240.00

交易情況

100

100

100

100

交易時間

1.0000

1.0000

1.0000

1.0000

自

然

因

素

氣

候

條

件

日照條件

100

100

100

100

降雨量

100

99

99

100

災害性天氣

100

100

100

100

地貌

地形坡度

100

100

98

100

土

壤

條

件

有機質含量

100

98

98

98

鹽漬化程度

100

100

100

100

水文狀況

地表水狀況

100

100

102

102

地下水狀況

100

100

100

100

水權

100

96

96

96

合計

100

93

93

96

社

會

經

濟

因

素

基

本

設

施

狀

況

灌溉條件

100

100

100

100

比較因素

評估對象

比準案例一

比準案例二

比準案例三

供電條件

99

99

99

99

護欄情況

98

98

98

98

地塊形狀

99

99

99

99

土地面積

100

100

100

100

社會經濟發展條件

農產品

市場供求

100

100

100

100

農機應用方便度

100

100

100

100

交通條件

對外交通便利度

100

100

100

100

合計

100

96

96

96

特

殊

因

素

特殊氣候條件

特殊的小氣候條件

100

100

100

100

特殊土壤條件

被汙染的土壤

100

100

100

100

有特異性質的土壤

100

100

100

100

環境汙染狀況

環境汙染狀況

100

100

100

100

畜牧疫情狀況

畜牧疫情狀況

100

100

100

100

其他

配套設施設備

100

100

100

100

合計

100

100

100

100

主要修正指標說明如下：

交易情況修正：評估對象與可比案例均為正常交易，不作修正；

交易日期修正：評估對象評估基準日為2016年6月30日，3宗案例交易日

期至評估基準日時間較近，評估人員根據調查了解塔斯馬尼亞州畜牧土地地價水

平和

農產品

價格統計情況，案例價格水平與評估基準日價格水平無明顯差異，不

作修正

自然因素、社會經濟因素和特殊因素修正：根據選取實例與委估對象的各因

素進行優劣對比分析後，對其對地價的影響程度進行合理預計打分修正。

c、編制比較因素修正係數表

比較因素

評估對象

比準案例一

比準案例二

比準案例三

交易價格（澳元/公頃)

待估

10,850.00

10,350.00

11,240.00

交易情況

100

100

100

100

交易時間

1.0000

1.0000

1.0000

1.0000

比較因素

評估對象

比準案例一

比準案例二

比準案例三

自

然

因

素

氣

候

條

件

100/100

100/100

100/100

100/100

100/100

100/99

100/99

100/100

100/100

100/99

100/100

100/100

100/100

100/100

100/100

地貌

100/100

100/98

100/100

100/98

100/99

土壤條件

有機質含量

100/98

100/98

100/98

100/98

鹽漬化程度

100/100

100/100

100/100

100/100

水文狀況

地表水狀況

100/100

100/102

100/102

100/100

地下水狀況

100/100

100/100

100/100

100/100

水權

100/96

100/96

100/96

100/96

社

會

經

濟

因

素

基

本

設

施

狀

況

灌溉條件

100/100

100/100

100/100

100/100

供電條件

100/99

100/99

100/99

100/99

護欄情況

100/98

100/98

100/98

100/98

地塊形狀

100/99

100/99

100/99

100/99

土地面積

100/100

100/100

100/100

100/100

社會經濟發展條件

農產品

市場供求

100/100

100/100

100/100

100/100

農機應用方便度

100/100

100/100

100/100

100/100

交通條件

對外交通便利度

100/100

100/100

100/100

100/100

特

殊

因

素

特殊氣候條件

特殊的小氣候條件

100/100

100/100

100/100

100/100

特殊土壤條件

被汙染的土壤

100/100

100/100

100/100

100/100

有特異性質的土壤

100/100

100/100

100/100

100/100

環境汙染狀況

環境汙染狀況

100/100

100/100

100/100

100/100

畜牧疫情狀況

畜牧疫情狀況

100/100

100/100

100/100

100/100

其他

配套設施設備

100/100

100/100

100/100

100/100

d、實例修正後的地價計算

待估牧場不動產

比準案例一

比準案例二

比準案例三

交易價格（澳元/公頃)

10,850.00

10,350.00

11,240.00

交易情況

100/100

100/100

100/100

交易時間

1.0000

1.0000

1.0000

自然因素

100/93

100/93

100/96

社會經濟因素

100/96

100/96

100/96

特殊因素

100/100

100/100

100/100

比準價格

12,152.78

11,592.74

12,196.18

權重

1/3

1/3

1/3

評估單價（澳元/公頃)

11,980.00

2）地價確定

根據國際國內公認或通常採用的地價評估技術及評估原則，結合評估對象情

況，評估人員採用市場比較法進行綜合測算。市場比較法是以近期周邊掛牌成交

的牧場用地為案例，進行比較修正，得出的比準價格，反映了該區域目前的地價

實際狀況，其測算結果與市場價值較為吻合。故評估人員認為市場法較為合理體

現委估各牧場不動產土地價值。故委估土地評估價值為11,980.00×19,187.72=

22,990.00萬澳元（取整）。

3）重要事項說明

①在評估過程中，評估人員注意到牧場地上附著物作為牧場土地配套設施，

與牧場土地不可分割。評估人員將其納入牧場土地進行評估，故本次評估中土地

價值中包含了前述牧場房屋和配套設施等地上附著物的價值。

②在評估過程中，評估人員未考慮委估土地抵押、查封、擔保、租賃、所欠

負的債務以及該等資產出售時所應承擔的費用和稅項等可能影響其價值的相關

方面，也未考慮該等資產重估增值額的納稅影響對其評估值的影響。

2、標的公司土地使用權評估估增值的合理性

MOON LAKE INVESTMENTS PTY LTD所擁有的土地在使用期限和權屬

上不存在瑕疵，土地使用權評估過程詳見評估說明，土地評估增值的原因如下：

評估對象的土地帳面價值為企業按照境外評估機構2014年5月31日的公允

價值調整後的帳面值，由於塔斯馬尼亞牧場土地在澳大利亞土地市場上的稀缺

性，當地的牧場土地價格總體上升趨勢，這是導致評估增值的主要原因。另外，

本次評估的土地評估值中已包含企業擁有的水權價值，而土地帳面值中未包含該

部分價值，從而也導致了評估增值。

三、舉例補充披露Moon Lake其他無形資產評估增值的原因和合理性。

MOON LAKE INVESTMENTS PTY LTD所擁有的其他無形資產為與農場

配套的水權，該水權價值已在土地評估值中考慮，未再單獨進行估值。

四、補充披露Moon Lake抵押和質押事項對資產基礎評估值及其交易作價

的影響。

評估公司對該MOON LAKE INVESTMENTS PTY LTD抵押和質押事項已

經在評估報告中做了充分披露，該事項不影響本次的評估值。

五、補充提交標的公司及目標公司的評估說明。

公司及目標公司的評估說明已補充提交。

經本獨立財務顧問確認，以上內容已經在重組報告書「第五節 交易標的評估

情況」之 「一、交易標的資產評估評估情況」中予以了補充披露。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為：

（1）Moon Lake所擁有的土地在使用期限和權屬上不存在瑕疵，評估對象

的土地帳面價值為企業按照境外評估機構2014年5月31日的公允價值調整後的

帳面值，同時考慮到塔斯馬尼亞牧場土地在澳大利亞土地市場上的稀缺性，當地

的牧場土地價格總體上升趨勢等因素導致的；另外，本次評估的土地評估值中已

包含企業擁有的水權價值，而土地帳面值中未包含該部分價值，從而也導致了評

估增值。綜上，土地評估增值具有合理性。

（2）Moon Lake所擁有的其他無形資產為與農場配套的水權，該水權價值

已在土地評估值中考慮，未再單獨進行估值。

（3）該次評估對Moon Lake抵押和質押事項已經在評估報告中做了充分披

露，該事項不影響本次的評估值。

問題二十二：申請材料顯示，本次交易為上市公司收購其實際控制人下屬資產，

完成後如不考慮配套融資則盧先鋒控制的上市公司股份比例將上升。請你公司

根據《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條的規定，

補充披露本次交易前盧先鋒持有上市公司股份的鎖定期安排。請獨立財務顧問

和律師核查並發表明確意見。

【答覆】

一、本次交易前後公司控股股東、實際控制人盧先鋒先生持有上市公司股

份的情況

本次交易前，上市公司控股股東、實際控制人為盧先鋒，其直接持有上市公

司172,957,978股股份，股份佔比36.49%。

根據本次交易方案，上市公司擬向開心投資發行股份及支付現金購買其持有

的四明投資100%股權和梵帝貿易100%股權，交易金額為118,347萬元，其中以

發行股份的方式支付86,017萬元，以現金支付32,330萬元。同時，上市公司擬

向鑫茗臺以及睿高投資非公開發行股份募集配套資金，用於支付本次交易的現金

對價和中介機構費用，募集配套資金總額為34,000萬元。先鋒弘業持有開心投

資100%股權，而盧先鋒持有先鋒弘業99%的股權，是先鋒弘業的控股股東，故

盧先鋒為開心投資的實際控制人。

本次交易完成後，盧先鋒仍直接持有上市公司172,957,978股股份，因上市

公司新股發行使其直接持有的股份佔比下降至29.15%，但盧先鋒將通過其控制

的開心投資間接持有上市公司85,589,054股股份，該部分間接持有的股份佔比

14.42%。本次交易前後盧先鋒與本次交易對方、配套融資認購方持股情況如下：

股東名稱

本次交易前

本次交易後

數量（股）

比例

數量（股）

比例

盧先鋒

172,957,978

36.49%

172,957,978

29.15%

開心投資

—

—

85,589,054

14.42%

合 計

172,957,978

36.49%

258,547,032

43.57%

鑫茗臺

—

—

23,880,597

4.02%

睿高投資

—

—

9,950,248

1.68%

根據交易方案，本次交易完成後不論是否考慮配套融資，盧先鋒控制的上市

公司股份比例均將有所上升。若考慮配套融資，本次交易完成後盧先鋒將通過直

接和間接的方式合計持有上市公司43.57%的股份，仍為上市公司控股股東、實

際控制人。

二、上市公司控股股東、實際控制人按照《證券法》第九十八條和《上市

公司收購管理辦法》第七十四條的規定就本次交易前控股股東、實際控制人持

有的上市公司股份作出的鎖定期安排

根據《證券法》第九十八條的規定，在上市公司收購中，收購人持有的被收

購的上市公司的股票，在收購行為完成後的十二個月內不得轉讓。另根據《上市

公司收購管理辦法》第七十四條的規定，在上市公司收購中，收購人持有的被收

購公司的股份，在收購完成後12個月內不得轉讓；收購人在被收購公司中擁有

權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的

限制。

盧先鋒已出具《關於本次交易前持有上市公司股份的鎖定期的承諾函》，承

諾：「本次交易完成前本人持有的上市公司股份，在本次交易完成後12個月內不

以任何方式轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓該等

股份。如該等股份由於上市公司送紅股、轉增股本等原因而增加的，增加的股份

亦遵照前述12個月的鎖定期進行鎖定。上述股份在同一實際控制人控制的不同

主體之間進行轉讓不受前述12個月鎖定期的限制。上述鎖定期限屆滿後，其轉

讓和交易依照屆時有效的法律法規和深圳證券交易所的規則辦理。」

經本獨立財務顧問確認，以上內容已經在重組報告書「重大事項提示」之「七、

本次交易相關方所作出的重要承諾」之「（四）股份鎖定的承諾」以及重組報告書

「第八節 本次交易的合規性分析」之「八、本次交易符合《證券法》第九十八條和

《上市公司收購管理辦法》第七十四條的相關規定」中予以了補充披露。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易前上市公司控股股東、實際控制人

盧先鋒持有的上市公司股份的鎖定期安排符合《證券法》、《上市公司收購管理

辦法》等相關法律法規的相關規定。

問題二十三：申請材料顯示，Moon Lake在收購完成VDL經營性資產和經營性

負債後，承諾未來將追加投資1億澳元的資本投入並為塔斯馬尼亞創造更多的

就業機會。請你公司補充披露上述承諾事項的具體計劃及進展、資金來源、及

承諾事項對本次交易目標司生產經營及持續盈利能力的影響。請獨立財務顧問

核查並發表明確意見。

【答覆】

1、Moon Lake未來追加的1億澳幣資本投入是在收購VDL經營性資產和經

營性負債時關於未來擴張的戰略構想，該長期戰略構想是以未來的分析與判斷為

前提的，一方面是對VDL公司原有經營規劃的延續；另一方面是基於對原有原

奶業務整合及鮮奶業務開拓而提出的。

（1）Moon Lake奶場開發規劃

Moon Lake在收購之前，VDL公司原有經營規劃為在Woolnorth地區開發尚

未開發的5,000公頃土地：①未來在現有的草場上建成9個奶場；②1,000公頃

灌木叢經過清理後可以合併入附近的奶場；②另有800公頃灌木叢改造成2個奶

場。目前，尚未開始執行奶場擴張計劃。

（2）整合原奶業務及業務拓展

根據標的資產的長期經營規劃和實際經營需要，其將在保持原奶業務的同

時，逐步開拓鮮奶銷售。目前，標的公司已經開始實施鮮奶銷售，隨著其國內鮮

奶銷售量的增長，將會根據業務發展情況投入資金擴大原奶產量，為標的資產的

鮮奶業務提供原奶保障。目前，原奶產量足以支撐標的資產鮮奶在國內的銷售量，

標的公司尚未實施擴張計劃。

2、上述經營規劃屬於Moon Lake的長期規劃，目前並沒有實際開展，Moon

Lake將根據企業經營的實際情況，逐步地、適時落實上述規劃。屆時，Moon Lake

將根據企業自有資金及部分自籌資金進行開發投入。

3、上述1億澳元的資本投入會根據Moon Lake的實際經營情況由企業自主

進行落實，不會對企業造成重大的經營不確定性，不會對Moon Lake生產經營

及持續盈利能力造成不利的影響。

經本獨立財務顧問確認，以上內容已經在重組報告書「第四節 交易標的基本

情況」之「五、標的資產的主要資產權屬、對外擔保及主要負債情況」 之「（八）

標的資產其他重要信息」中予以了補充披露。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為：

上述事宜是關於未來擴張的戰略構想，1億澳元的資本投入會根據標的公司

實際經營情況由企業自主進行落實，不會對企業造成重大的經營不確定性，不會

對Moon Lake生產經營及持續盈利能力造成不利的影響。

問題二十四：申請材料顯示，標的公司持有文物一批，帳面值為140.2萬澳元。

請你公司補充披露上述文物帳面價值的確認依據及其合理性。請獨立財務顧問

和會計師核查並發表明確意見。

【答覆】

Moon Lake公司持有的一批文物，係為其收購 VDL 公司資產中的一部分。

該文物系記錄1825 年，英國國王喬治四室籤署了授予 VDL 公司位於塔斯

馬尼亞的 14.35 萬公頃土地的原始文件，包括羊皮紙文件。該文件早前的評估

價值為173.31萬澳元，2010年評估值為143.81萬澳元。

2016年7月12日，澳大利亞broughton archival consultancy（布勞頓諮詢公

司）為標的公司出具了評估報告，該項報告分別基於英國和澳洲市場對該項文物

進行了分析，對文物的評估考慮了文物的歷史、文化、政府政策、價格趨勢

等。大宗歷史文物資料市場價格目前沒有相應的市場拍賣價格可供參考，全球拍

賣市場沒有關於「皇家特許證書」的拍賣記錄，但是有280個關於「皇家公司」的拍

賣記錄，在這280個結果中，絕大多數為軍隊特許證，僅有6個拍賣記錄是關於

皇家特許證書的。由於全球非物質文化遺產拍賣市場的價格動蕩，此次調低了該

文物的評估價值（因為一般市場上關於文化遺產的統計數據非常稀缺），因此評

估以拍賣市場的價格為依據，同時考慮了文物的保存狀況，認定該項文物截止

2016年6月30日的市場價格為：雪梨市場價格140.2萬澳元，倫敦市場價格為

128.98萬澳元。倫敦市場價格低於雪梨市場價格的主要原因為英國6月脫歐公投

加劇了英國市場的不確定性，使得英鎊貶值。因此Moon Lake公司上述文物帳

面價值確認為140.2萬澳元。

經本獨立財務顧問確認，以上內容已經在在重組報告書「第九節 管理層討論

與分析」之「三、交易標的財務狀況分析」之「（一）主要資產負債構成分析」之「1、

資產結構分析」之「（8）標的公司文物帳面價值的確認依據及其合理性」中予以了

補充披露。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為：

上述文物價值由澳洲當地專業的評估機構進行評估，評估過程較為合理，金

額較為公允。

問題二十五：重組報告書第96頁披露全球每年約有26,000萬頭產奶牛，產奶量

約6260億升，第99頁披露澳大利亞平均每頭奶牛年產奶量為5430升。請你公

司補充披露上述數據是否存在矛盾，如存在，請修改相關表述。請獨立財務顧

問審慎核查標的公司所處行業相關數據，修改錯漏，認真查找執業質量和內部

控制存在的問題並進行整改。

【答覆】

1、經過仔細核查與覆核，上述行業數據均是來源於澳洲官方行業機構

Dairy Australia於2015年發布的行業報告——《Investment and theAustralian dairy

industry（A guide for farmers and investors）》（ISBN: 978-0-9924204-5-1）。根

據上述報告描述，全球每年約有26,000萬頭產奶牛，產奶量約6,260億升；同時，

該報告中還對澳洲單牛年產量的情況進行了統計分析，單牛產量達到5,430升；

並提到在過去的三十年內，澳洲牛群產奶量有所提高，從每頭年產2,900升提升

至5,700升。

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2、經過核查，全球平均年產奶量遠低於澳洲產奶量的主要原因在於在亞洲、

非洲以及中東地區分布有大面積的奶牛養殖和原奶生產，這些地區的年均產奶量

在1,000-2,000升/頭。

綜上，經過審慎核查，上述數據之間並不存在矛盾。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為：

上述數據的引用自公開資料且數據之間不存在矛盾。後續工作中，本獨立財

務顧問將全面、審慎核查申請材料中的相關數據與資料。

問題二十六：申請材料顯示，四明投資是為本次重組設立的特殊目的公司標的

資產業務主要通過Moon Lake開展。請你公司根據《公開發行證券的公司信息

披露內容與格式準則第26號--上市公司重大資產重組》第六節的要求，補充披

露Moon Lake及VDL主要經營性資產及負債的相關信息。請獨立財務顧問核

查並發表明確意見。

【答覆】

1、公司在草案中披露的「交易標的基本情況」中提及的資產、負債、資質等

信息均來自於Moon Lake公司，並已經按照《公開發行證券的公司信息披露內

容與格式準則第26號--上市公司重大資產重組》第六節的要求進行了更加詳細、

完善的補充披露。

2、Moon Lake購買VDL的主要經營性資產及負債的相關信息已經在報告書

中進行了補充披露。

經本獨立財務顧問確認，以上內容已經在重組報告書「第四節 交易標的基本

情況」之「一、四明投資」之「（二）相關公司歷史沿革」之「2、MOON LAKE」中予

以了補充披露。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為：

公司已經按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號--上

市公司重大資產重組》第六節的要求進行了披露，並進行了更加詳細、完善的補

充披露；對VDL相關經營性資產和負債也已經進行了補充披露。

（以下無正文）

（此頁無正文，為《中國中投證券有限責任公司關於答覆寧波

先鋒新材

料股

份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易反饋意見

之獨立財務顧問核查意見》之籤章頁）

獨立財務顧問主辦人：

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趙江寧 李越

中國中投證券有限責任公司

2016年 月 日

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