共壹冊 第壹冊
北京
合眾思壯科技股份有限公司擬收購廣
州吉歐電子科技有限公司100%股權項目
資產評估報告書
中同華評報字（2016）第157號
北京中同華資產評估有限公司
China Alliance Appraisal Co., Ltd
報告日期：2016年3月15日
地址：北京市東城區永定門西濱河路8號院中海地產廣場西塔3層
郵編：100077 電話：010-68090001 傳真：010-68090099
北京
合眾思壯科技股份有限公司擬收購
廣州吉歐電子科技有限公司
100%股權項目
資產評估報告書目錄
註冊資產評估師聲明 ....................................................................................................... 1
資產評估報告書摘要 ....................................................................................................... 2
資產評估報告書 ............................................................................................................... 5
一、委託方、被評估單位和業務約定書約定的其他評估報告使用者 ................... 5
二、評估目的 ............................................................................................................... 9
三、評估對象和評估範圍 ........................................................................................... 9
四、價值類型及其定義 ............................................................................................. 13
五、評估基準日 ......................................................................................................... 13
六、評估依據 ............................................................................................................. 13
七、評估方法 ............................................................................................................. 15
八、評估程序實施過程和情況 ................................................................................. 17
九、評估假設 ............................................................................................................. 18
十、評估結論 ............................................................................................................. 19
十一、特別事項說明 ................................................................................................. 21
十二、評估報告使用限制說明 ................................................................................. 22
十三、評估報告日 ..................................................................................................... 23
資產評估報告書附件 ..................................................................................................... 25
北京
合眾思壯科技股份有限公司擬收購
廣州吉歐電子科技有限公司
100%股權項目
註冊資產評估師聲明
北京
合眾思壯科技股份有限公司：
受貴公司委託，我們對廣州吉歐電子科技有限公司於評估基準日2015年12月31日
的股東全部權益價值進行評估，並作如下聲明：
1.我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評估準則，恪守獨立、
客觀和公正的原則；根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告陳述的內容是客觀
的，並對評估結論合理性承擔相應的法律責任。
2.評估對象涉及的資產、負債清單由被評估單位申報並經其籤章確認；所提供資
料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委託方和相關當事方的責任。
3.我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關係；與相關當事方沒
有現存或者預期的利益關係，對相關當事方不存在偏見。
4.我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；我們已對評估
對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的
法律權屬資料進行了查驗，並對已經發現的問題進行了如實披露，且已提請委託方及
相關當事方完善產權以滿足出具評估報告的要求。
5.我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限
制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明
及其對評估結論的影響。
北京
合眾思壯科技股份有限公司擬收購
廣州吉歐電子科技有限公司
100%股權項目
資產評估報告書摘要
中同華評報字（2016）第157號
北京
合眾思壯科技股份有限公司：
北京中同華資產評估有限公司（以下簡稱「中同華」或我公司）接受貴公司的委託，
根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，按照必要的評估程序，以企業
持續經營和公開市場為前提，採用收益法和市場法，對貴公司擬收購廣州吉歐電子科
技有限公司100%股權行為涉及的廣州吉歐電子科技有限公司股東全部權益在評估基
準日的市場價值進行了評估。
本次評估的評估對象為廣州吉歐電子科技有限公司的股東全部權益價值，評估範
圍是廣州吉歐電子科技有限公司申報的全部資產及負債，包括流動資產、非流動資
產、流動負債和非流動負債，評估基準日為2015年12月31日，價值類型為市場價值。
評估結論如下：
本次評估選擇收益法評估結果作為廣州吉歐電子科技有限公司股東全部權益在評
估基準日市場價值的最終評估結論。在持續經營假設條件下，廣州吉歐電子科技有限
公司股東全部權益的市場價值為25,700.00萬元，比經專項審計的帳面淨資產增值
18,597.95萬元，增值率261.87 %。
資產評估結果匯總表（收益法）
金額單位：人民幣萬元
項 目
帳面淨值
評估價值
增減值
增值率%
A
B
C=B-A
D=C/A×100
流動資產
1
9,418.70
非流動資產
2
295.57
其中：長期股權投資
3
0.00
投資性房地產
4
0.00
固定資產
5
251.34
在建工程
6
0.00
無形資產
7
9.83
其中：土地使用權
8
0.00
其他非流動資產
9
資產總計
10
9,714.27
流動負債
11
2,448.23
非流動負債
12
164.00
負債總計
13
2,612.23
淨資產(所有者權益)
14
7,102.05
25,700.00
18,597.95
261.87
在使用本評估結論時，提請相關當事方關注以下事項：
1． 本評估報告僅為評估報告中描述的經濟行為提供價值參考依據，評估結論的
使用有效期原則上為自評估基準日起一年。如果資產狀況、市場狀況與評估基準日相
關狀況相比發生重大變化，委託方應當委託評估機構執行評估更新業務或重新評估。
2． 本次評估中所涉及的未來盈利預測是建立在吉歐電子管理層制定的盈利預測
基礎上的。吉歐電子管理層對其提供的未來盈利預測所涉及的相關數據和資料的真實
性、科學性和完整性，以及未來盈利預測的合理性和可實現性負責。本評估報告是在
吉歐電子管理層提供的預測數據資料的基礎上做出的。提供必要的資料並保證所提供
的資料的真實性、合法性、完整性是委託方及相關當事方的責任；註冊資產評估師的
責任是對評估對象在評估基準日特定目的下的價值進行分析、估算並發表專業意見。
3． 本次收益法評估中所採用的評估假設是在目前條件下，對委估對象未來經營
的一個合理預測，如果未來出現可能影響假設前提實現的各種不可預測和不可避免的
因素，則會影響盈利預測的實現程度。我們在此提醒委託方和其他有關方面，我們並
不保證上述假設可以實現，也不承擔實現或幫助實現上述假設的義務。並且，我們提
請有關方面注意，影響假設前提實現的各種不可預測和不可避免的因素很可能會出
現，因此有關方面在使用我們的評估結論前應該明確設定的假設前提，並綜合考慮其
他因素做出決策。
4． 本次評估假設吉歐電子在高新技術企業資格到期後能順利通過有關部門的審
批，國家關於高新技術企業的稅收優惠政策未來不發生變化，吉歐電子未來可持續享
受15%的優惠所得稅率。如吉歐電子未來不能持續取得高新技術企業認證，可能對評
估結果造成影響。
5． 本次評估假設國家關於公司銷售自行開發的軟體產品享受增值稅即徵即退的
政策不發生變化，政策持續有效。如吉歐電子無法持續享受該即徵即退政策，可能對
評估結果造成影響。
6． 本次收益法評估所得稅預測未考慮納稅調整事項。
以上內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估項目的全面情況，請認真閱讀資
產評估報告正文全文。
北京
合眾思壯科技股份有限公司擬收購
廣州吉歐電子科技有限公司
100%股權項目
資產評估報告書
中同華評報字（2016）第157號
北京
合眾思壯科技股份有限公司：
北京中同華資產評估有限公司（以下簡稱「中同華」或我公司）接受貴公司的委託，
根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，按照必要的評估程序，以企業
持續經營和公開市場為前提，採用收益法和市場法，對貴公司擬收購廣州吉歐電子科
技有限公司100%股權行為涉及的廣州吉歐電子科技有限公司股東全部權益在2015年
12月31日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下：
一、委託方、被評估單位和業務約定書約定的其他評估報告使用者
本次資產評估項目的委託方為北京
合眾思壯科技股份有限公司，被評估單位為廣
州吉歐電子科技有限公司，業務約定書約定的其他評估報告使用者為法律法規規定的其
他報告使用者。
（一）委託方和被評估單位概況
1.註冊登記情況
名 稱：北京
合眾思壯科技股份有限公司
住 所：北京市海澱區知春路118號知春大廈1501室
法定代表人：郭信平
註冊資本：19,732.8688萬元
企業類型：股份有限公司（上市、自然人投資或控股）
成立日期：2007年12月26日
經營範圍：技術開發；技術推廣；技術轉讓；技術諮詢；技術服務；衛星導航技
術培訓；銷售機械設備、五金交電、計算機、軟體及輔助設備、電子產品、通訊設備、
衛星導航產品及輔助設備；工程和技術研究與試驗發展；維修儀器儀表；出租辦公用
房；會議服務；承辦展覽展示活動。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批
準的內容開展經營活動。）
2.公司概況
北京
合眾思壯科技股份有限公司（以下簡稱「
合眾思壯」）是
中國衛星導航定位領
軍企業，技術涵蓋GPS、GLONASS、北鬥及多系統組合導航定位，以GIS採集、高
精度測量、系統工程、汽車導航、汽車信息技術、航海電子、航空電子、北鬥及軍工
項目八大事業集群，服務於40多個國民經濟基礎領域，業務涵蓋專業應用和大眾消費
兩大領域。專業應用產品包括GIS數據採集產品、高精度測量產品、系統產品和車載
導航產品中的車輛監控調度產品，大眾消費產品主要為車載導航產品中的PND產品。
銷售額連續12年居行業之首，領跑
中國衛星導航定位行業，致力於成為「衛星導航定
位領域中世界級領先企業」。
（二）被評估單位概況
1. 註冊登記情況
名 稱：廣州吉歐電子科技有限公司
住 所：廣州市高新技術產業開發區科學城彩頻路7號702、704
法定代表人：郭四清
註冊資本：980萬元
企業類型：其他有限責任公司
經營期限：2011年5月17日至長期
經營範圍：軟體和信息技術服務業（具體經營項目請登錄廣州市商事主體信息公
示平臺查詢。依法須經批准的項目。經相關部門批准後方可開展經營
活動。）
2. 公司概況
廣州吉歐電子科技有限公司（以下簡稱「吉歐電子」）成立於2011年5月，由自然
人股東趙翔和李仁德共同出資組建。初始註冊資本為800萬元，其中：趙翔出資440
萬元，李仁德360萬元，均以貨幣出資。
吉歐電子設立時的股權結構如下：
序號
股東
出資額(萬元)
出資比例
1
趙翔
440
55%
2
李仁德
360
45%
合計
800
100%
2013年7月18日，吉歐電子股東會通過決議，同意李仁德將對公司的80萬元出
資（佔公司註冊資本的10%）轉讓給趙翔。本次變更後，吉歐電子的股權結構如下：
序號
股東
出資額(萬元)
出資比例
1
趙翔
520
65%
2
李仁德
280
35%
合計
800
100%
2015年7月23日，吉歐電子股東會通過決議，同意趙翔將其對公司的356.8萬元
出資（佔公司註冊資本的44.6%）以633萬元轉讓給郭四清，將其對公司的24萬元出
資（佔公司註冊資本的3%）以43萬元轉讓給黃坤，將其對公司的9.6萬元出資（佔
公司註冊資本的1.2%）以17萬元轉讓給姚澤琨，將其對公司的8萬元出資（佔公司
註冊資本的1%）以14萬元轉讓給林文華，將其對公司的8萬元出資（佔公司註冊資
本的1%）以14萬元轉讓給梁浩，將其對公司的84.8萬元出資（佔公司註冊資本的
10.6%）以150萬元轉讓給徐楊俊；李仁德將其對公司的251.2萬元出資（佔公司註冊
資本的31.4%）以446萬元轉讓給徐楊俊。本次變更後，吉歐電子的股權結構如下：
序號
股東
出資額(萬元)
出資比例
1
郭四清
356.80
44.60%
2
徐楊俊
336.00
42.00%
3
李仁德
28.80
3.60%
4
趙翔
28.80
3.60%
5
黃坤
24.00
3.00%
6
姚澤琨
9.60
1.20%
7
林文華
8.00
1.00%
8
梁浩
8.00
1.00%
合計
800.00
100.00%
2015年11月2日，郭四清、徐楊俊、趙翔、李仁德、黃坤、姚澤琨、林文華、
梁浩與中鐵寶盈籤訂《股權轉讓協議》，約定郭四清將其對公司的128.24萬元出資（佔
公司註冊資本的16.03%）以人民幣2,499.9萬元轉讓給中鐵寶盈資產管理有限公司（以
下簡稱「中鐵寶盈」），徐楊俊將其對公司的138萬元出資（佔公司註冊資本的17.25%）
以人民幣2,691萬元轉讓給中鐵寶盈，趙翔將其對公司的15.6萬元出資（佔公司註冊
資本的1.95%）以人民幣304.2萬元轉讓給中鐵寶盈，李仁德將其對公司的15.6萬元
出資（佔公司註冊資本的1.95%）以人民幣304.2萬元轉讓給中鐵寶盈，黃坤將其對公
司的12萬元出資（佔公司註冊資本的1.5%）以人民幣234萬元轉讓給中鐵寶盈，姚
澤琨將其對公司的24萬元出資（佔公司註冊資本的0.3%）以人民幣46.8萬元轉讓給
中鐵寶盈，林文華將其對公司的3.84萬元出資（佔公司註冊資本的0.48%）以74.1萬
元轉讓給中鐵寶盈，梁浩將其對公司的4.4萬元出資（佔公司公司註冊資本的0.55%）
以85.8萬元轉讓給中鐵寶盈。
2015年11月5日，吉歐電子股東會作出決議，同意上述股權轉讓，並同意公司
將註冊資本增加至980萬元，新增的180萬元註冊資本全部由中鐵寶盈認繳。根據吉
歐電子提供的相關繳款憑證，中鐵寶盈已於2015年11月2日繳納了上述增資款。本
次變更後，吉歐電子的股權結構如下：
序號
股東
出資額( (萬元)
出資比例
1
中鐵寶盈
500.00
51.02%
2
郭四清
228.60
23.33%
3
徐楊俊
198.00
20.20%
4
李仁德
13.20
1.35%
5
趙翔
13.20
1.35%
6
黃坤
12.00
1.22%
7
姚澤琨
7.20
0.73%
8
林文華
4.20
0.43%
9
梁浩
3.60
0.37%
合計
980.00
100.00%
截至評估基準日，吉歐電子的股權結構未再發生變化。
吉歐電子致力於測繪行業電子產品和手持移動終端產品的開發，專注GNSS衛星
定位系統，INS慣性導航系統，Embedded System 嵌入式系統產品的設計及解決方案
等的研發和生產。
3. 公司評估基準日及前一年財務狀況及經營成果：
金額單位：萬元
項 目
2015-12-31
2014-12-31
資產總額
9,714.27
6,007.57
負債總額
2,612.23
3,728.19
淨資產
7,102.05
2,279.38
項 目
2015年
2014年
營業收入
9,474.66
7,865.55
營業成本
6,739.51
5,802.05
營業利潤
1,472.14
1,113.55
利潤總額
1,591.63
1,096.02
淨利潤
1,384.42
953.27
評估基準日及2014年財務數據已經立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）審計，
出具了立信中聯審字（2016）D-0315號無保留意見審計報告。
4. 委託方和被評估單位之間的關係
委託方擬收購被評估單位100%股權。
二、評估目的
根據資產評估業務約定書，本評估報告的目的是為北京
合眾思壯科技股份有限公
司擬收購吉歐電子100%股權行為提供市場價值參考。
三、評估對象和評估範圍
本次資產評估對象為吉歐電子股東全部權益價值，涉及的範圍為吉歐電子申報的
於評估基準日經立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）專項審計後的資產和負債，
具體資產類型和審計後帳面價值見下表：
單位：元
科目名稱
帳面價值
一、流動資產合計
94,187,035.33
貨幣資金
28,690,834.40
應收票據
40,000.00
應收帳款
33,797,509.19
預付款項
645,399.44
其他應收款
1,044,525.89
存貨
29,968,766.41
二、非流動資產合計
2,955,669.53
固定資產
2,513,386.40
其中：設備類
2,513,386.40
無形資產
98,304.78
其中：其他無形資產
98,304.78
遞延所得稅資產
343,978.35
三、資產總計
97,142,704.86
四、流動負債合計
24,482,250.74
應付帳款
18,197,177.66
預收款項
614,849.00
應付職工薪酬
2,125,659.74
應交稅費
3,544,564.34
五、非流動負債合計
1,640,000.00
其他非流動負債
1,640,000.00
六、負債合計
26,122,250.74
七、淨資產(所有者權益)
71,020,454.12
1. 委託評估對象和評估範圍與經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致，並經過
立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）審計，出具了立信中聯審字（2016）D-0315
號無保留意見審計報告；
2. 吉歐電子申報的實物資產主要為機器設備、辦公設備及存貨。設備類資產主要
為產品模具、測試儀器及配套辦公車輛、行政設備，設備有專人維護，定期保養，狀
態良好。存貨主要為原材料、委託加工材料及產成品，存放於公司倉庫及委託加工工
廠。
3. 吉歐電子申報的帳面記錄的無形資產為計算機軟體，帳面原值114,529.92元，
帳面淨值98,304.78元。
4. 吉歐電子申報的帳面未記錄的無形資產為23項軟體著作權、15項專利、2項商
標，具體信息如下：
（1） 23項軟體著作權，如下表所示：
序
號
權利
人
軟體名稱
登記號
首次發表
日
取得方式
權利範圍
1
吉歐
電子
吉歐手持終端電源管理
系統V1.0
2012SR130575
2012.3.1
原始取得
全部權利
2
吉歐
電子
思拓力GisPad數據採集
軟體V1.0
2012SR130587
2012.4.25
原始取得
全部權利
3
吉歐
電子
思拓力S9Ⅲ GNSS接
收機機內軟體V1.0
2012SR136885
2012.5.29
原始取得
全部權利
4
吉歐
思拓力SurPad RTK控
2012SR130335
2012.6.28
原始取得
全部權利
電子
制採集軟體V1.0
5
吉歐
電子
吉歐道路設計軟體V1.0
2014SR014144
2012.9.1
原始取得
全部權利
6
吉歐
電子
吉歐衛星定位數據採集
軟體V1.0
2013SR056801
2013.4.1
原始取得
全部權利
7
吉歐
電子
吉歐網絡差分定位數據
分發軟體V1.0
2013SR126032
2013.7.1
原始取得
全部權利
8
吉歐
電子
吉歐電力轉換軟體V1.0
2013SR126602
2013.7.1
原始取得
全部權利
9
吉歐
電子
吉歐接收機輔助設置軟
件V1.0
2013SR126610
2013.7.1
原始取得
全部權利
10
吉歐
電子
吉歐數據字典管理軟體
V1.0
2013SR126540
2013.7.1
原始取得
全部權利
11
吉歐
電子
S10內嵌式系統軟體
V1.0
2014SR171144
2014.8.20
原始取得
全部權利
12
吉歐
電子
SC200便攜CORS內嵌
控制應用軟體V1.0
2014SR172774
2014.7.22
原始取得
全部權利
13
吉歐
電子
SC200內嵌式系統軟體
V1.0
2014SR171141
2014.7.22
原始取得
全部權利
14
吉歐
電子
伺服器web遠程跟蹤控
制軟體V1.0
2014SR173422
2014.8.20
原始取得
全部權利
15
吉歐
電子
伺服器移動終端數據處
理軟體V1.0
2014SR171134
2014.8.19
原始取得
全部權利
16
吉歐
電子
基於Android可攜式位
置跟蹤器控制軟體V1.0
2014SR171138
2014.8.27
原始取得
全部權利
17
吉歐
電子
網絡地圖處理軟體V1.0
2014SR173425
2014.7.1
原始取得
全部權利
18
吉歐
電子
吉歐傾斜測量RTK控
制軟體V1.0
2015SR000715
2014.12.20
原始取得
全部權利
19
吉歐
電子
吉歐衛星定位服務控制
軟體V1.0
2015SR076453
2014.12.20
原始取得
全部權利
20
吉歐
電子
吉歐網絡參考站軟體
2015SR251456
2015.7.20
原始取得
全部權利
21
吉歐
電子
吉歐GNSS數據處理軟
件
2015SR251448
2015.7.31
原始取得
全部權利
22
吉歐
電子
吉歐基於Android平臺
的RTK控制採集軟體
2015SR251443
2015.8.1
原始取得
全部權利
23
吉歐
電子
吉歐M5智能定位終端
控制軟體
2016SR039440
2015.9.25
原始取得
全部權利
（2） 專利15件，如下表所示：
序
號
專利名稱
專利號
權利
人
申請日
授權日
專利
類型
1
一種對中杆與測繪
設備的固定裝置
ZL2013205748310
吉歐
電子
2013.9.16
2014.3.26
實用
新型
2
板卡調試裝置
ZL2013208752290
吉歐
電子
2013.12.26
2014.6.25
實用
新型
3
鋰電池
ZL2013208243411
吉歐
電子
2013.12.12
2014.6.25
實用
新型
4
一種多功能CORS
接受裝置
ZL2014207613933
吉歐
電子
2014.12.4
2015.4.1
實用
新型
5
一種電池安裝結構
ZL2014201551435
吉歐
電子
2014.4.1
2014.8.27
實用
新型
6
一種高精度可攜式
校準裝置
ZL2014206541340
吉歐
電子
2014.11.4
2015.4.1
實用
新型
7
一種可快速拆卸具
有三防功能的電池
ZL2014206314101
吉歐
電子
2014.10.28
2015.4.1
實用
新型
8
一種利用IMU輔
助2快速定位的
GNSS接收機裝置
ZL2015202275846
吉歐
電子
2015.4.15
2015.8.26
實用
新型
9
一種螺紋校準裝
置
ZL2015203972594
吉歐
電子
2015.6.10
2015.10.21
實用
新型
10
一種連接式活動
蓋
ZL2015205744395
吉歐
電子
2015.7.31
2015.12.16
實用
新型
11
定位系統 （迷你
T8-1）
ZL2014300545381
吉歐
電子
2014.3.18
2014.8.6
外觀
設計
12
數據採集器（S7）
ZL2013306189259
吉歐
2013.12.12
2014.5.21
外觀
電子
設計
13
連續運行參考站
系統一體機
（SC200）
ZL 2013306191653
吉歐
電子
2013.12.12
2014.6.25
外觀
設計
14
具有慣性導航特
性的實時差分測量
設備
ZL2014303988409
吉歐
電子
2014.10.21
2015.4.10
外觀
設計
15
一種地面坐標的
測量方法
ZL2013103849203
吉歐
電子
2013.8.29
2015.12.23
發明
（3） 2項已註冊商標，具體情況如下：
序號
商標
所有權人
註冊號
國際分類號
專用期限
1
吉歐電子
11662176
9
2014.04.14-2024.04.13
2
吉歐電子
11662177
9
2014.04.14-2024.04.13
5. 評估範圍僅以被評估企業提供的評估申報表內容為準。
6. 本報告未引用其他機構出具的報告。
四、價值類型及其定義
本次評估是為北京
合眾思壯科技股份有限公司擬收購吉歐電子100%股權行為提
供市場價值參考，一般為公開、公平市場條件下的價值，因此採用持續經營前提下的
市場價值作為選定的價值類型，具體定義如下：
市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評
估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
持續經營在本報告中是指被評估單位的生產經營活動會按其現狀持續下去，並在
可預見的未來，不會發生重大改變。
五、評估基準日
根據資產評估業務約定書之約定，本次評估的評估基準日為2015年12月31日。
本次評估工作中所採用的價格及其他參數均為評估基準日的標準。
以2015年12月31日作為評估基準日，是委託方根據實現經濟行為的需要確定的。
六、評估依據
（一）法律法規依據
1. 中華人民共和國主席令第8號《中華人民共和國公司法》（2013年12月28日
修訂）；
2. 第十屆全國人民代表大會第五次會議通過《中華人民共和國企業所得稅法》
（2007年3月16日）；
3. 中國證券監督管理委員會第109號令《上市公司重大資產重組管理辦法》；
4. 其他與資產評估相關的法律、法規等。
（二）準則依據
1. 財政部關於印發《資產評估準則－基本準則》和《資產評估職業道德準則－基
本準則》的通知（財企[2004]20號，2004年2月25日）；
2. 中國資產評估協會關於印發《資產評估職業道德準則——獨立性》的通知（中
評協[2014]248號，2012年12月28日）
3. 中國註冊會計師協會關於印發《註冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意
見》的通知（會協[2003]18號，2003年1月28日）；
4. 中國資產評估協會關於印發《資產評估準則—企業價值》的通知（中評協
[2011]227號，2011年12月31日）；
5. 中國資產評估協會關於印發《資產評估準則—評估報告等7項資產評估準則》
的通知（中評協[2007]189號，2007年11月28日）；
6. 中國資產評估協會《關於修改評估報告等準則中有關籤章條款》的通知（中評
協[2011]230號，2011年12月30日）；
7. 財政部頒布的國內企業會計準則體系。
（三）權屬依據
1. 被評估單位提供的合同、發票等權屬證明文件。
（四）取價依據
1. 中華人民共和國國務院令第538號《中華人民共和國增值稅暫行條例》；
2. 中國人民銀行現行貸款利率；
3. Wind 資訊數據資料
4. 搜集的相關價格信息；
5. 評估師現場察看和市場調查取得的與估價相關的資料。
（五）其他依據
1. 被評估單位提供的各類《資產評估申報明細表》及《盈利預測表》；
2. 被評估單位提供的2014年及評估基準日財務報表、審計報告、會計憑證、財務
經營方面的資料，以及有關協議、合同書、發票等財務資料；
3. 被評估單位相關人員訪談記錄；
4. 被評估單位提供的其他有關資料。
5. 北京
合眾思壯科技股份有限公司與中同華籤訂的《資產評估業務約定書》。
七、評估方法
（一）評估方法的選擇
企業價值評估的基本方法包括收益法、市場法和資產基礎法。
收益法適用的前提條件是：（1）被評估對象的未來預期收益可以預測並可以用貨
幣衡量；（2）資產擁有者獲得預期收益所承擔的風險也可以預測並可以用貨幣衡量；
（3）被評估對象預期獲利年限可以預測。吉歐電子整體能夠形成穩定的現金流，相關
收益的歷史數據能夠獲取，未來收益也能夠進行相對合理地估計，且其相應的風險能
夠可靠計量，故適宜採用收益法進行評估。
市場法適用的前提條件是：（1）存在一個活躍的公開市場且市場數據比較充分；
（2）公開市場上有可比的交易案例。由於資本市場上有類似的行業上市公司，故適宜
採用市場法進行評估。
資產基礎法適用的前提條件是：（1）被評估對象處於繼續使用狀態或被假定處於
繼續使用狀態；（2）能夠確定被評估對象具有預期獲利潛力；（3）具備可利用的歷
史資料。吉歐電子經過多年的發展，公司所擁有的規模、技術能力、市場渠道、專利
等無形資產價值並未在資財務報表中完全反映，資產基礎法評估時僅能反映企業資產
的自身價值，而無法客觀的反映公司整體資產的獲利能力價值，並且採用資產基礎法
也無法涵蓋諸如客戶資源、商譽、人力資源等無形資產的價值，因此不宜採用資產基
礎法進行評估。
綜合以上因素，本次評估確定主要採用收益法和市場法進行評估。
（二）評估方法簡介
1. 收益法
股東全部權益價值評估的收益法是指通過將被評估單位預期收益資本化或折現以
確定評估對象價值的評估方法。收益法的基本公式為：
（1） DBE..
式中：
E：被評估企業的股東全部權益價值
B：被評估企業的企業價值
D：評估對象的付息債務價值
（2） ...iCPB
P：被評估企業的經營性資產價值
：被評估企業基準日存在的長期投資、非經營性及溢餘性資產的價值 .iC
（3） nnniiirrRrRP)1()1(
11.
.
.
..
..
式中：
Ri：被評估企業未來第i年的預期收益（企業自由現金流）
Ri＝淨利潤＋折舊/攤銷＋稅後利息支出－營運資金增加－資本性支出
r：折現率（WACC，加權平均資本成本）
)1(TEDDREDERWACCde.
.
.
.
.
n：預測期限
2. 市場法
企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進
行比較，確定評估對象價值的評估方法。
市場法中常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。
上市公司比較法是指通過對資本市場上與被評估企業處於同一或類似行業的上市
公司的經營和財務數據進行分析，計算適當的價值比率或經濟指標，在與被評估企業
比較分析的基礎上，得出評估對象價值的方法。
交易案例比較法是指通過分析與被評估企業處於同一或類似行業的公司的買賣、
收購及合併案例，獲取並分析這些交易案例的數據資料，計算適當的價值比率或經濟
指標，在與被評估企業比較分析的基礎上，得出評估對象價值的方法。
本次市場法評估採用上市公司比較法。
（三）評估結論確定的方法
由於本次評估目的是為北京
合眾思壯科技股份有限公司擬收購吉歐電子100%股
權事宜提供價值參考，考慮到市場法選取的對比公司主要為國內證券市場中的上市公
司，而國內證券市場發展尚不夠成熟，波動較大，股票價格受政策因素、資金因素等
影響較大，易造成估值結果的一定偏差；考慮到吉歐電子經過多年的發展，公司已逐
漸形成了自己特有的經營理念、經營策略和經營方法，並擁有相對穩定的營銷、管理
團隊和一定的客戶資源。評估師經過對吉歐電子財務狀況的調查及歷史經營業績分析，
依據資產評估準則的規定，結合本次資產評估對象、評估目的及適用的價值類型，經
過比較分析，認為收益法的評估結果能更全面、合理地反映吉歐電子的所有者權益價
值，因此選定以收益法評估結果作為吉歐電子的股東全部權益價值的最終評估結論。
八、評估程序實施過程和情況
本次評估程序主要分四個階段進行。
（一） 評估準備階段
與委託方洽談，明確評估業務基本事項，對自身專業勝任能力、獨立性和業務風
險進行綜合分析和評價，接受委託，籤訂資產評估業務約定書；確定項目負責人，組
成評估項目組，編制評估計劃；輔導被評估單位填報資產評估申報表，準備評估所需
資料。
（二） 現場調查及收集評估資料階段
根據此次評估業務的具體情況，按照評估程序準則和其他相關規定的要求，評估
人員通過詢問、核對、勘查、檢查、抽查等方式進行實地調查，從各種可能的途徑獲
取評估資料，核實評估範圍，了解評估對象現狀，關注評估對象法律權屬。
（三） 評定估算階段
對收集的評估資料進行必要分析、歸納和整理，形成評定估算的依據；根據評估
對象、價值類型、評估資料收集情況等相關條件，選擇適用的評估方法，選取相應的
公式和參數進行分析、計算和判斷，形成初步評估結果。
（四） 編制和提交評估報告階段
根據各評估小組對各類資產的初步評估結果，編制相關評估說明，在核實確認相
關評估說明具體資產項目評估結果準確無誤，評估工作沒有發生重複和遺漏情況的基
礎上，依據各資產評估說明進行資產評估匯總分析，確定最終評估結論，撰寫資產評
估報告書；根據相關法律、法規、資產評估準則和評估機構內部質量控制制度，對評
估報告及評估程序執行情況進行必要的內部審核；與委託方或者委託方許可的相關當
事方就評估報告有關內容進行必要溝通；按資產評估業務約定書的要求向委託方提交
正式資產評估報告書。
九、評估假設
1. 本次評估以本資產評估報告所列明的特定評估目的為基本假設前提；
2. 本次評估假設評估基準日後外部經濟環境不會發生不可預見的重大變化；
3. 假設評估基準日後國家宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政策無重大變化；
4. 本次評估以持續經營為前提，假設被評估單位於報告日後可正常取得業務相關
資質，經營業務合法，並不會出現不可預見的因素導致其無法持續經營，被評估資產
現有用途不變並原地持續使用；
5. 被評估單位和委託方提供的相關基礎資料和財務資料真實、準確、完整；
6. 評估人員所依據的對比公司的財務報告、交易數據等均真實可靠；
7. 本次評估的價值類型是市場價值，不考慮本次評估目的所涉及的經濟行為對企
業經營情況的影響；
8. 本次評估基於被評估單位未來的經營管理團隊盡職，並繼續保持現有的經營管
理模式經營，被評估單位的經營活動和提供的服務符合國家的產業政策，各種經營活
動合法，並在未來可預見的時間內不會發生重大變化；
9. 本次評估，除特殊說明外，未考慮被評估單位股權或相關資產可能承擔的抵
押、擔保事宜對評估價值的影響，也未考慮遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的
影響；
10. 本次評估假設吉歐電子的股東於年度內均勻獲得淨現金流；
11. 吉歐電子目前持有《高新技術企業證書》（編號：GR201444001224），適用
企業所得稅率為15%，有效期自2014年10月10日起三年；吉歐電子符合高新技術企業
申請條件，到期後須向廣東省科學技術廳等部門進行重新申請，並獲得新的高新技術
企業證書；本次評估假設吉歐電子在高新技術企業資格到期後能順利通過有關部門的
審批，國家關於高新技術企業的稅收優惠政策未來不發生變化，吉歐電子未來可持續
享受15%的優惠所得稅率；
12. 根據《財政部、國家稅務總局關於軟體產品增值稅政策的通知》（財稅[2011]100
號），公司銷售自行開發的軟體產品享受增值稅即徵即退的政策，按照17%稅率徵收
增值稅後，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行即徵即退政策。本次評估假設國
家未來關於該即徵即退政策不發生變化。
13. 假設未來年度吉歐電子與思拓力之間的關聯交易按市場公允價格定價。
當出現與前述假設條件不一致的事項發生時，本評估結果一般會失效。
十、評估結論
本次評估採用收益法和市場法對吉歐電子股東全部權益價值進行評估。吉歐電子
經審計的資產帳面價值為9,714.27萬元，負債為2,612.23萬元，淨資產為7,102.05萬元。
1. 收益法評估結果
在持續經營假設條件下，吉歐電子股東全部權益的市場價值為25,700.00萬元，比
經專項審計的帳面淨資產增值18,597.95萬元，增值率261.87 %。
資產評估結果匯總表（收益法）
金額單位：人民幣萬元
項 目
帳面淨值
評估價值
增減值
增值率%
A
B
C=B-A
D=C/A×100
流動資產
1
9,418.70
非流動資產
2
295.57
其中：長期股權投資
3
0.00
投資性房地產
4
0.00
固定資產
5
251.34
在建工程
6
0.00
無形資產
7
9.83
其中：土地使用權
8
0.00
其他非流動資產
9
資產總計
10
9,714.27
流動負債
11
2,448.23
非流動負債
12
164.00
負債總計
13
2,612.23
淨資產(所有者權益)
14
7,102.05
25,700.00
18,597.95
261.87
收益法評估結果詳細情況見收益法評估明細表。
2. 市場法評估結果
採用市場法確定的吉歐電子股東全部權益的市場價值為28,200.00萬元，比評估基
準日經專項審計的淨資產增值21,097.95萬元，增值率為297.07%。評估結果見下表：
資產評估結果匯總表（市場法）
金額單位：人民幣萬元
項 目
帳面淨值
評估價值
增減值
增值率%
A
B
C=B-A
D=C/A×100
流動資產
1
9,418.70
非流動資產
2
295.57
其中：長期股權投資
3
0.00
投資性房地產
4
0.00
固定資產
5
251.34
在建工程
6
0.00
無形資產
7
9.83
其中：土地使用權
8
0.00
其他非流動資產
9
資產總計
10
9,714.27
流動負債
11
2,448.23
非流動負債
12
164.00
負債總計
13
2,612.23
淨資產(所有者權益)
14
7,102.05
28,200.00
21,097.95
297.07
3. 評估結論
委託評估的股東全部權益價值採用兩種方法得出的評估結果分別為：
收益法的評估值25,700.00萬元，市場法的評估值為28,200.00萬元；兩種方法的評
估結果差異2,500.00萬元，差異率9.7%。產生差異的主要原因為：
收益法是從未來收益的角度出發，以被評估企業現實資產未來可以產生的收益，
進一步估算吉歐電子未來可獲得的經營淨現金流，經過風險折現後的現值和作為被評
估企業股權的評估價值，因此收益法對企業未來的預期發展因素產生的影響考慮比較
充分。而市場法通過將評估對象與參考企業在市場上已有的股票交易價格、股東權益、
經營財務數據等進行比較以確定評估對象價值，由於股票價格中包含了證券市場投資
者對股票投資回報的預期，市場一般都會給予高於帳面淨資產較多的溢價，市場法的
評估結果也更多的體現了資本市場對被評估對象的一種交易變現和投資收益的預期。
我們認為，兩個評估結果的差異率是在合理誤差範圍內。
由於本次評估目的是為北京
合眾思壯科技股份有限公司擬收購吉歐電子100%股
權事宜提供價值參考，考慮到市場法選取的對比公司主要為國內證券市場中的上市公
司，而國內證券市場發展尚不夠成熟，波動較大，股票價格受政策因素、資金因素等
影響較大，易造成估值結果的一定偏差；考慮到吉歐電子經過多年的發展，公司已逐
漸形成了自己特有的經營理念、經營策略和經營方法，並擁有相對穩定的營銷、管理
團隊和一定的客戶資源。評估師經過對吉歐電子財務狀況的調查及歷史經營業績分析，
依據資產評估準則的規定，結合本次資產評估對象、評估目的及適用的價值類型，經
過比較分析，認為收益法的評估結果能更全面、合理地反映吉歐電子的所有者權益價
值，因此選定以收益法評估結果作為吉歐電子的股東全部權益價值的最終評估結論。
本評估結論根據以上評估工作得出。
十一、特別事項說明
本評估報告存在如下特別事項，提請報告使用者予以關注：
1. 本評估報告的評估結論是反映委託評估對象在持續經營、外部宏觀經濟環境
不發生變化等假設前提下，於評估基準日所表現的本報告所列明的評估目的下的價
值。
2. 本評估報告是在委託方及相關當事方提供基礎文件數據資料的基礎上做出的。
提供必要的資料並保證所提供的資料的真實性、合法性、完整性是委託方及相關當事
方的責任；註冊資產評估師的責任是對評估對象在評估基準日特定目的下的價值進行
分析、估算並發表專業意見。
3. 本評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。
4. 本評估結論未考慮評估值增減可能產生的納稅義務變化。
5. 委託方及相關當事方對所提供的評估對象法律權屬等資料的真實性、合法性和
完整性承擔責任；註冊資產評估師的責任是對該資料及其來源進行必要的查驗和披露，
不代表對本次委估資產的權屬提供任何保證，對評估對象法律權屬進行確認或發表意
見超出註冊資產評估師執業範圍，我們提請報告使用人關注本報告中披露的有關產權
瑕疵事項對評估結論的影響。
6. 本次評估中所涉及的未來盈利預測是建立在吉歐電子管理層制定的盈利預測基
礎上的。吉歐電子管理層對其提供的未來盈利預測所涉及的相關數據和資料的真實
性、科學性和完整性，以及未來盈利預測的合理性和可實現性負責。本評估報告是在
吉歐電子管理層提供的預測數據資料的基礎上做出的。提供必要的資料並保證所提供
的資料的真實性、合法性、完整性是委託方及相關當事方的責任；註冊資產評估師的
責任是對評估對象在評估基準日特定目的下的價值進行分析、估算並發表專業意見。
7. 本次收益法評估中所採用的評估假設是在目前條件下，對委估對象未來經營的
一個合理預測，如果未來出現可能影響假設前提實現的各種不可預測和不可避免的因
素，則會影響盈利預測的實現程度。我們在此提醒委託方和其他有關方面，我們並不
保證上述假設可以實現，也不承擔實現或幫助實現上述假設的義務。並且，我們提請
有關方面注意，影響假設前提實現的各種不可預測和不可避免的因素很可能會出現，
因此有關方面在使用我們的評估結論前應該明確設定的假設前提，並綜合考慮其他因
素做出決策。
8. 本次評估中，我們參考和採用了吉歐電子歷史及評估基準日的財務報表，以及
有關對比公司、交易案例的財務報告和交易數據。我們的估算工作在很大程度上依賴
上述財務報表數據和交易數據，我們假定上述財務報表數據和有關交易數據均真實可
靠。我們估算依賴該等財務報表中數據的事實並不代表我們表達任何我們對該財務資
料的正確性和完整性的任何保證，也不表達我們保證該等資料沒有其他要求與我們使
用該數據有衝突。
9. 本次評估假設吉歐電子在高新技術企業資格到期後能順利通過有關部門的審
批，國家關於高新技術企業的稅收優惠政策未來不發生變化，吉歐電子未來可持續享
受15%的優惠所得稅率。如吉歐電子未來不能持續取得高新技術企業認證，可能對評
估結果造成影響。
10. 假設國家關於公司銷售自行開發的軟體產品享受增值稅即徵即退的政策不發
生變化，政策持續有效。如吉歐電子無法持續享受該即徵即退政策，可能對評估結果
造成影響。
11. 本次收益法評估所得稅預測未考慮納稅調整事項。
十二、評估報告使用限制說明
本評估報告有如下使用限制：
1. 本評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用，且只能用於本評估報
告載明的評估目的和用途。評估報告使用者應按有關法律、法規，以及資產評估業務
約定書的要求正確、恰當地使用本評估報告，任何不正確或不恰當地使用報告所造成
的不便或損失，將由報告使用者自行承擔責任。
2. 未徵得我公司書面同意，本評估報告的內容不得被摘抄、引用或披露於公開媒
體。（法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外）
3. 本評估報告結論的使用有效期原則上為自評估基準日起一年。如果資產狀況、
市場狀況與評估基準日相關狀況相比發生重大變化，委託方應當委託評估機構執行評
估更新業務或重新評估。
十三、評估報告日
本評估報告日為2016年3月15日。
（本頁以下無正文）
（本頁為籤字蓋章頁）
評估機構法定代表人授權代表 呂豔冬
及中國註冊資產評估師：
中國註冊資產評估師： 賀梅英
北京中同華資產評估有限公司
二〇一六年三月十五日
北京
合眾思壯科技股份有限公司擬收購
廣州吉歐電子科技有限公司
100%股權項目
資產評估報告書附件
目 錄
附件一：2014年及評估基準日審計報告
附件二：委託方、被評估單位法人營業執照及相關資質證明
1. 委託方營業執照複印件
2. 被評估單位營業執照複印件
附件二：委託方、被評估單位承諾函原件
附件三：籤字註冊資產評估師承諾函原件
附件四：評估機構資格證書複印件
附件五：評估機構法人營業執照副本複印件
附件六：籤字註冊資產評估師資格證書複印件
附件七：評估機構法定代表人授權書複印件
註冊資產評估師承諾函
北京
合眾思壯科技股份有限公司：
受貴公司委託，我們對貴公司擬收購廣州吉歐電子科技有限公司100%股權行為
所涉及的廣州吉歐電子科技有限公司股東全部權益價值，以2015年12月31日為基準日
進行了評估，形成了資產評估報告。在本報告中披露的假設條件成立的前提下，我們
承諾如下：
1.具備相應的執業資格。
2.評估對象和評估範圍與評估業務約定書的約定一致。
3.對評估對象及其所涉及的資產進行了必要的核實。
4.根據資產評估準則和相關評估規範選用了評估方法。
5.充分考慮了影響評估價值的因素。
6.評估結論合理。
7.評估工作未受到幹預並獨立進行。
中國註冊資產評估師：呂豔冬
中國註冊資產評估師：賀梅英
二〇一六年三月十五日
中財網