大家都知道，梁興初是被譽為「萬歲軍」的38軍軍長，開國中將，但他在任38軍軍長之前是第47軍軍長。
1949年5月，梁興初調任第38軍軍長，那麼是誰接替他擔任第47軍軍長的？後來授了啥軍銜？
接替梁興初擔任第47軍軍長的，是原38軍的副軍長：曹裡懷。
曹裡懷是湖南資興人，1909年出生。他雖出身農家，但他的父母一想要讓他讀書，高小畢業就送他縣城裡上中學。在中學讀書期間，他接受到了進步新思想的薰陶，於是經常參加進步組織活動。
1928年湘南起義爆發，曹裡懷決心參加紅軍，他和小夥伴一起兩人騎馬跑了120裡路才找到紅軍，被分配在紅32團第2營2連當戰士。
當時紅軍隊伍裡，能斷文識字的人畢竟不多，第二年就到了紅四軍軍部秘書處，在主席和朱老總身邊工作，當然他們的任務就是寫標語，抄布告，宣傳紅軍政策。之後不久，曹裡懷調到連隊工作，先後擔任紅四軍二縱隊連黨代表、紅三軍軍部參謀、紅三軍七師作戰科科長、師參謀長、代理師長和少共國際師師長、紅五軍團參謀長等職，參加了長徵。
在土地革命時期，朱老總還救過曹裡懷兩次命。
一次是在1930年10月，曹裡懷調到紅三軍軍部，當軍長黃公略的隨行參謀。第二次反圍剿時，代理軍部特務營黨代表。
當時紅軍內部肅反擴大化，打「AB團」很厲害，傷害了一些好同志。曹裡懷不願無故傷害別人，結果反被一個俘虜兵咬了一口，說他是「AB團」。軍黨代表蔡會文親自用刑審訊，追問他是不是「AB團」。
曹裡懷沒有在嚴刑拷問下屈打成招，後來朱老總知道此事後，寫了一封信給蔡會文，說曹裡懷是井岡山下來的，不會是「AB團」，你們把他放了。這才解除了曹裡懷的「AB團」之疑。
還有一次是在1936年12月，紅一、四方面軍在懋功勝利會師後，曹裡懷調任紅四方面軍一局局長。
一天，曹裡懷去一個喇嘛寺裡看望一方面軍留在四方面軍的同志，與他們溝通情況，議論盼望北上的事情，結果被發現。張國燾為此召開緊急會議，說曹裡懷洩露軍事機密，主張要殺掉他。朱老總知道後說，「曹裡懷就講了那麼幾句，你說他是反革命，夠不上，他這個小鬼我知道，井岡山時期就跟我們在一塊，你有什麼理由亂殺人呢？」
這樣，曹裡懷又一次保住了性命，但還是被撤銷了一局局長的職務並開除黨籍。不過在不久之後就雙恢復了黨籍。
抗戰全面爆發後，曹裡懷先後任八路軍後方總留守處參謀處處長、留守兵團參謀長、冀魯豫軍區參謀長，進軍東北後任長春軍分區司令員、東北縱隊司令員、獨立三師師長、東野一縱隊副司令員兼參謀長、四野第38軍副軍長兼參謀長等職。
1949年5月，47軍軍長梁興初調任第38軍軍長之後，曹裡懷調第47軍，接替梁興初的職務，任第47軍軍長。這一年的10月，曹裡懷率47軍渡江南下，指揮部隊在大庸殲滅敵122軍大部，俘敵軍長張紹勳以下5000餘人，解放了大庸、桑植縣城，進抵湘西。同月他兼任剛成立的湘西軍區司令員，率領部隊開始湘西剿匪鬥爭。
之後，曹裡懷又率部參加抗美援朝。
1955年，曹裡懷與梁興初等一起被授予中將軍銜，後任空軍副司令員，長達26年，1982年按大軍區正職離休，1998年5月19日去世，享年88歲。
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