證券代碼：001872/201872 證券簡稱：招商港口/招港B 公告編號：2020-085
招商局港口集團股份有限公司
關於與關聯方共同投資設立投資基金暨關聯交易的公告
公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
（一）本次關聯交易基本情況
為推動招商局港口集團股份有限公司（以下簡稱「公司」或「招商港口」）科技創新轉型並完善產業生態圈，公司與關聯方招商局創新投資管理有限責任公司（以下簡稱「招商創投」）及其管理的深圳市招商局創新投資基金中心（有限合夥）（以下簡稱「招商創新基金」）擬共同投資設立招商港口（深圳）產業創新私募股權投資基金合夥企業（有限合夥）（暫定名，以工商登記為準）（以下簡稱「基金」或「合夥企業」），投資於港航相關產業、技術創新、商業模式創新、貿易數位化等領域的優質項目，招商創投將作為基金管理人。
基金規模為6.0012億元人民幣（以下幣種相同），其中，基金管理人招商創投作普通合伙人及執行事務合伙人擬認繳出資12萬元，招商港口作為有限合伙人擬認繳出資3億元，招商創新基金作為有限合伙人擬認繳出資3億元。基金擬聘請公司的全資子公司深圳赤灣港口發展有限公司（以下簡稱「赤灣港口發展」）作為投資顧問。
（二）關聯關係
招商創投、招商創新基金以及招商港口的實際控制人均為招商局集團有限公司（以下簡稱「招商局集團」）。根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，本次交易構成關聯交易。
（三）審議程序
2020年11月30日，公司第十屆董事會2020年度第二次臨時會議對《關於與關聯方共同投資設立投資基金暨關聯交易的議案》進行了審議，關聯董事鄧仁傑先生、白景濤先生、閻帥先生、粟健先生、宋德星先生、張翼先生迴避表決，非關聯董事以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了上述議案，並授權公司管理層根據公司需要和本次交易進程全權處理本次交易後續相關事項包括但不限於籤署正式協議等。公司獨立董事對本議案進行了事前認可，並發表了獨立意見。此項交易無需提交股東大會審議。
（四）本次交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，未構成重組上市，不需經過有關部門批准。
二、關聯方基本情況
（一）招商創新基金
1、基本情況
名稱：深圳市招商局創新投資基金中心（有限合夥）
企業類型：有限合夥企業
註冊地址：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）
執行事務合伙人：招商創投
註冊資本：400,000萬元人民幣
統一社會信用代碼：91440300359578837M
經營範圍：一般經營項目是：股權投資；創業投資；投資管理；投資諮詢。（以上各項涉及法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）
主要股東：招商創新基金由招商創投擔任普通合伙人及基金管理人，持有招商創新基金0.1%的份額，由深圳市招控投資有限責任公司擔任有限合伙人，持有招商創新基金99.9%的份額。
實際控制人：招商局集團
2、關聯關係
公司與招商創新基金均為招商局集團實際控制的企業
3、招商創新基金未被列入全國法院失信被執行人名單。
（二）招商創投
1、基本情況
名稱：招商局創新投資管理有限責任公司
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
註冊地址：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務秘書有限公司）
法定代表人：呂克儉
註冊資本：10,000萬元人民幣
統一社會信用代碼：91440300359287714D
經營範圍：一般經營項目是：受託管理股權投資基金、股權投資(不得從事證券投資活動；不得以公開方式募集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業務)；投資諮詢、投資管理、投資顧問、企業管理諮詢（以上均不含限制項目）。（以上各項涉及法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）
主要股東：招商創投為深圳市招投管理有限責任公司的全資子公司
實際控制人：招商局集團
主要投資領域：聚焦科技創新和「網際網路+」，以招商局集團產業資源為支持，關注招商局集團主業上下遊的科創項目（金融科技、智慧交通與物流、地產科技等）和搶佔未來科技制高點的硬科技創新項目（如晶片、人工智慧、感知設備、先進位造等）
2、歷史沿革、業務開展情況及主要財務數據
招商創投由招商局集團於2015年設立，招商創投以集團優勢產業資源為支持，聚焦科技創新和「網際網路+」，專注於早中期科技創新中小企業投資，打造創新生態圈，實現創新企業和傳統產業的「雙贏」。招商創投直投基金累計投資項目超過60個，投資金額近20億元；母基金業務投資布局了25家頭部子基金，投資金額共20億元。近三年在多項創業及股權投資機構排名中名列前茅。
2019年度，招商創投營業收入33,018,868元，淨利潤10,455,985元；截至2020年8月31日，招商創投淨資產119,404,232元。
3、關聯關係
公司與招商創投均為招商局集團實際控制的公司。
4、招商創投未被列入全國法院失信被執行人名單。
5、登記備案情況：招商創投已依照《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》在中國證券投資基金業協會登記為私募基金管理人，登記編號：P1034325。
三、關聯交易標的基本情況
（一）基金基本信息
基金名稱：招商港口（深圳）產業創新私募股權投資基金合夥企業（有限合夥）（暫定名，以工商登記為準）
基金類型：有限合夥制
（二）基金規模
基金總規模6.0012億元，分兩期設立，一期基金規模為2.0004億元，二期基金規模為4.0008億元。
（三）基金出資方式及出資進度
出資方式：認繳制。招商港口作為有限合伙人認繳出資3億元，招商創新基金作為有限合伙人認繳出資3億元，招商創投作為普通合伙人及執行事務合伙人認繳出資12萬元。執行事務合伙人按照合夥企業的投資進度通知全體有限合伙人繳付出資。
一期基金的認繳出資總額為人民幣2.0004億元，其中，招商港口認繳1億元，招商創新基金認繳1億元，招商創投認繳4萬元。二期基金的認繳出資總額為人民幣4.0008億元，其中，招商港口認繳2億元，招商創新基金中心認繳2億元，招商創投認繳8萬元。自一期基金規模總額的三分之二已經全部用於支付項目投資相關支出，執行事務合伙人宣布二期基金開始出資。
各合伙人出資情況具體如下：
單位：人民幣萬元
合伙人名稱 合伙人身份 出資數額 出資比例 出資方式 出資時間
招商港口 有限合伙人 30,000 49.99% 現金出資
招商創新基金 有限合伙人 30,000 49.99% 現金出資
按投資進度出資
普通合伙人
招商創投 執行事務合 12 0.02% 現金出資
夥人
合計 60,012 -- -- --
（四）存續期限
合夥企業的經營期限（「基金存續期」）為7年，自合夥企業設立的工商登記之日起算。以下兩種情形中較早屆滿或實現的期限為合夥企業的投資期：（1）自合夥企業設立工商登記之日起的第5個周年日；或（2）全體合伙人已按認繳金額全部實繳並且全部實繳資本均已投資或使用。
合夥企業的回收期為從合夥企業投資期屆滿次日起算的合夥企業剩餘的存續期限。投資期或回收期的期限可根據合伙人的決議進行延長。
（五）投資方式
投資方式主要以參與未上市企業和上市企業的股權投資為主要方式，以及其他為輔助股權投資之目的，合夥企業可以採用的法律、法規等允許的投資方式。
（六）退出機制
基金項目採用市場化等退出方式，具體方案由投資決策委員會決策確定。
（七）會計核算方式
管理人以基金為會計核算主體，編制財務會計報告，但管理人應對各投資項目單獨記帳。
（八）投資方向
基金的投資方向主要為港航相關產業、技術創新、商業模式創新、貿易數位化項目。
四、關聯交易的定價政策和定價依據
公司及基金其他各方參考市場慣例及類似條款，遵循平等、自願、公平和定價公允的原則，經過充分溝通和協商後確定相關協議條款，包括確定管理費、收益分配等。
五、相關協議其他主要內容
（一）基金的管理及決策機制
基金委託招商創投擔任管理人，負責基金的運營管理。基金委託赤灣港口發展作為投資顧問，為基金提供投資諮詢服務。
基金設立投資決策委員會（以下簡稱「投委會」），對基金投資項目的運營、投資、管理、退出等重要事項進行決策。投委會由六名成員組成，招商創投委派三名成員、招商港口委派三名成員。投委會按一人一票制表決，對所議事項的決議須經全體投資決策委員會成員的三分之二以上（不包括本數）同意方為有效通過。
（二）各方主要權利義務
基金管理人：基金委託招商創投作為基金管理人，負責基金的運營管理。管理人有權按照相關協議的約定向基金收取管理費；基金管理人接受基金委託，負責基金日常管理、投資、運營業務的具體執行。基金管理人享有的具體職權和義務以相關協議約定為準。
投資顧問：基金聘請赤灣港口發展作為基金的投資顧問，通過協議聯合管理。投資顧問有權按照相關協議約定向基金收取投資顧問費。投資顧問享有的具體職權和義務以相關協議約定為準。
（三）基金費用、管理人報酬、投資顧問報酬
基金費用：基金設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用由基金直接承擔。
管理人報酬：管理人報酬按照基金規模的一定比例收取，具體以相關協議約定為準。
投資顧問報酬：投資顧問報酬按照基金規模的一定比例收取，具體以相關協議約定為準。
（四）基金收益分配
當合夥企業退出任何一個投資項目後，如合夥企業就該單一項目獲得的投資收益為正，則向合伙人返還投資本金並分配項目的投資收益、以及向管理人和投資顧問分配部分附帶權益；如合夥企業就該單一項目獲得的投資收益為負，則將合夥企業回收的項目投資款按各合伙人在合夥企業的出資比例返還給全體合伙人。
當所有投資項目完成退出基金進行清算時，在基金回報 IRR達到相關要求後，基金向管理人和投資顧問發放剩餘附帶權益。在完成上述分配之後的剩餘金額，由合夥企業按照其各合伙人出資比例分配給合夥企業的全體合伙人。
註：基金相關條款以最終監管部門備案通過為準。
六、關聯交易目的和影響
公司聯合招商創新基金、招商創投組建招商港口（深圳）產業創新私募股權投資基金合夥企業（有限合夥），將有效發揮雙方專業能力和資源優勢，有利於激發公司員工雙創活力，突破產業邊界；有助於通過商業化模式推動前沿科技在港口行業應用與業務拓展，提升行業的科技水平；通過商業化運營和市場化決策，更好的回報股東。本次投資符合公司的發展戰略需求，不影響公司正常生產經營活動，不會對公司經營狀況和財務狀況產生不利影響,不存在損害公司及股東利益的情形。
基金的風險主要受內外部兩方面因素影響，主要包括基金運作風險、行業政策風險、項目運營風險、投資管理風險、退出風險等。基金後續設立及投資運作等方面存在不確定性，可能出現無法完成項目投資或投資無法達到預期的風險。針對上述風險，公司將藉助各方力量，加強對風險的預判和應對，積極推進基金後續相關工作，嚴格管控各項風險。
七、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
年初至公告披露日，公司與招商創新基金、招商創投不存在其他關聯交易。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事已事前認可了本次關聯交易事項，並發表獨立意見如下：
（一）公司董事對本議案進行表決時，關聯董事已迴避表決，董事會的表決程序符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》的有關規定。
（二）本次公司擬與招商創投及其負責管理的招商創新基金共同投資招商港口（深圳）產業創新私募股權投資基金合夥企業（有限合夥）的關聯交易事項，能夠有效整合合作各方的專業力量及資源優勢，有利於激發公司員工雙創活力，突破產業邊界；有助於通過商業化模式推動前沿科技在港口行業應用與業務拓展，提升行業的科技水平；通過商業化運營和市場化決策，更好的回報股東。合作各方約定按照出資比例享有權益並承擔相應義務，交易事項公平、合理，未對上市公司獨立性構成影響。本次關聯交易根據公司實際經營狀況是必要的，交易是適宜合理的，符合公司的根本利益，不存在損害公司和全體股東，特別是非關聯股東和中小股東利益的情形。
九、備查文件
（一）經與會董事籤字的第十屆董事會2020年度第二次臨時會議決議；
（二）獨立董事事前認可及獨立意見；
（三）《基金合夥協議》；
（四）《基金產業投資顧問協議》。
特此公告。
招商局港口集團股份有限公司
董 事 會
2020年12月1日
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