痴迷泰拳的林超賢導演最初想拍一部有關太玄題材的電影，但當年古裝片大火，這種冷門題材的電影不僅找投資難拍攝更難，而難上加難的則是找演員。當時的演員一年少說拍7.8部電影，哪有人願意花大把時間鍛鍊健身，而且還是費力不討好的偏門電影，編導一等就是五年。
一次和張家輝聚會時又談起了泰拳，幾乎兩人心有靈犀擦出了不少火花，兩人一合計泰拳不行就拍綜合格鬥MMA，張家輝更心急林導還沒找到投資他就開始了鍛鍊。
相比張家輝的「自投羅網」，彭于晏才是林導一直在等的人選，之前林導以為沒人「傻」到跟他合作，但聽說彭于晏為了「阿信」一角練了一年的體操，他堅信這麼「傻」的演員肯定會太「傻」一次，果不其然，彭于晏爽快地答應了合作。
46歲的張家輝禁足一星期就被「打」進了醫院，在拍持刀追債的戲份時，張家輝意外被踢斷了小拇指，開始以為也不嚴重，抬手一看嚇得立馬不敢睜眼了，手指被踢成了S形，送到醫院醫生臉色嚇白了，但是為了不耽誤拍戲，傷情剛剛穩定些的張家輝堅持把剩下的一個鏡頭給拍完了，直到戲殺青他的小拇指還沒好利索，所以林導一直內疚，好在金像獎影帝彌補了張家輝的創傷，
彭于晏仗著好體格一直忍痛不說，在開場僅一分鐘的戲就讓他後悔了，進組前誰都沒說要去雲南，一天林導突然安排了雲南一日遊，本以為是場輕鬆的戲，但是拍山道騎車的戲份時嚇得他腿都不敢走，旁邊就是十米深的山澗，腿一抖下去了就上不來了，更要命的是跟蹤航拍的飛機關鍵時刻墜毀了，本想多拍幾遍的但看到墜機的彭于晏打死都不拍第二遍了。
旅行戲只是個前奏，正式接受mma訓練第一天彭于晏就吐了，一天三個小時健身五個小時練拳，為了塑身還只能吃蛋白和雞胸肉，要不是練了九個月的張家輝一直在一旁打氣，彭于晏真的要放棄了，三個月後他終於達到了百分之三的脂肪含量，但更殘酷的還在後面。
好身材不抗打一天十幾個小時的打戲，彭于晏差點崩潰，林導實在不忍心讓替身拍了幾個挨打的鏡頭，結果兩個小時不到林導又叫彭于晏上場，因為替身受傷了所以在片場紅豔最怕導演喊他一喊準是要挨打，一場戲少說要挨二百拳，一天下來鼻子、耳朵疼的不行，晚上睡覺都不踏實常常一翻身就疼醒了。
彭于晏與張家輝的三場「吻戲」，讓人不得不把「激戰」像成了「基戰」，但彭于晏卻透露，他這場「吻戲」耗費了十年功力，如果十年前他剛出道絕對拍不出這效果，當然他的完美發揮也是因為有張家輝這麼好的搭檔，才更讓人感動的卻是張家輝親吻擂臺的瞬間，讓人以為他就是位名副其實的拳擊手。
最難熬的是殺青前20天，前10天張家輝、彭于晏專注於練線條，十天只吃一點點米飯，喝一點點水，渴了只能用溼毛巾敷嘴，為的就是儘快收幹身體裡的水分，而最後十天卻是慘無人寰的拍攝幾乎是不吃不喝的情況下一天還要拍十幾個小時，當時從國外找來的職業拳手一起扛了五個小時，等戲拍完了張家輝發誓再也不踏進健身房，而殺青後的第二天開始，開始狂吃的彭于晏生場大病，精神放鬆了身體卻垮了，這一病好長時間都沒緩過來。
《激戰》並不完美，張家輝、彭于晏兩個男人的煉獄之戰，讓梅婷和李菲兒顯得很「多餘」，但這絕不是出男人戲，年僅10歲的小演員李馨巧一舉斬獲上海電影節年紀最小的影后，雖然影片拳拳到肉，但溫情勵志才是重點，結局雖不圓滿但生活向來如此，每個人心中都有個擂臺，是笑著站起來還是哭著倒下去？相信你已經有了答案