國騰電子(300101)首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書

國騰電子(300101)首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書

時間：2010年07月23日 07:00:10&nbsp中財網

國騰電子(300101)首次公開發行股票並在創業板上市招股說明書

　　公告日期：2010-07-23

　　成都國騰電子技術股份有限公司

　　 首次公開發行股票並在創業板上市

　　 招股說明書

　　保薦人（主承銷商）

　　 （北京市朝陽區安立路 66 號 4 號樓）

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　　成都國騰電子技術股份有限公司 招股說明書

　　 本次發行簡況

　　發行股票類型： 人民幣普通股（A股）發 行 股數 ：擬發行 1,750萬股

　　每 股 面 值 ： 人民幣1.00元 發 行 價格 ：32.00元/股

　　發 行 日 期 ： 2010年7月26日 擬上市的證券交易所：深圳證券交易所

　　發行後總股本： 6,950萬股

　　本公司控股股東國騰電子集團及實際控制人何燕承諾：自

　　 公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理

　　 其直接或者間接持有的本公司公開發行股票前已發行的股份，

　　 也不由公司回購該部分股份。

　　通過國騰電子集團間接持有公司股份的自然人莫曉宇、謝

　　 俊、柏傑、徐進承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，

　　 不轉讓或者委託他人管理其間接持有的本公司公開發行股票前

　　 已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。

　　公司股東領匯創業、新興創業、聚芯投資以及鄺中、徐奕、本次發行前股

　　 梁長江、黃偉等37位自然人承諾：自公司股票上市之日起十二東所持股份的

　　 個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或者間接持有的本公限售安排、股東

　　 司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。對所持股份自

　　擔任公司董事、監事、高管的莫曉宇、謝俊、柏傑、徐奕、願鎖定的承諾：

　　 陳天輝、胡彪、楊國勇和鄢宏林承諾：自公司股票上市之日十

　　 二個月內，不轉讓或者委託他人管理本人直接或者間接持有的

　　 公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該部分股

　　 份；自公司股票上市之日起十二個月後，在其任職期間每年轉

　　 讓的股份不超過其所持有本公司股份總數的 25%，且在賣出後

　　 六個月內不再買入本公司股份，買入後六個月內不再賣出本公

　　 司股份；離職後半年內，不轉讓其所持有的本公司股份；在申

　　 報離任六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售本

　　 公司股份數量佔其所持有本公司股份總數的比例不超過50%。

　　 保薦人（主承銷商）：中信建投證券有限責任公司

　　本招股說明書籤署日期：2010年7月22日

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　　成都國騰電子技術股份有限公司 招股說明書

　　 發行人聲明

　　發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。

　　中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　根據《證券法》的規定，股票依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

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　　 重大事項提示

　　 投資者應特別關注本公司的以下風險及其他重要事項，並認真閱讀本招股說明書"第四節 風險因素"的全部內容。

　　一、股東關於股份鎖定的承諾

　　本公司控股股東國騰電子集團及實際控制人何燕承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或者間接持有的本公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。本次發行前公司其他股東對其所持有的本公司股份也都做了自願鎖定的承諾，相關承諾請參閱本招股說明書"第五節 發行人基本情況"之"六、（五）本次發行前股東所持股份的限售安排和自願鎖定股份的承諾"。

　　二、董事、監事、高級管理人員關於股份鎖定的承諾

　　通過國騰電子集團間接持有公司股份的自然人莫曉宇、謝俊、柏傑、徐進承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其間接持有的本公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。

　　擔任公司董事、監事、高管的莫曉宇、謝俊、柏傑、徐奕、陳天輝、胡彪、楊國勇和鄢宏林承諾：自公司股票上市之日十二個月內，不轉讓或者委託他人管理本人直接或者間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份；自公司股票上市之日起十二個月後，在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有本公司股份總數的25%，且在賣出後六個月內不再買入本公司股份，買入後六個月內不再賣出本公司股份；離職後半年內，不轉讓其所持有的本公司股份；在申報離任六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股份數量佔其所持有本公司股份總數的比例不超過50%。

　　三、滾存利潤分配方案

　　經公司 2009 年度第三次臨時股東大會表決，同意公司 2008 年度利潤分配

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　　完成後的滾存未分配利潤及 2009 年 1 月 1 日以後至發行前新增的可分配利潤，由公司公開發行股票後登記在冊的所有股東（包括現有股東和將來持有公開發行股份的股東）共享。

　　四、汶川地震對公司生產經營的影響

　　 "5.12"汶川大地震對公司當時所在的成都高新技術產業開發區西部園區破壞較小。公司無人員傷亡，科研、生產設施和設備在震後均能正常運轉，地震未對公司財產造成較大損失，也未對公司生產經營產生實質性影響。

　　受此次地震影響，部分災區通信基礎設施遭到嚴重破壞，原有通訊手段無法滿足抗震救災需要，北鬥衛星導航定位用戶終端的導航、通信、定位功能在抗震救災中發揮了重要作用。公司在地震發生當天就迅速組織員工加班生產，及時保證抗震救災所急需北鬥終端的配發，並派出專業技術保障人員深入災區提供技術支持。公司的北鬥衛星導航定位用戶終端在抗震救災中表現出了優良的性能，得到了救災部隊的肯定，這對公司的經營發展和業績增長具有積極影響。

　　五、本公司特別提醒投資者注意本招股說明書"第四節 風險因素"中的下列風險

　　 （一）銷售對象集中的風險

　　2007-2009 年度來自前五名客戶的銷售額佔公司營業收入的比重分別為

　　96.35%、82.49%和83.18%，來自主要客戶的銷售額佔公司營業收入的比重很高，因此本公司存在銷售對象集中的風險。

　　 （二）控制風險

　　何燕女士持有本公司控股股東國騰電子集團51%的股權，本次發行前國騰電子集團持有本公司 51.23%的股份，何燕女士通過國騰電子集團擁有對本公司的實際控制權。公司已經依據《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等法律法規和規範性文件的要求，建立了與股份公司相適應的法人治理結構，也建立了關聯交易迴避表決制度、獨立董事制度、內部審計制度等各項制度，從制度安排上避免實際控制人控制現象的發生。但是，何燕女士仍有可能通過國騰電子

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　　集團股東會行使提案權及表決權等方式間接對本公司的人事、財務、經營決策等進行控制，因此本公司存在實際控制人控制的風險。

　　 （三）稅收優惠政策變動的風險

　　公司根據財政部、國家稅務總局發布的《關於軍隊、軍工系統所屬單位徵收流轉稅、資源稅問題的通知》（財稅字[1994]第011號）、《關於貫徹落實有關稅收問題的通知》（財稅字[1999]273號）以及高新技術企業的相關政策優惠，可享受增值稅、營業稅的減免並按 15%的稅率繳納企業所得稅。2007-2009 年度，公司獲得的稅收優惠分別為 375.58 萬元、668.91 萬元和 979.30 萬元，佔同期歸屬於母公司所有者的淨利潤比重分別為 22.88%、22.72%和 24.72%。如果以上稅收優惠政策發生變化，公司經營業績將會受到不利影響。

　　 （四）募集資金投資項目的風險

　　本次募集資金投資項目雖然經過公司的嚴格論證以及董事會和股東大會的審議，但募集資金投入的元器件項目技術複雜，開發周期長，因此存在一定的技術開發風險；由於我國北鬥產業尚處於發展初期，其市場未來的發展具有不確定性，特種行業對視頻/圖像處理晶片和頻率合成器的需求量也難以進行準確估計，因此募投項目存在一定的市場風險。

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　　 一、發行人改制重組情況......................................... 39

　　 二、發行人設立以來的重大資產重組及資產購買情況................. 44

　　 三、發行人關聯企業關係及內部組織機構圖......................... 49

　　 四、發行人控股子公司及參股企業情況............................. 52

　　 五、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況....... 54

　　 六、發行人股本情況............................................. 58

　　 七、工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股或股東數量超過二百

　　 人的情況 ....................................................... 61

　　 八、發行人員工及其社會保障情況................................. 62

　　 九、實際控制人、主要股東及董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾64

　　第六節業務和技術................................................65

　　 一、主營業務概況............................................... 66

　　 二、發行人所處行業的基本情況................................... 69

　　 三、發行人在行業中的競爭地位................................... 89

　　 四、發行人主營業務情況......................................... 95

　　 五、發行人主要固定資產及無形資產.............................. 116

　　 六、發行人獲得相關資格許可情況................................ 122

　　 七、發行人的技術及研發情況.................................... 123

　　 八、發行人在境外進行生產經營和擁有資產情況.................... 132

　　第七節同業競爭與關聯交易.......................................133

　　 一、同業競爭.................................................. 133

　　 二、關聯方及關聯關係.......................................... 134

　　 三、關聯交易.................................................. 135

　　 四、發行人對關聯交易決策權力與程序的規定...................... 145

　　 五、發行人報告期內關聯交易履行的決策程序情況.................. 147

　　 六、發行人擬採取的減少關聯交易的措施.......................... 147

　　第八節董事、監事、高級管理人員與其他核心人員...................148

　　 一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介................ 148

　　 二、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員持股情況............ 152

　　 三、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的其他對外投資情況.. 153

　　 四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員最近一年從發行人及關聯企

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　　 業領取收入的情況 .............................................. 153

　　 五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員兼職情況............ 154

　　 六、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間的親屬關係.. 156

　　 七、發行人與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員籤訂的協議和重要

　　 承諾 .......................................................... 156

　　 八、董事、監事、高級管理人員的任職資格........................ 156

　　 九、近兩年董事、監事、高級管理人員的變動情況.................. 157

　　第九節公司治理.................................................158

　　 一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立

　　 健全及運行情況 ................................................ 158

　　 二、發行人近三年違法違規行為情況.............................. 163

　　 三、發行人近三年資金佔用和對外擔保的情況...................... 163

　　 四、發行人內部控制情況........................................ 164

　　 五、發行人對外投資、擔保事項的政策及制度安排.................. 164

　　 六、投資者權益保護情況........................................ 165

　　第十節財務會計信息與管理層分析.................................167

　　 一、最近三年財務報表.......................................... 167

　　 二、財務報表編制基礎、合併報表範圍及變化情況.................. 179

　　 三、審計意見類型.............................................. 180

　　 四、主要會計政策和會計估計.................................... 180

　　 五、主要稅收政策和繳納的主要稅種.............................. 185

　　 六、收購兼併其他企業資產或股權情況............................ 186

　　 七、非經常性損益.............................................. 186

　　 八、最近三年的主要財務指標.................................... 187

　　 九、報告期內的資產評估情況.................................... 188

　　 十、設立時股東出資及設立後歷次資本變化的驗資情況.............. 188

　　 十一、會計報表附註中的資產負債表日後事項、或有事項及其他重要事項

　　.............................................................. 189

　　 十二、財務狀況分析............................................ 195

　　 十三、盈利能力分析............................................ 209

　　 十四、現金流量分析............................................ 220

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　　 十五、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析.................... 224

　　 十六、股利分配政策............................................ 226

　　第十一節募集資金運用...........................................228

　　 一、募集資金運用概況.......................................... 228

　　 二、本次募集資金投資項目與公司現有主營業務及發展戰略之間的關係 229

　　 三、本次募集資金投資項目介紹.................................. 231

　　 四、募投項目新增固定資產投資的必要性和合理性.................. 272

　　 五、募集資金運用對發行人經營模式、財務狀況及經營業績的影響.... 273

　　第十二節未來發展與規劃.........................................277

　　 一、發行人未來三年發展規劃及發展目標.......................... 277

　　 二、募集資金運用對公司未來發展及增強成長性和自主創新的影響.... 280

　　 三、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢.......................... 281

　　 四、業務發展規劃和目標所依據的假設條件及實施情況.............. 282

　　 五、業務發展規劃和目標與現有業務的關係........................ 283

　　第十三節其他重要事項...........................................284

　　 一、重大合同.................................................. 284

　　 二、對外擔保.................................................. 285

　　 三、重大訴訟或仲裁事項........................................ 285

　　第十四節有關聲明...............................................286

　　第十五節附件.................................................292

　　 一、附件...................................................... 292

　　 二、查閱地點及時間............................................ 292

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　　 第一節釋義本招股說明書中，除非文中另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：第一部分 普通詞彙

　　 發行人、公司、本公司、

　　指 成都國騰電子技術股份有限公司

　　 國騰電子、股份公司

　　 國騰微電子、有限公司 指 成都國騰微電子有限公司，本公司前身

　　 國星通信指 成都國星通信有限公司，本公司子公司

　　 主發起人、控股股東、

　　指 成都國騰電子集團有限公司

　　 國騰電子集團

　　 指成都國騰電子集團有限公司及徐奕、黃偉、

　　 發起人 指

　　 楊洪強等33位自然人

　　 四川國騰通訊 指 四川國騰通訊股份有限公司

　　 國騰實業指 成都國騰實業集團有限公司

　　 四川道亨指 四川道亨計算機軟體有限責任公司

　　 創業園公司 指 成都西部大學生科技創業園有限公司

　　 國騰信安指 成都國騰信息安全技術有限責任公司

　　 國恆空間指 成都國恆空間技術工程有限公司

　　 耀星公司指 Shining Star Technology Limited

　　 華威信息指 四川華威信息產業有限公司

　　 深圳國瑞指 深圳國瑞通訊有限公司

　　 國啟電子指 南京國啟電子系統有限公司

　　 領匯創業指 上海領匯創業投資有限公司

　　 新興創業指 成都新興創業投資有限責任公司

　　 聚芯投資指 成都聚芯投資有限責任公司

　　 成都國騰電子技術股份有限公司首次在境內證

　　 本次發行指

　　 券市場向社會公眾公開發行A股的行為

　　 董事會 指 指成都國騰電子技術股份有限公司董事會

　　 監事會 指 指成都國騰電子技術股份有限公司監事會

　　 報告期 指 2007年、2008年及2009年

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　　 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元

　　 最近一次在成都市工商行政管理局備案的《成

　　《公司章程》 指

　　 都國騰電子技術股份有限公司章程》

　　 本次發行的 A 股股票在深圳證券交易所掛牌交

　　《公司章程（草案）》 指 易後生效並實施的《成都國騰電子技術股份有

　　 限公司章程》

　　 中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會

　　 深交所 指 深圳證券交易所

　　 財政部 指 中華人民共和國財政部

　　 國防科工委 指 原中華人民共和國國防科學技術工業委員會

　　 信息產業部指 原中華人民共和國信息產業部

　　 工信部 指 中華人民共和國工信部

　　 國家發展改革委指 中華人民共和國國家發展和改革委員會

　　 商務部 指 中華人民共和國商務部

　　 科技部 指 中華人民共和國科學技術部

　　 國家知識產權局指 中華人民共和國國家知識產權局

　　 成都高新區指 成都高新技術產業開發區

　　 成都高新西區 指 成都高新技術產業開發區西部園區

　　 成都市工商局 指 成都市工商行政管理局

　　 保薦人、主承銷商、中

　　 指 中信建投證券有限責任公司

　　 信建投

　　 發行人律師、國浩律師

　　 指 國浩律師集團（上海）事務所

　　 所

　　 審計機構、四川華信 指 四川華信（集團）會計師事務所有限責任公司

　　 中信銀行指 中信銀行股份有限公司

　　 Chartered Semiconductor Manufacturing

　　 Chartered 指

　　 Ltd.，新加坡特許半導體製造有限公司

　　 臺灣積體電路製造股份有限公司，全球最大的

　　 TSMC指

　　 專業集成電路製造服務公司

　　 Unisem Group，總部位於馬來西亞的半導體封

　　 Unisem 指

　　 裝測試公司，在成都設有封裝測試廠

　　 中電10所指 中國電子科技集團公司第十研究所

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　　 三零所 指 中國電子科技集團公司第三十研究所

　　 位於成都市的全國重點大學之一，創建於1956

　　 電子科技大學 指 年9月。最初名為成都電訊工程學院，1988年

　　 經教育部批准正式更名為電子科技大學

　　《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

　　《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

　　 主承銷協議 指 本公司與中信建投籤訂的本次發行主承銷協議第二部分 專業詞彙

　　 利用空間衛星對地面、海洋、空中和空間用戶進行

　　 衛星導航定位 指

　　 導航定位的技術

　　 第一代北鬥衛星導我國目前已建成投入使用的區域性衛星導航定位

　　指

　　 航系統、北鬥一號系統

　　 第二代北鬥衛星導

　　指我國正在建設的新一代北鬥衛星導航定位系統

　　 航系統、北鬥二號

　　 BD、北鬥系統、北鬥

　　 我國已建成和正在建設的北鬥一號和北鬥二號系

　　 衛星導航系統、北鬥 指

　　 統

　　 衛星導航定位系統

　　 用於北鬥終端的電子元器件，包括基帶、射頻、功

　　 北鬥關鍵元器件指

　　 放、天線、低噪放等

　　 北鬥終端、北鬥用戶 是指能夠接收北鬥系統信號以實現導航、定位、授

　　指

　　 終端時等功能的終端設備

　　 Global Navigation Satellite System 的英文縮

　　 GNSS 指

　　 寫，全球衛星導航系統

　　 Global Positioning System的英文縮寫，全球定

　　 GPS 指

　　 位系統，主要指美國的衛星導航定位系統

　　 Global Navigation Satellite System 的英文字

　　 GLONASS 指頭縮寫，前蘇聯建設的全球衛星導航系統，後由俄

　　 羅斯繼承

　　 Galileo、伽利略 指歐盟正在建設的全球衛星導航系統

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　　 根據兩臺以上接收機的觀測數據來消除共同誤差，

　　 差分定位指

　　 精確確定預測點之間相對位置的方法

　　 指"核心電子器件、高端通用晶片及基礎軟體"，

　　 是《國家中長期科學和技術發展規劃綱要

　　 核高基 指

　　（2006-2020年）》確定的重大專項之一，該專項

　　 的目標是掌握信息產業核心技術，實現產業化

　　 定製 指按照用戶特定要求來進行設計、生產的方式

　　 由具有上下級關係的一定數量的北鬥用戶終端構

　　 集群定位指成的系統，可實現位置監控、短語通信、態勢生成

　　 與分發等功能

　　 雙頻、多頻 指兩個或兩個以上不同的無線電信號頻率

　　 雙模、多模 指可支持兩種或兩種以上系統標準

　　 星座 指由多顆導航衛星組成的系統

　　 授時 指從衛星導航系統獲取精準時間信號並提供給用戶

　　 INS 為 Inertial Navigation System 的縮寫，指

　　 INS、慣導、慣性導

　　指通過測量物體的加速度（慣性），並自動進行積分

　　 航

　　 運算，獲得物體瞬時速度和瞬時位置數據的技術

　　 Micro-Electro-Mechanical Systems（微機電系

　　 統）的縮寫，MEMS 主要包括微型機構、微型傳感

　　 MEMS 指器、微型執行器和相應的處理電路等幾部分，是融

　　 合多種微細加工技術，並應用現代信息技術的最新

　　 成果基礎上發展起來的高科技前沿學科

　　 採用半導體工藝技術，在矽基片上製作的電阻、電

　　 元器件 指容、電感、三極體、二極體、CMOS 管等的統稱，

　　 集成電路就是由多個元器件所組成

　　 終端 指向系統輸入或從系統輸出數據的裝置

　　 用半導體工藝在矽等材料上製造的集成電路或分

　　 晶片 指

　　 立器件

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　　 Integrated Circuit，在一半導體基板上，利用氧

　　 化、蝕刻、擴散等方法，將眾多電子電路組成各式

　　 IC、集成電路 指二級管、電晶體等電子組件，做在一個微小面積上，

　　 以完成某一特定邏輯功能，達成預先設定好的電路

　　 功能要求的電路系統

　　 利用各種微波元器件（至少有一個有源器件）和其

　　 他零件組裝而成或者利用在一個單獨的晶片內集

　　 微波組件指

　　 成的各個模塊組合而成的，能在一個系統內獨立完

　　 成特定功能的微波電路產品

　　 模塊 指能夠單獨命名，並獨立地完成一定功能的子電路

　　 Baseband，信源發出的沒有經過調製的原始信號所

　　 基帶 指

　　 固有的頻帶，又叫基頻

　　 Radio Frequency，簡稱RF，是一種高頻交流變化

　　 射頻 指

　　 電磁波的簡稱

　　 Power Amplifier，是將已調波信號進行功率放大，

　　 功放、功率放大器 指

　　 以滿足發送功率要求的電子器件

　　 Low-noise Amplifier，低噪音放大器，用於通訊

　　 低噪放 指系統中將接收自天線的信號放大，以便於後級的電

　　 子設備處理

　　 Mixer，將信號頻率由一個量值變換為另一個量值

　　 混頻器 指

　　 的電路

　　 Filter，一種用來消除幹擾雜訊的器件，將輸入或

　　 濾波器 指

　　 輸出經過過濾而得到純淨的交流電

　　 用於連接兩個不同電氣系統，並通過一定的規範，

　　 接口 指

　　 實現彼此作用的埠部分

　　 串行接口，也稱串行通信接口，按電氣標準及協議

　　 串口 指

　　 來分包括RS-232、RS-422、RS485、USB等

　　 Charge Coupled Device, 電荷耦合器件,是一種光

　　 電轉換器件，採用集成電路工藝生產，光敏象素陣

　　 CCD 指

　　☆ 列組成的移位寄存器按照一定規律排列，以電荷包

　　 的形式儲存和傳遞信號

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　　 Public Switch Telephone Network，即日常生活

　　 PSTN 指中常用的電話網。PSTN 是一種以模擬技術為基礎

　　 的電路交換網絡

　　 Digital Data Network，數字數據網，是一種利用

　　 DDN 指光纖、數字微波或衛星等數字傳輸通道和數字交叉

　　 復用設備組成的數字數據傳輸網

　　 Portable Navigation Devices的英文縮寫，指便

　　 PND 指

　　 攜式導航設備

　　 低壓差分信號傳輸 (Low Voltage Differential

　　 LVDS 指Signal)，是一種滿足當今高性能數據傳輸應用的

　　 新型技術

　　 通過鎖定輸入和輸出的相位，達到穩定頻率目的的

　　 頻率合成器 指

　　 器件，包括：PLL、DDS等

　　 合成的信號頻率（輸出信號的頻率）和作為輸入參

　　 考信號的頻率，這兩個頻率的比值是小數。小數分

　　 小數分頻指

　　 頻技術中需要數字算法電路來處理小數分頻的雜

　　 散輸出，控制和算法較為複雜

　　 合成的信號頻率（輸出信號的頻率）和作為輸入參

　　 考信號的頻率，這兩個頻率的比值是整數。整數分

　　 整數分頻指

　　 頻的頻率合成器無數字算法處理電路，沒有數字電

　　 路的幹擾

　　 Direct Digital Synthesizer，直接數字式頻率合

　　 成器。與傳統的頻率合成器相比，DDS具有低成本、

　　 DDS 指低功耗、高解析度和快速轉換時間等優點，廣泛使

　　 用在電信與電子儀器領域，是實現設備全數位化的

　　 一個關鍵技術

　　 phase Locked Loop，由鑑相器、環路濾波器和壓

　　 鎖相環 指控振蕩器組成。能使輸出信號頻率和相位均與輸入

　　 信號保持確定關係的閉環電子電路

　　 AD 轉換器，又稱為模數轉換器，其作用是將輸入

　　 ADC 指

　　 的模擬信號轉換成數位訊號輸出

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　　 DA 轉換器，又稱數模轉換器，其作用是將輸入的

　　 DA指

　　 數位訊號轉換成模擬信號輸出

　　 Field Programmable Gate Array，即現場可編程

　　 門陣列。作為專用集成電路（ASIC）領域中的一種

　　 FPGA 指

　　 半定製電路，既解決了定製電路的不足，又克服了

　　 原有可編程器件門電路數有限的缺點

　　 Digital Signal Processing，數位訊號處理。是

　　 以數位訊號來處理大量信息的器件，是數位化電子

　　 DSP 指

　　 世界中日益重要的電腦晶片。它的強大數據處理能

　　 力和高運行速度，是最值得稱道的兩大特色

　　 Radio Determination Satellite Service，無線

　　 RDSS 指

　　 電測定衛星服務

　　 Radio Navigation Satellite Service，無線電導

　　 RNSS 指

　　 航衛星服務

　　 Printed Circuit Board，印刷電路板，在絕緣材

　　 PCB 指料上按預定設計製成印製線路、印製元件或兩者組

　　 合而成的導電圖形

　　 印製電路板電裝指印製電路板空板進行元器件貼片的過程

　　 Complementary Metal Oxide Semiconductor，指

　　 CMOS工藝指互補金屬氧化物（PMOS管和NMOS管）共同構成的

　　 互補型MOS集成電路製造工藝

　　 將版圖通過精確控制的電子束等轉移到透明的掩

　　 製版 指

　　 模板上，在掩模板上形成光刻所需的圖形

　　 利用氧化、蝕刻、擴散等方法，將掩模板上的圖形

　　 流片 指轉移到矽片上，生產出滿足預先設定好的電路功能

　　 要求的集成電路

　　 中測 指對流片後的圓片進行檢測

　　 封裝 指安裝半導體集成電路晶片的外殼

　　 IC封裝後需要對IC的功能、電參數進行測量以篩

　　 測試 指選出不合格的產品，並通過測試結果來發現晶片設

　　 計、製造及封裝過程中的質量缺陷

　　 裸晶片 指未完成封裝的晶片

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　　 半導體集成電路晶片安裝所需的外殼，這個外殼不

　　 僅起著安放、固定、密封、保護晶片和增強電熱性

　　 管殼 指

　　 能的作用，而且是溝通晶片內部世界與外部電路的

　　 橋梁

　　 半導體集成電路晶片安裝在管殼後，粘接在管殼表

　　 蓋板 指

　　 面，以實現密封、隔離、保護等作用的金屬片

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　　第二節概覽

　　本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。

　　一、發行人及其主營業務簡況

　　 （一）發行人簡況

　　本公司前身系 2003 年 6 月 12 日成立的成都國騰微電子有限公司，2008 年

　　4月8日依法整體變更設立為股份有限公司。目前公司註冊資本為5,200萬元，法定代表人為莫曉宇先生，公司註冊地和生產經營地均在四川省成都市。本公司擁有一家控股子公司國星通信，本公司目前持有其56.84%的股權。

　　 （二）發行人主營業務簡況

　　本公司圍繞北鬥衛星導航應用的"元器件-終端-系統"產業鏈提供產品和服務，主要從事北鬥衛星導航應用關鍵元器件、特種行業高性能集成電路、北鬥衛星導航終端的設計、開發、生產和銷售，以及北鬥衛星導航定位應用系統的開發和建設。

　　北鬥衛星導航產業是國家重點發展的高新技術產業，北鬥關鍵元器件、終端和系統應用具有廣闊的發展前景。本公司擁有完整的"元器件-終端-系統"北鬥衛星導航應用產業鏈，是國內唯一能夠提供全系列基帶、射頻、天線、功率放大器、低噪放等北鬥終端關鍵元器件的廠商和國內最大的北鬥終端供應商，也是西部唯一獲得北鬥運營資質的企業。根據衛星導航定位集中採購業務辦公室2009

　　年 12 月 30 日的《中標通知書》，在 2009 年度全軍衛星導航定位用戶設備 11 個型號的集中採購招標活動中，國星通信所投的 10 個型號均中標，其中 7 個型號排名第一，2 個型號排名第二，1 個型號排名第三。同時，國星通信參與了國家

　　 《北鬥衛星導航系統授時及應用標準》的研究，是《北鬥衛星授時終端技術要求》的制定單位。

　　本公司承擔了特種行業大量的國家重點科研項目，在特種行業視頻/圖像處

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　　理晶片、頻率合成和射頻器件領域的總體技術水平處於國內領先地位。本公司是首批承擔"核高基"核心電子器件項目企業中唯一的一家民營企業，這既是對本公司現有技術能力的肯定，也有利於本公司後續系列新技術、新產品的持續開發和產業發展平臺的構建。

　　 （三）獲得的主要榮譽

　　1．國星通信 2000 年2 月 1 日即被評為高新技術企業，國星通信根據 2008

　　年科技部、財政部、國家稅務總局發布的《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火[2008]172號）及《高新技術企業認定管理工作指引》的要求申請了重新認定，並已被認定為四川省 2008 年第一批國家級高新技術企業，目前國星通信持有編號為GR200851000037的《高新技術企業證書》；

　　2．國騰微電子於 2003 年 8 月 28 日被評為高新技術企業，公司根據 2008

　　年科技部、財政部、國家稅務總局發布的《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火[2008]172號）及《高新技術企業認定管理工作指引》的要求申請了重新認定，並已被認定為四川省 2008 年第一批國家級高新技術企業，目前本公司持有編號為GR200851000035的《高新技術企業證書》；

　　3．2003年11月28日，本公司獲得四川省信息產業廳頒發的《軟體企業認定證書》（證書編號：川R-2003-0064）；

　　4．公司獲得成都高新區 2003 年度"優秀創業企業"稱號以及 2007 年度

　　 "優秀高新技術企業"稱號；

　　5．2006年9月，國星通信研製的北鬥一號實用型用戶機獲得相關機構頒發的"軍隊科技進步貳等獎"；

　　6．2007年7月2日，根據四川省科技廳、四川省經委、四川省發改委、四川省國資委、四川省國稅局、四川省地稅局、四川省質監局、中共四川省委宣傳部、四川省總工會、四川省知識產權局等 10 部門聯合發布的《關於確定第二批建設創新型企業名單的通知》，國星通信被確定為四川省第二批建設創新型企業；

　　7．公司研製的快速充電智能管理晶片被評為 2007 年《國際電子商情》最受歡迎本土電源IC；

　　8．公司研製的倒車雷達晶片被評為2007年《國際電子商情》最受歡迎MCU/嵌入式CPU；

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　　9．公司研製的航空總線協議接收處理器榮獲 2007 年成都市科學技術進步三等獎；

　　10．在2007年中國衛星導航定位應用管理中心測評中，國星通信的車載型和手持型北鬥用戶終端獲得測評第一；

　　11．公司研製的產品GM6801獲得2008年第一屆便攜電源管理讀者調查"最具潛力獎"；

　　12．在汶川地震救災中，國星通信及時向救災部隊提供大批北鬥衛星導航定位終端，使救災部隊在其它通訊信號中斷的情況下能夠利用北鬥衛星系統的信號及時發送災情，並實現即時的指揮調度，從而大大提高了救災效率。為此，總參測繪局於2008年7月授予國星通信題有"國有大難望北鬥 星耀災區建奇功"的錦旗；

　　13．2008年10月7日，根據四川省經濟委員會發布的《關於確認中國石化集團西南石油局等19戶企業主營業務為國家鼓勵類產業項目的批覆》（川經產業函[2008]1009 號，確認本公司及本公司子公司國星通信的主營業務屬於《產業結構調整指導目錄（2005年本）》中的項目，因此本公司及國星通信可享受西部大開發的相關政策優惠；

　　14．2008年11月24日，根據四川省科技廳、四川省經委、四川省發改委、四川省國資委、四川省國稅局、四川省地稅局、四川省質監局、中共四川省委宣傳部、四川省總工會、四川省知識產權局等 10 部門聯合發布的《關於確定第三批建設創新型企業名單的通知》，本公司被確定為四川省第三批建設創新型企業；

　　15．2009 年 5 月，成都市扶持名優產品領導小組辦公室將國星通信的北鬥一號車載型用戶機、手持型用戶機、船載型用戶機、指揮型用戶機、授時型用戶機&OEM、導航定位模塊列入2009年地方名優產品推薦目錄；

　　16．2009年5月10日，根據四川省科學技術廳、四川省財政廳、四川省教育廳、四川省政府國有資產監督管理委員會、四川省總工會以及國家開發銀行股份有限公司四川省分行聯合發布的《關於開展四川省產學研創新聯盟試點的通知》（川科政[2009]8號），公司被認定為四川省集成電路設計產業技術創新聯盟成員單位。

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　　二、發行人控股股東、實際控制人簡要情況

　　 （一）控股股東簡要情況

　　本次發行前國騰電子集團持有本公司 2,664 萬股，持股比例為 51.23%，為本公司控股股東。國騰電子集團成立於2005年9月27日，註冊地為成都高新區西部園區西芯大道3號國騰園，法定代表人為莫曉宇，註冊資本為5,000萬人民幣，主要從事電子信息產業的投資。

　　國騰電子集團的股東為何燕、莫曉宇、謝俊、柏傑、徐進五位自然人，持股比例分別為51%、28%、7%、7%、7%。

　　 （二）實際控制人簡要情況

　　何燕女士持有本公司控股股東國騰電子集團51%的股權，為本公司實際控制人。

　　何燕女士出生於1961年，中國國籍，大學本科學歷，電子科技大學兼職教授，無永久境外居留權，身份證號碼為 510602196112XXXXXX，住所位於四川省成都市錦江區。

　　三、發行人主要財務數據及財務指標

　　以下數據均摘自經四川華信川華信審(2010)001號《審計報告》審計的財務報表或附註。

　　 （一）合併資產負債表主要數據

　　 單位：元

　　 項目2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

　　 流動資產 169,506,291.61210,510,430.02 195,841,230.55

　　非流動資產 93,177,808.05 91,331,853.646,624,786.92

　　 資產總計262,684,099.66 301,842,283.66 202,466,017.47

　　 流動負債 47,436,464.46 151,615,604.19 129,403,940.67

　　非流動負債 26,920,000.00 - -

　　 負債總計 74,356,464.46 151,615,604.19 129,403,940.67

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　　歸屬於母公司所有者權益合計 151,568,239.36 123,245,446.68 53,009,155.61

　　 少數股東權益36,759,395.84 26,981,232.79 20,052,921.19

　　 股東權益合計 188,327,635.20 150,226,679.47 73,062,076.80

　　 （二）合併利潤表主要數據

　　 單位：元

　　項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

　　 營業收入 175,687,794.44137,177,611.88 62,732,361.25

　　 營業利潤58,778,000.92 44,122,400.14 18,237,295.45

　　 利潤總額61,278,990.35 45,593,888.79 18,254,154.03

　　淨利潤 53,587,205.73 40,999,102.67 16,414,156.02

　　 歸屬於母公司所有者的淨利潤39,615,722.38 29,446,291.07 16,414,156.02

　　 扣除非經常性損益後的淨利潤37,491,348.87 27,967,579.55 15,532,328.92

　　 （三）合併現金流量表主要數據

　　 單位：元

　　項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

　　經營活動產生的現金流量淨額35,796,343.92 28,043,197.09 20,466,956.36

　　投資活動產生的現金流量淨額-11,767,252.96-86,569,785.1031,061,309.80

　　籌資活動產生的現金流量淨額-25,054,895.5074,332,524.66 26,969,604.82

　　 現金及現金等價物淨增加額 -1,025,804.5415,805,936.65 78,497,870.98

　　 期末現金及現金等價物餘額 94,187,008.98 95,212,813.52 79,406,876.87

　　 （四）主要財務指標

　　 主要財務指標2009 年2008 年2007 年

　　 流動比率3.571.391.51

　　 速動比率2.720.941.16

　　 資產負債率（母公司） 21.75% 31.07% 31.48%

　　 應收帳款周轉率8.396.324.15

　　 存貨周轉率 1.150.791.28

　　 銷售毛利率 63.66% 66.97% 34.25%

　　 無形資產（扣除土地使用權）佔淨資產的比例0.06%--

　　 每股淨資產（元） 2.912.371.43

　　 加權平均淨資產收益率 29.19% 31.59% 92.20%

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　　 扣除非經常性損益後加權平均淨資產收益率 27.62% 30.96% 87.25%

　　 基本每股收益（元） 0.762 0.603 0.943

　　 扣除非經常性損益後的基本每股收益（元）0.721 0.573 0.893

　　 稀釋每股收益（元） 0.762 0.603 0.943

　　 扣除非經常性損益後的稀釋每股收益（元）0.721 0.573 0.893

　　 息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 6,735.28 4,908.29 2,014.87

　　 每股經營活動現金流量淨額（元）0.69 0.540.55

　　四、本次發行情況

　　股票種類：人民幣普通股（A股）

　　每股面值：人民幣1.00元

　　發行股數：1,750萬股，佔發行後總股本的25.18%

　　發行價格：32.00元/股

　　發行方式：採用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式

　　發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶並開通創業板市

　　場交易的境內自然人、法人等投資者 (國家法律、法規禁止者除外)

　　承銷方式：主承銷商餘額包銷

　　五、募集資金用途

　　若本次發行成功，扣除有關發行費用後，募集資金擬用於以下項目：

　　 單位：萬元

　　 序 資金來源 項 目 項目審批

　　 項目名稱 總投資

　　 號自有資金募集資金 建設期 備案情況

　　 北鬥衛星導航定位用戶終端關 成高經審

　　 1 6,130 2,5003,63018 個月

　　 鍵元器件技改及產業化項目 [2008]425 號

　　 北鬥衛星導航應用服務中心技 成高經審

　　 2 4,612 1,0003,61218 個月

　　 改及產業化推廣項目 [2008]422 號

　　 視頻/圖像處理晶片技改及產 成高經審

　　 3 4,210 1,5002,71018 個月

　　 業化項目 [2008]423 號

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　　 高性能頻率合成器技改及產業成高經審

　　 4 4,349 1,500 2,84918 個月

　　 化應用項目[2008]424 號

　　 北鬥/慣導（BD/INS）組合導航 成高經審

　　 5 4,710- 4,71024 個月

　　 技術改造及產業化項目 [2009]390 號

　　 其他與主營業務相關的營運資

　　 6 - -- - -

　　 金項目

　　本次募集資金投向經公司股東大會審議確定，由董事會負責實施。

　　募集資金運用具體情況詳見本招股說明書"第十一節 募集資金運用"。

　　六、發行人的核心競爭優勢

　　公司自成立以來一直堅持自主創新，建立了"需求為先導，企業為主體，院所為支撐"的自主創新和科技成果轉化機制；公司擁有一支高素質研發團隊，所研製的特種行業高性能集成電路、北鬥關鍵元器件及北鬥終端等均為國家和市場所急需的高技術產品；公司在北鬥衛星導航領域已構建了"元器件-終端-系統"完整產業鏈，五年以來均為北鬥終端最大供應商，且被列為國家重點支持的北鬥系列終端產業化基地；公司為國家特種元器件重點骨幹企業，是國家高新技術工程和"核高基"重大專項的研製單位，在多個技術領域處於國內領先地位，核心產品在衛星應用終端及飛機、飛彈、艦船、雷達等國家重點型號工程中替代進口器件；公司建立了現代企業制度並規範運行，獲得了參加國防重點工程所需的"武器裝備科研生產許可證"等重要資質；公司已在相關領域創立了良好的品牌和信譽，擁有了廣泛的客戶資源。公司所擁有的核心競爭力為未來的持續高速發展奠定了堅實基礎。

　　 （一）自主創新優勢

　　公司以國家利益和國防建設需要為自主創新立足點和出發點，緊密圍繞《國家中長期科學技術發展規劃綱要 （2006-2020）》，致力於解決制約電子信息工業發展的瓶頸性問題，縮小國內與國外產品的技術差距。公司的自主創新戰略和規劃符合國家戰略方向，得到了國家的產業政策支持，公司現有部分技術和項目發展規劃已被列入國家的"十二五"規劃指南。

　　在元器件方面，公司自主研製了北鬥天線、功率放大器、低噪放、濾波器

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　　等產品並已得到廣泛的應用，公司正在研製的北鬥基帶、射頻晶片國外企業均無同類產品，公司完全依靠自主技術積累研發，目前相關產品的研發進度居於國內領先；公司正在研發的視頻/圖像處理晶片和頻率合成器等特種行業用高端晶片是在發達國家對我國實行技術封鎖的情況下進行的，根據與相關進口晶片技術指標的比較，目前公司的技術能力已達到國際先進水平。公司通過自身技術積累，掌握了全集成射頻收發晶片技術、高性能CCD信號處理晶片技術、高性能DDS晶片技術、高性能小數分頻晶片技術、高精度衛星定位算法和廣域差分算法等十多項核心技術，部分技術填補了國內空白，從而奠定了公司在高性能集成電路、北鬥關鍵元器件和北鬥終端領域的技術領先優勢。

　　目前公司在元器件及北鬥終端研發設計方面已獲得1項發明專利、6項外觀設計專利和2項實用新型專利，並有8項發明專利和3項實用新型專利正在申請中，為公司的持續發展以及鞏固在行業中的領先地位奠定了良好的技術基礎。除已獲得和正在申請的專利外，公司還擁有鏡頻抑制技術、微帶天線技術、低抖動時鐘技術等九項非專利技術，並廣泛應用於公司的研發和生產。

　　本公司被認定為四川省集成電路設計產業技術創新聯盟成員單位；本公司及國星通信均被確定為四川省建設創新型企業。

　　 （二）技術優勢

　　公司成立以來一直以研發為核心，每年都投入大量研發經費以保持和鞏固公司在特種行業高性能集成電路、北鬥關鍵元器件和北鬥終端領域的技術領先優勢。2008 及 2009 年度，公司的研發費用佔營業收入的比重分別為 15.33%和

　　13.08%。

　　公司成立以來先後承擔了"北鬥衛星導航定位用戶終端射頻前端晶片"、"北鬥衛星導航定位用戶終端基帶處理晶片"，"北鬥天線"、"DDS"、"低噪聲整數頻率合成器"、"小數分頻頻率合成器晶片系列"、"視頻編解碼電路"、"LVDS 收發電路"等近百項國家重點項目的研製任務。根據工信部電子第五研究所發布的《國產軍用電子元器件產品手冊》相關產品的技術指標比較，以及公司立項產品與軍用電子元器件主管單位統計的其他相關立項產品的比較，公司在頻率合成器、視頻/圖像處理電路、北鬥關鍵元器件領域的技術實力居於國內領先。公司在"核高基"重大專項中承擔了兩項研製任務，根據國家"核高基"重大專項"核心電

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　　子器件"領域的入圍名單，公司是唯一的一家民營企業，這是公司研發實力和競爭力的充分體現。

　　國星通信憑藉長期專注於北鬥終端研製的技術積累以及國騰電子在北鬥關鍵元器件領域的優勢，開發了手持型、車載型、船載型、指揮型、授時型、海上救生型等眾多類型的北鬥終端。根據中國衛星導航定位應用管理中心發布的《北鬥衛星導航應用手冊（2008版）》，國星通信是開發產品系列和品種最多的廠商，在產品性能上也居於領先地位。2009年12月，在衛星導航定位集中採購業務辦公室組織的 2009 年全軍衛星導航定位用戶設備 11 個型號的集中採購招標活動中，國星通信所投的 10 個型號均中標，其中 7 個型號排名第一，2 個型號排名第二，1個型號排名第三。

　　 （三）人才優勢

　　公司堅持"以人為本和尊重、和諧、包容"的人才理念，堅持"德才兼備、以德為先、人盡其才、才盡其用"的原則。公司通過嘗試創新人才培養模式，創立內外部培養相結合的培訓體系；通過改革員工薪酬福利體系，進一步完善薪酬、福利、績效考核制度；通過設立"健行者"、"北鬥星"獎項以及實施員工股權激勵等多項措施，大力倡導勇於挑戰平庸、破除論資排輩的工作作風，努力營造比貢獻、比能力、比實幹的人才成長氛圍。公司設置了合理的研發機構，制訂了完善的研發項目管理制度，從而保證了研發活動的有序開展；公司建立了科學完善的用人機制、人才激勵機制、人才培養機制和對外交流合作機制，從而保持了研發人員的長期穩定和持續創新。相關內容詳見本招股說明書"第六節 業務和技術"之"七、（三）發行人保持技術創新的機制"。公司高度重視研發人才隊伍的建設，利用成都地區高校眾多、人才供應充裕的優勢，通過良好的待遇吸引了一批優秀人才的加盟，截至2009年12月31日，公司已擁有一支173人的高素質研發人才隊伍。公司的研發團隊具有學歷高、年輕化的特點，其中擁有博士和碩士學位的佔38.2%，半數以上的研發人員年齡在26-35歲，具有很強的創新精神和戰鬥力。

　　 （四）產業鏈整合優勢

　　經過多年的發展，公司逐步形成了"元器件-終端-系統"的完整北鬥產業

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　　鏈。北鬥產業鏈的構建，有利於公司充分協調和利用內部研發、生產、銷售等資源，加快核心元器件的研發和應用，加速北鬥終端產品的推出和上市銷售。而通過應用系統建設和服務的開展，使公司更加了解客戶的需求，從而開發出更適合客戶需要的產品和系統解決方案。北鬥產業鏈的完整構建，使公司相對於競爭對手擁有了極大的競爭優勢，也更有利於進一步促進北鬥衛星導航產業的發展。

　　 （五）資質和資源優勢

　　目前，國防領域是高性能集成電路、北鬥關鍵元器件以及北鬥終端等產品的重要市場，我國對國防科研生產實施嚴格的準入制度，申請單位需要通過技術能力、質量管理、信息保密等方面嚴格的審查才能獲得相關資質。本公司及子公司經過多年的技術積累以及內部管理體制的完善，目前已獲得相關機構頒發的

　　 "軍用電子元器件合格供應商證書"、 "二級保密資格單位證書"（國星通信）、

　　 "三級保密資格單位證書"（國騰電子）、"武器裝備科研生產許可證"、"裝備承制單位註冊證書"、"軍工產品質量體系認證證書"等資質，從而為公司在該領域的持續發展奠定了堅實基礎。

　　公司已與兵器、船舶、航空、航天及電子科技集團等大型工業企業建立了良好的長期合作關係，從而使公司擁有堅實的客戶基礎。

　　公司樹立了誠信多贏、求同存異的意識，鑄造靈活多樣的合作機制。公司與解放軍信息工程大學、清華大學、四川大學、香港城市大學等科研院校建立了研發合作關係，充分利用這些機構的研發優勢和資源以彌補公司在某些領域的不足，使公司在北鬥關鍵元器件、特種行業高性能集成電路和北鬥終端方面的研發實力得以增強。

　　 （六）企業文化優勢

　　塑造良好的企業文化，是企業發展壯大的不竭動力源泉，"資源總會枯竭，唯有文化生生不息"。因此，加強企業文化建設是公司提升核心競爭力的重要手段和途徑。

　　自成立以來，公司根據自身產業定位以及員工中黨員多、退役軍人多、高學歷人才多的實際情況，以"長中華志氣、揚民族精神"為企業宗旨，以"鑄中華利器、挺民族脊梁"為已任，把講政治、講奉獻、敢亮劍、勇創新作為企業文

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　　化建設的基本理念，貫穿於企業文化建設始終。把國家利益和民族利益作為企業的核心利益，大力倡導"堅持學習、崇尚創新、提倡尊重、追求和諧、倡導包容"的核心價值觀，堅持"保密與質量是企業生命線"的治企方針，形成了以"自強、創新、嚴謹、和諧、誠信"為核心的"鐵軍"文化體系。目前，公司良好的企業文化已經深入人心，光彩綻放，成為公司領導與員工的自覺行為，為公司的持續發展提供了源源不斷的精神動力。

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　　 第三節本次發行概況

　　一、發行人基本情況

　　 （一）中文名稱：成都國騰電子技術股份有限公司

　　 英文名稱：Chengdu GoldTel Electronical Technology Co., Ltd.

　　 （二）註冊資本：5,200萬元

　　 （三）法定代表人：莫曉宇

　　 （四）成立日期：2003年6月12日

　　 （五）公司住所：成都高新區高朋大道1號

　　 郵政編碼：610041

　　 （六）電話號碼：[phone]

　　 傳真號碼：[phone]

　　 （七）網際網路網址：http://www.gotecom.com

　　 （八）電子信箱：

　　 [e-mail]

　　 （九）負責信息披露和投資者關係的部門：投資管理部

　　 負 責 人：楊國勇

　　 電話號碼：[phone]

　　二、本次發行的基本情況

　　 股 票 種 類 ：人民幣普通股（A股）

　　 每 股 面 值 ：1.00元

　　 發 行 股 數 ：1,750萬股，佔發行後總股本的25.18%

　　 發 行 價 格 ：32.00元/股

　　 59.26 倍（每股收益按照 2009 年度扣除非經常性損益前後孰

　　 發行市盈率：

　　 的淨利潤除以本次發行後的總股本6,950萬股計算）

　　 發 行 前 每 股 2.91元（按2009年12月31日經審計的合併報表歸屬於母公

　　 淨資產： 司所有者權益除以本次發行前總股本5,200萬股計算）

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　　 9.64元（按2009年12月31日經審計的合併報表歸屬於母公司

　　 發 行 後 每 股

　　 所有者權益加上本次發行募集資金淨額之和除以本次發行後

　　 淨資產：

　　 總股本6,950萬股計算）

　　 市淨率：3.32倍（按發行價格除以發行後每股淨資產計算）

　　 採用網下向詢價對象配售與網上向社會公眾投資者定價發行

　　 發 行 方 式 ：

　　 相結合的方式

　　 符合資格的詢價對象和在深圳證券交易所開戶並開通創業板

　　 發 行 對 象 ：市場交易的境內自然人、法人等投資者 (國家法律、法規禁

　　 止者除外)

　　 承 銷 方 式 ：主承銷商餘額包銷

　　 募集資金募集資金總額56,000萬元，扣除發行費用後的淨額約51,862

　　 總額和淨額：萬元

　　 發行費用概算： 約4,138萬元，主要包括：

　　 承銷及保薦費用： 2,850萬元

　　 審計費用：200萬元

　　 律師費用：134萬元

　　 發 行 手 續 費 ：約954萬元

　　三、本次發行的有關當事人

　　 （一）保薦人（主承銷商）：中信建投證券有限責任公司

　　 法 定 代 表 人 ：張佑君

　　 註冊地址：北京市朝陽區安立路66號4號樓

　　 聯繫地址：深圳市深南東路深業中心2204-2205

　　 聯繫電話：[phone]

　　 傳 真 ：0755-2591 9086

　　 保 薦 代 表 人 ：林植、相暉

　　 項 目 協 辦 人 ：周磊

　　 項 目 組 成 員 ：陶映冰、彭建軍、單奕敏

　　 （二）發行人律師：國浩律師集團（上海）事務所

　　 負 責 人 ：管建軍

　　 註冊地址：上海市南京西路580號南證大廈31層

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　　 聯繫電話：[phone]

　　 傳 真：021-5234 1670

　　 經辦律師：管建軍、孫立、張澤傳

　　 （三）會計師事務所：四川華信（集團）會計師事務所有限責任公司

　　 法 定 代 表 人 ：李武林

　　 註冊地址：瀘州市江陽中路28號辦公樓

　　 聯繫電話：[phone]

　　 傳 真：028-8559 2480

　　 籤字註冊會計師：李武林、餘林

　　 （四）資產評估機構：中聯資產評估有限公司

　　 法 定 代 表 人 ：沈琦

　　 註冊地址：北京市西城區阜外大街1號四川大廈東塔22層

　　 聯繫電話：[phone]

　　 傳 真：028-8553 9704

　　 籤字資產評估師：羅向品、周瓊

　　 （五）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　 地 址：廣東省深圳市深南中路1093號中信大廈18樓

　　 電 話： [phone]

　　 傳 真： [phone]

　　 （六）保薦人（主承銷商）收款銀行：工商銀行北京東城支行營業室

　　 戶 名：中信建投證券有限責任公司

　　 帳 號：0200080719027304381

　　四、發行人與有關中介機構的股權關係和其他權益關係

　　發行人與本次發行有關的保薦人、承銷機構、證券服務機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他權益關係。

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　　五、本次發行的有關重要日期

　　 事 項 日 期

　　詢價推介日期2010年7月 19-21日

　　 刊登發價公告的日期2010年7月23日

　　申購日期和繳款日期 2010年7月26日

　　股票上市日期發行後儘快安排上市

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　　 第四節風險因素

　　投資者在評價本公司此次發售的股票時，除本招股說明書提供的各項資料外，還應特別認真考慮下述各項風險因素。下述各項風險因素根據重要性原則或可能影響投資決策的程度大小排序，該排序並不表示風險因素依次發生。

　　一、市場競爭日趨激烈的風險

　　本公司是最早從事北鬥衛星導航用戶終端和北鬥關鍵元器件研發生產的企業之一，是最大的北鬥終端供應商。國防產品的研發生產需要經過嚴格的審核並獲得相關資質，公司面臨的競爭壓力相對較小。不過隨著北鬥衛星導航定位在民用領域的快速發展，不可避免會有新企業投入北鬥產業，使公司面臨的競爭更加激烈。

　　二、銷售對象集中的風險

　　2007-2009 年度，來自前五名客戶的銷售額佔公司營業收入的比重分別為

　　96.35%、82.49%和 83.18%，來自主要客戶的銷售額佔公司營業收入的比重很高，因此本公司存在銷售對象集中的風險。

　　三、技術更新換代的風險

　　本公司所從事的北鬥關鍵元器件、特種行業高性能集成電路研發設計以及北鬥終端研發都屬於高新技術領域，技術進步和更新較快。雖然公司目前在相關領域處於技術領先地位，但如果不能根據行業發展狀況和技術發展趨勢適時調整自身的研發策略和布局，則有可能被競爭對手所超越，並因而喪失市場和客戶。

　　四、核心技術人員流失風險

　　本公司對從事北鬥關鍵元器件、特種行業高性能集成電路研發設計以及北鬥終端研發的核心技術人員有較大的依賴，如果相關核心技術人員流失，將使公

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　　司面臨兩方面的風險：一是本公司相關技術或產品的研發進程會受到較大影響，並進而影響到公司的技術領先地位和客戶關係；二是相關技術可能面臨洩密風險，競爭對手可能利用公司的研發成果並對公司造成更大的威脅。

　　報告期內，公司核心技術人員一直保持穩定，公司也未發生任何洩密事件。

　　五、開拓民用市場面臨的風險

　　由於北鬥衛星導航系統目前主要應用於國防領域，因此公司的客戶主要來自於國防領域。雖然公司在民用領域也有很強的市場地位，但來自民用領域的營業收入金額及比例均較小。隨著北鬥衛星導航系統發展日益成熟，民用市場面臨著廣闊的發展前景，公司將加大民用領域的市場拓展力度。然而，由於民用市場的需求特性、競爭狀況、銷售模式均與國防領域有較大差異，公司如果不能根據民用市場的特點制訂產品開發計劃、市場推廣計劃和建立銷售體系，則可能喪失市場領先地位。

　　六、公司規模擴大引致的管理風險

　　本公司自成立以來持續快速發展，2007-2009 年度公司營業收入分別為

　　6,273.24萬元、13,717.76萬元和17,568.78萬元；同期，歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為 1,641.42 萬元、2,944.63 萬元和 3,961.57 萬元；歸屬於母公司所有者權益從 2007 年初的 959.50 萬元增長到 2009 年末的 15,156.82 萬元；員工人數也從 2007 年初的 76 人擴充到 2009 年末的 361 人。本次發行後，隨著募集資金的到位和募集資金投資項目的實施，公司資產、業務、機構和人員將進一步擴張，從而使公司管理水平的提升面臨較大的挑戰。

　　七、控制風險

　　何燕女士持有本公司控股股東國騰電子集團51%的股權，本次發行前國騰電子集團持有本公司 51.23%的股份，何燕女士通過國騰電子集團擁有對本公司的實際控制權。公司已經依據《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等法律法規和規範性文件的要求，建立了與股份公司相適應的法人治理結構，也建立了關聯交易迴避表決制度、獨立董事制度、內部審計制度等各項制度，從制度

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　　安排上避免實際控制人控制現象的發生。但是，何燕女士仍有可能通過國騰電子集團股東會行使提案權及表決權等方式間接對本公司的人事、財務、經營決策等進行控制，因此本公司存在實際控制人控制的風險。

　　八、稅收優惠政策變動的風險

　　根據財政部和國家稅務總局1994年發布的《關於軍隊、軍工系統所屬單位徵收流轉稅、資源稅問題的通知》（財稅字[1994]第011號），對飛機、坦克、雷達、電臺等11種軍品，一律在總裝企業就總裝成品免徵增值稅。相關部門對國星通信生產的北鬥終端出具了證明，確認其屬於免徵增值稅的產品範圍，可享受免徵增值稅的政策優惠。

　　財政部、國家稅務總局1999年11月2日發布《關於貫徹落實有關稅收問題的通知》

　　 （財稅字[1999]273號），規定"對單位和個人從事技術轉讓、技術開發業務和與之相關的技術諮詢、技術服務業務取得的收入，免徵營業稅"。據此，本公司從事集成電路開發取得的收入可免交營業稅。

　　國騰微電子於2003年8月28日即被評為高新技術企業，本公司子公司國星通信於2000年2月1日即被評為高新技術企業。本公司及國星通信按照科技部、財政部、國家稅務總局2008年4月發布的《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火[2008]172號）及2008年7月發布的《高新技術企業認定管理工作指引》的要求申請了高新技術企業重新認定，並於2008年12月15日獲得由四川省科學技術廳、四川省財政廳、四川省國家稅務局和四川省地方稅務局聯合頒發的《高新技術企業證書》，成為經重新認定的四川省2008年第一批國家級高新技術企業。根據國家對高新技術企業的稅收優惠政策，本公司及國星通信減按15%的稅率繳納企業所得稅。

　　報告期內，以上稅收優惠對公司獲利的貢獻如下表所示：

　　 單位：萬元

　　項 目 2009年度 2008年度 2007年度

　　 增值稅減免影響淨利潤 418.11 318.51 -

　　 營業稅減免影響淨利潤 214.73 127.50 184.75

　　 所得稅減免影響淨利潤 346.47 222.90 190.83

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　　 稅收優惠小計 979.30 668.91 375.58

　　 歸屬於母公司所有者的淨利潤3,961.572,944.63 1,641.42

　　 稅收優惠佔歸屬於母公司所有者的淨利潤比重 24.72% 22.72%22.88%

　　隨著公司所研發技術和產品逐步實現產業化，以及北鬥產業的發展成熟，公司營業收入和淨利潤均呈現高速增長，公司業績成長對稅收優惠並不存在嚴重依賴。如果公司所享受的以上稅收優惠政策發生變化，將對公司業績產生一定的不利影響，但公司預期自身業績的高速成長可以彌補稅收優惠減少的影響，且扣除相關稅收優惠後公司仍保持著較高的獲利水平。

　　九、淨資產收益率下降的風險

　　2007-2009 年度，公司扣除非經常性損益後加權平均淨資產收益率分別為

　　87.25%、30.96%和27.62%。

　　若公司首次公開發行股票完成後，公司的淨資產將大幅增加，但公司的募集資金投資項目需要18-24個月的建設周期才能產生收益。儘管公司預計未來幾年主營業務收入以及淨利潤都將有較大幅度的增長，但在募集資金到位後，公司淨資產增加的幅度遠高於淨利潤增長的幅度，因此，公司存在發行後1-2年內淨資產收益率出現一定程度下降的風險。

　　十、存貨周轉率較低的風險

　　報告期內公司的存貨周轉率低於行業平均水平，主要是因為北鬥導航在我國尚屬新興產業，產品檢測和驗收周期較長，同時公司為滿足市場需求的快速增長和客戶的突發需求須保持較高的原材料和產成品備貨水平。雖然公司對原材料和庫存商品均進行了嚴格的減值測試，且庫存商品均有明確的訂單支持，但仍有可能發生存貨貶值或毀損而致使公司遭受損失。

　　十一、募集資金投資項目的風險

　　本次募集資金投資項目雖然經過公司的嚴格論證以及董事會和股東大會的審議，但募集資金投入的元器件項目技術複雜，開發周期長，因此存在一定的技術開發風險；由於我國北鬥產業尚處於發展初期，其市場未來的發展具有不確定

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　　性，特種行業對視頻/圖像處理晶片和頻率合成器的需求量也難以進行準確估計，因此募投項目存在一定的市場風險。另外，雖然本公司已取得"北鬥一號系統民用分理服務試驗單位"資質，可以在試驗期內開展北鬥系統運營服務，但是取得正式的"北鬥系統運營服務許可證"的時間具有不確定性。十二、業務模式和研發模式可能引發的經營風險

　　本公司主要從事元器件研發設計和北鬥終端的研製。集成電路產業存在研發、製造、封裝的專業化分工，本公司主要專注於集成電路研發設計，晶片的製造和封裝外包給專業廠商完成，公司未擁有自己的晶片製造和封裝能力。出於專業化分工和生產規模的考量，公司北鬥終端的金屬結構件加工、印製電路板電裝、電路板"三防"也通過外包完成。由於外包廠商的產能擴充、技術更新和生產排配等並不受公司控制，存在外包廠商在產能、交貨時間、產品質量等方面不能完全滿足公司需求的風險。為降低因外包引致的風險，公司對各外包廠商均進行了嚴格、長期和細緻的審核，並設立了規範化、流程化的外包生產技術平臺，建立了外包廠商完整的技術檔案、模型庫、模型使用方法等信息庫。公司與各外包廠商均有長期良好的合作關係，到目前為止未發生過延遲交貨和產品質量問題。

　　公司在北鬥關鍵元器件以及特種行業高性能集成電路領域的研發包括對外提供設計服務和自有產品開發。本公司的設計服務主要來源於通過競標承擔的國防客戶的研製任務，國防客戶按照研製項目合同支付研製經費。項目研製完成後，國防客戶組織技術鑑定和產品驗收，並列入產品採購許可目錄，研發形成的技術成果可由本公司申請專利。如果國家減少在特種行業高性能集成電路和北鬥衛星導航應用領域的科研經費投入，將對公司產生一定不利影響。

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　　第五節發行人基本情況

　　一、發行人改制重組情況

　　 （一）發行人設立方式

　　成都國騰電子技術股份有限公司是由成都國騰微電子有限公司依法整體變更設立的股份有限公司。2008年3月22日，國騰微電子全體股東籤署《發起人協議》，一致同意以有限公司截至 2008 年 2 月 29日經審計的淨資產

　　45,579,428.89元，按1.0266：1的比例折合為股本4,440萬股。股份公司於2008

　　年4月8 日在成都市工商局註冊成立，並領取了註冊號為510109000020104的企業法人營業執照，註冊資本4,440萬元。

　　 （二）發起人

　　本公司發起人為國騰電子集團以及徐奕、黃偉、楊洪強、史繼軍等33名自然人。國騰電子集團的資料詳見本節"五、（二）持有發行人5%以上股份的主要股東基本情況"。其他33名自然人的簡要情況如下表：

　　序號 姓 名 性別 身份證號碼 住所

　　 1 徐奕 男510102197403XXXXXX成都市成華區

　　 2 黃偉 男510102197011XXXXXX成都市金牛區

　　 3 楊洪強 男513101197405XXXXXX成都市成華區

　　 4 史繼軍 男110108197004XXXXXX北京市海澱區

　　 5 馬旭凌 男512903197608XXXXXX成都市高新區

　　 6 王冰 男510105195904XXXXXX成都市武侯區

　　 7 王祖明 男510105196203XXXXXX成都市青羊區

　　 8 李紀東 男110105195212XXXXXX北京市海澱區

　　 9 李勤 男530103195703XXXXXX雲南省昆明市

　　 10 林靜芳 女510702197505XXXXXX成都市高新區

　　 11 薛泉 男510102196603XXXXXX成都市成華區

　　 12 陳天輝 男510402197308XXXXXX成都市青羊區

　　 13 李學懿 男220523197411XXXXXX成都市青羊區

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　　 14 葛瑞 男510104196201XXXXXX成都市青羊區

　　 15 姚剛 男512921197606XXXXXX成都市青羊區

　　 16 李梅 女510102197301XXXXXX成都市成華區

　　 17 程紅 女220104195908XXXXXX吉林省長春市

　　 18 董汝南 女530103195912XXXXXX雲南省昆明市

　　 19 李豔 女510502197901XXXXXX四川省瀘州市

　　 20 楊小光 男510921197211XXXXXX成都市金牛區

　　 21 李衛華 男410703196304XXXXXX河南省新鄉市

　　 22 朱寶航 男110104194611XXXXXX北京市海澱區

　　 23 梁智 男513222197511XXXXXX成都市金牛區

　　 24 胡彪 男510103196110XXXXXX成都市青羊區

　　 25 楊煜 男511128197104XXXXXX成都市高新區

　　 26 鄢宏林 男511027197201XXXXXX成都市武侯區

　　 27 周全武 男510103197202XXXXXX成都市青羊區

　　 28 楊國勇 男510105197811XXXXXX成都市高新區

　　 29 薛建能 男510102195603XXXXXX成都市錦江區

　　 30 楊章 男510102196809XXXXXX成都市高新區

　　 31 吳偉 男510107197908XXXXXX成都市成華區

　　 32 曾爽 女511528198601XXXXXX成都市青羊區

　　 33 趙虹 女610123195708XXXXXX成都市武侯區

　　 （三）發行人改制設立前後主要發起人擁有的主要資產和從事的主要業務

　　本公司主要發起人為國騰電子集團。在本公司改制設立前後，國騰電子集團擁有的主要資產是本公司60%的股權、國騰信安96.67%的股權、深圳市國騰電子有限公司 40%的股權和國恆空間 25%的股權。國騰電子集團及其子公司的業務經營情況詳見本節"五、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況"。

　　 （四）發行人成立時擁有的主要資產和從事的主要業務

　　1．發行人成立時擁有的主要資產情況

　　本公司由國騰微電子整體變更設立，設立時承繼了國騰微電子的全部資產，

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　　擁有與主營業務相關的完整資產體系。

　　2．發行人成立時從事的主要業務

　　本公司圍繞北鬥衛星導航應用的"元器件-終端-系統"產業鏈提供產品和服務，主要從事北鬥衛星導航應用關鍵元器件、特種行業高性能集成電路、北鬥衛星導航終端的設計、開發、生產和銷售，以及北鬥衛星導航定位應用系統的開發和建設。根據《上市公司行業分類指引》的劃分標準，本公司屬於"G81 通信及相關設備製造業"。在改制設立前後，公司主要業務和經營模式均未發生變化。

　　 （五）發行人業務流程

　　本公司整體變更設立前後業務流程未發生變化。本公司業務流程詳見本招股說明書"第六節 業務和技術"之"四、（二）主要產品及服務的流程圖"。

　　 （六）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關係及演變情況

　　本公司系國騰微電子整體變更設立，主要發起人為國騰電子集團。目前國騰電子集團持有本公司 2,664 萬股股份，佔公司股本總額的 51.23%。國騰電子集團的股東、法定代表人莫曉宇任本公司董事長。公司自成立以來，在生產經營方面與國騰電子集團的關聯關係未發生變化。

　　 （七）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況

　　本公司系國騰微電子整體變更設立，原國騰微電子的資產和負債全部由本公司承繼，發起人用作出資的資產財產權轉移手續已辦理完畢。

　　 （八）發行人獨立運行情況

　　本公司產權明晰、權責明確、運作規範，在資產、人員、財務、機構和業務方面均已與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業分開，具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。

　　1．資產完整情況

　　本公司系國騰微電子整體變更設立，原有限公司的資產和人員全部進入股份公司，擁有獨立完整的經營資產。整體變更後，發起人用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。公司的資產獨立完整，目前不存在控股股東及其他關聯

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　　方佔用公司資金、資產的情況。

　　2．人員獨立情況

　　本公司擁有獨立的人事管理制度，公司董事、監事、經理及其他高級管理人員均嚴格按照《公司法》及《公司章程》的有關規定產生，不存在違法兼職情形。公司的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領取薪酬，也不存在自營或為他人經營與本公司相同或相似業務的情形。公司的財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。

　　莫曉宇先生為本公司及國星通信董事長，未在本公司擔任總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等職務。本公司已建立了完善的法人治理結構，股東大會、董事會、監事會運作良好，《獨立董事工作制度》、《關聯交易管理辦法》、《對外投資管理辦法》、《董事會審計委員會工作細則》等管理制度健全，莫曉宇先生主要通過董事會行使其董事職權，其擔任本公司控股股東國騰電子集團董事長、總裁的情況不影響本公司獨立開展生產經營活動，不影響本公司的獨立性。

　　3．財務獨立情況

　　本公司獨立核算、自負盈虧，在機構上設置了獨立的財務部門；公司根據現行法律法規，結合公司實際情況，制定了財務管理制度，建立了獨立的財務核算體系；公司在成都銀行德盛支行獨立開設了銀行基本存款帳戶，帳號為

　　29012009211840900019，不存在公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行帳戶的情形；公司根據生產經營需要獨立做出財務決策，目前不存在控股股東任意幹預公司資金運用及佔用公司資金的情況；公司獨立納稅，持有成都高新區國家稅務局和成都高新區地方稅務局聯合頒發的川稅字

　　510198749723817號《稅務登記證》；本公司內部控制完整、有效，四川華信出具的川華信專(2010)001號《內部控制鑑證報告》認為，本公司管理層根據財政部《內部會計控制規範-基本規範（試行）》及相關具體規範建立的內部控制制度標準於2009年12月31日與會計報表有關的所有重大方面的執行是有效的。

　　4．機構獨立情況

　　本公司依照《公司法》和《公司章程》設置了股東大會、董事會、監事會

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　　及總經理負責的管理層，建立了完整、獨立的法人治理結構並規範運作。公司建立了符合自身業務和經營特點、獨立完整的組織機構，各機構按照《公司章程》及各項規章制度獨立行使職權。公司業務和職能部門的辦公地點與控股股東及其控制的其他企業的機構分設，不存在混合經營、合署辦公的情形。

　　5．業務獨立情況

　　本公司及控股子公司擁有獨立的研發體系、生產及輔助生產系統、採購和銷售系統，擁有獨立的經營決策、執行機構以及業務運行系統。公司直接面向市場獨立經營，獨立對外籤署合同。2007年公司與國騰電子集團之間僅發生

　　10,085.47元的關聯銷售，2008-2009年無其他關聯採購和關聯銷售。公司生產經營活動中不存在依賴股東及其他關聯方的其他情況，業務完全獨立於股東及其他關聯方。

　　公司主要股東及其他關聯方在業務上與公司不存在競爭關係，且主要股東已承諾不開展與公司可能發生同業競爭的業務，相關承諾詳見本招股說明書"第七節 同業競爭與關聯交易"之"一、（二）避免同業競爭的承諾"。

　　 （九）發行人解決字號、商標以及董事、監事相互兼任情況的具體措施

　　1.關聯企業共用"國騰"字號的解決措施

　　本公司實際控制人何燕已出具聲明，承諾按照法定程序對實際控制的四川國騰通訊、國騰信安、四川國騰智慧卡科技有限公司、成都國騰軟體資源有限公司、成都國騰軟資金海科技有限公司、四川國騰電子競技俱樂部有限公司、成都國騰通信（集團）有限公司以及四川國騰信息網絡技術有限公司進行清理，實施變更名稱、歇業或者註銷等措施，以避免因使用"國騰"字號影響本公司的獨立性。以上工作3個月內啟動，確保在2011年底全部完成。

　　同時，四川國騰通訊、國騰信安、四川國騰智慧卡科技有限公司以及成都國騰軟體資源有限公司、成都國騰軟資金海科技有限公司、四川國騰電子競技俱樂部有限公司、成都國騰通信（集團）有限公司、四川國騰信息網絡技術有限公司的控股股東國騰實業也分別出具聲明，承諾將儘快按照法定程序對上述公司實施變更名稱、歇業或者註銷等措施，以避免因使用"國騰"字號影響本公司的獨立性，並確保以上工作在2011年底完成。

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　　成都國騰電子技術股份有限公司 招股說明書

　　2.使用國騰實業"GoldTel"商標的解決措施

　　本公司僅有對外銷售的部分元器件使用"GoldTel"商標，來自這些元器件的銷售收入佔公司營業收入的比重很小，公司對"GoldTel"商標不存在依賴。

　　本公司申請的"國翼"和"GOTECOM"商標於2008年9月10日獲得國家工商行政管理總局商標局的受理通知，目前正在審核中，預計2010年12月31日前可獲準註冊。在"國翼"和"GOTECOM"商標註冊後，公司將不再使用"GoldTel"商標。

　　3.董事、監事相互兼任的解決措施

　　公司董事、總經理謝俊已辭去國騰電子集團董事職務；公司董事柏傑已辭去國騰電子集團董事、國騰信安董事、國恆空間董事以及國啟電子董事職務；公司董事陳天輝已辭去國騰電子集團董事、國騰信安董事以及四川國騰智慧卡科技有限公司監事職務。

　　二、發行人設立以來的重大資產重組及資產購買情況

　　 （一）收購國星通信股權

　　1．股權收購基本情況

　　2007年11月7日，國騰微電子與國騰電子集團、莫曉宇、何燕、徐進、柏傑、黃偉、楊小光、梁智分別籤訂了《股權轉讓協議書》，國騰微電子分別收購國騰電子集團所持有的國星通信1,248.5萬元股權、莫曉宇所持有的46.5萬元股權、何燕所持有的46.5萬元股權、徐進所持有的77.5萬元股權、柏傑所持有的62萬元股權、黃偉所持有的46.5萬元股權、楊小光所持有的18.6萬元股權以及梁智所持有的12.4萬元股權，收購價格以國星通信的淨資產為基礎，每1.30元人民幣購買

　　1元國星通信的出資額。2007年11月19日，國騰微電子召開股東會，同意受讓上述國星通信股權。國星通信於2007年12月15日召開臨時股東會，同意了上述股權轉讓。上述股權收購完成後，國騰微電子持有國星通信50.27%的股權，國騰電子集團、莫曉宇、何燕、徐進、柏傑、黃偉、楊小光、梁智不再持有國星通信股權。

　　2007年12月20日，國星通信根據上述情況在成都市工商局辦理了工商變更登記。本次收購完成前後國星通信的股東名稱、出資金額及出資比例如下：

　　☆ 1-1-44

　　成都國騰電子技術股份有限公司 招股說明書

　　 單位：萬元

　　 本次收購前本次收購後

　　 序號 股東名稱出資金額 出資比例 序號股東名稱 出資金額 出資比例

　　1國騰電子集團 1,248.50 40.27% 1 國騰微電子 1,558.5050.27%

　　成都天奧實業 成都天奧實業

　　2 415.0013.39%2 415.00 13.39%

　　 有限公司 有限公司

　　3三零所310.5210.02%3三零所 310.52 10.02%

　　成都成電大學 成都成電大學

　　4 155.00 5.00%4 155.00 5.00%

　　 科技園有限公司 科技園有限公司

　　5徐進 77.50 2.50%5雷吉成75.38 2.43%

　　6雷吉成 75.38 2.43%6黃月江72.46 2.34%

　　7黃月江 72.46 2.34%7徐利69.88 2.25%

　　8徐利 69.88 2.25%8楊新60.76 1.96%

　　9柏傑 62.00 2.00%9石書濟60.00 1.935%

　　10 楊新 60.76 1.96%10 雷厲60.00 1.935%

　　11 石書濟 60.001.935%11 徐建平60.00 1.935%

　　12 雷厲 60.001.935%12 喻光正60.00 1.935%

　　13 徐建平 60.001.935%13 楊檍60.00 1.935%

　　14 喻光正 60.001.935%14 王良剛60.00 1.935%

　　15 楊檍 60.001.935%15 李少謙 6.50 0.21%

　　16 王良剛 60.001.935%16 何旭 6.50 0.21%

　　17 何燕 46.50 1.50%17 劉曉輝 6.50 0.21%

　　18 莫曉宇 46.50 1.50%18 劉亞康 3.00 0.10%

　　19 黃偉 46.50 1.50%合計 3,100.00100.00%

　　20 楊小光 18.60 0.60%

　　21 梁智 12.40 0.40%

　　22 李少謙 6.50 0.21%

　　23 何旭 6.50 0.21%

　　24 劉曉輝 6.50 0.21%

　　25 劉亞康 3.00 0.10%

　　合計 3,100.00 100.00%

　　為進一步加強對國星通信的控制，強化公司的"元器件-終端-系統"產業鏈布局，加快推進北鬥衛星導航的產業化進程，本公司自收購國星通信以來，一

　　 1-1-45

　　成都國騰電子技術股份有限公司 招股說明書

　　直謀求提高在國星通信的持股比例。為此，本公司於 2009年5月購買了李少謙、何旭、劉曉暉、劉亞康所持有的國星通信股權 22.5 萬元，購買價格以 2008 年

　　12 月 31 日國星通信的淨資產為基礎，經轉讓各方協商確定為每 2.50 元人民幣購買 1 元國星通信的出資額；2009 年 6 月，本公司購買了石書濟、雷厲、徐建平、王良剛、喻光正所持有的國星通信股權共計180.95萬元，購買價格以2008

　　年 12 月 31 日國星通信的淨資產為基礎，經轉讓各方協商確定為每 2.50 元人民幣購買1元國星通信的出資額。通過這兩次購買，本公司所持有的國星通信股權從50.27%提高到56.84%。

　　2.收購國星通信股權的必要性

　　 （1）構建"元器件-終端-系統"完整北鬥產業鏈的需要

　　公司在北鬥關鍵元器件和北鬥應用系統領域已擁有很強的技術實力和市場地位，通過收購國星通信，使公司得以構建起"元器件-終端-系統"完整北鬥產業鏈，從而大大增強綜合競爭力，也有利於推動北鬥衛星導航應用的發展。

　　 （2）有利於雙方技術、市場等資源的整合，實現優勢互補

　　通過收購國星通信，可以實現雙方技術研發更緊密協作，從而加快北鬥關鍵元器件以及北鬥終端的研發進程，並提升應用系統的開發建設和服務能力；國騰微電子與國星通信的客戶均主要來自特種行業，收購國星通信後公司可為客戶提供更加優質、全面的技術支持和維護等服務，從而進一步鞏固公司的客戶基礎。

　　 （3）可以減少關聯交易

　　由於本公司與國星通信存在產業鏈上下遊關係，因此公司與國星通信之間存在較多關聯交易，2006-2007年度國騰微電子與國星通信的關聯交易情況如下：

　　 單位：萬元

　　 項目2007 年度 2006 年度

　　 向國星通信銷售商品1,440.62 319.12

　　 國騰微電子營業收入6,273.24 1,848.74

　　 與國星通信關聯交易佔營業收入比重 22.96% 17.26%

　　通過此次收購，國星通信成為本公司的控股子公司，從而減少並規範了關聯交易。

　　3.收購國星通信股權對公司的影響

　　此次資產重組未對公司控制權產生影響，股權收購前後公司的實際控制人

　　 1-1-46

　　成都國騰電子技術股份有限公司 招股說明書

　　均為何燕。

　　此次股權收購也未影響到公司的管理層，高級管理人員均保持了穩定。

　　隨著我國北鬥衛星導航應用的高速發展，國星通信的北鬥終端面臨著旺盛的市場需求，2006年國星通信生產1,414臺北鬥終端，銷售848臺北鬥終端，分別較2005年增長392.68%和259.32%；2007年國星通信生產2,688臺北鬥終端，銷售

　　1,834臺北鬥終端，同比分別增長90.10%和116.27%。隨著北鬥終端產銷量的快速增長，國星通信的銷售收入和利潤也呈現高速增長，報告期內國星通信的主要財務數據及其對國騰電子歸屬於母公司所有者的淨利潤貢獻率如下表：

　　 單位：萬元

　　 項目2009年 2008年 2007年

　　 資產總額 12,586.18 17,635.89 15,415.29

　　 負債總額 4,069.57 12,210.4211,382.93

　　 股東權益合計 8,516.61 5,425.47 4,032.36

　　 營業收入 12,554.07 10,670.024,247.66

　　 營業利潤 3,498.80 2,469.70 738.27

　　 利潤總額 3,499.20 2,603.30 877.13

　　 淨利潤 3,091.14 2,323.11 859.07

　　 國騰電子來自於國星通信的淨利潤 1,694.001,167.83 -

　　 國騰電子歸屬於母公司所有者的淨利潤3,961.57 2,944.63 1,641.42

　　 國星通信對國騰電子歸屬於母公司所有者

　　 42.76% 39.66% -

　　 的淨利潤貢獻率

　　 （二）購買科研辦公場所

　　1.購買科研辦公場所的基本情況

　　2008年4月25日，公司召開2008年度第一次臨時股東大會，審議通過了《關於受讓四川華威信息產業有限公司位於成都市高新區高朋大道1號房地產的議案》，同意以四川中衡安信房地產估價有限公司於2008年1月16日出具的川中安房評01B（2008）02號《房地產估價報告》的評估價值84,637,296元為基準，以人民幣8,000萬元受讓華威信息位於成都高新區高朋大道1號的房地產。2008年4

　　月28日，公司根據股東大會決議與華威信息籤訂了《房地產買賣合同》。

　　出於為房地產轉讓提供價值參考的需要，四川中衡安信房地產估價有限公

　　 1-1-47

　　成都國騰電子技術股份有限公司 招股說明書

　　司以 2008年 1 月 10 日作為估價時點對該房屋總建築面積 9,547.06 平方米（其中地下車庫2,525.50平方米）以及3,105.30平方米（根據過戶前的土地使用權證）的土地使用權進行了估價，採用收益法和市場比較法進行測算。

　　在採用收益法評估時，四川中衡安信房地產估價有限公司調查同一商圈內

　　 22

　　類似寫字樓月租金為 65-95 元/m ，地下車庫月租金 40-65 元/m，由於估價對象所處位置較佳且使用了智能化管理，屬於該區域內高檔寫字樓，確定客觀租金為

　　22

　　寫字樓95元/m ?月，地下車庫50元/m?月。

　　在採用市場比較法評估時，根據四川中衡安信房地產估價有限公司收集的相關成交案例，與該處房地產所處區位和建成年代相近的三處房地產成交價格分別為6,000元/平方米、8,000元/平方米和9,600元/平方米。

　　四川中衡安信認為市場比較法的比較案例在形狀、面積大小、建成年代、人氣指數等方面與估價對象有差異，結果準確性稍差；收益法是根據客觀收益測算，結果更為準確。經過綜合分析，確定以收益法求取的結果為評估最終結果，收益年限根據土地使用權年限確定為42.35年，資本化率為8.14%，最終評估價值為84,637,296元，較其原帳面淨值29,170,342.45元增值190.15%。

　　評估增值幅度較大是因為該處房地產於2001年建成併入帳，由於2002年以來成都市房地產價格大幅上漲，房屋租金也普遍上漲，因此該處房地產採用收益法和市場比較法的評估價值均有大幅增長。

　　公司已於2008年7月28日辦理完成上述房地產的過戶手續。

　　2．購買科研辦公場所的必要性

　　公司之所以購買位於成都高新區內的房屋，主要出於以下幾方面考慮：

　　一是出於加強保密管理的需要。本公司和子公司國星通信分別獲得相關主管機構批准為三級保密資格單位和二級保密資格單位，隨著公司承擔的國家研發項目日益增多，對公司的保密工作也提出了越來越高的要求。公司原先的辦公場所由本公司向創業園公司租賃，管理的自主性較差，且同一辦公樓內也有其他公司員工出入，因此增加了公司保密工作的難度。而公司自購的辦公樓由本公司單獨使用，可實現自主管理和保密設施及系統的設置，且可有效避免無關人員進出，因此可大大增強公司的保密能力。

　　二是為確保募集資金投資項目的順利實施。公司於2009年6月開始實施募集資金投資項目，需要引進一批研發、銷售等方面的優秀人才，並需要新增大量科

　　 1-1-48

　　成都國騰電子技術股份有限公司 招股說明書

　　研辦公場所，而公司原先所在的國騰園已無辦公場所可用。公司的募投項目對環境的要求很高，公司通過購置科研辦公場所並對其進行防塵、防靜電改造，可以更好地滿足募投項目的要求，從而確保其順利實施。

　　三是隨著公司業務的快速成長，公司員工數量有較大增加，2008年公司員工總數增加了138人，增長71.5%，原先所租賃的科研辦公場所已不能滿足公司進一步發展的需要。

　　四是公司所購買的辦公大樓位於成都高新區，其開發較公司原來所處的成都高新西區更早，地理位置更為優越，交通更加便捷，配套設施齊全，有利於公司吸引更多優秀人才加盟，也有利於公司形象的提升。

　　五是通過購買自有的辦公大樓，有利於公司減少因租賃關聯企業辦公場所引致的關聯交易，增強公司經營的規範性和穩定性。

　　三、發行人關聯企業關係及內部組織機構圖

　　 （一）發行人股權結構圖

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　　成都國騰電子技術股份有限公司 招股說明書

　　 （二）控股股東、實際控制人所控制企業（及非企業單位）結構圖

　　截至本招股說明書籤署之日，公司控股股東、實際控制人控制的企業（及非企業單位）如下圖：

　　何 燕

　　 55% 51%

　　31%耀星公司 國騰電子集團

　　 100%

　　何瓊**華威信息 96.67%51.23% 25%

　　 國騰信安國騰電子國恆空間

　　22%

　　 20% 90% 51% 56.84% 60%

　　成都華騰永泰 國星通信國啟電子

　　 創業園公司四川國騰通訊

　　科技有限公司 50%

　　 51% 50%

　　四川國騰智慧卡

　　 何力** 國騰實業

　　科技有限公司

　　 46%

　　 51% 68.5% 90% 92.5% 72%55%

　　 四川國騰電子競技俱樂部有限公司

　　 成都國騰通信（集團）有限公司

　　 成都國騰軟體資源有限公司 上海蓉騰電子科技有限公司

　　 四川成都軟體技術專修學院

　　*

　　 電子科技大學成都學院

　　 四

　　 川

　　 道

　　 亨

　　 80% 90% 51%

　　94% 89.5%

　　 成都國騰軟資金海科技有限公司

　　 四川國騰信息網絡技術有限公司

　　成都艾爾普科技有限責任公司

　　深圳泰迪科技發展有限公司

　　 成都雷霆數字娛樂有限公司註：* 電子科技大學成都學院由電子科技大學與國騰實業聯合舉辦，其開辦資金1,000 萬元全部由國騰實業出資。

　　**何力為何燕的胞弟，何瓊為何燕的胞妹。

　　1-1-50

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　　 （三）發行人內部組織機構圖

　　 股東大會

　　 監 事 會

　　薪酬與考核委員會

　　 提名委員會

　　 董 事 會

　　 審計委員會

　　 董事會秘書

　　 總 經 理

　　系統工程事業部重大專項管理部

　　人力行政部 質量管理部研 檢測試驗中心

　　 財 投資管理部生產管理部審

　　市 科研管理部

　　 發

　　 務 場 計

　　 中

　　 部部心 部

　　 56.84%

　　 國星通信

　　 公司已按照現代企業制度的要求建立了各個職能部門，相關職能如下表：

　　部 門 職 責

　　 負責總經理辦公會的籌備、召開以及文件檔案的歸口管理；負責人力資源規

　　 劃、招聘、效績考核、薪酬激勵、人才開發等人力資源工作；負責保密事務、

　　 人力行政部

　　 外聯事務等行政管理工作以及基礎設施的管理、辦公環境的維護等後勤保障

　　 工作。

　　 負責對公司內部會計控制制度和財務管理制度執行的指導和監督；統一制定

　　 公司會計核算流程和會計核算政策，負責公司會計核算，並對公司財務報告

　　 負責；負責編制公司財務預算與資金預算，負責公司資金籌措以及資金的使

　　財 務 部

　　 用和調配的管理；負責對公司對外投資及重大資本性支出進行審查、分析和

　　 控制；負責公司稅收籌劃，並協調稅務機關日常的稅收檢查工作及各項檢查

　　 工作。

　　 負責公司投資計劃的擬定、實施和投資項目的監督和控制；負責公司資本運

　　 投資管理部 營管理；負責公司智慧財產權管理；負責公司信息披露管理；負責公司投資者

　　 關係管理。

　　 1-1-51

　　成都國騰電子技術股份有限公司 招股說明書

　　 負責對公司各部門及所屬各子公司生產經營計劃、財務預算執行和決算進行

　　 審計、核查；對公司與財務收支有關的經濟活動進行審計和核查；對公司內

　　審 計 部部控制制度的完整性、有效性和執行情況進行審查；對公司財務制度的執行

　　 情況及財務處理的規範性、合理性進行審查；對公司董事、監事、公司高級

　　 管理人員及下屬分支機構經營班子成員的離任審計；其他審計事項。

　　 負責市場調研、產品推廣和銷售，制定銷售策略；負責提供產品改良、新產

　　市 場 部品開發情報與方案；提供售前、售中和售後的技術支持和服務工作以及客戶

　　 資源的維護。

　　 負責公司質量體系建設以及質量管理工作；負責對成品、半成品、試驗設備

　　 質量管理部

　　 以及自製監測設備的檢驗和管理；組織產品篩選、摸底、鑑定及失效分析等。

　　 負責產品項目申報、立項、合同管理、技術狀態管理和產品鑑定管理以及北

　　 鬥導航應用終端產品的新技術發展規劃；負責對產品實現過程進行策劃、階

　　 科研管理部

　　 段評審和進度管理；負責項目規劃、節點控制及驗收；負責用戶及管理機關

　　 的協調工作。

　　 負責生產計劃的制定；負責產品外包設計服務、製版、流片、封裝、中測、

　　 生產管理部 修調、解剖以及與產品相關的物料採購；負責提供採購、生產全過程策劃、

　　 組織、監控和技術交流。

　　研發中心負責公司產品設計、開發以及生產工藝技術指導。

　　 負責貫徹落實公司關於重大專項項目管理的政策和實施辦法，組織實施重大

　　 重大專項管

　　 專項的策劃、評審、鑑定和定型；組織實施重大專項的技術攻關、產品研發、

　　 理部

　　 生產保障及質量標準管理。

　　檢測試驗負責產品試製轉化工作；負責產品實現過程中測試和驗證的策劃工作；負責

　　 中心 項目設計過程中測試平臺的開發和驗證；負責設備檢測、維護和保養。

　　 全面負責北鬥導航應用系統產品研發、工程設計、施工和相關技術服務；全

　　系統工程

　　 面負責產品營銷計劃的制定和執行、市場情報信息的收集和分析等市場拓展

　　事 業 部

　　 業務；負責售後維護以及客戶延伸業務的開展。

　　四、發行人控股子公司及參股企業情況

　　截至本招股說明書籤署之日，本公司僅有國星通信一家子公司，目前本公司持有國星通信56.84%的股權，所持股份不存在被質押或其他有爭議的情況。

　　報告期內本公司曾持有國恆空間25%的股權。國恆空間主要從事遙感、廣播分發系統研發和建設，與公司的主營業務不一致，2008年1月本公司將所持國恆空間的股權按原出資額125萬元轉讓給國騰電子集團。國恆空間的情況請參閱本節"五、（三）控股股東、實際控制人控制的其他企業基本情況"。

　　1-1-52

　　成都國騰電子技術股份有限公司 招股說明書

　　 （一）國星通信基本情況

　　 項 目 內 容

　　成立時間 1999年 10月 18 日

　　註冊資本 3,100 萬元

　　實收資本 3,100 萬元

　　註冊地址 成都高新西區國騰園

　　主要生產經營地 四川省成都市

　　主營業務 北鬥衛星導航定位用戶終端開發、設計、生產和銷售。

　　 總資產 12,586.18 萬元

　　 2009年 12月 31 日

　　 淨資產 8,516.61 萬元數據經四川華信審計

　　2009 年度淨利潤3,091.14 萬元

　　 （二）國星通信的股東構成及控制情況

　　截至本招股說明書籤署之日，國星通信的股東構成情況如下：

　　 單位：萬元

　　 股東名稱出資金額 出資比例

　　 國騰電子 1,761.95 56.84%

　　 成都天奧實業有限公司415.00 13.39%

　　三零所 310.52 10.02%

　　成都成電大學科技園有限公司155.00 5.00%

　　周惠 142.34 4.59%

　　李小波 136.14 4.39%

　　張宇 60.001.94%

　　劉傳福 59.951.93%

　　邱文金 59.101.91%

　　合計3,100.00100.00%

　　由於本公司持有國星通信的絕對控股權，且其他股東持股比例均較少，因此本公司對國星通信有很強的控制。

　　 1-1-53

　　成都國騰電子技術股份有限公司 招股說明書

　　五、持有發行人 5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況

　　 （一）實際控制人情況

　　何燕女士持有公司控股股東國騰電子集團51%股權，是本公司實際控制人。

　　何燕女士，1961 年出生，中國國籍，大學本科學歷，電子科技大學兼職教授，無永久境外居留權，身份證號碼為 510602196112XXXXXX，居住地為成都市錦江區。何燕女士 1983 年畢業於南京工學院（現東南大學）計算機專業；1983

　　年-1991年在中國東方電氣集團公司設計處任職，先後在多個科研課題中承擔重要工作，1988 年被評為工程師；1991 年-1993 年在中國非金屬礦工業（集團）總公司（現中國中材集團公司）從事企業管理工作；1993年-1995年調任中國物資儲運成都投資公司總經理；1995-2000年在成都國騰通訊有限公司擔任總經理；

　　2000年至今任國騰實業董事長。

　　 （二）持有發行人 5%以上股份的主要股東基本情況

　　本次發行前，持有本公司5%以上股份的股東為國騰電子集團。

　　1．國騰電子集團基本情況

　　 項 目內 容

　　法定代表人 莫曉宇

　　 成立時間 2005年 9月27 日

　　 註冊資本 5,000 萬元

　　 實收資本 5,000 萬元

　　 註冊地址 成都高新區西部園區西芯大道 3 號國騰園

　　 主要生產經營地 四川省成都市

　　 主營業務 電子信息產業的投資。

　　 總資產 28,873.58 萬元

　　 2009年 12月 31 日

　　 淨資產 20,568.86 萬元 數據經四川華信審計

　　 2009 年度淨利潤4,811.81 萬元

　　2．國騰電子集團的股東構成

　　國騰電子集團的股東名稱、出資金額和出資比例情況如下：

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　　成都國騰電子技術股份有限公司 招股說明書

　　 單位：萬元

　　 股東名稱出資金額 股權比例

　　 何燕2,55051%

　　 莫曉宇1,40028%

　　 謝俊 350 7%

　　 柏傑 350 7%

　　 徐進 350 7%

　　 合計5,000 100%

　　 （三）控股股東、實際控制人控制的其他企業基本情況

　　1．國騰電子集團控制的其他企業基本情況

　　 項 目 國騰信安 國恆空間 國啟電子

　　 法定代表人 莫曉宇莫曉宇 吳彤

　　成立時間 2000年8月8 日 2006年6月13日 2009年5月19日

　　註冊資本1,500萬元 500萬元 500萬元

　　實收資本1,500萬元 500萬元 500萬元

　　成都高新西區西 成都高新區石羊 南京市鼓樓區三牌

　　註冊地址

　　芯大道3號國騰園工業園 樓大街238號503室

　　主要生產經營地 四川省成都市 四川省成都市 江蘇省南京市

　　信息安全產品研小型探測雷達的設

　　 遙感、廣播分發系

　　主營業務 發、生產和銷售及計、研發、生產和

　　 統研發和建設。

　　信息安全服務。銷售。

　　 2009年 總資產 603.36萬元 691.41萬元498.23萬元

　　 12月31日淨資產 213.79萬元 -1,024.33萬元 498.23萬元

　　2009年度淨利潤 114.78萬元 -745.55萬元 -1.77萬元

　　註：上表中財務數據經四川華信審計。

　　2．何燕控制的其他企業（及非企業單位）

　　 （1）基本情況

　　 單位：萬元

　　註冊地/主要

　　 序號 公司名稱 成立時間註冊資本 實收資本主營業務

　　 經營地

　　 50,000 1,000英屬維爾京

　　1 耀星公司2000.5.5 投資控股。

　　美元美元 群島/ 中國

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　　 多媒體信息機、乙太網交換

　　2 華威信息 1998.5.162,476 2,476 成都市機等電信產品以及管理運

　　 營系統的開發和銷售。

　　 軟體開發、交通信息系統集

　　3 四川國騰通訊1999.11.306,400 6,400 成都市

　　 成。

　　 成都華騰永泰科 生產、銷售二代身份證驗證

　　41999.12.17 500 500 成都市

　　技有限公司 機具。

　　 大學生創業孵化器、信息產

　　5創業園公司 2001.4.282,500 2,500 成都市

　　 業投資。

　　 四川國騰智慧卡

　　62001.5.25 500 500 成都市研製、開發、生產銷售IC卡。

　　 科技有限公司

　　 教育投資、二代身份證驗證

　　 機具的研製和銷售、軟體開

　　7 國騰實業 2000.5.238,000 8,000 成都市

　　 發、軟體外包及服務外包業

　　 務、信息產業投資

　　 研製開發、生產、銷售稅控

　　8 四川道亨1999.2.45,000 5,000 成都市

　　 產品及提供售後服務。

　　 成都國騰軟體資

　　9 2006.4.3 3,000 3,000 成都市軟體研發、服務外包。

　　源有限公司

　　☆ 上海蓉騰電子科 銷售通信設備及相關產品

　　10 2006.1.13 130 130 上海市

　　技有限公司 （除衛星地面接收裝置）。

　　 IPTV相關設備、數位電視機

　　 成都國騰通信(集

　　112000.8.7 4,000 4,000 成都市頂盒以及電信增值業務系

　　團)有限公司

　　 統的研製和銷售。

　　 四川國騰電子競

　　 電子競技賽事經營及相關

　　12技俱樂部有限公 2005.5.27 100 100 成都市

　　 商務服務。

　　司

　　 通信工程、計算機科學與技

　　 電子科技大學成

　　 術、集成電路設計與集成系

　　13都學院2004.8.19開辦資金1,000萬元 成都市

　　 統、國際經濟與貿易、生物

　　(民辦非企業單位)

　　 技術等高等學歷教育。

　　 四川成都軟體技 IT教育認證培訓、信息化繼

　　14 術專修學院2006.5.25開辦資金500萬元 成都市續教育、技術諮詢、人才推

　　(民辦非企業單位) 薦就業服務等。

　　 生產、研製開發辦公自動化

　　 成都艾爾普科技

　　15 2007.12.4 100 100 成都市設備，提供稅控產品售後服

　　 有限責任公司

　　 務。

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　　 深圳市泰迪科技 研發及銷售二代身份證專

　　16 2002.6.18 400 400 成都市

　　 發展有限公司用讀寫機等系列電子產品。

　　 成都國騰軟資金

　　17 2007.1.24 100 100 成都市軟體研發、服務外包。

　　 海科技有限公司

　　 成都雷霆數字娛 數字娛樂軟體開發、銷售及

　　18 2006.9.28 500 500 成都市

　　樂有限公司 數字娛樂產品推廣。

　　 四川國騰信息網

　　192005.3.3 300 300 成都市計算機網絡系統集成工程。

　　 絡技術有限公司

　　 （2）財務狀況

　　 單位：萬元

　　 2009年12月31日2009年度

　　 序號公司名稱

　　 總資產 淨資產 淨利潤

　　 1 耀星公司1,000美元 1,000美元 -

　　 2 華威信息 57,052.5531,675.123,181.58

　　 3 四川國騰通訊 27,071.4325,156.27368.40

　　 4 成都華騰永泰科技有限公司2,754.2828.61 447.73

　　 5創業園公司24,780.2517,620.12881.78

　　 6 四川國騰智慧卡科技有限公司 394.57 341.52 -0.29

　　 7 國騰實業 87,584.1542,328.816,237.97

　　 8 四川道亨 12,286.52 7,531.44504.69

　　 9 成都國騰軟體資源有限公司4,471.10 3,340.56 14.41

　　10上海蓉騰電子科技有限公司 3,054.13 719.08 562.07

　　11 成都國騰通信（集團）有限公司3,162.86 1,919.46468.49

　　12四川國騰電子競技俱樂部有限公司 549.95 32.757.48

　　13 電子科技大學成都學院 14,571.5413,655.126,908.23

　　14四川成都軟體技術專修學院 2,100.23 1,390.29754.52

　　15 成都艾爾普科技有限責任公司 164.47-121.36 -94.42

　　16 深圳市泰迪科技發展有限公司 188.52 169.05 -8.38

　　17 成都國騰軟資金海科技有限公司 72.44 72.08 -2.60

　　18成都雷霆數字娛樂有限公司 299.89 292.40 -90.03

　　19 四川國騰信息網絡技術有限公司467.28-249.33 -90.35

　　註：① 上表中數據未經審計。

　　 ② 上表中數據除美元的單位為元外，其他均為萬元。

　　 1-1-57

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　　 （四）股份質押和其他有爭議情況

　　截至本招股說明書籤署之日，控股股東和實際控制人直接或間接持有本公司的股份不存在質押或其他有爭議的情況。

　　六、發行人股本情況

　　 （一）本次發行前後總股本情況

　　本次發行前公司總股本為5,200萬股，本次擬公開發行1,750萬股，佔發行後總股本的比例為25.18%。

　　本次發行前後，公司的股本結構如下表（按發行1,750萬股計算）：

　　 單位：萬股

　　 發行前 發行後

　　 股東名稱

　　股份數量 股權比例股份數量股權比例

　　 一、有限售條件的股份5,200 100.00%5,200 74.82%

　　其中：國騰電子集團 2,664 51.23%2,664 38.33%

　　領匯創業 2504.81% 2503.60%

　　鄺中1252.40% 1251.80%

　　徐奕1252.40% 1251.80%

　　新興創業 1001.92% 1001.44%

　　梁長江1001.92% 1001.44%

　　黃偉1001.92% 1001.44%

　　楊洪強 961.85% 961.38%

　　史繼軍 901.73% 901.29%

　　馬旭凌 811.56% 811.17%

　　王冰 811.56% 811.17%

　　陳青雲 801.54% 801.15%

　　王祖明 801.54% 801.15%

　　李紀東 791.52% 791.14%

　　李勤 781.50% 781.12%

　　林靜芳 751.44% 751.08%

　　薛泉 721.38% 721.04%

　　楊平西 701.35% 701.01%

　　陳天輝 651.25% 650.94%

　　李學懿 641.23% 640.92%

　　 1-1-58

　　成都國騰電子技術股份有限公司 招股說明書

　　葛瑞 601.15% 600.86%

　　姚剛 601.15% 600.86%

　　李梅 601.15% 600.86%

　　程紅 551.06% 550.79%

　　董汝南 500.96% 500.72%

　　李豔 480.92% 480.69%

　　楊小光 480.92% 480.69%

　　李衛華 480.92% 480.69%

　　朱寶航 450.87% 450.65%

　　梁智 440.85% 440.63%

　　聚芯投資 350.67% 350.50%

　　胡彪 300.58% 300.43%

　　楊煜 300.58% 300.43%

　　鄢宏林 210.40% 210.30%

　　周全武 200.38% 200.29%

　　楊國勇 160.31% 160.23%

　　薛建能 150.29% 150.22%

　　楊章 140.27% 140.20%

　　吳偉 100.19% 100.14%

　　曾爽 100.19% 100.14%

　　趙虹 60.12%60.09%

　　 二、無限售條件的股份 -- 1,750 25.18%

　　 三、股本總額 5,200 100.00%6,950100.00%

　　 （二）前十名股東

　　本次發行前公司前十名股東及其持股情況如下：

　　 單位：萬股

　　 排序 股東名稱 持股數量 持股比例

　　 1 國騰電子集團2,664 51.23%

　　 2領匯創業250 4.81%

　　 3 鄺中 125 2.40%

　　 3 徐奕 125 2.40%

　　 5新興創業100 1.92%

　　 5 梁長江 100 1.92%

　　 5 黃偉 100 1.92%

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　　成都國騰電子技術股份有限公司 招股說明書

　　 8 楊洪強 96 1.85%

　　 9 史繼軍 90 1.73%

　　 10馬旭凌 81 1.56%

　　 10王冰 81 1.56%

　　前 10 名股東合計3,81273.31%

　　其他股東1,388 26.69%

　　總 計5,200 100.00%

　　 （三）前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務

　　截至本招股說明書籤署之日，前十名自然人股東及其在本公司及關聯公司任職情況如下：

　　股東姓名 所在公司 擔任職務

　　 鄺中 未在發行人及關聯公司任職

　　 徐奕國騰電子 副總經理

　　 梁長江 未在發行人及關聯公司任職

　　 黃偉國星通信 副總經理

　　 楊洪強國騰電子 研發中心主任

　　 史繼軍 國騰電子集團國騰研究院院長助理

　　 馬旭凌國騰電子總經理助理

　　 王冰國恆空間 副董事長

　　 陳青雲 未在發行人及關聯公司任職

　　 王祖明國星通信 生產中心主任

　　 （四）本次發行前各股東間的關聯關係

　　本次發行前公司的自然人股東史繼軍、李紀東、李勤、陳天輝、李學懿、姚剛、程紅和曾爽均在國騰電子集團任職。除此之外，各股東之間不存在其他關聯關係。關聯股東的各自持股比例如下：

　　 單位：萬股

　　序號 股東名稱 持股數量 持股比例

　　 1 國騰電子集團2,664 51.23%

　　 2 史繼軍 90 1.73%

　　 3 李紀東 79 1.52%

　　 1-1-60

　　成都國騰電子技術股份有限公司 招股說明書

　　 4 陳天輝 65 1.25%

　　 5 李學懿 64 1.23%

　　 6 姚剛 60 1.15%

　　 7 程紅 55 1.06%

　　 8 曾爽 10 0.19%

　　 （五）本次發行前股東所持股份的限售安排和自願鎖定股份的承諾

　　 本公司控股股東國騰電子集團及實際控制人何燕承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或者間接持有的本公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。

　　 通過國騰電子集團間接持有公司股份的自然人莫曉宇、謝俊、柏傑、徐進承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理其間接持有的本公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。

　　公司股東領匯創業、新興創業、聚芯投資以及鄺中、徐奕、梁長江、黃偉等

　　37 位自然人承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或者間接持有的本公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份。

　　擔任公司董事、監事、高管的莫曉宇、謝俊、柏傑、徐奕、陳天輝、胡彪、楊國勇和鄢宏林承諾：自公司股票上市之日十二個月內，不轉讓或者委託他人管理本人直接或者間接持有的公司公開發行股票前已發行的股份，也不由公司回購該部分股份；自公司股票上市之日起十二個月後，在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有本公司股份總數的25%，且在賣出後六個月內不再買入本公司股份，買入後六個月內不再賣出本公司股份；離職後半年內，不轉讓其所持有的本公司股份；在申報離任六個月後的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股份數量佔其所持有本公司股份總數的比例不超過50%。

　　七、工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股或股東數量超過二百人的情況

　　自設立以來，本公司及國星通信均不存在工會持股、職工持股會持股、信託持股、委託持股或股東數量超過二百人的情況。

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　　八、發行人員工及其社會保障情況

　　 （一）員工人數及變化情況

　　 報告期內本公司員工數量及其變化情況如下表所示：

　　 項目2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

　　 員工數量（人）361 331 193

　　 員工增加量（人） 30 138 117

　　 員工數量增長率 9.06% 71.50% 153.95%

　　2007年公司員工數量增加117人，主要是收購國星通信增加員工101人，以及國騰微電子自身員工增加16人。2008年公司員工數量增長較快，主要因為公司新增較多研發項目，且前期技術成果逐步實現產業化，以及隨著我國北鬥衛星導航應用的快速發展，北鬥終端的市場需求出現高速成長，因此公司加大了人才引進力度。

　　 （二）員工結構

　　1．專業結構

　　 從業類別 人 數 佔員工總比例

　　 技術人員18250.42%

　　其中：研發人員 17347.92%

　　 市場人員 318.86%

　　 管理人員 81 22.44%

　　 生產人員 66 18.28%

　　 合 計361 100.00%

　　2．受教育程度

　　 學 歷 人 數 佔員工總比例

　　 博 士 82.22%

　　 碩 士 74 20.50%

　　 大學本科14540.17%

　　大專及以下 13437.12%

　　 合 計361 100.00%

　　 3．年齡分布

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　　 年齡區間 人 數 佔員工總比例

　　 25 周歲及以下101 27.98%

　　26-35 周歲 207 57.34%

　　36-45 周歲38 10.53%

　　46 周歲以上 154.16%

　　 合 計361 100.00%

　　 （三）發行人執行社會保障制度、住房公積金繳納、醫療制度情況

　　本公司實行勞動合同制，員工按照與公司籤訂的勞動合同承擔義務和享受權利。本公司已按國家有關法律法規的規定，為公司員工繳納了企業職工基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、工傷保險、女工生育保險和住房公積金。

　　1．社會保險費繳納情況

　　本公司及國星通信根據《中華人民共和國勞動法》的相關規定及成都市政府關於建立、完善社會保障制度等配套文件的要求，執行統一的社會保障制度，分別自2003年6月和2001年4月開始繳納社會保險。截至2009年12月31日，本公司及國星通信為全部在冊員工足額繳納了基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、工傷保險等基本社會保險費，不存在需要補繳的情況，本公司及國星通信成立至今也未發生過重大勞動爭議和糾紛。

　　基本養老保險按員工工資所核定繳納基數的28%繳納，其中個人繳納8%，公司繳納20%；基本醫療保險按核定繳納基數的8.5%繳納，其中個人繳納2.0%，公司繳納6.5%；失業保險按核定繳納基數的2.5%繳納，其中個人繳納1.0%，公司繳納1.5%；工傷保險按核定繳納基數的0.42%全部由公司繳納；生育保險按核定繳納基數的0.3%全部由公司繳納。

　　成都高新區社會保險事業管理處於2009年12月31日為本公司（含國星通信）出具了《關於成都國騰電子技術股份有限公司有關勞動情況的證明》,證明本公司及國星通信不存在由於違反國家勞動及勞動保障法律法規而遭受處罰的情形，亦不存在正在進行的因勞動糾紛或爭議引發的勞動仲裁、訴訟程序。

　　2．住房公積金繳納情況

　　本公司及國星通信根據《住房公積金管理條例》及《成都住房公積金繳存管理辦法》的要求，分別自2003年6月和2001年7月開始在成都住房公積金管理中心繳存住房公積金，住房公積金按照員工工資所核定繳納基數的20%繳納，其中

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　　成都國騰電子技術股份有限公司 招股說明書

　　個人繳納10%，公司繳納10%。

　　截至2009年12月31日，公司已經為所有361名在冊員工足額繳納了住房公積金，不存在需要補繳的情況。

　　成都住房公積金管理中心於2009年12月31日為本公司及國星通信分別出具了《關於成都國騰電子技術股份有限公司執行住房公積金制度情況的證明》和《關於成都國星通信有限公司執行住房公積金制度情況的證明》，證明本公司及國星通信沒有發生因住房公積金糾紛或爭議引發的仲裁、訴訟程序，也未發現本公司及國星通信由於違反國家住房公積金政策法規而遭受該機關處罰的情形。

　　九、實際控制人、主要股東及董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾

　　 （一）公司股東關於股份鎖定的承諾

　　本次發行前的公司全體股東對股份鎖定作了相關承諾，詳見本節"六、（五）本次發行前股東所持股份的限售安排和自願鎖定股份的承諾"。

　　 （二）公司董事、監事、高級管理人員關於股份鎖定的承諾

　　公司董事、監事、高級管理人員對於其已經持有以及未來將持有的本公司股份均作了自願鎖定和出售限制的承諾，承諾具體內容詳見本節"六、（五）本次發行前股東所持股份的限售安排和自願鎖定股份的承諾"。

　　 （三）避免同業競爭的承諾

　　本公司實際控制人何燕及控股股東國騰電子集團均向本公司出具了《避免同業競爭承諾函》，承諾具體內容請參閱本招股說明書"第七節 同業競爭與關聯關係"之"一、（二）避免同業競爭的承諾"。

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　　 第六節業務和技術

　　本公司為國家級高新技術企業，長期專注於高性能、高可靠性射頻、基帶、視頻/圖像處理苾片和頻率合成器等產品的設計、開發和銷售，以滿足航空、航天、電子、兵器和船舶等特種行業對國產高性能核心元器件的需求。公司主要業務和產品屬於《高技術產業化"十一五"規劃》確定的十六個科技重大專項中的

　　 "衛星應用"與"軟體和集成電路"兩大領域，憑藉在頻率合成技術以及射頻集成電路領域的技術實力，公司獲得兩項"核心電子器件、高端通用晶片及基礎軟體"重大專項研製任務，是目前國內唯一一家獲得兩項"核高基"研製任務的民營企業。

　　自成立以來，公司在北鬥衛星導航應用關鍵元器件以及特種行業高性能集成電路方面累計承擔了近百項國家重點項目的研製任務，承擔任務數、完成項目任務數、銷售額等指標每年均實現高速增長，獲得的定製服務收入在特種行業高性能集成電路領域排名前列，形成了在視頻/圖像處理晶片及模塊、頻率合成器、基帶信號處理器、射頻信號處理器等方面具有自主智慧財產權的產品，並已在航空、航天、電子、兵器、船舶等領域得到較多應用。

　　本公司是國內綜合實力最強、產品範圍最廣、技術水平領先的北鬥關鍵元器件研發和生產企業之一，並承擔了"北鬥衛星導航定位用戶終端射頻前端晶片"、"北鬥衛星導航定位用戶終端基帶處理"、"北鬥天線"、"北鬥射頻模塊"等多項國家重點科研項目，掌握了北鬥射頻收發晶片、基帶處理晶片、功率放大器、北鬥天線等北鬥關鍵元器件的核心技術，並實現了功率放大器、天線、濾波器、低噪放等元器件的量產。

　　國星通信自1999年成立以來就致力於北鬥衛星導航定位用戶終端的研發生產，在本公司核心技術的支持下，國星通信有了強大的競爭力，從而成為北鬥終端產品系列最全、品種最多、銷量最大的企業。隨著我國北鬥衛星導航應用環境的日益成熟，公司於 2007 年底收購了國騰電子集團及 7 名自然人所持有的國星通信股權，從而使本公司構建"元器件-終端-系統"完整北鬥產業鏈的規劃邁出了重要一步。目前國星通信在北鬥終端市場的總體市場佔有率在 40%左右，在

　　2009年全軍衛星導航定位用戶設備11個型號的集中採購招標活動中，國星通信

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　　成都國騰電子技術股份有限公司 招股說明書

　　所投的10個型號均中標，其中7個型號排名第一，2個型號排名第二，1個型號排名第三。

　　 《國防科技工業"十一五"發展和改革意見》將"軍民結合、寓軍於民，促進軍民良性互動，協調發展"作為我國國防科技工業發展和改革的指導思想，促進了我國軍工企業將優勢技術應用於民用領域的發展。本公司在北鬥關鍵元器件、特種行業高性能集成電路以及北鬥終端領域都擁有大量先進的技術和產品，並在國防領域佔據重要地位。隨著國家鼓勵將軍用技術和產品應用於民用領域，且本公司已被國家相關部門列為"寓軍於民"的示範單位，本公司未來所面臨的發展空間相當廣闊。

　　一、主營業務概況

　　 （一）主營業務及主要產品

　　1. 經營範圍與主營業務

　　經營範圍：設計、開發、銷售集成電路、微波組件及相關電子器件；開發、生產、銷售衛星導航應用設備、軟體和相關電子應用產品；衛星導航定位系統集成、工程設計、施工和相關技術服務、技術轉讓、技術培訓及信息諮詢。

　　主營業務：公司圍繞北鬥衛星導航應用的 "元器件-終端-系統"產業鏈提供產品和服務，主要從事北鬥衛星導航應用關鍵元器件、特種行業高性能集成電路、北鬥衛星導航終端的設計、開發、生產和銷售，以及北鬥衛星導航定位應用系統的開發和建設。

　　2. 主要產品

　　 （1）北鬥衛星導航應用關鍵元器件

　　公司在北鬥衛星導航應用關鍵元器件領域自主研發和生產的產品包括基帶處理晶片、射頻收發晶片、功率放大器、北鬥天線、低噪放等。

　　 （2）特種行業高性能集成電路

　　公司的集成電路設計及產品銷售主要涵蓋視頻/圖像處理晶片、頻率合成器以及通信和計算機接口等領域，產品包括DDS、小數分頻頻率合成器、視頻編解碼電路、CCD信號處理電路、LVDS收發電路、計算機通信接口電路等。公司在集成電路設計和產品銷售方面的客戶主要包括航空、航天、電子、兵器、船舶等特

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　　成都國騰電子技術股份有限公司 招股說明書

　　種行業集團公司及科研院所。

　　 （3）北鬥衛星導航定位用戶終端

　　北鬥衛星導航定位用戶終端由子公司國星通信研發、生產及銷售，產品包括手持型、車載型、船載型、指揮型、授時型、海上救生型、數據傳輸型以及各種授時定位模塊等。

　　 （4）北鬥衛星導航定位應用系統

　　北鬥衛星導航定位應用系統是指為滿足電力、交通運輸、公共安全、通信、水利等行業或部門對衛星導航定位應用的需求，基於北鬥衛星導航定位技術開發的行業信息化系統集成方案。目前公司已開發成功的產品有指揮自動化信息系統、巡邏指揮監控系統、海上搜救系統、海上浮標系統、移動目標追蹤系統、北鬥集群定位系統、北鬥水情監控系統、北鬥能源管道監控系統、北鬥煤礦礦井監控系統、北鬥電力授時系統等。

　　 （二）設立以來主營業務的延展情況

　　公司成立以來一直專注於視頻/圖像處理、頻率合成器、基帶信號處理、射頻信號處理等高性能集成電路的研發、設計和產品銷售，並獲得近百項國家重點科研項目的研製任務。目前公司開發出的數十款產品已在特種行業得到廣泛應用，公司也已發展成為我國特種行業高性能集成電路領域的領先企業。

　　隨著我國北鬥衛星導航系統的建設及應用的開展，發展我國自主研發設計的北鬥終端關鍵元器件成為一項十分緊迫的任務。由於我國在基帶、射頻等領域的技術基礎相當薄弱，有能力承擔北鬥關鍵元器件開發任務的企業不多，本公司基於在基帶、射頻、頻率合成器等信號處理領域的技術實力和技術積累，自2005

　　年以來承擔了"北鬥衛星導航定位用戶終端基帶處理"、"北鬥衛星導航定位用戶終端射頻前端晶片"、"北鬥天線"、"北鬥射頻模塊"等國家多個北鬥關鍵元器件的研發項目，並自主開發了北鬥功率放大器、濾波器、低噪放等器件，從而使公司擁有了比較完整的北鬥元器件產品系列。目前公司研發的北鬥基帶處理模塊、天線、功率放大器、濾波器和低噪放已在"北鬥一號"用戶終端中得到較多應用，基帶和射頻晶片已完成產品開發，正進行小批量試製。公司在北鬥關鍵元器件領域取得的成果填補了我國在該領域的空白，提升了公司在北鬥終端應用領域的核心競爭力。

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　　隨著我國北鬥衛星導航應用環境的日益成熟，為增強在快速發展的衛星導航定位市場的競爭地位，充分發揮系統化和資源整合的優勢，促進公司自身業務和我國北鬥衛星導航產業的大發展，公司於2007年12月收購了國星通信（詳情參見"第五節 發行人基本情況"之"二、（一）收購國星通信股權"），從而使公司高起點地切入了北鬥用戶終端的研發和生產。

　　☆國星通信自1999年成立以來就致力於北鬥衛星導航終端的研製，由於國星通信具有良好的經營機制和優秀的技術人才，並通過對元器件的小型化處理以及多類型終端的開發，使其產品競爭能力不斷獲得提升，市場地位也逐步增強。然而，在本公司北鬥元器件產品成熟量產前，國星通信所用的北鬥終端器件主要依賴國外進口產品，且國外對相關核心技術和產品實行封鎖，一些重要功能需要多個離散器件才能實現，相關元器件的集成度低、穩定性差、成本高。另外，各終端廠商在產品研發和設計方面也受到核心元器件的限制，在產品功能、用途及外觀方面的設計自主性較差。而隨著本公司北鬥元器件產品逐步應用於國星通信的北鬥終端中，使國星通信產品的市場競爭力大大增強，市場份額也獲得穩步提升，從而成長為我國北鬥衛星導航用戶終端領域的龍頭企業。

　　為滿足客戶需要，公司在北鬥衛星導航應用系統領域已進行了多年開發和建設工作。為加強對極具成長潛力的衛星導航應用系統領域的拓展，2008年5月，公司成立了系統工程事業部，負責衛星導航應用系統的開發、市場拓展、工程建設和售後服務。該事業部的成立使公司在應用系統領域的發展邁上了新臺階。

　　2009年2月1日，公司獲得相關主管機構的批准，可以開展北鬥衛星導航運營服務，從而成為目前西部地區唯一一家獲得北鬥運營服務資質的企業。

　　上述收購與業務拓展完成後，公司合理延伸了北鬥產業鏈，形成了目前的主營業務和主導產品結構。

　　 公 司 主 營 業 務 延 展

　　 北鬥關鍵元器件及特種

　　 北鬥終端北鬥應用系統

　　 行業高性能集成電路

　　北鬥射頻收發晶片、北鬥基 公安、安全、交通、電力、

　　 手持型、車載型、船載型、

　　帶處理晶片、北鬥功率放大 水利、海洋、林業、農業、

　　 指揮型、授時型、海上救生

　　器、北鬥天線、視頻/ 圖像處旅遊、石油、鐵路等行業

　　 型、數據傳輸型

　　理電路、頻率合成器、通信 應用系統開發、建設、維

　　 各種授時定位模塊

　　和計算機接口等。 護以及北鬥運營服務

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　　二、發行人所處行業的基本情況

　　 （一）行業主管部門及行業監管體制

　　1．行業主管部門

　　我國北鬥衛星導航定位系統是由中國衛星導航定位應用管理中心作為主管部門，負責組織我國北鬥衛星導航定位系統的管理建設維護、應用政策的制定與管理等，並許可相關單位從事北鬥衛星導航系統應用與服務。

　　中國全球定位系統技術應用協會是我國衛星導航應用領域的專門性行業協會，成立於1995年。其主要職能為：研究我國衛星導航技術應用方面的有關方針政策，向國家、地方和決策部門提出建議，開展衛星導航技術應用學術活動、總結推廣先進經驗、組織國內外技術交流、提供市場信息、開展諮詢服務，在開展衛星導航技術標準化研究等工作中發揮積極作用。國星通信目前為該協會的理事會員單位。

　　另外，對於北鬥關鍵元器件以及特種行業集成電路研發設計，由國家發展改革委、工信部、科技部等部門負責制定相關產業規劃和政策，由國防相關部門實施管理。

　　2．行業監管體制

　　 （1）國家相關部門對特種行業集成電路設計的管理

　　國家相關部門首先根據相關標準對申請企業進行審查，確定相關企業是否具備研製特種行業集成電路的資質，所有從事特種行業集成電路產品研製和銷售的單位均不得有任何外資成份，且必須擁有"保密資格單位證書"、"軍工產品質量體系認證證書"，且是經認可的"軍用電子元器件合格供應商"。然後再根據獲得資質企業的規模、研發能力、技術方向等確定其可承接什麼類型的項目。針對不同項目的具體情況，相關部門採取定向指定、公開競標的方式批准承接項目的單位。立項的必要性和可行性由相關部門組織實施，相關機構並按照《軍用電子元器件科研項目合同管理規定》對科研項目合同進行全周期、全過程的管理。

　　 （2）北鬥終端研製和銷售的管理

　　目前，研製軍用北鬥終端均需通過相關主管機構的軍工質量體系認證、國家保密認證和武器科研生產許可認證並具備武器裝備承制資格，民用北鬥終端的

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　　研製目前參照軍用的管理體制；研製企業必須獲得相關無線電管理機構頒發的無線電發射設備準銷證方可進行北鬥終端的銷售。

　　 （3）北鬥運營服務的管理

　　北鬥運營服務採用授權分理方式，即由運營主管部門授權分理單位，依法從事北鬥運營服務業務。申請從事北鬥運營服務的單位必須滿足《北鬥系統運營管理暫行辦法》規定的條件並取得 "北鬥系統運營服務許可證"，後續運營服務的開展也必須接受主管部門的監督和管理。

　　 （二）行業主要法律法規及政策

　　1．2000 年 6 月，國務院發布《鼓勵軟體產業和集成電路產業發展的若干政策》（國發〔2000〕18 號），規定集成電路設計企業視同軟體企業，可享受軟體企業在增值稅和所得稅方面的優惠；

　　2．2002年3月，《國家計委關於組織實施衛星導航應用產業化專項公告》明確提出基本構建起產品研發製造、系統標準規範和信息綜合服務的三大體系，為衛星導航應用產業發展創造良好的環境；突破若干核心技術，加快應用產品的產業化，為衛星導航應用產業發展提供技術支撐及物質基礎；建設一批衛星導航應用示範工程，在技術和應用水平上接近國際先進國家，初步形成衛星導航應用的產業規模；

　　3. 2002年10月，財政部、國家稅務總局聯合發布《關於進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業發展稅收政策的通知》，規定對集成電路產品"增值稅實際稅負超過 3%的部分實行即徵即退政策，所退稅款由企業用於擴大再生產和研究開發集成電路產品"。"對生產線寬小於 0.8 微米（含）集成電路產品的生產企業，經認定後，從2002年開始，自獲利年度起實行所得稅'兩免三減半'的政策"；

　　4. 2004年4月，北鬥系統主管部門頒發了《北鬥系統運營管理暫行辦法》，規定北鬥系統運營服務採用授權分理方式，實行許可證制度，規範了北鬥系統運營服務管理；

　　5. 2005 年 9 月，國家發展改革委辦公廳、國防科工委辦公廳發布了《關於加速推進北鬥衛星導航系統應用有關工作的通知》，明確了北鬥導航系統應用的具體工作：開展北鬥導航系統的應用示範，支持終端設備產業化；建立支

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　　持民用用戶長期穩定使用的機制；將北鬥授時信號作為時頻備用系統列入國家法定技術標準，並逐步在電力、通信等行業推廣使用；對導航衛星終端設備的關鍵元器件開發統籌安排，進一步促進終端設備國產化；

　　6．2005年12月，國家發展改革委發布《產業結構調整指導目錄（2005年本）》，將"航空、航天技術應用及系統軟硬體產品、終端產品開發生產"、

　　 "線寬 1.2 微米以下大規模集成電路設計、製造"以及"衛星導航系統技術開發及設備製造"列為國家重點鼓勵發展的產業；

　　7．2006 年 8 月，信息產業部發布《信息產業科技發展"十一五"規劃和

　　2020 年中長期規劃綱要》，將"集成電路自給率顯著提高，在信息安全和國防安全領域達到70%以上"列為"十一五"發展目標，該綱要還將衛星導航地面系統及接收機和用戶終端，新一代導航技術和產品的關鍵技術，導航、測控基礎性產品的關鍵技術，導航、測控技術與其他專業技術融合的關鍵技術以及遙感產品的關鍵技術等列為未來5-15年重點發展的技術；

　　8．2006年10月，國務院新聞辦公室發表了《2006年中國的航天》白皮書，提出"完善'北鬥'導航試驗衛星系統，啟動並實施'北鬥'衛星導航系統計劃。發展衛星導航、定位與授時的自主應用技術和產品，建立規範的、與衛星導航定位相關的位置服務支撐系統、大眾化應用系列終端，擴展應用領域和市場"；

　　9．2007 年 1 月，國家發展改革委、科技部、商務部及國家知識產權局聯合發布《當前優先發展的高技術產業化重點領域指南（2007 年度）》，將衛星導航應用服務系統列入優先發展的高新技術產業化重點領域，並提出大力發展衛星導航用晶片和嵌入式軟體；

　　10．2007年10月，經國務院批准，國防科工委發布《航天發展"十一五"規劃》，提出"在 2010年前，通過對北鬥導航試驗系統進行完善，滿足我國及周邊地區用戶對衛星導航系統的需求，並進行全球系統組網和試驗工作，逐步擴展為全球衛星導航系統。同時，推動衛星導航系統在空中交通管理、城市智能交通和通信等領域的應用"；"全面完成我國北鬥衛星導航系統應用產業化專項，在共享平臺與支撐體系、關鍵技術與基礎產品、典型應用與示範工程等方面取得重要進展"；"深入開展我國衛星導航定位系統應用推廣工作，擴大應用的廣度和深度"；"衛星導航定位應用產業產值年均增長超過35%"；

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　　11．2007 年 11 月，國家發展改革委和國防科工委聯合發布《關於促進衛星應用產業發展的若干意見》，提出要"加速建立自主衛星定位導航系統，提高衛星導航應用的基礎保障能力，大力促進衛星導航終端設備的產業化，推進衛星導航運營關聯產業的發展"；"加快形成建立以北鬥衛星導航系統為核心的民用導航產業體制"；"加強衛星導航應用的基礎保障體系建設"；"大力推動衛星導航運營業的規模化、規範化發展；鼓勵自主智慧財產權衛星導航接收晶片、關鍵元器件、電子地圖、用戶終端等產品的標準化和產業化"；

　　12．2008年1月，信息產業部發布《集成電路產業"十一五"專項規劃》，提出"鼓勵設計業與整機之間的合作，加快涉及國家安全和量大面廣集成電路產品的設計開發，培育一批具有較強自主創新能力的骨幹企業，開發具有自主智慧財產權的集成電路產品"；

　　13．2008年1月，國家發展改革委發布《高技術產業化"十一五"規劃》，將"衛星應用"與"軟體和集成電路"列入十六個高技術產業化重大專項中，並將航空產業、航天產業和信息產業等十大產業領域列為"十一五"發展重點。該規劃並提出"優先發展集成電路、軟體和新型元器件等核心基礎產品"，"大力發展集成電路設計業"，"提高自主開發軟體和集成電路產品國內市場佔有率"，"積極支持航空電子、航空材料產業化"，積極支持航天關鍵元器件，

　　 "大力推進衛星通信、衛星導航、衛星遙感領域應用技術產業化"，"突破衛星導航兼容系統的關鍵技術，促進衛星導航終端設備的產業化，加速衛星導航設備的標準化和應用的發展"。

　　 （三）發行人所處行業市場狀況

　　1．發行人所處行業介紹

　　 （1）我國北鬥衛星導航系統發展狀況及其意義

　　① 衛星導航定位系統介紹

　　衛星導航定位系統是一種以衛星為基礎，利用全球衛星導航定位系統

　　 （GNSS）所提供的位置、速度及時間信息對各種目標進行定位、導航及監管的一項新興技術。衛星導航系統可連續實時地發送高精度、全時空、全天候的導航、定位和授時信息，是一種可供海陸空領域的軍民用戶共享的信息資源。目前世界已投入正式運行的衛星導航定位系統包括美國的GPS、俄羅斯的GLONASS以及我國的北鬥系統。

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　　目前全球衛星導航的應用以美國的GPS為主，其市場規模佔全球的95%以上。我國的北鬥衛星導航系統起步較晚，但發展勢頭迅猛。俄羅斯的GLONASS則由於衛星老化和退役等問題，自 1995 年起就沒有完全運轉，目前主要應用在軍事領域。歐洲的Galileo系統目前尚未投入使用。

　　② 我國的北鬥衛星導航定位系統

　　我國自2000年10月成功發射第一顆北鬥導航衛星以來，現已獨立建成由4顆靜止軌道衛星組成的第一代區域性北鬥衛星導航定位系統"北鬥一號"，具有快速定位、雙向通信和精密授時三大基本功能，並已廣泛應用於國防及國民經濟各行業和領域。北鬥一號系統及其應用如下圖所示：

　　北鬥衛星

　　 海 洋

　　 公 路

　　 北鬥地面控制中心站

　　 集團用戶管理中心

　　 陸 地北鬥運營服務中心

　　在"北鬥一號"成功運營的基礎上，我國正在抓緊建設第二代北鬥衛星導航定位系統"北鬥二號"。第一顆"北鬥二號"非靜止軌道衛星於 2007 年 4 月

　　14 日成功發射，標誌著我國正式啟動第二代衛星導航定位系統建設計劃。2009

　　年 4 月 15 日及 2010 年 1 月 17 日，我國再各發射一顆"北鬥二號"系統地球同步軌道衛星，根據相關報導，2009 年和 2010 年我國將發射 10 顆左右的導航衛星。按照組網進度，我國將首先於 2011 年建成區域性"北鬥二號"導航定位系統，滿足我國及周邊地區用戶對衛星導航定位的需求，在此基礎上進一步建成覆蓋全球的衛星導航定位系統。

　　③ 北鬥衛星導航定位系統的主要功能及獨特性能

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　　 "北鬥一號"衛星導航定位系統是利用地球同步衛星為用戶提供快速定位、簡短數字報文通信和授時服務的一種全天候、區域性的衛星導航定位系統。系統的主要功能和特色包括：

　　一是具有短報文通信和位置報告功能，通過獨特的中心節點式定位處理和指揮型用戶機設計，可同時解決"我在哪"和"你在哪"的問題，還能高效快捷地實現"我"和"你"之間的信息傳遞，實現動態位置實時監控，更方便地進行指揮調度；

　　二是首次定位快。系統僅通過兩顆工作衛星和地球數字球面交會測量、計算，實現最少衛星條件下的快速定位，為用戶捕獲、鎖定導航信號搶得先機；

　　三是授時精度高，達到或優於GPS的授時精度；

　　四是保密性能強，信息傳輸採取了有效的加解密機制，確保了用戶的使用安全。

　　北鬥衛星導航系統除具備其他衛星導航定位系統的導航定位功能外，還具備雙向通信與位置報告功能，可以獨立完成移動目標的定位與調度、跟蹤與監控，特別適用於交通運輸、調度指揮、搜索營救等需要導航與移動數據通信的領域。

　　由於其獨特性能，北鬥衛星導航系統在2008年初的南方雪災、"5.12"汶川大地震以及奧運安保中發揮了重要作用。尤其在"5.12"汶川地震救災中，在地面通信中斷的情況下，救災部隊依靠北鬥系統陸續發回各種災情和救援信息，確保了指揮中心對救災部隊的有效指揮和調度，從而贏得了更多寶貴時間，為救災做出了巨大貢獻。

　　④ 發展北鬥衛星導航定位系統的意義

　　GPS系統歸美國政府所有，受控於美國國防部。美國研製GPS的主要目的是為陸、海、空軍提供實時、全天候和全球性的導航服務，並用於情報收集、核爆監測和應急通訊等軍事目的。雖然目前國際政治局勢已有異於冷戰時期，但GPS在美國軍事領域的應用卻日益廣泛，飛機、精確制導武器以及單兵配置都與 GPS緊密聯繫。

　　在民用方面，美國 1993 年 12 月宣布免費開放"標準精度定位服務"，並使GPS應用開始在民用領域得到逐步普及和推廣。不過，目前美國提供給民用的定位精度僅約為 10 米，遠遠低於軍方的定位精度，且美國隨時可以國家安全為由對GPS系統進行選擇定位（SA）幹擾，甚至有選擇地關閉局部地區的GPS信號，

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　　因此其他國家和地區使用GPS的自主性較差。

　　而北鬥系統的智慧財產權完全為我國所有，系統運行維護不受國際環境變化的影響，且北鬥系統具有很好的加密功能，可以有效保障用戶關鍵業務數據在存儲、處理和傳輸過程中的安全性。

　　最重要的是，北鬥系統的建設打破了美國等發達國家壟斷衛星導航定位技術的局面，大大推進了我國信息基礎設施建設，提高了我國經濟和軍事信息化水平。因此，我國政府高度重視北鬥系統的生存和發展，並採取了一系列措施推進北鬥衛星導航的產業化，促進北鬥系統更好地為我國的國防和國民經濟建設服務。

　　在"北鬥一號"成功運營的基礎上，我國正積極建設"北鬥二號"衛星導航系統，"北鬥二號"的建設將使我國的衛星導航技術水平獲得巨大提升，拉近甚至在某些領域超過歐美國家的衛星導航技術水平，並促進我國衛星導航定位應用與市場的快速發展。

　　⑤ 北鬥衛星導航定位應用現狀及發展趨勢

　　根據中國衛星導航定位應用管理中心的資料，北鬥衛星導航定位系統自

　　2003年12月15日投入運行，到2008年底已累計提供定位服務2.5億次、通信服務 1.2 億次、授時服務 2,500 萬次，系統可靠性達 99.98%，入網用戶突破 4

　　萬，並已應用於國防、電力、交通運輸、公共安全、通信、水利、氣象、海洋漁業、森林防火、搶險救災等行業和領域。

　　2007年11月16日，國家發展改革委和國防科工委聯合發布了《關於促進我國衛星應用產業發展的若干意見》，明確提出"對於涉及國家經濟、公共安全的重要行業領域須逐步過渡到採用北鬥衛星導航兼容其它衛星導航系統的服務體制，鼓勵其他行業和領域採用北鬥衛星導航兼容其它衛星導航系統的服務體制。"這為北鬥導航系統在專業應用領域的市場拓展提供了良好的政策支持。再加上北鬥系統獨有的雙向通信和位置報告功能以及安全、可靠、穩定的優勢，其在精密授時、監控救援、精確定位等方面正日益得到廣泛的應用，未來發展前景相當廣闊。

　　隨著我國北鬥二號系統建設進程的加快，在其投入使用後北鬥系統的應用領域將進一步拓展，尤其是向汽車導航、個人手持終端導航、人/動物追蹤等大眾應用領域快速拓展。根據美國調研公司 ABI 的報告，2006 年全球衛星導航定

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　　位市場中大眾應用的產值已佔到約65%的份額，超過專業應用市場。中國全球定位系統技術應用協會預測，我國衛星導航定位市場產值將從2005年的120億元左右增長到 2010 年的 500 億元，複合年均增長率達 33%。目前我國大眾應用領域佔整個衛星導航定位市場約60%份額，因此大眾應用領域目前有近300億的市場規模，且仍呈現高速增長，但目前幾乎為 GPS 所壟斷。在我國北鬥二號系統建成後，其在導航定位功能方面完全可替代GPS，加上我國政府對擁有自主權的衛星導航系統的支持，從而為我國北鬥二號系統的發展提供了廣闊的市場空間。

　　 （2）我國特種行業高性能集成電路現狀及其發展的重要意義

　　特種行業高性能集成電路是指關係國家安全的關鍵領域重大科技裝備、成套設備和整機所必需的高端器件。隨著我國綜合國力的快速提升，特種行業相關裝備對高性能集成電路的需求日益旺盛，也對其性能及穩定性、可靠性提出了越來越高的要求。目前國內從事特種行業高性能集成電路研發的企業規模普遍比較小，研發實力較弱，研製的產品還不能完全滿足特種行業的需要，因此不得不從國外大量進口。但因西方國家的嚴格限制，我國很難獲得急需的尖端技術和產品，且依賴進口晶片對於我國國防安全以及特種行業的整體發展都構成很大隱患，因此，促進特種行業高性能集成電路的發展對於我國有著重要的意義。

　　為促進我國高性能集成電路的發展，我國頒布了一系列政策進行鼓勵和扶持，如 2006 年 2 月國務院發布的《國家中長期科學和技術發展規劃綱要

　　 （2006-2020年）》將"核心電子器件、高端通用晶片及基礎軟體"確定為我國中長期科學和技術發展的十六個重大專項之一；2008 年 1 月國家發展改革委發布的《高技術產業化"十一五"規劃》提出"優先發展集成電路、軟體和新型元器件等核心基礎產品"；2008 年 1 月信息產業部發布的《集成電路產業"十一五"專項規劃》將視頻/圖像處理晶片列為國家集成電路設計產品的重點開發任務。

　　 "核高基"專項中的"核心電子器件"即主要應用於特種行業。針對"核高基"重大專項政府將投入較大規模資金，從而極大地促進我國特種行業高性能集成電路的發展。2008 年 4 月，國務院常務會議審議通過了"核高基"重大專項的實施方案，並指出要通過專項的實施，逐步實現核心電子器件的國產化，形成具有國際競爭力的高端通用晶片和基礎軟體研發與產業化體系。

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　　2008年6月23日，胡錦濤總書記在兩院院士大會上的講話明確提出："在關係國民經濟命脈和國家安全的關鍵領域，真正的核心技術和關鍵技術只能依靠我們自己，只能依靠自主創新。"

　　2．行業競爭格局和市場化程度

　　 （1）北鬥關鍵元器件及特種行業高性能集成電路

　　① 北鬥關鍵元器件市場競爭狀況

　　由於北鬥關鍵元器件技術含量較高、開發難度較大，因此目前國內從事開發的廠商為數不多，既掌握北鬥導航核心技術，又具有系列關鍵元器件開發能力的廠商就更少。

　　目前國內廠商開發的北鬥基帶和射頻晶片均未實現批量生產和應用，北鬥天線、功率放大器、低噪放等元器件則有包括本公司在內的少數廠商有量產產品，各廠商面臨的市場競爭壓力較小。

　　② 特種行業高性能集成電路領域競爭狀況

　　特種行業集成電路設計和產品銷售有其特有的管理體制，各用戶單位首先將技術和產品需求上報相關主管機構，由主管機構匯總技術和產品需求，並根據各設計單位的資質、技術積累、研發實力等確定各單位所能獲得的具體研發項目，研發技術成果由主管機構組織相關機構驗收，在技術驗收完成後由各集成電路設計單位向用戶單位提供產品，各用戶單位的晶片採購不再經過主管機構，而是自主決定。特種行業集成電路設計與產品銷售的運作具體如下圖所示：

　　 研發需求 研發需求 產品提供

　　用戶單位 主管機構設計單位 用戶單位

　　 技術驗證 產品需求

　　A 單位 A 單位

　　其他單位

　　B 單位 B 單位

　　 主管機構

　　C 單位 國騰電子 C 單位

　　 。。。 。。。

　　由於特種行業用戶對技術和產品的可靠性、安全性、穩定性以及保密等方面的要求極高，且相關技術和產品的專用性較強，因此對於設計單位的選擇非常嚴格和謹慎，對於某一特定產品類別通常只授權1-2家單位研製，且產品需要經

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　　過長期的可靠性和穩定性測試，在測試合格後一般會進行長期採購。目前，針對特種行業從事大規模集成電路研製的單位每家都有著自身的獨特優勢和比較明確的技術方向，在技術領域的重合不多，用戶在選擇設計和供貨單位時，也以考查各單位在相關領域的技術能力和研發經驗為重點，從而使相關技術和產品的開發具有延續性，因此市場競爭比較有序。不過，由於特種行業用戶對供貨企業的研發實力、技術研發進度、產品質量及保密的要求極高，各企業仍面臨較大的壓力，不斷提升自身研發實力和產品質量以保持其供貨地位。

　　 （2）北鬥終端及應用系統

　　① 北鬥終端市場競爭狀況

　　目前，國內從事北鬥一號終端產品研發生產的廠商不到十家，形成一定規模的主要有北京星地恆通信息科技有限公司、航天恆星科技股份有限公司和本公司。每家北鬥終端生產廠商在產品應用領域、重點銷售地區均有所差異。北鬥終端的研製一般需要生產廠商與客戶長期合作，才能根據客戶的行業特性和自身特定需求開發出適合其需要的產品，客戶一般較少更換供應商，因此各廠商的市場份額相對比較穩定。

　　② 北鬥衛星導航應用系統市場競爭狀況

　　目前北鬥衛星導航應用系統建設和服務企業主要有北京神州天鴻科技有限公司、北京北鬥星通導航技術股份有限公司和本公司。北京神州天鴻科技有限公司、北京北鬥星通導航技術股份有限公司在北鬥衛星導航應用領域發展較早。本公司為西部地區唯一取得北鬥運營服務資質的企業，也是國內集終端研製、系統應用、運營服務於一體的重要企業，在北鬥應用系統領域具有明顯優勢。

　　3．進入本行業的主要壁壘

　　 （1）市場準入壁壘

　　① 元器件與終端的市場準入壁壘

　　公司研發的高性能集成電路、北鬥關鍵元器件以及北鬥終端主要用於特種行業及國民經濟其他行業領域。我國對特種行業相關產品的研發生產實施嚴格的管理，從事武器裝備的科研生產需要獲得"武器裝備科研生產許可證"和保密資格證書。2008年3月國務院、中央軍委頒布的《武器裝備科研生產許可管理條例》，對申請單位的技術力量、設備、設施、保密資格認證、質量管理等方麵條件進行了規定；2002年7月國家保密局、國防科學技術工業委員會、總裝備部聯合發布

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　　的《武器裝備科研生產單位保密資格審查認證管理辦法》及附件《武器裝備科研生產單位保密資格標準》，對申請保密資格的條件、審查認證程序、監督管理及法律責任進行了規定。另外，出於安全和保密的考慮，國防產品供應商一經選定，就會維持相對穩定的格局，因此本行業有較高的進入壁壘。

　　② 北鬥運營服務的市場準入壁壘

　　從事基於北鬥衛星導航定位系統的運營服務，必須首先取得"北鬥系統運營服務許可證"，而取得該經營許可需要企業具有較強的實力，經過嚴格的審核程序，並受國家有關機構的管理。

　　北鬥運營服務採用授權分理方式，即由運營主管部門授權分理單位，依法從事北鬥運營服務業務。根據《北鬥系統運營管理暫行辦法》，取得"北鬥系統運營服務許可證"需具備下列條件：第一，屬正式註冊的境內合法企業，以衛星導航定位服務為主要業務；第二，具有良好的專業資質、商業信譽和完善的質量管理體系；第三，具備必需的北鬥服務設施、技術力量和資金條件；第四，擁有成規模的用戶群體和明確的服務需求。

　　本公司自成立以來一直致力於北鬥衛星導航及特種行業核心電子元器件的研發生產，並承擔近百項國家重點項目研製任務。本公司的子公司國星通信也長期從事北鬥終端的研發生產並成為最大的北鬥終端供應商。在多年的業務發展中，公司積累了大量的用戶並獲得廣泛好評，從而使公司具備了開展北鬥運營服務的條件和能力。2009年2月1日，公司獲相關部門批准為北鬥一號系統民用分理服務試驗單位，在減災救災、旅遊、環保等相關領域和災區重建中，開展應用研發。

　　 （2）技術壁壘

　　特種行業高性能集成電路及北鬥衛星導航作為新興的高新技術產業，具有很高的技術含量，相關核心元器件和北鬥終端的研發生產需要長期的技術積累。且先入企業通過申請技術專利，可有效保護自己的研發成果，並對新進入者形成專利壁壘。

　　在基於北鬥的應用系統業務方面，要求對相關行業的自身特點與特定需求有深入了解，在準確理解客戶需要的基礎上進行有針對性的開發，才能開發出適合客戶需要的專業應用系統，這也要求企業有相關行業的長期技術和開發經驗積累。

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　　 （3）服務與技術積累形成的客戶忠誠度

　　由於特種行業集成電路及北鬥衛星導航應用的技術難度大，其所應用的行業和領域對後續服務與技術支持提出了較高的要求，且相關集成電路、北鬥終端和應用系統大多根據各使用單位自身的獨特需求開發，需要供應商與客戶的密切配合，上述情況需要企業通過長期的技術和產品開發、應用系統建設和服務體系的建立完善逐步形成自身穩定成熟的客戶群，而行業新進入者很難在短期內培養出自己穩定的客戶群。另外，在國防、公共安全、電力、通信等行業，客戶出於安全、保密及更換成本等考慮，一般不會輕易更換供應商，從而對其他廠商構成進入壁壘。

　　 （4）人才壁壘

　　由於特種行業高性能集成電路及衛星導航在我國為新興的行業，對技術、市場和管理方面人才的專業能力要求很高，目前我國所需的高性能集成電路及衛星導航定位技術專業人才和市場人員相當匱乏，也缺乏相關領域的高水平管理人員，新進企業要建設一支優秀的管理團隊與技術團隊需要大量的時間及資金方面的投入。本公司經過在特種行業高性能集成電路和北鬥衛星導航領域多年的發展，不但吸引了一大批優秀人才，也通過員工持續培訓機制培養了一批技術和管理骨幹，從而為公司的持續穩定發展奠定了良好基礎。

　　4．市場供求狀況及變動趨勢

　　 （1）北鬥關鍵元器件及特種行業高性能集成電路

　　① 北鬥關鍵元器件市場供求狀況

　　我國北鬥終端所用元器件最初主要依賴進口，由於國外企業並沒有開發針對北鬥終端所用的晶片，基帶信號處理、射頻收發處理等功能需要多個離散器件實現，這些離散器件不但體積大、價格高，且因沒有廠商對這些離散器件進行集成和優化導致性能不夠穩定；北鬥終端所需要的功率放大器、天線、低噪聲放大器、濾波器等微波組件也幾乎全部依賴進口。

　　目前我國針對北鬥終端的專用元器件研發和生產已取得較大進展，國產的天線、功率放大器和低噪放已得到較多應用，但仍有部分產品需要進口；基帶處理和射頻收發功能的實現仍是通過對國外進口的離散器件進行二次開發和集成，從而生產出基帶處理模塊和射頻收發模塊；北鬥終端專用的射頻晶片和基帶晶片國內目前尚沒有成熟量產的產品，但包括本公司在內的部分廠家已生產出樣品，

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　　其集成度和性能較目前的基帶處理模塊和射頻收發模塊有較大提升，價格也將顯著低於目前的模塊化產品。

　　☆北鬥關鍵元器件的市場規模可望獲得高速增長，這一方面是因為我國北鬥衛星導航應用目前處於快速成長階段，對北鬥終端提出了旺盛的需求；另一方面是國內開發的北鬥專用晶片逐步成熟，而國外廠商並未針對北鬥系統開發專用的晶片，因此國內開發的晶片可對目前的進口元器件形成替代。另外，在我國北鬥二號系統建成後，除滿足國內市場導航定位需要，也可為周邊國家提供服務，從而帶動對北鬥元器件和終端的出口。

　　② 特種行業高性能集成電路市場供求狀況

　　公司所設計和銷售的高性能集成電路主要包括視頻/圖像處理晶片、頻率合成器以及通信和計算機接口等，並主要應用於特種行業。目前特種行業高性能集成電路技術和市場被西方國家掌控，國內外技術水平存在較大差距，我國所需的高性能集成電路大量依賴進口，且由於西方國家對我國引進先進技術和產品有較多限制，從而制約了我國特種行業技術水平的發展和裝備性能的提升。

　　視頻/圖像處理技術廣泛應用於通信、安防、遙感遙測、國防工業、消費電子及醫療衛生等領域。目前，國內對視頻/圖像處理類晶片的需求量每年在數十億片以上，金額達數百億元，但國內使用的視頻/圖像處理晶片大部分均從國外進口，特別是特種行業所需要的高性能視頻/圖像處理晶片絕大部分依賴進口。我國因使用視頻/圖像處理技術而向國外支付的專利費每年高達數億美元。

　　隨著現代無線通訊、電子對抗及雷達相關技術的發展，我國特種行業對頻率合成器的性能提出了越來越高的要求。根據公司市場分析，國內特種行業對頻率合成器晶片的需求每年達十多億元。然而，目前國內所需的高端頻率合成器關鍵晶片均受限於國外。由於頻率合成技術在特種行業領域具有重要的意義和作用，以美國為代表的西方國家在高性能的頻率合成器關鍵晶片系列產品方面對我國實行出口限制，國內很難採購到高端頻率合成器關鍵晶片。

　　 （2）北鬥終端及應用系統

　　① 北鬥終端市場供求狀況

　　目前北鬥終端主要用於國防、電力、交通運輸、公共安全、通信、水利等專業應用領域，其應用的主要功能包括導航、定位、授時、數據傳輸等。根據

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　　應用領域和應用特點的差異，目前北鬥用戶終端有手持型、車載型、船載型、指揮型、授時型、海上救生型及數據傳輸型等產品。

　　由於我國北鬥衛星導航發展較晚，市場規模還比較小，但隨著各行業用戶對北鬥系統導航、定位、授時和數據傳輸等特有功能了解的加深，其應用領域和深度正在快速發展，對北鬥終端的需求近幾年一直呈現高速增長的態勢。而且隨著我國自主研發的北鬥關鍵元器件逐步成熟並實現規模應用，北鬥終端的性能可望獲得較大提升，體積和價格則將顯著下降，從而增強其市場競爭力。另外，隨著我國"北鬥二號"系統即將於2011年初步建成，其定位精度可優於目前的 GPS 系統，從而強有力地推進北鬥衛星導航應用的發展，大幅拉動對北鬥終端的需求。

　　② 北鬥衛星導航應用系統市場供求狀況

　　北鬥衛星導航應用系統是以行業應用軟體為基礎，將北鬥衛星導航定位產品、技術與用戶的業務流程優化整合，提供系統級全面解決方案。目前北鬥衛星導航應用系統已在國防信息化建設、水文測報、電力調度、海洋漁業、管道監測、氣象監測等領域得到較多應用。

　　目前我國北鬥衛星導航應用系統和運營服務仍處於起步階段，在應用的領域和規模方面與西方發達國家仍存在巨大的差距。而根據發達國家的經驗，在衛星導航定位產業總產值中，大部分由衛星導航服務業所創造。因此，北鬥導航應用系統和運營服務面臨著巨大的發展空間，並將通過其應用領域、應用深度和客戶基礎的拓展而對上遊的元器件和終端需求產生有效的拉動。

　　5．行業利潤水平變動趨勢及原因

　　本公司所處行業利潤水平一直比較穩定，這主要有兩方面的原因：一是對於研發項目，特種行業主管機構通常會核定項目的成本並給予合理的利潤；二是高性能集成電路和北鬥終端產品主要供應特種行業客戶，客戶關係比較穩定，且客戶通常要求長期和穩定的供貨，價格也在維持穩定的基礎上平穩調整，而較少出現大起大落的情況。

　　 （四）影響行業發展的有利和不利因素

　　1．有利因素

　　 （1）國家產業政策的扶持

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　　發展特種行業高性能集成電路對於我國國防安全以及特種行業的發展具有重要意義，為此，我國出臺了一系列政策支持其發展，其中以"核高基"重大專項的力度最大，該專項的實施將極大地促進我國特種行業高性能集成電路的發展。

　　北鬥衛星導航應用作為民族自主衛星導航產業得到國家重點鼓勵和支持，，我國政府通過制定產業政策、頒布法律法規、制定長期規劃、培育應用市場和支持研究開發等方面，對北鬥衛星導航應用產業給與大力扶持。

　　2007年10月，國防科工委發布的《航天發展"十一五"規劃》提出了推動北鬥衛星導航系統在空中交通管理、城市智能交通和通信領域的應用。

　　2007年11月，國家發展改革委和國防科工委聯合發布的《關於促進衛星應用產業發展的若干意見》明確提出："加快形成建立以北鬥衛星導航系統為核心的民用導航產業體制。建立統籌協調機制，研究制定北鬥衛星導航系統民用應用政策，促進北鬥衛星導航系統的產業化應用；對於涉及國家經濟、公共安全的重要行業領域須逐步過渡到採用北鬥衛星導航兼容其它衛星導航系統的服務體制，鼓勵其他行業和領域採用北鬥衛星導航兼容其它衛星導航系統的服務體制。"

　　 （2）國內衛星導航定位市場發展空間巨大

　　在專業應用市場，衛星導航定位技術和系統在我國的電力、交通運輸、公共安全、通信、水利等領域的應用還處於比較初級的階段，與歐美日等發達國家相比，在應用的廣度和深度方面都還存在較大的差距，還存在巨大的發展空間。而隨著各行業對衛星導航系統應用和認識的加深，專業用戶對衛星導航的應用已開始從被動接受使用轉化為主動要求應用。另外，隨著衛星導航產業的發展，針對各行業特定需求的終端和系統解決方案也在不斷完善和成熟，從而能更有效地提升衛星導航應用的效率、效益和安全性，並進一步刺激各行業應用的發展。

　　在大眾應用市場，我國汽車安裝車載導航終端的比例目前尚不到2%，遠遠低於歐美日等發達國家的水平，未來我國汽車市場將創造巨大的導航產品需求。而在個人通信、娛樂、人/動物追蹤等領域，我國目前仍處於起步階段，市場前景也相當廣闊。

　　 （3）北鬥導航產業鏈基本形成

　　我國於2000年10月發射第一顆"北鬥一號"衛星，2003年12月第一代北鬥導航系統開始運營，經過多年的發展，目前已經基本形成了元器件和核心軟體研

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　　發生產、北鬥終端製造、導航地理信息採集與地圖提供、行業應用與運營服務各環節緊密聯繫的完整產業鏈。在國家相關政策的支持下，以及北鬥導航市場應用的不斷拓展，越來越多的研發機構、終端生產廠商、信息和服務提供商加入北鬥產業鏈，大大促進了北鬥衛星導航產業技術水平的發展和應用領域的拓展，增強了北鬥系統與GPS抗衡的實力。

　　 （4）第二代北鬥衛星導航系統正逐步建立

　　 在第一代北鬥系統成功運營的基礎上，我國正在積極建設覆蓋全球的第二代北鬥衛星導航系統。2007年4月我國發射第一顆"北鬥二號"導航衛星，2009

　　年4月及2010年1月再發射二顆"北鬥二號"導航衛星，隨著我國衛星製造和組網技術的日益成熟，我國"北鬥二號"系統建設進程正在加快，覆蓋我國及周邊地區的北鬥衛星導航系統可望於2011年建成。"北鬥二號"衛星導航系統的建立將會大大促進我國北鬥衛星導航定位產業的發展。

　　我國發展的第二代北鬥系統將採取分階段建設，建設第二代的同時並不放棄第一代，而是雙方形成互補，從而使第二代北鬥系統在定位精度與測速精度等性能方面達到國外先進技術水平的同時，仍擁有雙向通信與位置報告等獨有的功能。

　　2．不利因素

　　 （1）市場價格較高

　　北鬥系統目前的有源定位技術特點決定了其用戶終端設備需能收能發，在技術應用上有通信功能，應用優勢明顯，但這也增加了終端設備的製造成本。加上目前北鬥系統用戶量較少，終端設備生產未達到經濟規模，導致市場價格偏高，因此目前僅在專業領域得到較多應用，在北鬥二號系統未投入使用之前，還難以與GPS系統在大眾市場展開競爭。

　　 （2）北鬥一號系統容量的限制

　　由於北鬥一號系統支持雙向通信，存在容量的限制，因此到目前為止主要用於國防、電力、交通運輸等專業領域，而無法大規模向汽車導航、個人通信、人/動物追蹤等專業領域推廣。

　　 （3）專業技術人才匱乏

　　衛星導航定位產業是新興的高新技術產業，需要對導航定位、電子、通信、地理信息等專業有深入研究的高級複合型人才。由於受我國集成電路、通信、導

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　　航信號處理及算法等技術水平的制約，在衛星導航定位基礎類產品領域的人才嚴重缺乏。同時衛星導航產業的市場和管理人才也相對缺乏。

　　 （五）發行人所處行業技術狀況及特有經營模式

　　1．發行人所處行業技術水平及技術特點

　　 （1）北鬥關鍵元器件及特種行業高性能集成電路

　　① 北鬥關鍵元器件技術水平及特點

　　國外 GPS 晶片的發展從 1994 年開始，2002 年達到產業化，2004 年得到普及。隨著軍民用導航產品對晶片小尺寸、低功耗的不斷追求，以及硬體設計水平和晶片製造工藝的不斷進步，2005 年開始出現將 GPS 射頻與數字部分集成在一起的單晶片。GPS 晶片整體發展方向是片上集成射頻電路和基帶電路、採用全CMOS工藝製造、小體積、低功耗、高靈敏度等。

　　我國衛星導航定位晶片的研究始於 2000 年，當時主要研究方向是 GPS、GPS+GLONASS晶片。目前GPS晶片已有成熟產品面世，GPS+GLONASS晶片也有樣片。到目前為止，北鬥衛星導航定位用戶終端的基帶和射頻晶片還處於開發和試用階段。

　　② 特種行業高性能集成電路技術水平及特點

　　目前特種行業所用高性能集成電路的技術主要掌握在西方國家廠商手裡，如視頻/圖像處理技術主要掌握在ATI、NVIDIA、TI、ADI、Philips、NS等公司手裡，頻率合成器技術主要掌握在ADI、NS、TI、Maxim等公司手裡。我國在特種行業高性能集成電路領域與國外尚存在較大的技術差距，國內產品在規模、種類、性能以及整體應用方案等方面還難以滿足需求，大部分仍然依賴從國外進口。由於西方國家對於向我國轉移先進技術和銷售相關產品採取限制措施，從而導致我國相關行業的技術裝備在核心器件上受制於人，因此，大力發展我國在特種行業高性能集成電路領域的技術研發與產品開發能力對於我國整體科技實力的提升、國家安全、航空航天等行業的加速發展都有著重大的意義。

　　 （2）北鬥終端技術水平及特點

　　近年來，隨著我國北鬥衛星導航定位應用產業持續高速發展以及"北鬥二號"衛星導航系統建設的啟動，北鬥用戶終端的市場需求呈現快速增長態勢。然而現有北鬥用戶終端由於功耗大、便攜性差、成本高等問題，在很大程度上制約

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　　了北鬥衛星導航定位系統的產業化進程。導致這些問題的主要原因在於國內目前缺乏成熟的、技術先進和性能穩定可靠的射頻集成電路、基帶處理集成電路、天線、功率放大器和低噪放等北鬥終端關鍵元器件。目前北鬥終端的上述關鍵元器件大部分依靠國外進口，而且進口的元器件過於零散化、集成度不高，導致終端的成本、功耗和體積居高不下。因此，設計開發和生產高集成度的晶片級射頻集成電路、基帶處理集成電路、天線、功率放大器和低噪放等關鍵元器件對北鬥用戶終端向小型化、低功耗、可靠性、穩定性等更高性能指標發展具有關鍵作用。

　　2．發行人所處行業特有的經營模式

　　本公司所從事的高性能集成電路及北鬥終端的研發和生產均具有以下特有經營模式：

　　 配套定製客戶

　　 相關單位 形成研發產品應用

　　 委託開發 成果 及推廣

　　 通用裝備客戶

　　首先由特種行業主管機構根據需要選擇項目研發單位，研發單位完成相關技術和產品研發並獲得主管機構驗證後，研發單位需確保對特種行業客戶的長期供貨。另外，研發單位也可基於已取得的研發成果開發適用於其他客戶和應用領域的產品，從而實現相關技術和產品的產業化推廣。

　　3．發行人所處行業的周期性、區域性或季節性特徵

　　特種行業高性能集成電路和北鬥衛星導航產業屬於新興的行業及領域，從產業生命周期的四個階段來看，目前正處於成長階段，其產業規模正處於快速增長時期，受經濟周期波動的影響較小，不存在行業周期性問題。

　　公司所處行業的技術和產品在全國各地區均得到較多應用，不存在明顯的區域性特徵。

　　本公司的IC設計服務和元器件銷售不存在季節性特徵。北鬥終端的銷售則存在季節性特徵，主要因為國防領域客戶通常於下半年舉辦訂貨會，確定下一年的北鬥終端供應商和採購量。由於北鬥衛星導航屬於新興產業，相關產品的技術更新換代較快，且國防用戶會根據實際應用的需要修改相關產品的性能和參數，因此供應商在獲得訂單後，需根據國防用戶對產品的特定需求相應地進行開發和測試，測試合格後再根據國防用戶的交貨安排發貨。基於此模式，北鬥終端生產商上半年較多地進行產品的研發、測試及小批量生產，而交貨則集中在下半年。

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　　來自民用客戶的訂貨則不存在此季節性特徵。

　　受北鬥終端銷售的季節性影響，公司2008及2009年度下半年的營業收入佔全年的比重分別為57.85%和54.92%。國防用戶對於北鬥終端的訂貨模式短期內不會發生變化，因此公司的營業收入短期內仍將呈現季節性波動。隨著北鬥產業發展日趨成熟，應用日益廣泛，公司營業收入的季節性波動將逐漸平滑。

　　 （六）發行人所處行業產業鏈情況

　　1．發行人所處行業與上、下遊行業之間的關聯性

　　我國的北鬥衛星導航定位系統經過多年的發展，其應用領域不斷擴大，投入研發和生產的廠商也日益增多，已經形成較為完善的產業鏈，為北鬥產業的進一步發展打下了良好的基礎。目前北鬥產業鏈主要由北鬥衛星系統、基礎類產品、用戶終端產品、應用系統以及運營服務五大部分組成，產業鏈上下遊關係如下圖所示：

　　 （1）北鬥衛星系統

　　北鬥衛星系統主要由國家投資建設、維護與控制，目前投入使用的是第一代系統，第二代系統正在建設中，建成以後定位精度將有顯著提高，覆蓋範圍也

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　　將逐步從我國及周邊地區擴大到全球。

　　 （2）基礎產品

　　包括射頻集成電路、基帶處理集成電路、天線、功率放大器和低噪放等元器件以及地圖數據與軟體，其中射頻集成電路及基帶處理集成電路是北鬥衛星導航定位終端的核心部件，其技術水平直接決定了北鬥用戶終端的成本、性能和產業化水平。

　　 （3）用戶終端

　　包括北鬥衛星導航定位接收機和面向不同用戶群體的信息接收與發送設備。國內研製的北鬥用戶終端主要有五種類型：普通型、通信型、授時型、指揮型和多模型用戶機，主要應用在國防信息化、交通運輸、海上作業、漁業生產、水文測報、森林防火、環境監測、搶險救災等方面。

　　 （4）應用系統

　　北鬥應用系統是指為滿足電力、交通運輸、公共安全、通信、水利等不同行業和部門的特定需求，基於北鬥衛星導航定位技術開發的行業信息化系統集成方案。

　　 （5）運營服務

　　北鬥衛星導航運營中心專門為民用入網用戶提供授時、定位、通信等服務，解決了民用用戶的接入問題並提供數據查詢、監控、入網計費等服務，同時還可與 Internet、GSM/GPRS/CDMA、PSTN、DDN、Email 等公網系統互通，提供全面的增值服務，滿足交通運輸、通信、金融、石油、農業、氣象、測繪、地震預報、水文監測等國民經濟諸多領域的信息服務需求。

　　本公司擁有從基礎產品、用戶終端到應用系統和運營服務的完整產業鏈，從而建立起了在北鬥衛星導航應用產業的主導地位。

　　2．上下遊行業發展狀況對本行業及其發展前景的影響

　　目前，對北鬥衛星導航產業發展起主要影響的為產業鏈上遊的北鬥衛星導航系統和關鍵元器件。我國第一代北鬥系統雖然擁有自身獨特的優勢，但在定位精度方面不如GPS，而隨著我國第二代北鬥系統的建設，我國北鬥系統在覆蓋領域和定位精度等方面足以與 GPS 相抗衡，加上我國政府對擁有自主權的北鬥衛星導航系統和應用的大力支持，從而將促進北鬥產業鏈的快速發展。在北鬥終端關鍵元器件方面，目前包括本公司在內的國內部分廠商已在射頻晶片、基

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　　帶處理晶片、功率放大器等領域取得突破，從而可改變目前關鍵技術依賴國外廠商以及關鍵元器件集成度不高的現狀，加快北鬥終端向小型化、低價格、高性能的發展，從而增強市場競爭力，擴大市場應用基礎。

　　在產業鏈下遊的應用領域，北鬥系統的導航、定位以及授時在我國國防、電力、交通運輸、公共安全、通信、水利等領域的應用目前尚處於起步階段，遠未達到飽和的程度，而隨著各行業用戶對北鬥相關應用了解的加深，北鬥衛星導航的市場應用正呈現加速發展的趨勢，從而將拉動北鬥終端及關鍵元器件的發展。

　　 （七）發行人產品出口情況

　　報告期內本公司所有產品和服務收入均來自於中國境內，未有產品出口情況。在我國北鬥二號系統建設完成並投入使用後，北鬥系統將向其他國家和地區開放，基於公司在北鬥關鍵元器件和北鬥終端領域的領先地位，在國家對外開放北鬥系統的情況下，公司相關產品將會面臨境外市場的需求。三、發行人在行業中的競爭地位

　　 （一）發行人的行業地位

　　1．發行人在北鬥關鍵元器件及特種行業高性能集成電路領域的地位

　　 （1）發行人在北鬥關鍵元器件領域的地位

　　本公司是國內綜合實力最強、產品系列最全、技術水平領先的北鬥關鍵元器件研發和生產企業之一，本公司研發的北鬥天線、功率放大器以及低噪放等產品已率先在北鬥終端中得到應用，基帶和射頻晶片也已研製完成並將開始大規模應用。

　　本公司自2003年成立以來就專注於北鬥關鍵元器件及特種行業高性能集成電路的研發，在此領域積累了豐富的開發經驗和堅實的技術基礎，並承擔了"北鬥衛星導航定位用戶終端射頻前端晶片"、"北鬥衛星導航定位用戶終端基帶處理"，"北鬥天線"、"北鬥射頻模塊"等多項國家重點科研項目，掌握了基帶、射頻、功率放大器、天線等北鬥關鍵元器件研發的核心技術。2008年底，公司參加軍用電子元器件主管單位組織的北鬥二號射頻晶片招標，被列為前兩名；2008

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　　年底公司的基帶模塊在衛星定位主管單位組織的評測中獲得第一名。

　　 （2）發行人在特種行業高性能集成電路領域的地位

　　在特種行業集成電路領域，根據軍用電子元器件主管單位對立項項目的統計，公司每年在研項目數和投產產品數均居於前列，是混合集成電路研製的排頭兵，技術能力和產品質量獲得客戶的廣泛認可，並成功成為兵器、船舶、航空、航天及電子科技集團等特大型工業企業的合格供應商。根據工信部電子第五研究所發布的《國產軍用電子元器件產品手冊》相關產品的技術指標比較，以及公司立項產品與軍用電子元器件主管單位統計的其他相關立項產品的比較，公司是國內提供LVDS產品系列最全、品種最多的廠商，也是國內DDS研製水平最高的單位。

　　本公司在特種行業高性能集成電路領域有多年的技術開發經驗和優秀的技術人才，在頻率合成器研製方面承擔了"DDS"、"低噪聲整數頻率合成器"、"小數分頻頻率合成器晶片系列"等多個國家重點科研項目，掌握了高可靠性溫度補償技術、小數分頻頻率合成技術、全集成鎖相環倍頻時鐘信號技術等十多項核心技術。目前本公司承擔了兩項"核高基"重大專項的研製任務，其中一項即是根據本公司在DDS領域具有的技術優勢而獨立承擔的項目。

　　本公司在視頻/圖像處理方面承擔了"視頻編解碼電路"、"LVDS收發電路"、

　　 "10位視頻輸入解碼電路"、"視頻信號幅度處理器"、"LVDS視頻編碼發送器"、

　　 "LVDS視頻解碼接收器"、"高速低功耗視頻解碼電路"、"8位數字視頻編碼電路"、

　　 "增強型8位視頻輸入解碼電路"等國家多個重點科研項目，掌握了高可靠性溫度補償技術、全集成鎖相環倍頻時鐘信號技術、相關雙採樣、像素增益放大控制、大動態可變增益控制和高速度高精度ADC轉換技術以及數模混合設計和高速高精度DA技術等十多項核心技術，並針對特種行業的需要，研製出了視頻/圖像壓縮、編解碼、傳輸等視頻/圖像處理的系列晶片。根據軍用電子元器件主管單位對立項項目的統計以及用戶的實際反饋，公司在特種行業應用視頻/圖像處理領域處於國內領先地位。

　　2．發行人在北鬥終端領域的地位

　　本公司的子公司國星通信從1999年開始從事北鬥衛星導航終端的研發，是最早開展北鬥終端研製的廠商之一。目前國星通信是擁有北鬥終端產品系列最全、品種最多、銷量最大的企業，是我國國防領域北鬥終端最大的供應商，且在國防領域的地位仍在不斷增強中。根據中國衛星導航定位應用管理中心對北鬥終

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　　端累計入網數量的統計，國星通信生產的北鬥終端佔有率在40%左右，為供貨量最大的廠商。

　　根據衛星導航定位集中採購業務辦公室2009年12月30日的《中標通知書》，在2009年度全軍衛星導航定位用戶設備11個型號的集中採購招標活動中，國星通信所投的10個型號均中標，其中手持型、手持雙模型、小型化手持型、分體車載型、一體車載雙模型、分體車載雙模型、單向授時型等7個型號排名第一；指揮型、一體車載型排名第二；中心式指揮型排名第三。

　　在國家"北鬥二號"終端研製項目招標中，國星通信承擔了"北鬥二號定位測試終端"、"北鬥二號定時測試終端"、"北鬥二號定時用戶終端"、"北鬥二號雙模用戶終端"、"多頻多星座導航定位接收終端"和"多頻多星座定時接收終端"等六種型號"北鬥二號"用戶終端的研發設計任務，是承擔任務最多的企業。

　　基於在行業內的技術實力和市場地位，本公司及國星通信參與了多項北鬥核心器件及應用標準的制定，在2007年中國衛星導航定位應用管理中心測評中，國星通信的車載型和手持型北鬥用戶終端均獲得測評第一名，國星通信部分產品也是國家水利部等相關部委的指定產品。

　　3．發行人在應用系統領域的地位

　　本公司是國內為數不多的提供北鬥衛星導航應用系統開發和建設服務的企業，目前為我國西部地區唯一獲得北鬥運營服務資質的企業。雖然本公司在應用系統領域的業務開展較晚，但基於在北鬥關鍵元器件和北鬥終端領域的技術優勢，公司的技術能力獲得快速提升，並已主導參與了國防和民用多個試點項目的工作，包括"邊防管控系統"、"石油管線智能巡檢系統"、"消防通信指揮系統"、

　　 "移動目標監控系統"、"車輛監控跟蹤指揮管理系統"等。

　　 （二）發行人主要競爭對手

　　1．北鬥關鍵元器件及特種行業高性能集成電路領域

　　 （1）北鬥關鍵元器件領域

　　在北鬥基帶處理晶片領域公司主要競爭對手為上海復控華龍微系統技術有限公司和石家莊通信測控技術研究所，在北鬥射頻收發晶片領域公司主要競爭對手為北京廣嘉創業電子技術有限公司，在北鬥天線領域公司主要競爭對手為陝西海天天線有限責任公司。

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　　 （2）特種行業高性能集成電路領域

　　在目前有資質的特種行業高性能集成電路研製單位中，真正能從事大規模集成電路研製且能形成批量供貨的單位不到十家，而且每家都有著相對比較明確的技術方向，在技術領域的重合不多。公司在頻率合成器和射頻晶片領域的競爭對手如下表：

　　 產品領域 主要競爭對手

　　 頻率合成器 四川固體電路研究所、無錫微電子科研中心、中國科學院半導體研究所

　　 河北半導體研究所、南京電子器件研究所、重慶西南集成電路設計有限

　　 射頻晶片

　　 責任公司

　　目前國內雖有部分廠商從事視頻/圖像處理集成電路的研發設計，但在本公司所專注的特種行業領域，並未有其他企業對本公司構成較大威脅。

　　2．北鬥終端領域

　　目前公司在北鬥終端領域的主要競爭對手有北京星地恆通信息科技有限公司和航天恆星科技股份有限公司。由於北鬥終端目前較多用於國防領域，目前並沒有第三方機構統計和公布各廠商的出貨量，因此發行人沒有對競爭對手的具體市場份額進行分析。

　　3．北鬥衛星導航應用系統領域

　　在北鬥應用系統和運營服務領域，公司主要競爭對手為北京神州天鴻科技有限公司和北京北鬥星通導航技術股份有限公司。北京神州天鴻科技有限公司的應用系統和運營服務業務主要分布在水利、氣象、電力、森林防火等領域；北京北鬥星通導航技術股份有限公司則主要分布在海洋漁業、交通運輸等領域。

　　由於北鬥應用系統和運營服務在我國尚處於發展初期，目前還沒有專業機構對該領域的服務提供商和用戶進行統計，因此無法獲得競爭對手的市場份額數據。

　　 （三）發行人的競爭優劣勢

　　1．發行人的競爭優勢

　　 （1）自主創新優勢

　　本公司建立了完善的技術創新機制，並在業務開展、技術和產品開發方面有著良好的創新表現。公司自主創新優勢的具體內容詳見本招股說明書"第二節

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　　概覽"之"六、發行人的核心競爭優勢"。

　　 （2）技術優勢

　　本公司在研發投入、研發人才的引進和培養、對外研發合作、研發成果等方面均擁有優勢，具體內容詳見本招股說明書"第二節 概覽"之"六、發行人的核心競爭優勢"。

　　 （3）人才優勢

　　公司建立了良好的人才培養和人才激勵機制，吸引了一批高素質的研發、管理和營銷人才，其中研發人員達到173人。公司人才優勢的具體內容詳見本招股說明書"第二節 概覽"之"六、發行人的核心競爭優勢"。

　　 （4）產業鏈整合優勢

　　本公司擁有完整的"元器件-終端-系統"北鬥產業鏈，使公司相對於競爭對手擁有了極大的競爭優勢，具體內容詳見本招股說明書"第二節概覽"之"六、發行人的核心競爭優勢"。

　　 （5）資質和資源優勢

　　公司擁有一系列資質，從而可以研發和生產國防用戶所需要的元器件和北鬥終端產品。公司擁有兵器、船舶、航空、航天及電子科技集團等大型工業企業客戶，並與多家科研院校建立了研發合作關係。公司的資質和資源優勢具體情況詳見本招股說明書"第二節 概覽"之"六、發行人的核心競爭優勢"。

　　 （6）企業文化優勢

　　本公司以"儒武兼容"、講黨性、講政治、講奉獻作為企業文化建設的基本理念，並形成了以"自強、創新、嚴謹、和諧、誠信"為核心的企業文化體系，從而為公司的持續發展提供了源源不斷的精神動力。公司在企業文化方面的具體優勢詳見本招股說明書"第二節 概覽"之"六、發行人的核心競爭優勢"。

　　 （7）先發優勢

　　本公司是國內最早從事特種行業高性能集成電路、北鬥關鍵元器件及北鬥終端研發和生產的單位之一。本公司的子公司國星通信1999年成立以來就致力於北鬥終端的研發、生產和銷售。本公司自2003年成立以來一直專注於特種行業高性能集成電路的研發設計，並憑藉在信號處理領域的技術能力於2005年起陸續承擔多項北鬥關鍵元器件研製任務。經過多年的發展，公司在技術、人才、客戶資源等方面都有了深厚的積累，為公司未來的持續快速發展奠定了良好的基礎。

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　　 （8）產品及服務優勢

　　本公司產品豐富，在產品線的廣度和深度方面都擁有優勢。在廣度方面，公司既擁有上遊的關鍵元器件，又擁有下遊的北鬥終端產品以及相關應用服務；在產品線深度方面，公司在高性能集成電路領域擁有頻率合成器、視頻/圖像處理電路及通信和計算機接口的系列產品，在北鬥關鍵元器件領域擁有基帶晶片、射頻晶片、功率放大器、天線、低噪放等系列元器件，在北鬥終端則擁有涵蓋授時、定位、監測等領域的二十多種產品，從而使公司能夠滿足眾多領域客戶的不同需求。

　　在北鬥應用服務領域，公司通過對各行業多年的深入了解以及與客戶的密切合作，開發了應用於國防信息化建設、電力授時、水利監控、海洋漁政等眾多領域的應用系統，為加大對客戶技術支持和服務的力度，公司專門設立了系統工程事業部，全面負責北鬥導航應用系統研發、工程設計、施工和相關技術服務。

　　 （9）品牌優勢

　　公司產品在國防、電力、水利、通信、海洋漁政、氣象等領域處於領先。在這些領域，公司通過長期的技術積累與產品開發，並通過與客戶的合作不斷強化雙方關係，使公司的產品與解決方案能夠切實滿足客戶的實際需要。公司還建立了嚴格的質量保證體系，從而確保了公司產品的高品質。目前，公司已在北鬥衛星導航應用領域樹立起了良好的品牌形象和廣泛的知名度，國騰電子與國星通信已成為我國北鬥衛星導航定位領域的代表企業，"國星"已成為我國衛星導航產業的知名品牌。

　　 （10）管理優勢

　　☆公司管理團隊包括曾經為我國衛星導航定位系統的研製做出貢獻的專家、顧問，對我國衛星導航定位應用有著深刻理解的經營管理者，以及一流的研發、銷售人才。公司的管理團隊對用戶需求和市場趨勢有著全面深刻的理解，具備豐富的管理經驗、不斷進取的開拓精神和強烈的責任心、使命感。公司通過良好的薪酬待遇和股權安排，使管理團隊保持了長期穩定，從而為公司發展戰略的制定和執行、管理制度和組織結構的穩定以及業務規模的持續快速發展提供了良好的保障。

　　2．發行人的競爭劣勢

　　 （1）自有發展資金不足

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　　本公司屬於民營高科技企業，一直以自有資金穩健經營和獨立發展。在發展前期，公司已投入大量資金用於高性能集成電路、北鬥關鍵元器件及北鬥終端的研發，並已取得了豐碩的成果。隨著我國相關特種行業的發展以及北鬥衛星導航應用的快速起飛，公司產品面臨旺盛的市場需求，但因自有資金的不足，公司在擴大生產能力方面受到限制，不能充分發揮自身的技術優勢以帶動相關產業的更快發展。

　　 （2）對大眾應用市場的開拓有待加強

　　由於北鬥一號衛星導航系統的固有特色，以及相較於GPS系統在大眾應用市場還存在一定劣勢，公司長期以來主要專注於北鬥導航專業應用領域的拓展，公司的客戶也主要集中於行業客戶，因此目前在大眾應用市場的基礎較為薄弱。隨著我國北鬥二號衛星導航系統的建設，北鬥系統在各方面都將足以與GPS系統相媲美，從而北鬥系統在大眾應用市場將面臨高速增長。公司目前已經獲批為北鬥一號系統民用分理服務試驗單位，並計劃加強對大眾應用市場的開拓。

　　四、發行人主營業務情況

　　 （一）主要產品或服務的用途

　　公司主營業務為圍繞北鬥衛星導航定位應用的"元器件－終端－系統"產業鏈，公司的產品和服務也集中在此領域。

　　1．北鬥衛星導航關鍵元器件及特種行業高性能集成電路主要產品

　　公司依託自身的技術優勢，開發了北鬥關鍵元器件系列產品，以及特種行業應用的高性能視頻/圖像處理電路、頻率合成器、通訊和計算機接口等高端產品，主要產品如下表所示：

　　 產品類別產品名稱用 途

　　北鬥一號射頻收發電路

　　 應用於北鬥一號用戶終端。

　　北鬥一號基帶處理電路

　　 北鬥關鍵北鬥二號射頻接收電路

　　 應用於北鬥二號用戶終端。

　　元器件 北鬥二號基帶處理電路

　　北鬥30W射頻功率放大器 應用於北鬥車載/船載定位接收機。

　　北鬥40W射頻功率放大器 應用於北鬥車載/船載雙模定位接收機。

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　　 應用於北鬥一號手持機和船載機，配用反射

　　北鬥一號手持/船載機三頻天線

　　 底盤後產品更可應用於車載天線。

　　 北鬥關鍵 用於北鬥一號手持接收機，與三頻天線類

　　北鬥一號手持/船載機雙頻天線

　　元器件 似，其改型同樣適用於車載與船載接收機。

　　 該產品增益分為30dB,55dB兩款，前者用於

　　北鬥低噪聲放大器

　　 手持與車載產品，後者主要用於船載產品。

　　基帶收發器

　　 高速基帶可編程下變頻晶片

　　 應用於通信設備。

　　 信號處理數字上變頻晶片

　　快速傅立葉變化處理器

　　增強型視頻輸入解碼電路

　　9位視頻輸入解碼電路

　　 用於圖像編解碼。

　　視頻編碼電路

　　MPEG4/2/1編碼器

　　相關運算處理器

　　 用於圖像處理。

　　視頻/ 圖 CCD信號處理器

　　像處理 LVDS視頻編碼發送器/解碼接

　　收器

　　FLATLINKTM發送器/接收器

　　 用於圖像傳輸。

　　3V LVDS驅動器/接收器

　　高速LVDS 2x2交叉開關

　　14位LVDS全雙工串行收發器

　　直接頻率合成器

　　 應用於雷達、通信設備。

　　 頻率合成帶調製直接頻率合成器

　　 器小數分頻頻率合成器

　　 用作通信設備頻率源。

　　快速鎖定小數分頻頻率合成器

　　2．北鬥終端

　　北鬥終端是國星通信開發的基於北鬥衛星導航定位系統的信號接收和發射終端，包括手持型、車載型、船載型、指揮型、授時型、海上救生型、數據傳輸型以及各種授時定位模塊等。

　　 產品分類 產品圖片說 明

　　 主要特點：體積小、功耗低、使用方便。

　　 主要功能：北鬥基本定位、短報文通信、導航功能。

　　手持型

　　 應用領域：搶險救災、野外勘探、測繪、管線智能巡檢

　　 等。

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　　 主要特點：操作控制及信息顯示與主機分離，，體積小、

　　 安裝合理、使用方便。

　　車載型

　　 主要功能：北鬥基本定位、短報文通信、導航功能。

　　 應用領域：危險品運輸系統、國防、公共安全等。

　　 主要特點：加強了對海洋環境的適應性，如防水、防鹽

　　 霧、抗搖擺等特性。

　　船載型 主要功能：北鬥基本定位、短報文通信、導航功能。

　　 應用領域：主要江海、湖泊等船舶的導航定位、指揮調

　　 度、遇險報警等。

　　 主要特點：能監收下轄用戶機的定位和通信信息，並可

　　指揮型 以向下轄用戶機發送通播信息。

　　（一體）主要功能：指揮調度、定位功能、通信功能、導航功能、

　　 狀態設定和整機監測功能、信源保密功能、北鬥時校正

　　 功能、永久關閉功能等。

　　指揮型 應用領域：為集團組網、調度指揮而設計的特種用戶機，

　　（分體）與普通用戶機一起可構成指揮調度系統。

　　 主要特點：專門用於高精度時間同步的授時產品，具有

　　 體積小、使用方便、授時精度高等特點。

　　授時型 主要功能：提供高精度時鐘和頻率信號。

　　 應用領域：移動通信基站和系統、電力網故障記錄和診

　　 斷及銀行、證券等對時間同步要求高的領域。

　　 主要特點：整機體積小、功耗低、待機時間長、防水防

　　 鹽霧。

　　海上救

　　 主要功能：可利用位置報告功能實現對搜救目標的位置

　　 生型

　　 查找。

　　 應用領域：海上搜救。

　　3．北鬥衛星導航定位應用系統

　　北鬥衛星導航定位應用系統業務是指公司為滿足國防、電力、交通運輸、通信、石油、水利、海洋漁政、林業、農業等行業對衛星導航定位應用的需求，基於北鬥衛星導航定位技術開發的行業信息化系統集成方案。目前公司參與開發的有指揮自動化信息系統、巡邏指揮監控系統、海上搜救系統、海上浮標系統、移動目標追蹤系統、北鬥集群定位系統、北鬥水情監控系統、北鬥能源管道監控系統、北鬥煤礦礦井監控系統、北鬥電力授時系統等，主要應用於國防信息化建設、數字長江、黃河水利監控、能源管道巡檢、電力授時、森林防火、高山測量、

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　　船舶指揮調度、鐵道運輸以及海洋漁政等領域，上述多個系統獲得軍隊科技進步一等獎和二等獎。

　　另外，基於公司在北鬥應用系統領域的成功經驗及客戶基礎，公司已獲批為北鬥一號系統民用分理服務試驗單位，可以為用戶提供北鬥入網註冊服務、北鬥的基本導航定位服務及數字短報文通信服務，以及為入網用戶提供基於位置的綜合信息增值服務，如位置監控、遠程報警、委託監控、遇險求助與救災指揮服務、氣象等信息服務。

　　 （二）主要產品及服務的流程圖

　　 1．特種行業集成電路設計服務流程圖

　　需

　　 求

　　 產品定義

　　 系統設計

　　 不合格

　　 系統驗證

　　 詳細設計

　　 不合格

　　 設計確認

　　 版圖設計

　　不合格

　　 後仿真

　　 數據交付

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　　2．北鬥及特種行業集成電路研製流程圖

　　 晶片設計需求輸入

　　 （任務來源：客戶、公司自研）

　　 設計

　　導入期

　　可行性分析

　　 （自主或同客戶共同完成：可行性分析）

　　 方案設計

　　（自主完成：晶片實現、測試方案等設計）

　　 前端設計 集成電路

　　 （自主完成：電路設計、邏輯綜合、原型驗證）設計階段

　　 後端設計

　　（自主完成：布局布線、物理驗證、後端仿真驗證）

　　 樣片生產

　　 （晶圓代工）

　　 樣片封裝

　　（外包）

　　 試製階段

　　 樣片功能測試

　　 （自主完成）

　　 樣片可靠性測試

　　（自檢及第三方檢測）

　　 晶片批量生產、封裝及測試

　　 （晶圓代工、封裝，自檢及第三方檢測）

　　 量產階段

　　 成品晶片

　　 （自檢、交付客戶）

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　　3．北鬥衛星導航終端生產工藝流程圖

　　生產計劃

　　 機械結構件加工 印製電路板電裝 外購零部件檢驗 生產準備

　　 機械結構件檢驗 電路板"三防"*

　　程序燒寫

　　 檢驗

　　 部件調試、裝配、焊接

　　 生產過程

　　應力篩選

　　 整機裝配、調試

　　整機老煉

　　 整機檢驗和出廠測試

　　 整機包裝、入庫

　　 註： *電路板"三防"是指對印製電路板表面進行"三防"（防黴菌、防溼熱、防鹽霧）處理。

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　　4．衛星導航定位應用系統業務流程

　　 業務訂單

　　用戶需求規格

　　系統規劃設計 用戶確認

　　 系統分析

　　技術委員會確認

　　 系統設計

　　 系統實施

　　 外協任務 軟體硬體系統開發 外協驗收

　　 系統裝配

　　 系統調試

　　 系統完善

　　 系統試運行

　　 系統運行

　　系統移交用戶

　　 系統維護

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　　 （三）主要業務模式

　　1．研發模式

　　公司在北鬥關鍵元器件以及特種行業高性能集成電路領域的研發包括對外提供設計服務和自有產品開發。在對外提供設計服務方面，本公司和業界通常的設計服務模式有所不同，業界通常的設計服務是甲方委託乙方進行項目開發，甲方付給乙方研製費用，乙方開發完成後，產品和技術的智慧財產權歸屬甲方或雙方共有，而產品的收益也歸屬甲方或雙方共有。而本公司的設計服務主要是通過競標承擔國防客戶的研製任務，國防客戶按照研製合同支付研製經費。項目研製完成後，國防客戶將組織技術鑑定和產品驗收，並列入產品採購許可目錄。本公司完成國防客戶的研製項目所取得的技術成果歸委託方所有，委託方及委託方的上級單位有權選擇在指定單位實施，發行人享有專利申請、使用和收益等權利；研究成果用於武器裝備建設時，發行人不得收取轉讓費，但可收取一定的技術服務費；研究成果向其他方面轉化時，發行人可收取轉讓費。另一方面，如果該技術成果應用於本公司相關集成電路產品的生產，該產品向國防用戶及相關特種行業客戶銷售，將形成公司的產品銷售收入。由於特種行業高性能集成電路的技術複雜，研發和驗證周期較長，且相關產品需要經過較長時期的可靠性測試，因此從研發到產品大批量生產銷售的周期較長。公司的自有產品開發無研製費收入，是根據公司的市場調研，確定項目，自主投入進行研製和市場推廣，從產品銷售獲得收入。

　　2．採購模式

　　本公司採購計劃制定、供應商選擇和評價以及採購作業均由生產管理部負責。公司制定了《採購管理制度》，從採購作業方式、作業程序、採購事務管理等方面對採購工作進行了規範。

　　根據對公司的生產特點、材料特性、倉儲情況以及採購經濟性等因素的綜合考慮，公司採取了以下兩種採購作業方式：

　　 （1）集中計劃採購

　　凡具有共同性的材料，須以集中計劃進行採購較為有利者，可核定材料項目，通知各申請部門依採購計劃提出請購，生產管理部定期集中辦理採購。

　　 （2）長期報價採購

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　　凡經常性使用，且使用量較大宗的材料，生產管理部應事先選定供應廠商，議定長期供應價格（以年度合同形式體現），呈準後通知各申請部門依需要提出請購。

　　3．生產模式

　　 （1）特種行業高性能集成電路生產模式

　　集成電路行業屬於高度標準化的行業，該行業產業鏈三個環節（電路設計、晶片製造、封裝及測試）均已經發展成為獨立的子行業。本公司根據發展初期經營戰略和資金實力等特點，採取了"啞鈴式經營模式"，將主要資源投入技術研發和市場營銷等核心業務環節，對於晶片製造和封裝測試環節，主要以外協方式完成，從而使得公司充分利用有限資源進行核心技術及新產品的研發和儲備，為進一步的規模化發展和產品應用領域拓展奠定基礎。

　　集成電路外包主要集中在製版、流片、中測、封裝、篩選檢驗等五個環節，整體流程如下：

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　　 （2）北鬥衛星導航終端生產模式

　　公司按照產品系列化、通用化和模塊化的要求，在北鬥終端結構上採用了積木式結構設計，電路上採用模塊化設計，各模塊、部件可分別加工、獨立檢測，主要結構件採用金屬壓鑄件，通過模具壓鑄完成，電路板元器件裝配全部採用貼裝式焊接。

　　北鬥終端的生產主要包括生產準備階段和生產過程兩部分，生產準備階段主要包括印製電路板電裝、電路板"三防"（防溼熱、防黴菌、防鹽霧）處理、機械結構件加工等工序；生產過程主要包括程序燒寫、元部件的調試、焊接、裝配、應力篩選、整機裝配、調試、老煉、檢驗及試驗等工序。生產準備階段的技術含量不高、國內可選擇的工藝技術成熟的廠家較多，生產附加值較低，公司主要通過外包方式進行。元部件調試、焊接、裝配、應力篩選、整機裝配、調試、老煉、檢驗及試驗等工序關係到產品的核心關鍵技術和產品性能，是整個北鬥終端生產製造的關鍵環節，全部由公司獨立生產。

　　 （3）公司對委託加工外協單位的管理

　　本公司通過設立規範化、流程化的外包生產技術平臺，建有供應廠商完整的技術檔案、模型庫、模型使用方法等信息庫，生產管理部門通過信息庫完全掌握外包廠商的工藝模型參數、單元庫和封裝能力，具有不同工藝下開發同一產品性能對比資料的即時查閱和分析能力。供應廠商每一次產品交付時，公司生產管理部門按照產品生產作業程序將產品交付情況及品質狀況記錄在《供方供貨記錄》中，同時結合每年至少兩次（每半年至少一次）對外包方的人員、設備、物料、管理、環境進行現場監控，對其產品質量、品質系統、交貨準時率、服務及價格、生產能力等表現進行綜合評估，以作為考核的依據，從而確保產品外包過程受控。

　　4．銷售模式

　　國防電子元器件具有非常嚴格的準入機制，承接研製項目的單位不得有任何外資成份，且必須通過保密資格認證、軍工產品質量體系認證和武器裝備承研承制單位資格認證。國內具備承擔軍用電子元器件設計服務資格的企業有100多家，其中能夠承擔單片、混合集成電路和微波器件等項目的企業約20家。公司承接的射頻、基帶、視頻/圖像處理、頻率合成器等高性能集成電路研製項目，因技術水平高、研製難度大，國內只有少數幾家企業或科研院所具有相關產品和技術的研製能力。公司憑藉自身的技術和產業化優勢，通過投標獲得設計服務研製合同定單。項目研製完成後形成的元器件產品由於國內沒有可比價格，因此主要

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　　參照國外同類產品定價，同等級產品的價格低於國外產品售價。

　　國家對軍用北鬥衛星導航應用終端的研製具有嚴格的準入機制，研製單位必須通過軍工質量體系認證、保密資格單位認證和武器裝備科研生產許可認證並具備武器裝備承制資格。目前，國內具有研製軍用北鬥終端資格的企業約為30

　　家。公司通過公開競標獲得國防用戶的北鬥終端訂單，產品價格也通過競標確定。

　　本公司設立市場部專門負責產品銷售。針對國防領域和民用領域的不同特性，本公司採取了不同的銷售方式和策略，其中國防產品主要採用直銷的方式，民用產品則採用直銷和代理相結合的方式。

　　特種行業客戶通常於年末進行集中訂貨，因此本公司與主要客戶通常於每年末就次年的銷售價格、銷售數量和銷售品種達成協議，其後根據客戶的具體訂單發售產品。對於其他客戶需求以及臨時供貨需求等，公司根據與客戶籤訂的供貨協議組織生產和銷售。

　　國防產品的銷售由本公司負責配送，民品部分產品由公司配送，部分產品委託物流公司配送。

　　 （四）主要產品生產銷售情況

　　1．主要產品的生產能力

　　公司的北鬥終端組裝目前有兩條生產線，其中一條為全自動生產線，一條為半自動生產線，兩條線的年產能為6,000臺北鬥終端。

　　2．產能利用情況

　　 （1）報告期內公司的產能、產量情況

　　① 北鬥終端產能、產量

　　報告期內公司北鬥終端的產能和產量情況如下表：

　　 單位：臺

　　 項目 2009年度2008年度2007年度

　　 公司產能 6,000 6,0004,000

　　 公司產量 5,322 6,8002,688

　　產能利用率 88.70% 113.33% 67.20%

　　隨著北鬥衛星應用系統逐漸成熟，市場對北鬥終端的需求增長較快，公司接到客戶訂貨迅速增加，為滿足生產需要，2008年公司對北鬥終端生產線進行了改造，產能有較大幅度增長。

　　2009年公司北鬥終端產量較2008年下降，主要是因為2008年公司按照上級

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　　機關要求，庫存了一定數量的北鬥終端產品，作為應急保障裝備，2009年該部分庫存陸續銷售，公司相應減少了2009年北鬥終端的產量。

　　② 北鬥關鍵元器件產能、產量

　　公司目前供應的北鬥終端元器件包括基帶模塊、射頻模塊、天線、功率放大器、低噪放等，基帶晶片和射頻晶片還處於研製階段，尚未進行量產。基帶模塊和射頻模塊目前主要是對從國外進口的離散器件進行二次開發和集成。

　　目前公司北鬥元器件的產能和產量情況如下：

　　 單位：片（套）

　　2009年度 2008年度

　　元器件

　　 產能 產量產能利用率 產能 產量產能利用率

　　 基帶模塊 5,000 5,013100.26% 5,000 5,095 101.90%

　　 射頻模塊 5,000 5,047100.94% 5,000 5,100 102.00%

　　 天 線 5,000 4,588 91.76% 5,000 5,100 102.00%

　　低噪放 5,000 5,024100.48% 5,000 5,080 101.60%

　　 功 放 5,000 4,575 91.50% 5,000 5,075 101.50%

　　對於基帶和射頻晶片，公司主要專注於IC設計，在其成熟量產後晶片製造和封裝都將通過外包完成，晶片檢測則由公司完成。

　　目前公司的北鬥元器件主要供應國星通信，隨著公司技術能力的提升、產品線的擴展、產能的擴大以及北鬥衛星導航產業的發展壯大，公司將積極開拓其他客戶資源。

　　 （2）關於晶片製造、封裝外包的說明

　　本公司基帶、射頻等北鬥晶片及特種行業集成電路由於技術的複雜性，產業內部有明確的專業化分工，從而形成IC設計、晶片製造及IC封裝測試三個子產業群，其產業生態如下圖所示：

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　　 材 料：

　　 IC 產業鏈示意圖 矽晶圓：

　　 - 化學品

　　 - 拉單晶

　　 -氣 體

　　 -切 片

　　 - 引線架

　　IC 製造流程

　　晶片製造：晶片封裝：

　　 IC 設計：

　　 IC 產品需- 晶膜沉積-劃片/切片

　　 - 系統設計

　　 求 - 光罩校準- 置放/焊線

　　 -邏輯設計

　　- 顯影/刻蝕 - 塑模

　　 - 圖形設計

　　-氧化/擴散

　　- 離子注入

　　- 化學氣相沉積

　　 光罩/掩膜 - 電極金屬蒸鍍

　　- 晶片檢查

　　 IC 用戶測試篩選

　　資料來源：微電子技術網

　　在該業務領域，本公司主要從事研發和IC設計，晶片製造和封裝等環節需通過外包解決。

　　本公司通過設立規範化、流程化的外包生產技術平臺，建立了供應廠商完整的技術檔案、模型庫、模型使用方法等信息庫。

　　本公司通過與相關晶片製造和封裝測試單位的協作，深入理解相關單位的工藝模型參數、單元庫和封裝能力，確保研製產品的成品率和質量等級，實現穩定供貨。通過對集成電路製造工藝和技術的學習與掌握，建立並完善代工廠工藝資料庫，實現不同工藝下開發同一產品性能對比資料的即時查閱和分析，進而確定今後進行集成電路設計工藝線選擇的基本依據。通過相互協作，公司與各代工廠建立了良好的代工關係與交流機制，在積極有效溝通的基礎上，不斷提高設計的成品率與質量等級。

　　目前本公司晶片製造主要供應廠商有華潤上華科技有限公司、Chartered、TSMC和上海貝嶺股份有限公司等，封裝廠商有Unisem、無錫華潤安盛科技有限公司、天水華天微電子有限公司、日本富士通株式會社、無錫中微高科電子有限公司等。這些廠商的生產線、生產設備、工藝文件、工藝控制能力和手段、相關資質和人員能力等各方面情況都經過本公司嚴格、長期和細緻的審核，能夠保證本

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　　公司的產品質量和進度要求。

　　3．主要產品產銷量

　　國星通信生產的北鬥終端報告期內產銷情況如下表：

　　 單位：臺

　　 項 目2009年度2008年度2007年度

　　 產 量5,3226,8002,688

　　 銷 量6,1715,1061,834

　　隨著我國北鬥衛星導航應用系統發展日趨成熟，市場對北鬥終端需求呈快速增長態勢，報告期內北鬥終端銷量持續增長，並使公司營業收入、淨利潤逐年增加。

　　公司採取"以銷定產"的生產模式，2009年公司北鬥終端產量較2008年下降，主要是因為2008年公司按照上級機關要求，庫存了一定數量的北鬥終端產品，作為應急保障裝備。應急保障期結束後，公司庫存的這部分產品在2009年陸續實現了銷售。因此，公司2009年北鬥終端產量較2008年有所下降，但銷量仍然保持了較快增長。

　　4．產品或服務的主要消費群體

　　公司所研製的元器件產品除應用於國星通信的北鬥終端外，主要應用於國防、航空、航天等特種行業領域。

　　公司的北鬥終端及北鬥衛星導航應用系統主要消費群體為國防、電力、通信、水利、交通運輸、農業、林業、石油等領域的國防單位、國家機關和企事業單位等。

　　5．主要產品銷售價格變化情況

　　報告期內公司北鬥終端的平均價格及其變化情況如下：

　　 單位：元

　　 項目 2009年度2008年度2007年度

　　 價 格 20,344 20,89723,161

　　 價格變化 -2.65% -9.77% -

　　由於公司的北鬥終端有手持型、車載型、指揮型等多種型號，各種型號終端的價格差異較大，因此報告期內各期的平均價格有一定波動，但各種型號終端的價格大致保持平穩。

　　公司的晶片產品品種較多，由於主要供應特種行業，晶片產品價格相對比

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　　較穩定，較少出現大幅波動的情況。

　　6．主要產品（或服務）銷售情況

　　公司主營業務發展迅速，報告期內公司主要產品（或服務）收入及其結構情況如下表：

　　 單位：萬元

　　 2009年度2008年度 2007年度

　　 項目

　　 金 額 比 重 金 額 比 重 金 額比 重

　　 IC設計服務4,004.50 22.79% 2,562.00 18.68%3,842.50 61.25%

　　元 器 件944.525.38% 218.381.59%2,430.74 38.75%

　　北鬥終端12,554.07 71.46%10,670.02 77.78%--

　　 其它 65.700.37% 267.361.95%--

　　☆ 總計 17,568.78 100.00%13,717.76100.00%6,273.24 100.00%

　　7．公司對前五名客戶銷售情況

　　 單位：萬元

　　項 目 2009年度 2008年度 2007年度

　　 對前五名客戶銷售額14,614.14 11,315.42 6,044.32

　　 公司營業收入總額 17,568.78 13,717.76 6,273.24

　　 前五名客戶銷售佔比 83.18%82.49% 96.35%

　　2007年度公司對國防某用戶的銷售額達3,345萬元，佔同期公司營業收入總額的53.32%，除此以外，報告期內公司不存在向其他單個客戶銷售或受同一實際控制人控制的客戶累計銷售超過各期營業收入50%的情況。

　　2007年度，國星通信與國騰信安均為公司前五大客戶，公司向該兩家公司的銷售額合計為2,135.53萬元，佔公司2007年度營業收入的34.04%。2008及2009

　　年度，前五大客戶與本公司均不存在任何關聯關係。

　　公司銷售客戶比較集中，主要是因為目前公司提供的產品和設計服務主要應用於國防領域，國防領域的客戶均通過特定部門進行產品和設計服務的集中採購，公司實際只需與該特定部門籤訂合同並向其交貨，該部門再根據各國防單位的具體需求進行配發，因此雖然公司籤訂合同和交貨的客戶比較集中，但實際用戶則比較分散。

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　　 （五）主要原材料和能源及其供應情況

　　1．主要原材料和能源供應情況

　　 （1）主要原材料及其供應商

　　 主要原材料主要供應商

　　 TSMC、西安集成電路設計專業孵化器有限公司、華潤上華科技有限

　　 裸晶片

　　 公司、上海貝嶺股份有限公司、上海凸版光掩膜有限公司

　　日本京瓷株式會社、NTK Technologies Inc.、宜興電子器件總廠、

　　 管殼

　　 中國電子科技集團第十三研究所

　　 Williams Advanced Materials Inc.、Coning Inc.、宜興電子器

　　 蓋板

　　 件總廠、中國電子科技集團第十三研究所

　　 DSP電路 北京合眾達電子技術有限責任公司

　　FPGA電路 安富利物流（深圳）有限公司

　　北鬥功率放大器 國騰電子、四川優的科技有限公司

　　 國騰電子、陝西海通天線有限責任公司、南京本-傑通信設備有限

　　北鬥天線

　　 責任公司

　　 組合電池及適配器成都市聚眾科技有限公司

　　註：國騰電子向子公司國星通信供應用於北鬥終端的功率放大器和天線。

　　本公司產品所用原材料主要通過國內市場獲取，市場供應充裕。部分需要從國外進口的元器件，公司通過合作夥伴向國外廠商採購。

　　 （2）外購北鬥關鍵元器件的種類及金額比重

　　國星通信外購北鬥終端關鍵元器件的種類、金額及其佔北鬥終端成本的比重如下：

　　單位：元

　　 期間 北鬥關鍵元器件 外購金額 外購比重

　　 北鬥功率放大器339,353.560.72%

　　2009 年度 北鬥天線 1,274,514.55 2.70%

　　FPGA 電路/DSP 電路 665,273.821.41%

　　 北鬥功率放大器194,076.20 0.49%

　　2008 年度 北鬥天線 3,158,250.847.93%

　　FPGA 電路/DSP 電路 987,076.042.48%

　　註：由於本公司2008年度才將國星通信利潤表納入合併範圍，因此未統計2007年度的數據。

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　　隨著本公司在北鬥關鍵元器件領域技術實力的增強，與相關晶片製造、封裝合作夥伴的協作日益順暢，加上本公司檢測能力的提升，國星通信所需北鬥終端關鍵元器件更多地由本公司供應，從而外購比重不斷下降。

　　 （3）主要能源的供應情況

　　本公司生產所需主要能源包括水、電、天然氣等，均依當地市場價格和服務標準獲取相關部門的供應服務，不存在供應不足或供應受限的情況。

　　2.主要原材料價格變動情況

　　報告期內公司採購的主要原材料價格變動情況如下表：

　　 原材料 2009年度 2008年度 2007年度

　　 裸晶片（元/只） 5.606.597.52

　　 管殼（元/只） 92.00 93.00 99.00

　　 蓋板（元/只） 20.10 21.00 24.00

　　 功率放大器（元/只）*224.75 588.00 665.00

　　 DSP 電路（元/塊） 97.00 101.00 102.60

　　 FPGA 電路（元/塊） 150.00 160.00 190.00

　　註：* 2009年功率放大器價格較2008年下降61.78%，主要因為供應商生產用基礎材料實現革新，成本有大幅下降。

　　報告期內公司所需主要原材料價格呈下降趨勢，這主要因為以下幾方面原因：一是公司所採購的原材料主要為電子元器件，隨著技術的不斷進步和電子元器件生產的規模經濟特性，全球電子元器件價格一直呈下降趨勢；二是隨著北鬥產業鏈發展的逐步成熟，相關原材料的供應日益充足，市場競爭更加激烈，且功率放大器、低噪放等元器件由國內廠商供應的比重逐步提高；三是因本公司處於快速成長期，原材料採購數量呈現高速增長，從而增強了對供應商的議價能力。

　　3．主要產品的成本構成

　　公司北鬥終端的成本構成比例如下：

　　 項目原材料 直接人工 製造費用 合計

　　北鬥終端成本佔比94% 5% 1%100%

　　報告期內北鬥終端的成本構成變化較小。

　　公司的元器件產品生產製造主要通過外包完成，因此未統計其成本構成。

　　4．報告期內公司向前五名供應商合計的採購額及採購比例

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　　 單位：元

　　 期間供應商名稱 採購金額佔總採購金額比例

　　 深圳市深博科進出口有限公司2,663,521.16 10.10%

　　 北京金凱裕科技有限公司 1,840,227.07 6.98%

　　2009 三零所 1,243,821.52 4.72%

　　年度 工信部電子第五研究所1,220,840.00 4.63%

　　 陝西海通天線有限責任公司 1,164,914.54 4.42%

　　 前五大合計 8,133,324.2930.84%

　　 深圳市深博科進出口有限公司7,055,968.11 12.54%

　　 成都市聚眾科技有限公司 6,405,460.3411.38%

　　2008 深圳國瑞5,573,561.129.90%

　　年度 四川基士達電子有限公司 2,266,834.294.03%

　　 深圳市華富洋進出口有限公司2,183,267.083.88%

　　 前五大合計23,485,090.94 41.73%

　　 成都博瑞天晨科技發展有限公司 5,655,840.5925.23%

　　 深圳市華富洋進出口有限公司1,424,764.85 6.35%

　　2007 四川優的科技有限公司1,003,166.00 4.47%

　　年度 成都聚眾科技有限公司 667,820.302.98%

　　 三零所 637,932.242.85%

　　 前五大合計 9,389,523.98 41.88%

　　本公司不存在向單個供應商採購或受同一實際控制人控制的供應商累計採購超過各年度採購總額50%的情況，也不存在嚴重依賴少數供應商的情況。

　　 （六）管理層、主要股東及其他關聯方在前五大供應商或客戶中所佔的權益

　　除董事陳天輝持有國騰信安3.33%的股權外，目前公司管理層、主要股東及其他關聯方不存在持有前五大客戶權益的情況。

　　前五大供應商中，深圳國瑞控股股東為深圳市國騰電子有限公司（持有60%股權），2008年11月18日國騰實業將其所持深圳市國騰電子有限公司60%股權轉讓給成都集成電路設計產業化基地有限公司，國騰電子集團將所持40%股權轉讓給自然人趙平原，深圳市國騰電子有限公司於2009年1月4日辦理了工商變更登記，此次股權轉讓後深圳國瑞的股東與本公司已不存在關聯關係，但何燕目前仍為深

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　　圳國瑞的董事長和法定代表人，因此仍為本公司關聯企業。

　　本公司與深圳國瑞交易情況詳見本招股說明書"第七節 同業競爭與關聯交易"之"三、關聯交易"。

　　除深圳國瑞外，公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員，主要關聯方或持有公司5%以上股份的股東未持有其他前五大供應商的權益。

　　 （七）主要產品或服務的質量控制情況

　　1.質量控制標準

　　本公司的產品主要供應國防領域，因此本公司所執行的質量標準既包括國家標準和行業標準，也包括軍用標準。具體執行的標準有《質量管理體系 要求》

　　 （GB/T 19001-2000）、《質量管理體系 要求》（總裝備部 GJB 9001A-2001）、《產品質量保證大綱要求》(GJB 1406A-2005 K)、《半導體集成電路總規範》（GJB

　　597A-96）以及《微電子器件試驗方法和程序》（GJB 598A-98）等。

　　2.質量控制措施

　　為確保產品質量滿足用戶、合同和相應總規範的要求，公司於2004年就已建立了質量管理體系。到目前為此，文件化的質量控制制度和措施包含《質量手冊》、19份程序文件和38份第三層次文件。其中，第三層次文件包括檢驗標準、作業指導書、操作指導書。

　　公司根據GJB 9001A-2001和ISO 9001：2000版標準建立了軍/民一體化質量管理體系文件，並分別取得民品質量管理體系認證證書和軍工產品質量體系認證證書。公司將《質量手冊》作為質量法規性文件，一切質量管理工作的開展都按照《質量手冊》的要求進行。

　　為了有效開展質量管理工作，公司專門成立了質量管理部，負責公司質量管理體系建設和質量管理工作，直接對總經理負責，獨立行使質量管理職權。

　　公司根據《內部審核控制程序》、《管理評審控制程序》的要求開展內部審核和管理評審工作，對發現的不符合項嚴格按照《糾正措施控制程序》、《預防措施控制程序》的要求進行整改，達到質量管理體系持續改進的目的。

　　公司產品嚴格按質量管理體系文件的要求，實施了從研發-採購-生產（外包）-檢驗全過程的質量控制，按照"三不"原則即"不合格的原材料不入廠"、

　　 "不合格的半成品不轉序"、"不合格的成品不出廠"的要求進行質量控制，使

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　　整個研製、生產都處於受控狀態，保證了產品的質量，滿足了用戶要求。

　　3.發行人獲得的質量管理體系認證情況

　　 （1）國騰電子獲得認證情況

　　2005年11月9日，廣州賽寶認證中心服務有限公司為國騰微電子頒發了《質量管理體系認證證書》（註冊號：01205Q10682R0M），證明國騰微電子"已按照GB/T

　　19001-2000 idt ISO 9001:2000標準要求建立並實施了質量管理體系，並符合標準要求"，"該體系覆蓋的活動和過程包括半導體集成電路的設計、開發、測試和服務"，證書有效期三年。2008年10月，賽寶認證中心對本公司民品質量管理體系進行了複評審核，並於2008年12月10日為本公司頒發了新的《質量管理體系認證證書》（註冊號：01208Q10713R1M），證書有效期為三年。

　　2007年4月13日，軍工產品質量體系認證委員會為國騰微電子頒發了《軍工產品質量體系認證證書》（編號：07JA1759），證明國騰微電子"按國家軍用標準GJB9001A-2001的要求，通過了質量體系認證。該質量體系適用於：半導體集成電路的設計、開發、測試和服務。"證書有效期為四年。目前，本公司正在辦理證書持有人更名手續，賽寶認證中心於2008年12月19日對本公司正在辦理更名事項出具了《證明》。

　　 （2）國星通信獲得認證情況

　　2004年4月6日，軍工產品質量保證體系認證委員會為國星通信頒發了《軍工產品質量體系認證證書》（編號：04JA1185），證明國星通信"按國家軍用標準GJB9001A-2001的要求，通過了質量體系認證。該質量體系適用於：衛星定位、衛星導航、衛星通信和衛星授時系列終端設備的設計、開發、生產和服務。"該證書的有效期為四年。2008年4月6日，根據中國新時代認證中心（原中國新時代質量體系認證中心）對國星通信軍品質量管理體系進行了複評審核，根據審核結果，軍工產品質量體系認證委員會（原軍工產品質量保證體系認證委員會）為國星通信頒發了新的《軍工產品質量體系認證證書》（編號：08JA1185），證書有效期為四年。

　　2006年8月17日，中國新時代質量體系認證中心為國星通信頒發了《質量管理體系認證證書》（註冊號：00806Q10443R1M），確認國星通信"質量管理體系符合GB/T19001-2000（idt ISO9001:2000）標準，認證範圍如下：衛星定位、衛星導航、衛星通信和衛星授時系列終端設備的設計、開發、生產和服務。"證書有

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　　效期為三年。2009年8月，中國新時代認證中心對國星通信民品質量管理體系進行了複評審核，並於2009年8月17日為國星通信頒發了新的《質量管理體系認證證書》（註冊號：00809Q10368R2M），證書有效期為三年。

　　4.質量糾紛

　　本公司設立以來嚴格遵守國家有關標準控制產品質量。截至本招股說明書籤署之日，公司未發生過重大質量事故，也未發生因產品質量問題導致的糾紛。

　　 （八）發行人的環境保護與安全生產情況

　　1．環境保護

　　本公司主要從事晶片研發、設計以及北鬥終端的研製，產品加工多採取外包的方式，生產方面僅涉及北鬥終端的組裝，無工業廢水和廢氣排放，不存在生態破壞和環境汙染等問題。成都高新區城市管理和環境保護局出具了《關於成都國騰電子技術股份有限公司的環境保護證明》，確認"成都國騰電子技術股份有限公司（其前身為國騰微電子有限公司）及其子公司成都國星通信有限公司，自覺貫徹遵守國家環境保護的方針政策，認真執行國家和地方制定的環境保護有關法律、法規及標準，成立至今，無違反環境保護法律、法規的現象，無環保受罰的記錄。"

　　2．安全生產

　　本公司的晶片製造和封裝通過外包完成，本公司自身的生產活動主要是北鬥終端的整機組裝和測試。本公司自身的生產活動發生安全事故的可能性很小，但公司仍對安全問題給予高度重視，並配有專門的安全專員負責生產車間的安全。對於可能發生的火災、雷擊等事故，公司也做好了充分的防範措施。

　　公司成立了以總經理為組長的安全生產管理小組，小組成員都為公司管理層人員，明確了小組成員各自的工作任務，並建立了符合公司實際情況的安全生產管理制度，公司的各個部門在安全生產管理小組的監督下也都選出了專門的安全專員，負責各部門最基礎的安全生產管理工作。

　　 全公司在安全生產小組的帶領下，嚴格按照安全生產管理制度執行，定期開展安全自查工作，負責安全生產管理的質量管理部每周組織各部門安全專員對全公司進行區域性的安全自查工作，在節假日前安排安全生產大檢查，每季度對相關的設施、設備進行安全檢查。對於發現的安全問題，安全生產小組提出整改意

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　　見，並監督相關部門和人員限期整改，以及時消除安全隱患。

　　公司成立以來未發生安全事故。

　　五、發行人主要固定資產及無形資產

　　 （一）固定資產

　　1．主要固定資產

　　截至2009年12月31日，本公司固定資產原值10,925.32萬元，固定資產淨額

　　9,194.79萬元，包括房屋建築物、電子設備、運輸設備等。本公司各類固定資產的狀況如下：

　　 單位：萬元

　　 項目 原值累計折舊 減值準備 淨額 成新率

　　 房屋及建築物 8,554.05 404.58 -8,149.47 95.27%

　　電子設備1,551.76 867.63 19.09665.0342.86%

　　運輸設備及其他 819.52 362.675.41380.2946.40%

　　 合計10,925.321,706.03 24.51 9,194.79 -

　　2．主要房屋建築物

　　 2

　　截至2009年12月31日，本公司擁有建築面積9,547.06m 的房屋建築物。

　　 取得可使用會計

　　 地址房屋所有權證 淨 額 建築面積 用 途

　　 方式 年限 科目

　　成都市高新區 成房權證監證字 自用 固定

　　7,021.56 m2 購買 40 年

　　高朋大道 1 號第 1723471 號8,149.47 辦公 資產

　　成都市高新區 成房權證監證字 萬元 自用 固定

　　2,525.50 m2 購買 40 年

　　高朋大道 1 號第 1723474 號 （車庫） 資產

　　公司已取得以上房屋建築物的權屬證明。

　　2009年8月31日，公司與中信銀行成都分行籤訂了"（2009）信銀蓉走最抵字第917202號"《最高額抵押合同》，公司將以上9,547.06m2房地產抵押給中信銀行成都分行，以作為2009年9月7日至2012年9月7日期間因中信銀行成都分行向本公司授信而發生的一系列債權的擔保。

　　3．主要科研生產設備

　　截至2009年12月31日，本公司的主要科研生產設備如下表：

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　　 單位：臺/套，萬元，年

　　剩餘平均

　　 設備名稱數量帳面原值帳面淨值 成新率折舊年限用途

　　使用年限

　　微波暗室 1 295.24 191.21 64.76% 85.18生產

　　生產中心條碼管理系統 1 2.582.05 79.42% 53.97生產

　　涉密機房設備網絡集成 136.78 23.90 65.00% 53.25生產

　　保密安全防範設備114.50 11.06 76.25% 53.81生產

　　低溫保存箱3 3.01.68 55.83% 52.79生產

　　高低溫溼熱試驗箱111.97 11.21 93.67% 54.68生產

　　高溫試驗箱1 2.251.50 66.67% 53.33生產

　　除溼機 1 1.100.33 30.00% 51.50生產

　　信號幹擾器1 0.960.27 28.33% 51.42生產

　　電話傳真加密機 2 1.371.33 97.36% 54.87生產

　　仿真器（SEED-XDSPCI) 2 2.080.33 15.83% 50.79生產

　　LCR電橋1 3.390.45 13.33% 50.67生產

　　電子信息保護器 1 3.000.35 11.67% 50.58生產

　　示波器 226.79 12.50 46.64% 62.80生產

　　數字合成掃頻信號發生器1 1.360.97 71.53% 64.29生產

　　金絲綁定機1 1.351.06 78.89% 64.73生產

　　電源E3632A1 0.910.88 96.35% 65.78生產

　　電子存儲介質銷毀器 1 4.003.84 96.00% 65.76生產

　　頻譜儀 155.57 43.84 78.88% 64.73研發

　　邏輯分析儀254.09 21.85 40.40% 62.42研發

　　網絡分析儀120.10 18.25 90.77% 65.45研發

　　噪聲係數分析儀 1 6.984.30 61.67% 53.08研發

　　N5181A信號源 113.83 11.46 82.86% 64.97研發

　　雙頻點導航信號源160.00 40.00 66.67% 53.33研發

　　單頻點GPS信號源 130.00 26.68 88.92% 54.45研發

　　SUN工作站 133.085.48 16.55% 60.99研發

　　聯想T280伺服器 2 8.444.67 55.30% 63.32研發

　　聯想伺服器T260 1 1.541.38 89.44% 65.37研發

　　IBM355OM2伺服器 594.40 94.40 100.00% 66.00研發

　　數字濾波器1 1.710.94 55.00% 52.75研發

　　數字示波器1 4.974.97 100.00% 55.00研發

　　示波器 1 8.978.69 96.83% 54.84研發

　　GPS時間頻率接收器 1 4.153.36 81.00% 54.05研發

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　　 雙系統接收機1 1.371.37100.00% 5 5.00 研發

　　 直流穩壓電源2 2.302.12 92.08% 5 4.60 研發

　　 熱風臺1 1.691.67 98.42% 5 4.92 研發

　　 計數器1 2.892.52 87.33% 5 4.37 研發

　　 註：本公司用於北鬥終端組裝的兩條生產線以及頻譜分析儀、CTP-70SF高低溫實驗箱、邏輯分析儀等生產研發設備已折舊完畢但仍在正常使用，這些設備未在上表中列出。

　　 （二）無形資產

　　1．商標

　　 （1）註冊商標

　　公司擁有如下2項註冊商標，均為子公司國星通信自行申請取得，享有獨佔專屬使用權。

　　 "國星"，商標註冊證第3114021號，核定服務項目為第9類，有效期自2003

　　年6月14日至2013年6月13日。

　　 " "，商標註冊證第3114022號，核定服務項目為第9類，有效期自

　　2003年5月28日至2013年5月27日。

　　 （2）商標註冊申請權

　　 "國翼"，商標註冊類別分別為第9類、第38類、第42類，該商標註冊申請已於2008年9月10日獲得國家工商行政管理總局商標局的受理通知。

　　 "GOTECOM"，商標註冊類別分別為第9類、第38類、第42類，該商標註冊申請已於2008年9月10日獲得國家工商行政管理總局商標局的受理通知。

　　 （3）商標使用權

　　2008年8月1日，公司與國騰實業籤訂了《商標使用許可合同》，國騰實業將其擁有的"GoldTel"商標（商標註冊證第3677904號，核定使用商品為第9類）許可本公司使用，許可使用的形式為獨佔，許可使用的期限自2008年8月1日起至

　　2014年7月31日止，在該合同期限內由本公司無償使用。

　　 "GoldTel"商標由國騰實業於2005年4月註冊，本公司自該商標註冊以來一直無償使用，主要用於對外銷售的部分元器件產品，公司銷售給國星通信及其他關聯方的元器件未使用該商標。2007-2009年度，使用"GoldTel"商標的元器件銷售收入佔公司營業收入的比重分別為4.62%、1.59%和1.19%。本公司元器件

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　　的客戶主要來自國防領域，這些客戶主要看重本公司的技術能力和相關產品的性能指標，元器件產品也不象大眾消費品那樣對商標有較大依賴，因此本公司的生產經營對"GoldTel"商標依賴很小。

　　2009年2月11日，國騰實業與本公司籤訂了《商標使用許可合同》的補充《承諾函》，國騰實業承諾："GoldTel"商標有效期於2014年7月到期後，如本公司需要，國騰實業將無條件繼續將該商標無償許可給本公司獨佔使用；本公司承諾：公司正在申請的自有商標"國翼"和"GOTECOM"獲準註冊後，將不再使用國騰實業的"GoldTel"商標。

　　2．專利情況

　　 （1）已取得專利權的專利情況

　　公司現擁有9項專利，具體情況如下：

　　 專利 專利 取得

　　序號專利名稱專利號 申請日期 取得時間有效期

　　 類型權人 方式

　　 發明 國騰 自主

　　1串口擴展晶片 ZL2004100404393 2004.8.132006.12.27 20年

　　 專利 電子 申請

　　 外觀 國星 自主

　　2衛星定位導航接收機ZL00325616.2 2000.6.30 2001.4.1210年

　　 設計 通信 申請

　　 外觀 國星 自主

　　3 北鬥一號手持機 ZL200730091587.2 2007.4.19 2008.2.610年

　　 設計 通信 申請

　　 海上救生用戶機外觀 國星 自主

　　4 ZL200730091588.7 2007.4.19 2008.7.2310年

　　（北鬥一號）設計 通信 申請

　　 接收天線外觀 國星 自主

　　5 ZL200730091591.9 2007.4.19 2008.6.2510年

　　（北鬥一號）設計 通信 申請

　　 指揮機 外觀 國星 自主

　　6 ZL200730091590.4 2007.4.19 2009.2.410年

　　（北鬥一號）設計 通信 申請

　　顯示控制器 外觀 國星 自主

　　7 ZL200730091589.1 2007.4.19 2009.4.810年

　　（北鬥一號）設計 通信 申請

　　一種衛星定位系統的 實用國星 自主

　　8 ZL200820064843.8 2008.8.22 2009.9.910年

　　 終端設備新型 通信 申請

　　衛星定位通信終端用 實用國星 自主

　　9 200820064842.32008.8.222009.12.23 10年

　　戶機 新型 通信 申請

　　 "串口擴展晶片"專利權由本公司前身國騰微電子於2006年12月27日獲得，本公司整體變更為股份有限公司後，即向國家知識產權局提出了申請將該項專利

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　　的專利權人變更為國騰電子，此項變更申請已於2008年11月13日獲得國家知識產權局批准。

　　 （2）取得專利申請權的情況

　　目前本公司正在申請的專利如下表所示：

　　 序號 專利名稱 申請類型受理( 申請)號 申請人申請日期申請階段

　　 1 一種倒車雷達專用集成電路 發明專利 200710048953.5 國騰微電子2007.4.24 實質審查

　　 一種高速可編程分頻器及分頻

　　 2 發明專利 200810045700.7 國騰電子 2008.7.31 實質審查

　　 器集成電路

　　 一種應用於DDS 的相位幅度轉

　　 3 發明專利 200810046103.6 國騰電子 2008.9.19 實質審查

　　 換方法及系統

　　 4 一款視頻輸入解碼晶片發明專利 200810046345.5 國騰電子 2008.10.22 實質審查

　　 5 一種電荷泵電路發明專利 200810046344.0 國騰電子 2008.10.22 實質審查

　　 6 一種石英晶振主電路 發明專利 200910304651.9 國騰電子 2009.7.22 實質審查

　　 7 衛星定位通信用戶終端發明專利200810045864.X 國星通信 2008.8.22 實質審查

　　 8 一種衛星定位系統的用戶終端發明專利 200810045863.5 國星通信 2008.8.22 實質審查

　　 9 一種北鬥天線的防水結構實用新型 200920297496.8 國星通信 2009.12.22 已受理

　　10一種用於北鬥天線的密封圈實用新型 200920297497.2 國星通信 2009.12.22 已受理

　　11北鬥一號指揮機的一體化設備實用新型 200920297498.7 國星通信 2009.12.22 已受理

　　其中"一種倒車雷達專用集成電路"專利由本公司前身國騰微電子向國家知識產權局提出申請，本公司整體變更後原國騰微電子所擁有的一切權利均由本公司承繼。

　　3．非專利技術情況

　　☆截至本招股說明書籤署之日，本公司擁有以下非專利技術：

　　 序號 非專利技術名稱 主要特性 應用領域取得方式取得時間

　　 片上鏡頻抑制能夠達到30dB以上，滿足 高集成度射頻

　　1 鏡頻抑制技術 自主研發2006年

　　 大多數應用，節省了外部濾波器。接收

　　 具有阻抗帶寬合理、輻射波束寬的優點，

　　2 微帶天線技術 在體積、軸比、增益特性方面達到了國 衛星信號接收 自主研發2006年

　　 際先進水平。

　　 實現極小的時鐘抖動，使數據傳輸和數 數據傳輸，數

　　3 低抖動時鐘技術 自主研發2007年

　　 字頻率合成的性能達到國內領先水平。 字頻率合成

　　 使頻率源晶片的相噪達到國內領先水

　　4 低相噪頻綜技術 模擬頻率合成 自主研發2008年

　　 平。

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　　 使用多米諾邏輯全定製設計高速電路，

　　 高速數字電路設計

　　5 使數字電路取得高於傳統靜態CMOS電路 高速數字電路 自主研發2005年

　　 技術

　　 3倍的速度。

　　 通過低噪聲設計、低功耗設計、優化設

　　 小型化、低功耗、

　　 計頻率流程等措施，成功解決了收發乾

　　6 低相噪、高性能的北鬥終端研製 自主研發2006年

　　 擾和鏡頻噪聲抑制等難題，使系統整體

　　 收、發信道技術

　　 性能達到最佳。

　　 高準確度的發射信 利用恢復的偽碼鍾作為基準，實現對發

　　7 北鬥終端研製 自主研發2004年

　　 號頻率校正技術射信號的校頻。

　　 通過應用結構化的設計思想和可靠的同

　　 多通道實時並行處 步機制，應用實時作業系統對多信號中

　　8 北鬥終端研製 自主研發2004年

　　 理技術 斷、多任務處理、大數據量計算進行合

　　 理調度和同步。

　　 對射頻前端應用高線性、大動態的器件，

　　 終端單、雙向時延

　　 對通道幅、相特性進行優化設計，基帶

　　9 零值的高穩定性設北鬥終端研製 自主研發2005年

　　 信號採用全數字處理，應用流水線設計，

　　 計技術

　　 有效地保證終端的單、雙向零值穩定性。

　　4．土地使用權和房屋租賃情況

　　 （1）土地使用權

　　截至本招股說明書籤署之日，本公司擁有一宗土地使用權，其具體情況如下表：

　　地址 權利人 證書號碼終止日期取得方式 面積 用途

　　成都高新區成高國用(2008)2050年5 3,160.09

　　 國騰電子 轉讓工業

　　 高朋大道1號 第7441號 月16日 m2

　　該項土地使用權連同地上建築物已抵押給中信銀行成都分行，具體情況請參閱本節"五、（一）固定資產"。

　　 （2）以租賃方式取得的房屋使用權

　　出租方 承租方 租賃物 用途面積租 金 租賃起止時間

　　 成都高新西區國騰園5號 3,369.77 67,395.40

　　辦公 2009年10月1日

　　創業園樓整棟m2 元/月

　　 國星通信 至2010年9月30

　　 公司 成都高新西區國騰園2號 110.882,772.00

　　辦公 日

　　 樓106、108、112房間 m2 元/月

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　　 成都高新西區國騰園2號

　　 776.1215,522.40

　　 樓102-104、105-1、107、庫房

　　 m2 元/月2009年10月1日

　　創業園109、201-207房間

　　 國星通信 至2010年9月30

　　 公司 成都高新西區國騰園1號

　　 1,232.68 18,490.20 日

　　 樓1樓整層（不含三間庫 生產

　　 m2 元/月

　　 房）

　　六、發行人獲得相關資格許可情況

　　截至本招股說明書籤署之日，本公司及子公司國星通信已獲得以下資格許可：

　　1．2007年10月11日，本公司獲得相關主管機構頒發的《三級保密資格單位證書》，證書有效期為5年；

　　2．2007年10月30日，本公司獲得信息產業部頒發的《軍用電子元器件合格供應商證書》（證書編號：MEC-H223），證書有效期為四年；

　　3．根據 2008 年 2 月 20 日相關主管機構 "關於批准成都國星通信有限公司為二級保密資格單位的通知"，國星通信獲批為二級保密資格單位，2009 年 2

　　月 13 日，國星通信獲得《二級保密資格單位證書》，證書有效期自 2009 年 2 月

　　13日至2014年2月12日；

　　4．2008 年 9 月 18 日，國星通信獲得成都市無線電管理委員會頒發的《成都市無線電發射設備準銷證》；

　　5．2008 年 12 月，國星通信獲得相關主管機構頒發的《裝備承制單位註冊證書》，有效期至2012年12月；

　　6．2008年12月30日，本公司獲得工信部頒發的《集成電路設計企業認定證書》，證書編號為工信部電子認0302-2009C；

　　7．2009 年 1 月 16 日，國星通信獲得相關主管機構頒發的《武器裝備科研生產許可證》，有效期至2014年1月；

　　8．2009年2月1日，公司獲相關主管機構批准為"北鬥一號系統民用分理服務試驗單位"，實驗期暫定為一年。根據相關主管機構2009年12月24日的批覆，同意將本公司北鬥一號民用分理服務試驗期延長至2010年12月。目前本公司為我國西部地區唯一一家獲得北鬥系統運營服務資質的企業；

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　　9．2009 年 4 月 20 日，國星通信的北鬥一號用戶設備測試系統獲得相關主管機構頒發的《合格證書》，可用於北鬥一號用戶設備的裝備驗收；

　　10．本公司向相關主管機構申請武器裝備承研承制單位資格並於 2009 年 8

　　月 31 日通過了現場審查和認定，已具備承擔軍用電子元器件研製、生產任務資格，預計2010年6月可獲得正式的《武器裝備承研承制單位註冊證書》。

　　公司獲得的以上資格許可為公司從事特種行業高性能集成電路的研製、北鬥關鍵元器件和北鬥終端的研發生產以及北鬥運營服務提供了保障。雖然部分資格許可有一定的期限限制，但隨著公司研發實力不斷提升、經營業績持續增長、經營管理日益規範，公司相信未來可持續獲得相關資格許可。

　　七、發行人的技術及研發情況

　　 （一）發行人核心技術情況

　　公司以北鬥關鍵元器件與北鬥導航應用為發展重心，全力打造具有核心技術優勢的"元器件－終端－系統"北鬥導航定位應用產業鏈，公司在相關領域積累了較好的技術儲備，取得了大量科研成果。本公司掌握的主要核心技術如下表：

　　序號技術名稱 主要特性或優勢 技術水平 創新類別 應用領域

　　 全集成射頻收發晶片 集成收發頻綜和收發通道以及數字控制部分，實 射頻晶片

　　1國內領先 原始創新

　　 技術 現高性能的射頻收發晶片。 研製

　　數據帶寬2.56Gbps的 高性能的多相位時鐘，預加重和去加重技術，獨

　　2全集成LVDS數據傳輸 有的時鐘和數據恢復技術共同構建了高性能的數 國內領先

　　晶片技術 據傳輸晶片。 視頻/圖

　　 集成創新

　　結合高速高精度AD技術，輔助以獨有的像素增益 像處理

　　高性能CCD信號處理

　　3控制、黑電平鉗位和濾波技術，實現高性能CCD 國內領先

　　晶片技術

　　信號處理晶片

　　利用低抖動鎖相環技術、高性能DDS數字算法和高

　　4高性能DDS晶片技術 國內領先 集成創新 DDS研製

　　速高精度DAC技術實現低雜散數字頻率合成晶片。

　　利用高速低噪聲分頻器、鑑頻鑑相器和電荷泵技 小數分頻

　　高性能小數分頻晶片

　　5術，結合低噪聲數字調製技術，實現高性能小數 國內領先 集成創新 頻率合成

　　 技術

　　分頻頻率合成晶片。 器研製

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　　6可調增益結構技術 可在不影響低噪放輸入輸出匹配的同時運行。國內領先

　　 引進消化

　　7電容陣列負載技術 可靈活調節工作頻率而不降低其他性能。國內領先北鬥元器

　　 吸收再創

　　I/Q雙平衡鏡頻抑制 不藉助片外濾波器，即可實現鏡頻抑制比的指標 件開發

　　8國內領先 新

　　結構技術 比GPS高10dB以上。

　　對北鬥終端的基帶信號處理採用全數位化處理技

　　 全數位訊號處理和低 術，從模型和參數上進行優化，應用中頻採樣、

　　9 門限對擴頻碼的快速多位量化的數字解調方案，解決擴頻信號的低門 國內領先

　　 捕獲技術限接收問題。應用時、頻域聯合的快速信號捕獲

　　算法，實現對高動態衛星信號的快速捕獲。

　　通過採用非相干延遲鎖定環+載波環輔助和窄相 北鬥終端

　　 10高精度測距技術 國內領先 集成創新

　　關處理等技術，滿足測距精度的要求。研製

　　通過應用最小二乘法、卡爾曼濾波等算法實現"北

　　高精度衛星定位算法

　　 11鬥二號"單頻、雙頻、多模組合定位、授時等高 國內領先

　　 和廣域差分算法

　　精度算法。

　　基於ARM系列晶片自主開發各種類型的顯示控制

　　 12PDA開發設計技術 國內先進

　　模塊，並成功批量用於各型用戶終端設備中。

　　 MEMS慣性器件設計加 基於已有工藝條件，採用獨有的加工控制，解決

　　 13國內領先 原始創新

　　工技術 了國內慣性MEMS器件成品率低下的難題。 MEMS器件

　　基於動態控制技術，解決系統固有的強幹擾下微研製

　　 14高線性檢測電路技術 國內領先 原始創新

　　小信號的可靠讀出。

　　 BD/INS組合導航系統

　　對聯邦卡爾曼濾波算法進行了改進，能有效防止

　　 15的修正聯邦卡爾曼濾 國內領先 原始創新

　　算法發散，可以提高系統的實時性、可靠性。BD/INS組

　　 波信息融合算法

　　合導航模

　　 BD/INS組合導航系統 使用多層容錯結構，以有效地實時診斷出周跳和

　　 塊研製

　　 16信息融合的故障診斷 濾波器誤差估計的故障並進行隔離，提高系統的 國內領先 原始創新

　　與隔離算法容錯能力。

　　以上核心技術均為公司內部自主研發的成果，且公司完整擁有其智慧財產權。

　　以上核心技術均為成熟技術並已在公司產品中得到廣泛應用。

　　公司所有的產品和服務均有應用以上核心技術，因此公司的主營業務收入均來自於核心技術產品。

　　目前，公司沒有授權他人使用自己擁有的各項專利與非專利技術。

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　　 （二）發行人技術儲備情況

　　1.正在從事的研發項目情況

　　類別 項目名稱 用 途 進展情況擬達到目標

　　 北鬥一號射頻收發電路小批量試製 為北鬥終端提供高性能、

　　 應用於北鬥一號用戶終端

　　 北鬥關 北鬥一號基帶處理電路 小批量試製 低功耗的單晶片射頻和

　　 鍵元器 北鬥二號射頻接收電路 小批量試製 基帶部分，以降低成本，

　　 應用於北鬥二號用戶終端

　　 件北鬥二號基帶處理電路小批量試製 加速量產應用。

　　 北鬥扁平化天線 應用於北鬥一號用戶終端小批量試製 實現低成本、高性能天線

　　 北鬥二號定位測試終端 北鬥二號系統定位監測正樣交付 完成測試終端開發並交

　　 北鬥二號定時測試終端 北鬥二號系統時間監測正樣交付 付用戶使用

　　 北鬥二號定時用戶終端 北鬥二號高精度定時 正樣研製

　　 雙系統導航定位，提高可

　　 北鬥二號雙模用戶終端 正樣研製

　　北鬥 靠性和準確性

　　終端 多系統（北鬥一號、北鬥

　　實現相關產品批量生產

　　 多頻多星座導航定位接收終端二號、GPS）高精度導航定 正樣交付

　　 位

　　 多系統（北鬥一號、北鬥

　　 多頻多星座定時接收終端 正樣交付

　　 二號、GPS）定時

　　 LVDS驅動器/接收器：共8個產品 按照LVDS標準實現高速接

　　小批量試製

　　 型號口

　　按照LVDS標準實現高速

　　 高速LVDS 2x2交叉開關 LVDS數據中繼小批量試製

　　數據傳輸，特別是數據的

　　 並行時鐘SerDes晶片：共11 個 用於包括圖像數據在內的

　　小批量試製 串行傳輸，最高數據率達

　　 型號 高速數據串行傳輸

　　 到5.38Gbps。

　　 嵌入時鐘 SerDes 晶片：共 5 個 用於包括圖像數據在內的

　　小批量試製

　　 型號 高速數據串行傳輸

　　 數字視頻編碼電路 滿足視頻編碼系統的需要小批量試製 實現視頻信號的編解碼

　　 視頻/圖

　　 數字視頻解碼電路 滿足視頻解碼系統的需要小批量試製 操作，滿足包括標清，高

　　 像處理

　　 寬溫彩色視頻解碼電路 滿足視頻顯示的需要小批量試製 清視頻編解碼應用的需

　　 高清視頻編解碼電路用於高清視頻信號處理樣品研製 求。

　　 用於CCD信號的模擬信號

　　 雙通道14位CCD信號處理電路 樣品研製

　　 處理和數位化

　　對CCD傳感器信號進行高

　　 用於CCD信號的模擬信號

　　 單通道12位CCD信號處理電路 樣品研製 精度、低噪聲、高速處理，

　　 處理和數位化

　　滿足高端應用需求。

　　 用於CCD信號的模擬信號

　　 CCD信號處理器其他型號：2個 樣品研製

　　 處理和數位化

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　　單端控制輸出小數分頻頻率合

　　 小批量試製

　　成器

　　快速鎖定小數分頻頻率合成器小批量試製 形成齊全的產品系列，給

　　頻率合 雙路小數分頻頻率合成器小批量試製 所有用到頻率源的場合

　　 應用於雷達、通信設備

　　成器300MHz 12位DDS小批量試製 提供低相噪，低雜散的單

　　300MHz 12位I/Q雙通道DDS 樣品研製 晶片方案。

　　400MHz 14位高性能DDS小批量試製

　　1GHz 14位高性能DDS樣品研製

　　 實現準通用的射頻收發

　　軍用單片RF接收發射電路應用於雷達、通信設備樣品研製

　　 晶片

　　總線信息交換器 樣品研製

　　 應用於工業控制 滿足工程應用

　　運算器樣品研製

　　其他16通道DAC電路 應用於高速控制 小批量試製 滿足工程應用

　　鎳氫電池快速充電管理晶片應用於高端充電器小批量試製 實現批量供貨

　　專用DAC 應用於控制樣品研製 滿足工程應用

　　調製解調電路系列: 6個型號滿足軟體無線電應用需要 樣品研製 滿足工程應用

　　專用編解碼電路 應用於控制樣品研製 滿足工程應用

　　 用於慣性檢測，北鬥組合

　　單軸微陀螺儀及讀出電路 樣品研製 實現批量供貨

　　MEMS 導航

　　器件 用於慣性檢測，北鬥組合

　　微加速度計及讀出電路 樣品研製 實現批量供貨

　　 導航

　　 航空、航海、車輛、機器

　　"北鬥二號"用戶終端和MEMS

　　 人等的導航，平臺穩定控 正樣研製

　　慣性測量單元緊密結合模塊

　　 制等領域

　　雙頻雙天線"北鬥二號"用戶終 航空、航海、車輛、機器

　　端和MEMS慣性測量單元緊密結 人等的導航，平臺穩定控 正樣研製

　　組合導 合模塊 制等領域

　　 實現相關產品批量生產

　　航模塊多系統（北鬥一號、北鬥

　　 二號、GPS）與慣導組合的

　　多頻多星座北鬥接收終端和

　　 高精度導航定位，用於航

　　MEMS慣性測量單元緊密結合模 正樣研製

　　 空、航海、車輛、機器人

　　塊

　　 等的導航，平臺穩定控制

　　 等領域

　　2.研發費用支出情況

　　本公司為從事北鬥關鍵元器件及高性能集成電路設計、北鬥終端研發製造以及北鬥應用系統開發與建設的高科技公司，研發活動為本公司最重要的業務內容，本公司自成立以來就高度重視對研發的投入，以確保本公司在相關業務領域

　　 1-1-126

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　　取得領先優勢。報告期內本公司研發費用支出情況如下表：

　　 單位：萬元

　　 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

　　 研究費用280.25110.23 6.98

　　 開發費用 2,017.35 1,992.05 56.22

　　 研發費用合計2,297.60 2,102.28 63.20

　　 營業收入 17,568.7813,717.766,273.24

　　 研發費用所佔比例* 13.08% 15.33%1.01%

　　註：*2008年度研發費用較2007年度大幅增長，主要是合併國星通信所致。

　　3.合作研發情況

　　本公司及國星通信與多家科研院所建立了長期合作關係，曾與解放軍信息工程大學、清華大學、四川大學、香港城市大學等科研院校在廣域差分GPS接收機、SoC-RLB仿真、多頻多星座定位、天線技術等領域開展研發項目合作。國星通信與清華大學合作的"多頻多星座兼容軟體接收機"項目合作開發協議規定"技術成果雙方無償使用；向第三方轉讓技術成果時，須經雙方同意"。其他技術合作項目未明確約定技術成果歸屬。

　　目前本公司不存在正在執行的與外部機構合作研發的項目。

　　4.發行人技術保密措施

　　 （1）設立保密委員會

　　2004 年 6 月，國騰微電子設立了保密委員會，由公司法人代表、總經理和副總經理分別擔任保密委員會主任、常務副主任和副主任。保密委員會下設保密辦公室（掛靠人力行政部），任命了保密辦公室主任和專職保密幹部，負責公司日常保密工作。

　　 （2）制定了完善的保密制度

　　根據國家保密法律法規，結合公司實際，公司制定了完善的保密制度。在技術保密方面，主要有技術定密、變更密級和解密管理制度，涉密技術人員管理制度，保密教育培訓制度，秘密載體和密品管理制度，重大涉密、涉外活動管理制度，保密審查、審批管理制度，洩露國家秘密事件報告查處管理制度，保密工作獎懲制度，保密工作經費管理制度，保密津貼實施辦法以及涉密項目代號應用規定等。

　　 （3）建有完備的保密基礎設施

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　　公司建設了涉密內網，與外部網絡進行物理隔離，內網擁有三層交換機、伺服器、防火牆、監控審計系統、安全網關、入侵檢測系統等軟體和硬體設施；公司在保密關鍵位置安裝了安全門窗、報警器、幹擾器等，併購置了密碼文件櫃；公司設置了安全門崗，配有專職保安人員每天 24 小時輪班執勤；公司在辦公樓及重要部門均設有門禁系統，並對相關進入權限進行嚴格審查；公司辦公樓外裝有電子信息保護器，以防止電子信號的幹擾和竊取。

　　 （4）加強對技術人員的保密管理

　　在技術人員管理方面，公司規定所有技術人員在入職時必須與公司籤訂《保密協議書》和《保密責任書》，並定期參加公司組織的保密教育和培訓。目前，公司所有涉密技術人員均取得了國家認定的保密資格證。此外，為避免核心技術的流失，凡離職的技術人員均嚴格按照有關規定進行脫密，實行脫密期管理。

　　 （三）發行人保持技術創新的機制

　　1．公司研發架構

　　為保證公司研發工作的有序開展，促進技術創新，公司構建了以研發中心、重大專項管理部與系統工程事業部為實施主體的研發體系。其中研發中心負責元器件的新技術發展規劃、產品設計與開發以及生產工藝技術指導；重大專項管理部負責重大專項的管理和實施；系統工程事業部負責北鬥導航應用系統產品研發、工程設計、施工和相關技術服務。

　　另外，本公司子公司國星通信設立了總工程師辦公室開展北鬥衛星導航終端產品的規劃、研發設計以及生產技術指導。

　　本公司研發中心與國星通信總工程師辦公室建立了長期的研發協作機制，雙方建立了定期的技術交流與項目研討機制，並利用雙方的技術優勢對一些關鍵項目和技術進行聯合攻關，從而有效地促進了元器件和北鬥終端的研發進程，也大大增強了公司在相關領域的技術實力。

　　本公司的研發機構結構如下：

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　　國騰電子

　　技術委員會

　　 系統工程事業部 重大專項管理部 檢測試驗中心 研發中心

　　 技 核北 研發一部 研發二部

　　術 高鬥

　　部 基二

　　 辦號 信AD

　　 公辦 版 號通/ 頻射Ser有 無

　　 室公 圖處信DA 綜頻des 源源

　　室 組理 組 組組 組 組 組 組

　　 組

　　本公司子公司國星通信的研發機構結構如下：

　　 國星通信

　　 總工程師辦公室

　　 研發一部 研發二部 測試組

　　 結 微 信 G 軟 信

　　 號 件 息

　　 構 波 I

　　 處 應 處

　　組 組 理S 用 理

　　2.研發項目管理

　　為科學地規範公司項目開發，有序、按期、保質地完成項目開發任務，明確各環節的工作內容和執行部門，做到有章可循、職責分明，提高工作效率，公司制定了《研發項目管理制度》，將研發項目的管理分為四個階段：立項階段、方案論證階段、樣品階段和設計定型階段。公司研發項目管理流程如下圖所示：

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　　 研發項目管理流程圖

　　項目建議書（可選）

　　 市場分析報告

　　立項階段 產品定義書

　　技術可行性分析報告

　　 立項階段風險分析和評估報告

　　 立項申請表

　　 立項評審N 項目終止立項評審表

　　 研製任務書

　　Y

　　方案論證 方案論證報告及PPT

　　 研製計劃書

　　 方案論證 N 產品企業（軍用）標準

　　 階段 測試方案（軍標）

　　方案評審 方案論證評審申請表

　　 方案論證評審表

　　方案論證階段評審表

　　Y

　　 設計驗證記錄及報告

　　用戶數據手冊

　　 N 設計數據、圖紙（正樣）

　　樣品評審申請表

　　N設計驗證 樣品評審結論意見

　　 樣品階段新品樣品階段結論意見表

　　 企業軍用標準使用單位評價意見表(正樣)

　　 標準編寫說明（正樣）

　　樣品評審標準備案申請（正樣）

　　 企軍標（確認版）

　　樣品階段評審表

　　用戶試用

　　設計定型申請書（內部）

　　☆ 摸底(可選)/研製總結報告

　　 檢驗報告

　　 鑑定批生產、篩選 用戶使用報告

　　 關鍵工藝總結報告

　　 關鍵件重要件特性分析

　　質量審查報告

　　鑑定檢驗 N 分析糾正整改標準化審查報告

　　 財務報告

　　產品介紹和圖片

　　Y CF 報告（新品）

　　設計文件、圖紙分類歸檔編號清單

　　過程文件清單

　　 設計資料整理主要原材料、配套件清單

　　 設計定型 主要工藝設備專用設備和測試儀器清單

　　 階段新品設計定型評審意見

　　設計定型

　　3.促進技術創新的制度安排

　　 （1）用人機制

　　公司營造了有利於開拓創新的用人機制，以"納百川、聚英才"的理念，勇於挑戰平庸，營造比貢獻、比能力、比實幹的人才成長氛圍，三年來吸引了一百多名優秀人才的加盟。

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　　 （2）人才激勵機制

　　公司實行企業利益與員工利益緊密捆綁的激勵機制，建立健全了工資福利制度和績效考核制度，為員工提供了明確且清晰的工資、崗位晉升通道，激發了員工的工作積極性與主動性。

　　公司核心技術人員均持有公司股份，從而可以享受公司業績增長所帶來的利益，以保持核心技術團隊的穩定。自成立以來，公司未有核心技術人員離職。

　　 （3）鼓勵技術成果創新的機制

　　為促進自主創新能力的提高，公司制定了專門的智慧財產權戰略和管理制度，鼓勵職務發明創造和技術成果創新，公司把實現的專利數量和水平作為一項考核指標納入到員工績效考核、職務職稱晉升、工資調整以及年度優秀員工和優秀團隊評選標準的範疇。凡對公司產品技術發展有重大影響或實現可觀收益的技術成果創新，經公司總經理辦公會批准，可對相關個人及團隊在工資、職務等方面實行特殊獎勵。

　　 （4）人才培養機制

　　公司逐步建立了以《專業技術職務評審管理制度》為核心的員工職業規劃制度，將公司核心價值觀與各崗位專業技術能力要求相結合，為員工規劃了明確的自我發展目標與發展方向。同時，公司制定了《培訓管理制度》，為員工自我發展奠定了基礎。

　　公司建立了多層次的培訓體系，為不同層次員工提供因人而異、因崗而異的培訓課程，同時鼓勵員工在職學歷，並通過各種方式在企業內部營造學習氛圍，致力於建立一個學習型組織。

　　同時，為了更好地為員工規劃職業生涯，培養專業強，技術精的員工，公司建立了一套以員工專業技術能力為核心的評價、晉升體制，力爭做到讓合適的人到合適的崗位，培養專業精英，全面打造公司人力資源方面的綜合競爭能力。

　　 （5）對外交流合作機制

　　公司樹立了誠信多贏、求同存異的意識，鑄造靈活多樣的合作機制，按照產學研一體化的整體構想，在與科研院校、國有企業、民營企業、境外科研機構等合作中，始終堅持誠信第一、立足長遠、項目優先、讓利於人、求大同存"大"異的理念，取得了良好的合作效果。

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　　 （四）核心技術人員及研發人員情況

　　截至2009年12月31日，公司共有研發人員173人，其中博士8人，碩士

　　58人，本科104人，大專及以下3人。

　　公司共有柏傑、徐奕、楊洪強、黃偉、楊小光 5 位核心技術人員，佔員工總數的1.4%，佔研發人員總數的2.9%；公司研發人員佔員工總數的48.0%。

　　本公司核心技術人員、研發人員所取得的專業資質及重要科研成果和獲得的獎項如下：

　　1．柏傑獲得過以下獎項：被科技部授予國家科技進步二等獎；被電子工業部授予"特等獎"；被電子工業部軍工司和總參通信部科技局授予"一等獎"；被中國電子工業總公司和國防某部授予"先進個人"光榮稱號；被中共機械電子工業部第三十研究所委員會授予"優秀青年科研能手"光榮稱號；被電子工業部第三十研究所評為"先進工作者"。

　　2．徐奕、楊洪強、馬驍、蔣奇、陳雁、陳毅、鄭培、唐俊、向多春擁有軍用電子元器件型譜項目首席專家資質。

　　3．楊小光曾被國防某部授予"軍隊科技進步貳等獎"。

　　最近兩年本公司的核心技術人員沒有發生任何變動。

　　八、發行人在境外進行生產經營和擁有資產情況

　　報告期內本公司未在中華人民共和國境外開展經營活動，未在境外擁有資產。

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　　第七節同業競爭與關聯交易

　　一、同業競爭

　　 （一）不存在同業競爭的情況

　　本公司圍繞北鬥衛星導航應用的"元器件-終端-系統"產業鏈提供產品和服務，主要從事北鬥衛星導航應用關鍵元器件、特種行業高性能集成電路、北鬥衛星導航終端的設計、開發、生產和銷售，以及北鬥衛星導航定位應用系統的開發和建設。本公司在業務上獨立於控股股東國騰電子集團、實際控制人何燕及其控制的其他企業，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭情況。

　　 （二）避免同業競爭的承諾

　　為避免同業競爭損害本公司利益，本公司的控股股東國騰電子集團、實際控制人何燕已分別向公司出具《避免同業競爭承諾函》，承諾的主要內容如下：

　　1．截至承諾函出具之日，國騰電子集團、何燕及其控制的除本公司及本公司控股子公司外的企業未從事任何在商業上對本公司及本公司控股子公司構成直接或間接同業競爭的業務或活動，並保證將來也不會從事或促使國騰電子集團、何燕所控制的公司及其他任何類型的企業從事任何在商業上對本公司或本公司所控制的子公司、分公司、合營或聯營公司構成直接或間接同業競爭的業務或活動。否則，將賠償由此給本公司帶來的一切損失。

　　2．自承諾函籤署後，若第三方向國騰電子集團、何燕及其控制的其他企業提供，或國騰電子集團、何燕及其控制的其他企業發現（不論價值高低）任何與本公司主營業務相競爭或可能構成競爭的業務機會，國騰電子集團、何燕及其控制的其他企業將及時通知本公司，並盡其最大努力，按不遜於提供給國騰電子集團、何燕及其控制的其他企業或任何獨立第三方且本公司可接受的條款與條件向本公司提供上述機會。除非本公司明確放棄對該業務機會的優先權，否則，國騰電子集團、何燕及其控制的其他企業不得參與該業務。

　　3．國騰電子集團、何燕還保證：不利用控股股東或實際控制人的身份對本

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　　公司的正常經營活動進行幹預。

　　二、關聯方及關聯關係

　　根據《公司法》和《企業會計準則》的相關規定，截至本招股說明書籤署之日，本公司的關聯方具體情況如下：

　　 （一）關聯法人

　　是否存在

　　 序號 關聯方名稱 與本公司關係

　　關聯交易

　　 1 國騰電子集團控股股東是

　　 2 國騰信安 控股股東控制的企業 是

　　 3 國恆空間 控股股東控制的企業 是

　　 4 國啟電子 控股股東控制的企業 否

　　 5 耀星公司 實際控制人控制的企業否

　　 6 華威信息 實際控制人控制的企業是

　　 7 四川國騰通訊實際控制人控制的企業否

　　 8 國騰實業 實際控制人控制的企業是

　　 9 成都華騰永泰科技有限公司實際控制人控制的企業是

　　10 四川道亨 實際控制人控制的企業是

　　11 成都國騰軟體資源有限公司實際控制人控制的企業否

　　12 成都國騰軟資金海科技有限公司 實際控制人控制的企業否

　　13 四川國騰電子競技俱樂部有限公司實際控制人控制的企業否

　　14 成都雷霆數字娛樂有限公司實際控制人控制的企業否

　　 實際控制人控制的

　　15 電子科技大學成都學院 否

　　 民辦非企業單位

　　16 上海蓉騰電子科技有限公司實際控制人控制的企業否

　　17 成都國騰通信（集團）有限公司 實際控制人控制的企業是

　　18 四川國騰信息網絡技術有限公司 實際控制人控制的企業否

　　19 深圳國瑞 何燕為董事長和法定代表人 是

　　20 創業園公司 實際控制人控制的企業是

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　　實際控制人控制的

　　21 四川成都軟體技術專修學院否

　　 民辦非企業單位

　　22 成都艾爾普科技有限責任公司實際控制人控制的企業否

　　23 深圳市泰迪科技發展有限公司實際控制人控制的企業否

　　24 四川國騰智慧卡科技有限公司實際控制人控制的企業否

　　 原為國騰電子集團投資的企業

　　25 國星通信 是

　　現為本公司子公司

　　 國星通信股東，屬於國星通信的

　　26 三零所是

　　 關聯方

　　上述關聯法人中，三零所是中國電子科技集團公司直屬從事保密通信的專業研究機構，屬於事業單位法人，其他關聯法人情況詳見"第五節 發行人基本情況"之"五、

　　 （二）持有發行人 5%以上股份的主要股東基本情況"以及"五、（三）控股股東、實際控制人控制的其他企業基本情況"。

　　 （二）關聯自然人

　　除了公司的實際控制人何燕及與其關係密切的家庭成員，公司的關聯自然人還包括公司的董事、監事、高級管理人員及與其關係密切的家庭成員，具體情況詳見本招股說明書"第五節 發行人基本情況"之"五、（一）實際控制人情況"和"第八節 董事、監事、高級管理人員與其他核心人員"。三、關聯交易

　　 （一）經常性關聯交易

　　1．房屋租賃

　　單位：元

　　關聯方名稱 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

　　總交易金額 1,461,589.72 1,483,752.00420,815.85

　　創業園公司

　　 佔該類交易比例 100.00%100.00%100.00%

　　 國星通信以向創業園公司租賃的房產為科研、生產和辦公用房，公司也曾向創業園公司租賃科研、辦公場所，租賃價格均按市場價確定。截至2009年12月

　　31日，國星通信與創業園公司其他應付款餘額為307,392.00元。

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　　2008年購入的位於成都高新區高朋大道1號的房屋建築物對外租賃於2009

　　年2月9 日到期後本公司已收回自用，本公司的科研、辦公場所不再向創業園公司租賃。

　　2．材料採購

　　 單位：元

　　 關聯方名稱 項目 2009 年度2008 年度 2007 年度

　　 總交易金額 - 5,573,561.12 -

　　深圳國瑞

　　 佔該類交易比例-9.90% -

　　以上關聯交易價格按市場價確定。

　　公司與深圳國瑞於 2007-2008 年先後籤署了 5 份採購合同，向其採購原材料，相關合同內容及金額如下：

　　 單位：萬元

　　 合同編號產品名稱 合同金額

　　GR07C0001A 三頻天線150.00

　　GR07C0002A30W 功放 200.00

　　GX0700073A30W 功放 132.00

　　GR20070905 電子原材料 186.91

　　GR080031B功放後置 5.40

　　 合 計 - 674.31

　　隨著公司技術的提升，從深圳國瑞採購的用於北鬥終端生產的部分材料可由公司自己加工完成，2009 年度本公司與該公司未發生關聯交易，以後也將很少發生。

　　截至2009年12月31日，公司與深圳國瑞無應收應付款項餘額。

　　2008 年度公司向深圳國瑞採購材料的價格（不含稅）與非關聯第三方交易價格（不含稅）之間的對比情況如下：

　　 單位：元

　　 單價第三方 差異差異率

　　 關聯方 材料名稱數量

　　 ① 價格② ③=①-②④=③/②

　　成品

　　 三頻天線 1,0001,282.051,581.20 -299.15-18.92%

　　深圳國瑞

　　 30W 功放 1,6001,709.401,880.34 -170.94 -9.09%

　　 北鬥單頻天線 400427.35 641.03-213.68 -33.33%

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　　 40W 功放 20 2,564.102,820.51-256.41 -9.09%

　　材料

　　 功放管 MRF284R1 890471.50 403.15 68.35 16.96%

　　 功放管 MRF281SR12,853 159.33 132.83 26.50 19.95%

　　 功放板材 TP-2 188357.12 332.37 24.757.45%

　　深圳國瑞

　　 天線板材

　　 67872.82 742.90 129.92 17.49%

　　R04003C24*18

　　 手機信號屏蔽器 10 1,538.46- - -

　　 PCB板5.0*8.5

　　 1,82984.72- - -

　　 （42.5cm2)

　　向深圳國瑞採購的成品由本公司提供技術，深圳國瑞僅提供加工服務，因此交易價格低於第三方價格。

　　2008 年 5 月以前，本公司所需的部分功放、天線委託深圳國瑞依據本公司提供的技術文件自行採購材料進行加工；2008年5月以後，為進一步降低功放、天線的成本並控制外購材料品質，相關材料改由本公司採購，深圳國瑞此前為生產本公司相關產品所購入的部分剩餘材料則按帳面成本售予本公司。由於同類材料2008年下半年價格下滑，因此2008年下半年的非關聯第三方價格低於深圳國瑞按帳面成本銷售給本公司的價格。

　　按照2008年度具有可比價格的成品和材料綜合計算，公司向深圳國瑞採購的總金額為 5,409,470.47 元，如按非關聯第三方價格採購同樣數量的成品和材料，採購總金額為5,752,593.55元。

　　3．委託加工

　　 單位：元

　　 關聯方名稱項目2009 年度 2008 年度 2007 年度

　　 總交易金額 - 2,014,473.07-

　　 深圳國瑞

　　佔該類交易比例 - 20.92% -

　　成都國騰通信總交易金額 - 161,468.38 -

　　 （集團）有限公司 佔該類交易比例 -1.68% -

　　 總交易金額 1,243,821.52 1,409,553.25 -

　　三零所

　　佔該類交易比例16.15% 14.64%-

　　 1-1-137

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　　以上關聯交易價格按市場價確定，其中國星通信委託三零所加工的價格與獨立第三方價格比較如下：

　　 單位：元

　　 第三方 差異 差異率

　　年度加工類型 材料名稱數量 單位 單價①

　　 價格② ③=①-② ④=③/②

　　 主板 6,180張 49.342 50.450 -1.109 -2.197%

　　 轉接板 659 張 11.056 11.980 -0.924-7.710%

　　 收發信道 973 張 13.337 14.010 -0.673-4.802%

　　 2009三防

　　 電源板1,524張 17.967 18.950 -0.983-5.188%

　　 年度

　　 指示板1,321張3.419 3.660 -0.241 -6.590%

　　 顯控板5,505張 50.721 51.090 -0.369 -0.722%

　　 電裝 電裝焊點 2,953 萬點128.205145.299-17.094 -11.765%

　　 主板 5,153張 49.443 50.450 -1.007 -1.996%

　　 轉接板 956 張 11.356 11.980 -0.624-5.207%

　　 收發信道 1,233張 13.275 14.010 -0.735-5.244%

　　 2008三防

　　 電源板 993 張 18.025 18.950 -0.925-4.880%

　　 年度

　　 指示板1,259張3.523 3.660 -0.137 -3.740%

　　 顯控板3,625張 50.564 51.090 -0.526 -1.030%

　　 電裝 電裝焊點 4,738 萬點128.205145.299-17.094 -11.765%

　　機加工因為屬於定製服務，無第三方可比價格。

　　國星通信委託三零所的加工業務按照非關聯第三方市場價格定價，可替代性強，國星通信北鬥終端生產不依賴三零所的加工服務。

　　隨著公司技術的提升，原先委託深圳國瑞、成都國騰通信（集團）有限公司提供的加工服務已由公司自己完成，2009 年度本公司與深圳國瑞、成都國騰通信（集團）有限公司未發生關聯交易，以後也將很少發生。

　　截至2009年12月31日，公司與深圳國瑞及成都國騰通信（集團）有限公司無應收應付款項餘額。

　　4．產品銷售

　　 單位：元

　　 關聯方名稱 項 目 2009 年度2008 年度 2007 年度

　　總交易金額 -- 10,085.47

　　 國騰電子集團

　　 佔該類交易比例 -- 0.04%

　　總交易金額 - 213,675.21 42,252.99

　　國恆空間

　　 佔該類交易比例 - 9.78%0.17%

　　 1-1-138

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　　總交易金額 -- 14,406,207.06

　　國星通信

　　 佔該類交易比例 -- 59.27%

　　總交易金額 --6,949,047.04

　　國騰信安

　　 佔該類交易比例 -- 28.59%

　　以上產品均按市場價格出售。

　　公司向國星通信銷售的北鬥關鍵元器件用於北鬥終端的生產。國星通信北鬥終端銷量較大，其所需的關鍵元器件主要從本公司購入，因此 2007 年本公司對國星通信的銷售額較高。2007年末公司收購國星通信50.27%的股權後，自2008

　　年1月開始將其利潤表納入合併範圍，公司對國星通信的產品銷售在合併時予以抵銷。

　　2009 年，本公司除向國星通信銷售北鬥關鍵元器件外，與其他關聯公司未發生關聯交易，以後也將很少發生。

　　公司與國星通信2007年籤訂了4份銷售合同，向國星通信銷售北鬥關鍵元器件，相關合同內容及金額如下：

　　 單位：萬元

　　合同編號 產品名稱 合同金額

　　 GX0700001 北鬥關鍵元器件370.00

　　 GX0700002 北鬥關鍵元器件412.50

　　 GX0700003 北鬥關鍵元器件444.00

　　 GX0700004 北鬥關鍵元器件296.00

　　合 計 -1,522.50

　　公司與國騰信安2007年籤訂了5份銷售合同，向國騰信安銷售不同型號的電子元器件產品，相關合同內容及金額如下：

　　 單位：萬元

　　合同編號 產品名稱 合同金額

　　XA070001A 元器件 123.78

　　XA070002A 元器件 114.51

　　XA0700003A 元器件 35.80

　　XA0700004A 元器件 257.09

　　XA0700005A 元器件 281.86

　　合 計-813.04

　　 1-1-139

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　　公司向國恆空間銷售的產品是為滿足其產品試製所需，發生額較小。

　　截至2009年12月31日，公司與國恆空間、國騰電子集團、國騰信安無應收應付款項餘額。

　　公司向國星通信銷售的產品為北鬥終端專用元器件，這些元器件未單獨對外銷售；向其他關聯方銷售產品的銷售價格（不含稅）與非關聯第三方交易價格

　　 （不含稅）之間的對比情況如下：

　　 （1）2007年度

　　 單位：元

　　 單價第三方價格差異差異率

　　 關聯方產品名稱 數量

　　 ① ② ③=①-②④=③/②

　　 國騰電子集團 GM878210 1,008.55 1,111.11-102.56-9.23%

　　GM59042,100 384.62397.44 -12.82-3.22%

　　GM5909 162 128.21130.77-2.56-1.96%

　　GM5909 202 128.63130.77-2.14-1.64%

　　GM5909 511 132.48130.77 1.71 1.31%

　　GM59031,270 470.09491.45 -21.36-4.35%

　　GM59051,615 358.97367.52-8.55-2.33%

　　 國騰信安

　　GM59012,831 341.88357.26 -15.38-4.31%

　　GM59012,269 342.74357.26 -14.52-4.07%

　　GM59064,413 230.77247.01 -16.24-6.57%

　　GM59021,447 427.35452.99 -25.64-5.66%

　　GM59084,930 145.3154.70-9.40-6.08%

　　GM59074,885 153.85159.83-5.98-3.74%

　　GM43051 1,911.112,008.55 -97.44-4.85%

　　GM5003 11 1,880.341,880.34 -0.00 0.00%

　　 國恆空間

　　GM94015 1,538.461,581.20 -42.74-2.70%

　　GM50047 1,709.401,880.34-170.94-9.09%

　　 （2）2008年度

　　 單位：元

　　 單價第三方價差異 差異率

　　關聯方 產品名稱數量

　　 ① 格②③=①-② ④=③/②

　　北鬥一號導航定

　　 3 15,669.5217,094.02-1,424.50 -8.33%

　　 位雙模模塊

　　 國恆空間

　　北鬥一號分體式

　　 3 55,555.5557,264.96-1,709.41 -2.99%

　　 指揮型用戶機

　　 1-1-140

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　　由於公司向關聯方銷售產品幾乎不發生銷售費用，因此售價低於向非關聯第三方銷售的價格。

　　5．提供勞務

　　 單位：元

　　關聯方名稱項 目2009 年度 2008 年度 2007 年度

　　 成都華騰永泰 總交易金額 122,863.25 128,684.62 -

　　 科技有限公司佔該類交易比例 100.00%91.37%-

　　以上關聯交易價格按市場價確定，加工的產品主要為滿足成都華騰永泰科技有限公司產品試製所需，發生額較小。截至 2009 年 12 月 31 日，公司與該公司應收帳款餘額為51,320.00元。

　　6．經常性關聯交易對經營成果的影響

　　由於難以計算每一項關聯交易產生的淨利潤，因此根據關聯交易佔當期營業總收入、營業總成本的比重，分析其對經營成果的影響。

　　報告期內經常性關聯交易佔各期營業總收入、營業總成本的比重如下：

　　 單位：元

　　 關聯交易類別 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

　　 總交易金額 122,863.25342,359.83 21,407,592.56

　　收入

　　 佔營業總收入比重 0.07% 0.25% 34.13%

　　 總交易金額2,705,411.2410,642,807.82 420,815.85

　　支出

　　 佔營業總成本比重 0.35% 11.34%0.96%

　　佔營業總收入比重以關聯交易產生的收入總額/營業總收入計算而得；佔營業總成本比重以關聯交易產生的支出總額/營業總成本計算而得。

　　2007 年關聯交易的收入主要來自於公司向國星通信銷售北鬥關鍵元器件。

　　2008年至今，公司經常性關聯交易佔當期營業總收入、營業總成本的比重較低，對公司經營成果影響較小。

　　 （二）偶發性關聯交易

　　1．股權收購

　　 （1）2007 年 11 月 7 日，國騰電子集團、何燕、莫曉宇、柏傑、徐進、黃偉、楊小光、梁智分別與國騰微電子籤署《股權轉讓協議書》，將其分別持有的國星通信的股權合計50.27%全部轉讓予國騰微電子，轉讓對價共計2,025.88萬

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　　元，截至 2008 年 12 月 31 日，該股權收購款已支付完畢。該股權收購行為對公司的影響詳見本招股說明書"第五節 發行人基本情況"之"二、（一）收購國星通信股權"。

　　☆ （2）2008 年 1 月 20 日，國騰微電子與國騰電子集團籤署《股權轉讓協議書》，將所持國恆空間 25%股權按初始投資額 125 萬元轉讓給國騰電子集團。轉讓前，國騰微電子對國恆空間投資餘額為46.09萬元，通過該次股權轉讓，國騰微電子獲得投資收益78.91萬元，佔當期淨利潤的1.92%。

　　2．房地產買賣

　　2008 年 4 月 28 日，華威信息與本公司籤署《房地產買賣合同》，由華威信息向本公司出售位於成都高新區高朋大道1號房地產，轉讓價格以評估價值為基礎，為 8,000 萬元，截至 2008 年 12 月 31 日，該房地產買賣款已支付完畢。該房地產買賣行為對公司的影響詳見本招股說明書"第五節 發行人基本情況"之

　　 "二、（二）購買科研辦公場所"。

　　3．工程建設

　　2005年8月9日，國星通信與國騰信安籤訂《合同書》，由國騰信安為國星通信建設"涉密計算機信息系統"，合同價款420,118元。該工程於2008年3月

　　25日經國星通信驗收合格，結算價367,754元,佔當期營業收入的0.27%。

　　4．商標許可合同

　　本公司與國騰實業於 2008 年 8 月 1 日籤署《商標使用許可合同》，國騰實業將其擁有的"GoldTel"商標（商標註冊證第 3677904 號，核定使用商品為第

　　9 類）許可本公司無償使用，許可使用的形式為獨佔，許可使用的期限自 2008

　　年8月1日起至 2014年7月31 日止。

　　5．借款擔保

　　2008年12月19日,國騰實業為本公司與恆豐銀行股份有限公司成都分行籤署的"2008年恆銀成借字第00231216099號"《借款合同》項下本公司的全部債務提供保證擔保，擔保期限為主合同項下債務履行期限屆滿之日起兩年。2009

　　年9月，公司提前償還了該項短期借款，國騰實業的前述擔保責任已相應終止。

　　6．技術開發

　　 （1）提供技術開發服務

　　2007 年 6 月，公司與國騰實業籤訂項目研製合同，國騰實業委託公司進行

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　　技術開發，合同期限為2007年6月28日至2008年4月28日，相關合同內容及金額如下：

　　 單位：萬元

　　 合同編號 項目名稱 合同金額

　　0105NJ0161 可編輯邏輯器件 180.00

　　0105NJ0160 2 號計算機接口模塊120.00

　　0204NJ0036 相關運算處理器 100.00

　　0204NJ0089 專用集成模擬信號處理模塊 30.00

　　 合 計 -430.00

　　上述合同於2008年3月執行完畢並辦理結算，結算價427萬元，佔當期營業收入的3.11%。

　　7．關聯往來

　　 （1）關聯企業佔用公司資金

　　 單位：元

　　 資金佔用方 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

　　 國騰電子集團 - 377,626.37*30,240,639.42**

　　註：*2008 年末的餘額 377,626.37 元為 2008 年 1-5 月國騰電子集團佔用國星通信資金應付的利息。

　　**2007年12月31日的餘額包括國騰電子集團佔用國星通信的 19,579,556.26元。

　　 （2）公司佔用關聯企業資金

　　 單位：元

　　 資金被佔用方2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

　　 四川道亨 - 1,452,174.64 1,452,174.64

　　華威信息 --785,450.15

　　 國騰實業 --1,907.20

　　 （3）收取、支付資金佔用利息

　　 單位：元

　　2009 年度2008 年度2007 年度

　　 關聯方名稱 收取 支付 收取 支付 收取 支付

　　利息 利息 利息 利息 利息 利息

　　 國騰電子集團- - 377,626.37 - - -

　　 佔當期淨利潤比重 - - 0.92%- - -

　　公司與關聯方之間的資金佔用均發生於股份公司設立之前。自國騰微電子

　　 1-1-143

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　　整體變更為股份有限公司以來，國騰電子、國星通信與國騰電子集團及其他關聯方之間未再發生新的資金佔用；國星通信、國騰電子與國騰電子集團及其他關聯方的資金佔用均已於2008年5月清理完畢。

　　發行人與國騰電子集團及其他關聯方之間不收取或支付利息費用。

　　根據國星通信2004年1月15 日的董事會決議及隨後制定的資金拆借辦法，國星通信股東與國星通信之間的資金拆借按3.20%的年利率收取、支付利息。國星通信與國騰電子集團之間按每月佔用資金的加權平均金額計算佔用資金利息，報告期內每年資金佔用費的計算公式為Σ（每月加權平均佔用資金金額*當月天數*3.2%/365），其中每月加權平均佔用資金金額=Σ（每筆佔用資金金額*該筆資金當月佔用天數/當月總天數）。

　　2008年國騰電子集團佔用國星通信資金的佔用費計算如下：

　　 單位：元

　　利息

　　 月 份加權平均佔用資金金額①當月天數②

　　③=①*②*3.2%/365

　　 1 月33,337,620.783190,605.26

　　 2 月35,389,901.092989,977.61

　　 3 月36,079,556.263198,057.31

　　 4 月36,016,411.463094,728.10

　　 5 月 1,566,737.6231 4,258.09

　　 2008 年佔用資金利息合計 377,626.37

　　8．材料採購

　　 單位：元

　　關聯方名稱項目2009 年度 2008 年度2007 年度

　　 總交易金額 - 1,094,017.09 -

　　 國騰信安

　　 佔該類交易比例-1.94%-

　　由於國騰信安2008年獲得一批抵債原材料，該批原材料不適用於國騰信安自身的產品，但從功能和質量上能夠滿足本公司的需要，且總體價格低於市場價格水平，因此國騰信安將該批原材料售予本公司,該交易佔當期主營業務收入的

　　0.80%。國騰信安向公司銷售抵債原材料屬於偶發事件，因此公司將此交易列為偶發性關聯交易。

　　該批材料的價格（不含稅）與非關聯第三方交易價格（不含稅）之間的對比情況如下：

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　　 單位：元

　　 單價 第三方價格 差異差異率

　　關聯方材料名稱 數量

　　 ①② ③=②-①④=③/②

　　蓋板W389H 4,000 15.38 17.09-1.71 -10.03%

　　蓋板W517H 3,230 17.09 17.09-0.00-0.02%

　　蓋板W224H 3,000 21.37 18.80 2.5713.65%

　　 國騰信安管殼CSOP562,500 89.74 94.02-4.28-4.55%

　　管殼M3-07884-R014,700 23.08 24.79-1.71-6.88%

　　管殼CQFP68A 2,650 94.02102.56-8.54-8.33%

　　管殼CQFP483,100106.84102.56 4.28 4.17%

　　向國騰信安採購原材料的綜合價格低於向非關聯第三方採購的價格。

　　四、發行人對關聯交易決策權力與程序的規定

　　 （一）《公司章程》對於關聯交易的規定

　　本公司的《公司章程》第四十一條、第七十九條、第一百零七條、第一百一十一條和第一百二十條規定了有關關聯交易的特殊決策程序，其中，包括了關聯股東及有利害關係董事在進行關聯交易表決時的迴避程序和獨立董事在關聯交易中的特別職權。

　　第四十一條規定："公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：

　　……（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。"

　　第七十九條規定："股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

　　在股東大會召開時，關聯股東應主動提出迴避申請，其他股東也有權向召集人提出該股東迴避。召集人應依據有關規定審查該股東是否屬關聯股東，並有權決定該股東是否迴避。

　　應予迴避的關聯股東可以參加審議涉及自己的關聯交易，並可就該關聯交易是否公平、合法及產生的原因等向股東大會作出解釋和說明，但該股東無權就

　　該事項參與表決。

　　關聯股東應予迴避而未迴避，如致使股東大會通過有關關聯交易決議，並因此給公司、公司其他股東或善意第三人造成損失的，則該關聯股東應承擔相應民事責任。"

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　　第一百零七條規定："董事會行使下列職權：

　　……(八)在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；"

　　第一百一十一條第二款、第三款、第四款規定：

　　 "公司與關聯方發生的與日常經營相關的交易事項，應與關聯方籤訂書面協議，經董事會或股東大會審議批准。

　　董事會有權審議公司與關聯法人發生的交易金額在 300 萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值 0.5%以上的關聯交易以及與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易。公司在連續12個月內發生的交易標的相關的同類關聯交易，應當按照累計計算的原則適用本章程的相關條款。

　　公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在3000

　　萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值 5%以上的關聯交易，或是關聯董事迴避後董事會不足3人時，須提交股東大會審議。"

　　第一百二十條規定："董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。"

　　本公司的《公司章程草案》第三十八條、第七十五條、第一百零一條、第一百零四條和第一百一十二條同樣規定了有關關聯交易的特殊決策程序。原《公司章程》第第一百一十一條第二款、第三款、第四款關聯交易的審批權限由公司新修訂並於上市後生效的《關聯交易管理辦法》進行規定，相關內容也進行了修改。

　　 （二）《關聯交易管理辦法》對關聯交易的相關規定

　　為進一步完善股份公司治理結構、規範關聯交易，充分保障商事活動的公允、合理，維護公司及股東利益，根據相關規範性文件要求，公司董事會制定並經股東大會表決通過了《關聯交易管理辦法》，對關聯交易內容、關聯交易的決策權限和關聯交易的表決作了詳盡的規定，指導並約束涉及股份公司關聯交易的事宜。比如《關聯交易管理辦法》第十三條明確規定："對於公司擬與關聯人達

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　　成的總額高於300萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5%的關聯交易，應當經獨立董事認可後方可提交董事會審議；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構

　　出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。"

　　2009年7月22日，公司2009年第三次臨時股東大會審議通過了修訂《獨立董事工作制度》、《關聯交易管理辦法》的議案，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》調低了須及時披露的關聯交易以及提交股東大會審議的關聯交易的觸發金額，修訂稿將於上市後生效。

　　五、發行人報告期內關聯交易履行的決策程序情況

　　報告期內本公司與關聯方發生的關聯交易是以市場公允價格、評估價值或帳面價值為基礎，本著平等自願、互惠互利的原則協商一致而達成的，並籤署了相關的協議；除了本公司前身國騰微電子在有限公司期間因沒有關聯交易決策制度而未將部分重大關聯交易事項提交董事會、股東會審議外，涉及需提交本公司董事會、股東大會審議的重大關聯交易事項，履行了相應的表決程序；上述關聯交易沒有損害本公司及其中小股東利益。

　　獨立董事對公司報告期內發生的重大關聯交易情況進行了核查，認為本公司發生的重大關聯交易是正常生產經營的需要，遵循了平等、自願、等價、有償的原則，有關協議或合同所確定的條款是公允的、合理的，關聯交易的價格未偏離市場獨立第三方的價格，不存在損害公司及其他股東利益的情況；該等關聯交易，已按照公司當時有效的章程及決策程序履行了相關審批程序，符合《公司法》、

　　 《證券法》等法律法規及《公司章程》、《關聯交易管理辦法》的規定。

　　六、發行人擬採取的減少關聯交易的措施

　　公司擁有獨立、完整的業務體系，在日常經營活動中將儘量避免或減少關聯交易，對於無法避免的關聯交易，公司將嚴格按照《公司章程》、《關聯交易管理制度》等相關規定的要求，通過嚴格執行關聯交易基本原則、決策程序、迴避制度、信息披露等措施來規範關聯交易，並將關聯交易的數量和對經營成果的影響降至最小程度。

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　　第八節董事、監事、高級管理人員與其他核心人員

　　一、董事、監事、高級管理人員與其他核心人員簡介

　　 （一）董事會成員

　　本公司現共有董事9名，其中獨立董事3名，全部由股東大會選舉產生。

　　莫曉宇先生，董事長，1957年生，中國人民解放軍陸軍指揮學院畢業。歷任中國人民解放軍正團職參謀、成都國騰通訊有限公司副總裁、國騰實業執行總裁等職。現任國騰電子集團董事長、總裁，國星通信董事長，國騰信安董事長，國恆空間董事長，國騰實業董事，華威信息董事，電子科技大學成都學院董事。其擔任本公司董事長的任期為2008年3月至2011年3月。

　　謝俊先生，董事，1958年生，電子科技大學微波與電磁場學碩士。歷任電子科技大學微波工程系教師、教研室主任、校長辦公室主任、黨支部書記、校董事會副秘書長，國騰實業總裁辦總裁助理、總裁辦主任，國騰微電子董事長、總經理等職。現任國星通信董事，本公司總經理。其擔任本公司董事的任期為2008

　　年3月至2011年3月。

　　柏傑先生，董事，1961年生，西北電訊工程學院（現西安電子科技大學）無線電專業本科學歷，研究員。1983年至1999年就職於信息產業部電子第三十研究所，曾獲得國家科技進步二等獎、電子工業部科技進步特等獎、一等獎和二等獎。現任國星通信董事、總經理。其擔任本公司董事的任期為2008年3月至2011

　　年3月。

　　魏建平先生，董事，1964年生，上海國家會計學院EMBA、高級工程師。歷任上海七零四研究所機電設備科科長，亞商企業諮詢股份有限公司市場部經理、總經理助理等職。現任新興創業總裁，成都盈泰投資管理有限公司總裁，上海交大中國創業資本研究中心副主任，浙江新和成股份有限公司獨立董事，成都縱橫測控技術有限公司獨立董事，四川龍蟒鈦業股份有限公司董事，成都衛士通信息產業股份有限公司董事，中航三鑫股份有限公司監事。其擔任本公司董事的任期為2008年4月至2011年3月。

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　　陳天輝先生，董事，1973年生，西南財經大學MBA。歷任國騰實業投資中心主任、總裁助理，國騰微電子副總經理，國騰電子集團總裁助理。其擔任本公司董事的任期為2008年3月至2011年3月。

　　徐奕先生，董事，1974年生，清華大學微電子研究所專用集成電路設計中心碩士，曾在北京中芯微系統技術有限公司做模擬集成電路設計，深圳市中興集成電路設計有限責任公司擔任CPU產品部設計工程師、項目經理，國騰微電子擔任項目經理、研發部主任、副總經理。現任本公司副總經理，多個國家、國防重大科研項目首席專家。其擔任本公司董事的任期為2008年3月至2011年3月。

　　張軍先生，獨立董事，1965年生，教育部長江特聘教授，博士生導師，北京航空航天大學電子信息工程學院院長，國家傑出青年基金獲得者，教育部創新團隊帶頭人，國家空管委總體技術專家組成員，國家中長期科技發展規劃重大專項論證組專家，中國民航數據通信及新航行系統部級重點實驗室主任，中國電子學會理事，中國人工智慧學會理事，中國電子學會青年與志願工作委員會主任委員，《航空學報》、《智能系統學報》編委等。其擔任本公司董事的任期為2008

　　年3月至2011年3月。

　　胡洋瑄先生，獨立董事，1964年生，西南政法學院（現西南政法大學）法律專業本科學歷，律師，歷任四川省政法管理幹部學院法律教師，成都市經濟律師事務所律師，中國物資儲運成都（集團）公司法律顧問處主任、資產經營管理處處長，四川川達律師事務所主任律師。現任四川川達律師事務所高級合伙人。其擔任本公司獨立董事的任期為2008年3月至2011年3月。

　　江才先生，獨立董事，1969年生，西南財經大學經濟學博士，副教授、高級會計師、中國註冊會計師、中國註冊稅務師、中國註冊投資諮詢師，歷任四川煤礦基本建設工程公司財務處會計、主任會計師、副處長，四川烹飪高等專科學校教師、教研室主任。現任四川省委黨校（四川行政學院）教師。其擔任本公司獨立董事的任期為2008年3月至2011年3月。

　　 （二）監事會成員

　　本公司監事會由3名監事組成。其中張治為職工監事，由職工代表大會選舉產生，王心國和胡彪由股東提名，經公司股東大會選舉產生。

　　王心國先生，監事會主席，1967年生，美國斯坦納瑞大學MBA，高級會計師、

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　　中國註冊會計師、中國資產評估師。歷任成都水箱廠主辦會計，四川中砝會計師事務所審計部長，國騰實業財務中心主任。現任國騰電子集團董事、國騰實業財務總監、創業園公司董事、四川成都軟體技術專修學院董事、成都國騰軟體資源有限公司董事、成都華騰永泰科技有限公司董事、四川國騰通訊監事、成都國騰通信（集團）有限公司監事、電子科技大學成都學院監事、成都雷霆數字娛樂有限公司監事、成都市城市通卡有限公司監事。其擔任本公司監事會主席的任期為

　　2008年3月至2011年3月。

　　胡彪先生，監事，1961年生，南昌航空工業學院材料工程專業本科學歷，高級工程師，歷任成都飛機工業（集團）有限責任公司副總冶金師、測試中心主任，華威信息總經理，成都國騰通信（集團）有限公司副總裁。現任國騰電子集團董事、成都國騰通信（集團）有限公司董事、耀星公司董事、華威信息董事、深圳國瑞董事、成都華騰永泰科技有限公司董事、成都雷霆數字娛樂有限公司董事長、上海蓉騰電子科技有限公司董事長、國騰實業監事、創業園公司監事、四川國騰通訊監事。其擔任本公司監事的任期為2008年4月至2011年3月。

　　張治先生，監事，1978年生，石家莊陸軍指揮學院計算機科學與應用和軍事管理專業本科學歷（雙學士），2001年7月-2003年4月在西藏軍區服役，2003

　　年7月-2005年10月在國騰實業人力資源部工作，2005年11月-2007年12月在國騰電子集團人力資源部工作，2006年3月擔任人力資源部副主任。現任本公司人力行政部副主任。其擔任本公司監事的任期為2008年3月至2011年3月。

　　 （三）公司高級管理人員

　　謝俊先生，總經理、董事，簡歷詳見本節"一、（一）董事會成員"。

　　徐奕先生，副總經理、董事，簡歷詳見本節"一、（一）董事會成員"。

　　楊國勇先生，副總經理兼董事會秘書，1978年生，西南財經大學投資經濟管理專業本科學歷，會計師。歷任中國嘉陵工業（集團）有限公司投資管理部工作人員，國騰實業投資中心副主任，國騰電子集團企業發展部副主任。

　　鄢宏林先生，財務負責人，1972年生，會計本科學歷，高級會計師。曾在國家體育總局成都滑翔機製造廠和國騰實業從事財務工作。

　　 （四）其他核心人員

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　　楊洪強先生，1974 年生，電子科技大學微電子專業博士，四川省首屆優秀博士後，歷任國騰微電子工程師、研發部主任，在此期間承擔了省科技廳、國家

　　863等多項研究課題，現任本公司研發中心主任。

　　黃偉先生，1970年生，電子科技大學電子工程專業本科學歷，高級工程師。歷任中電10所第4研究室移動通信組組長、102事業部導航定位組組長、102事業部測控組組長，現任國星通信副總經理。

　　楊小光先生，1972 年生，西安電子科技大學通信工程專業本科學歷，副總工程師。曾就職於中電 10 所。長期從事衛星通信、衛星導航總體技術及信號處理技術的研究，主持參加過北鬥一號車載用戶機、手持用戶機、授時用戶機的研製工作，並完成過多項國家級、省部級項目研究。現任國星通信總工程師辦公室主任。

　　以上董事、監事、高級管理人員及其他核心人員均不擁有永久境外居留權。

　　 （五）發行人現任董事、監事的提名和選聘情況

　　1．董事會成員提名及選聘情況

　　公司第一屆董事會由9名董事組成，9名董事莫曉宇、謝俊、柏傑、王勇、陳天輝、徐奕、張軍、胡洋瑄和江才均由各發起人股東共同討論提名，並經2008

　　年3月22日召開的公司創立大會暨第一次股東大會以累積投票方式選舉產生，其中張軍、胡洋瑄和江才為獨立董事。同日，公司第一屆董事會第一次會議選舉莫曉宇為公司董事長。

　　2008年4月25日，國騰電子2008年度第一次臨時股東大會同意王勇辭去董事職務，並經股東領匯創業、新興創業、陳青雲和楊平西提名，選舉魏建平為公司第一屆董事會董事。

　　2．監事會成員提名及選聘情況

　　公司第一屆監事會由三名監事組成，其中監事張治由職工代表大會選舉產生，監事姚剛、王心國由國騰電子集團提名，並經2008年3月22日召開的公司創立大會暨第一次股東大會以累積投票方式選舉產生。同日，公司第一屆監事會第一次會議選舉王心國為公司監事會主席。

　　2008年4月25日，公司2008年度第一次臨時股東大會同意姚剛辭去監事職務，並經公司監事會提名，選舉胡彪為公司第一屆監事會監事。

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　　二、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員持股情況

　　 （一）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員直接持有本公司股份情況

　　2007 年 12 月 31 日，莫曉宇持有國騰微電子 205 萬元股權，謝俊持有國騰微電子100萬元股權，除此以外，其他董事、監事、高級管理人員及其他核心人員未持有國騰微電子股權。2008年12月31日及2009年12月31日，本公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員持有本公司股權情況如下表：

　　 單位：萬股

　　 持股人 在公司任職情況 2009.12.312008.12.31

　　 徐奕 董事、副總經理125 125

　　 黃偉 國星通信副總經理100 100

　　 楊洪強研發中心主任 9696

　　 陳天輝董 事6565

　　 楊小光 國星通信總工程師辦公室主任 4848

　　 胡彪監 事3030

　　 鄢宏林 財務負責人2121

　　 楊國勇 副總經理兼董事會秘書 1616

　　上述董事、監事、高級管理人員及其他核心人員所持有本公司股份不存在質押或凍結的情況，也不存在任何權屬爭議。

　　除上表所列人員外，本公司其他董事、監事、高級管理人員及其他核心人員均未直接持有本公司股份。

　　 （二）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員間接持有本公司股份情況

　　本公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員中，除莫曉宇、謝俊、柏傑分別持有本公司控股股東國騰電子集團28%、7%、7%的股權而間接持有本公司股份外，其他董事、監事、高級管理人員及其他核心人員均未間接持有本公司股份。

　　 （三）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員近親屬持有本公司

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　　股份情況

　　公司全體董事、監事、高級管理人員和其他核心人員近親屬均未持有本公司股份。

　　三、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的其他對外投資情況

　　本公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的其他對外投資情況如下表所示：

　　 單位：萬元

　　姓 名對外投資情況與本公司關係 出資額持股比例

　　 國騰電子集團 本公司控股股東 1,40028.00%

　　 莫曉宇四川國騰通訊同一控制權人下企業 2003.13%

　　國恆空間 同一控制權人下企業60 12.00%

　　 國騰電子集團 本公司控股股東 3507.00%

　　 柏傑

　　國恆空間 同一控制權人下企業255.00%

　　 謝俊國騰電子集團 本公司控股股東 3507.00%

　　國騰信安 同一控制權人下企業503.33%

　　陳天輝 國恆空間 同一控制權人下企業65 13.00%

　　 四川國騰通訊同一控制權人下企業400.63%

　　胡洋瑄 四川通利投資實業有限公司 非關聯關係240 20.00%

　　 上海蓉騰電子科技有限公司同一控制權人下企業 19.5 15.00%

　　 王心國 創業園公司 同一控制權人下企業187.57.50%

　　耀星公司 同一控制權人下企業 100 美元 10.00%

　　 上海蓉騰電子科技有限公司同一控制權人下企業13 10.00%

　　胡彪創業園公司 同一控制權人下企業187.57.50%

　　耀星公司 同一控制權人下企業 100 美元 10.00%

　　 註：上表中除美元的金額為元外，其他均為人民幣萬元。

　　四、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員最近一年從發行人及關聯企業領取收入的情況

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　　公司現任董事、監事、高級管理人員及其他核心人員2009年度從公司領取薪酬情況如下：

　　 單位：萬元

　　序號姓名 職務 稅前收入

　　 1莫曉宇董事長未在公司領薪

　　 2謝俊 董事、總經理 45.76

　　 3柏傑董事 45.55

　　 4魏建平董事未在公司領薪

　　 5陳天輝董事未在公司領薪

　　 6徐 奕 董事、副總經理27.77

　　 7張軍獨立董事3.60

　　 8胡洋瑄獨立董事3.60

　　 9江才獨立董事3.60

　　 10 王心國 監事會主席未在公司領薪

　　 11 胡彪監事未在公司領薪

　　 12 張治 監事、人力資源部負責人 7.88

　　 13 鄢宏林 財務負責人 13.15

　　 14 楊國勇副總經理兼董事會秘書13.74

　　 15 楊洪強 其他核心人員 27.94

　　 16 黃偉 其他核心人員 31.27

　　 17 楊小光 其他核心人員 29.40

　　五、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員兼職情況

　　姓名 本公司職務 對外兼職或任職情況 兼職單位與本公司關係

　　國騰電子集團董事長、總裁 本公司控股股東

　　國星通信董事長 本公司控股子公司

　　☆國騰信安董事長 同一控制權人下企業

　　國恆空間董事長 同一控制權人下企業

　　莫曉宇董事長

　　國騰實業董事同一控制權人下企業

　　華威信息董事同一控制權人下企業

　　 同一控制權人下

　　電子科技大學成都學院董事

　　 民辦非企業單位

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　　謝俊董事、總經理 國星通信董事 本公司控股子公司

　　柏傑 董事 國星通信董事、總經理本公司控股子公司

　　 新興創業總裁 本公司股東

　　 成都盈泰投資管理有限公司總裁 無關聯關係

　　 上海交大中國創業資本研究中心副主任 無關聯關係

　　 浙江新和成股份有限公司獨立董事 無關聯關係

　　魏建平 董事

　　 成都縱橫測控技術有限公司獨立董事無關聯關係

　　四川龍蟒鈦業股份有限公司董事無關聯關係

　　 成都衛士通信息產業股份有限公司董事 無關聯關係

　　中航三鑫股份有限公司監事 無關聯關係

　　 北京航空航天大學電子信息工程學院院

　　張軍 獨立董事 無關聯關係

　　 長、教授

　　胡洋瑄 獨立董事 四川通利投資實業有限公司董事 無關聯關係

　　江才 獨立董事 四川省委黨校副教授 無關聯關係

　　國騰電子集團董事 本公司控股股東

　　 成都國騰通信(集團)有限公司監事 同一控制權人下企業

　　 同一控制權人下

　　電子科技大學成都學院監事

　　 民辦非企業單位

　　 創業園公司董事 同一控制權人下企業

　　王心國 監事會主席 同一控制權人下

　　四川成都軟體技術專修學院董事

　　 民辦非企業單位

　　 成都國騰軟體資源有限公司董事同一控制權人下企業

　　 成都華騰永泰科技有限公司董事同一控制權人下企業

　　 成都雷霆數字娛樂有限公司監事同一控制權人下企業

　　 成都市城市通卡有限公司監事 實際控制人參股企業

　　胡彪 監事國騰電子集團董事 本公司控股股東

　　 何燕為董事長兼

　　 深圳國瑞董事

　　法定代表人

　　 成都國騰通信(集團)有限公司董事 同一控制權人下企業

　　 耀星公司董事 同一控制權人下企業

　　國騰實業監事同一控制權人下企業

　　 創業園公司監事 同一控制權人下企業

　　 華威信息董事 同一控制權人下企業

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　　 成都華騰永泰科技有限公司董事 同一控制權人下企業

　　 四川國騰通訊監事 同一控制權人下企業

　　 成都雷霆數字娛樂有限公司董事長同一控制權人下企業

　　 上海蓉騰電子科技有限公司董事長同一控制權人下企業

　　除上表中所列兼職情況外，本公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員不存在其他兼職情況。

　　六、董事、監事、高級管理人員及其他核心人員相互之間的親屬關係

　　本公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員之間不存在親屬關係。

　　七、發行人與董事、監事、高級管理人員及其他核心人員籤訂的協議和重要承諾

　　 （一）公司與董事、監事、高管人員及其他核心人員籤訂的協議

　　公司與所有董事、監事、高級管理人員及其他核心人員籤訂了《保密協議》。

　　公司與在公司任職的執行董事、監事、高級管理人員和其他核心人員籤訂了《勞動合同》。

　　截至本招股說明書籤署之日，本公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員未與本公司籤訂任何借款、擔保協議。

　　 （二）董事、監事、高級管理人員及其他核心人員作出的重要承諾

　　公司董事、監事、高級管理人員及其他核心人員均作了自願鎖定股份的承諾，承諾具體內容詳見本招股說明書"第五節 發行人基本情況"之"六、（五）本次發行前股東所持股份的限售安排和自願鎖定股份的承諾"。

　　八、董事、監事、高級管理人員的任職資格

　　公司董事、監事、高級管理人員符合《公司法》、《公司章程》及國家有關法律、法規規定的任職資格。

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　　九、近兩年董事、監事、高級管理人員的變動情況

　　近兩年本公司董事、監事、高級管理人員的變動情況如下：

　　2008年3月22日，國騰電子召開創立大會暨第一次股東大會，選舉了九位董事，其中莫曉宇、謝俊、柏傑、王勇、陳天輝、徐奕為股份公司前身國騰微電子的董事會成員，另根據《公司法》、《上市公司治理準則》（證監發[2002]1號）、

　　 《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（證監發[2001]102 號）的相關規定引入了張軍、胡洋瑄、江才三位獨立董事；選舉了王心國、姚剛為第一屆監事會監事，另一名監事張治則由國騰微電子職工代表大會選舉。

　　2008年3月22日，國騰電子召開第一屆董事會第一次會議，聘任在國騰微電子長期擔任財務部副主任、主任的鄢宏林為財務負責人，聘任國騰微電子原監事楊國勇為董事會秘書。同日，國騰電子召開第一屆監事會第一次會議，選舉王心國為監事會主席。

　　2008年4月10日，國騰電子董事會同意王勇因個人原因辭去副總經理職務。

　　2008 年 4 月 25 日，國騰電子 2008 年度第一次臨時股東大會同意王勇因個人原因辭去董事職務，應風險投資者的要求增補魏建平為公司董事；同意姚剛因個人原因辭去監事職務，增補胡彪為公司監事。

　　2009 年 1 月 8 日，為加強公司經營管理和董事會秘書作用，國騰電子第一屆董事會第四次會議通過決議，聘任楊國勇先生為公司副總經理。

　　上述董事、監事和高級管理人員的變化符合《公司法》及《公司章程》的規定，並履行了必要的法律程序。

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　　 第九節公司治理

　　一、發行人股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況

　　 （一）股東大會制度的建立健全及運行情況

　　本公司制定了健全的《股東大會議事規則》，且股東大會運行規範，股東大會運行情況如下：

　　1．股東的權利和義務

　　股東作為持有公司股份的人，依法享有收益分配、參加股東大會並行使相應的表決權、對公司的經營進行監督等權利，並承擔相應的義務。

　　2．股東大會的職責

　　股東大會是公司的權力機構，根據公司《公司章程》的規定，依法行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（3）審議批准董事會的報告；

　　 （4）審議批准監事會報告；（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　 （6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少註冊資本做出決議；（8）對發行公司債券做出決議；（9）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；（10）修改本章程；（11）對公司聘用、解聘會計師事務所做出決議；（12）審議批准公司章程規定的擔保事項；（13）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

　　 （14）審議批准變更募集資金用途事項；（15）審議股權激勵計劃；（16）審議法律、行政法規、部門規章或公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

　　3．股東大會議事規則

　　股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行，臨時股東大會不定期召開。

　　股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。股東

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　　大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

　　下列事項由股東大會以普通決議通過：（1）董事會和監事會工作報告；（2）董事會擬訂的利潤分配方案和彌補虧損方案；（3）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；（4）公司年度預算方案、決算方案；（5）公司年度報告；（6）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

　　下列事項由股東大會以特別決議通過：（1）公司增加或者減少註冊資本；（2）公司的分立、合併、解散和清算；（3）公司章程的修改；（4）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；（5）股權激勵計劃；（6）法律、行政法規或公司章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　 （二）董事會制度的建立健全及運行情況

　　本公司制定了《董事會議事規則》，董事會規範運行。本公司全體董事嚴格按照《公司章程》和《董事會議事規則》的規定行使自己的權利。

　　1．董事會的構成

　　公司董事會現由 9 名董事組成，其中獨立董事 3 名。董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。設董事長一人，董事長以全體董事的過半數選舉產生和罷免。

　　2．董事會的職權

　　董事會對股東大會負責，行使下列職權：（1）負責召集股東大會，並向大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　 （4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（7）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；（8）在股東大會授權範圍內，決定公司的對外投資、收購出售資產、資產抵押、委託理財、關聯交易及對外擔保事項；（9）決定公司內部管理機構的設置；（10）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；（11）制訂公司的基本管理制度；（12）制訂公司章程的修改方案；

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　　 （13）管理公司信息披露事項；（14）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（15）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；（16）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

　　3．董事會議事規則

　　董事會每年至少召開兩次會議。由董事長召集，於會議召開十日以前書面通知全體董事和監事。由董事會秘書負責會議準備工作。

　　董事會會議由董事長召集。董事長不能履行職責時，由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

　　董事會會議應當由二分之一以上董事出席方可舉行，每名董事有一票表決權。董事作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　 （三）監事會制度的建立健全及運行情況

　　本公司制定了《監事會議事規則》，監事會規範運行。本公司監事嚴格按照

　　 《公司章程》和《監事會議事規則》的規定行使自己的權利。

　　1．監事會的構成

　　監事會由三名監事組成，設主席一名，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議，監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　監事會中有兩名成員由股東代表擔任並由股東大會選舉產生，另一名成員由職工代表擔任並由公司職工民主選舉產生。

　　2．監事會的職責

　　監事會依法行使下列職權：（1）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；（2）檢查公司財務；（3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，

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　　費用由公司承擔。

　　3．監事會議事規則

　　監事會每 6 個月至少召開一次會議。會議通知應當在會議召開十日前書面送達全體監事。監事提議召開監事會臨時會議的，應當直接向監事會主席提交經提議監事籤字的書面提議。

　　監事會會議應由監事會主席召集，監事會會議在至少二分之一以上監事會成員出席時，方可召開。

　　每一監事有一票表決權，監事會作出決議，應由全體監事的二分之一以上表決通過。與會監事應在監事會決議上簽字。

　　4．監事會運行情況

　　本公司監事會運行規範，監事會成員嚴格按照《公司章程》和《監事會議事規則》的規定行使自己的權利。

　　 （四）獨立董事制度的建立健全及運行情況

　　1．獨立董事情況

　　公司設獨立董事三名。公司獨立董事人數佔董事會人數三分之一，符合有關規定。

　　2．獨立董事發揮作用的相關制度安排

　　公司根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》的相關要求，制定了《獨立董事工作制度》，對獨立董事的工作制度作出了明確規定。

　　公司賦予獨立董事以下特別職權：（1）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於 300 萬元或高於公司最近經審計淨資產值 5%的關聯交易）應由獨立董事審議後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；（3）向董事會提請召開臨時股東大會；（4）提議召開董事會；（5）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；（6）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。

　　獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高級管理人員；（3）公司董事、

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　　高級管理人員的薪酬；（4）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對本公司現有或新發生的總額高於 300 萬元或高於公司最近經審計淨資產值的 5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；（5）公司累計和當期對外擔保情況以及有關對外擔保法律、法規、公司制度的執行情況；（6）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；（7）公司章程規定的其他事項。

　　 （五）董事會秘書的職責

　　根據《董事會議事規則》，董事會秘書依據有關法律、法規和《公司章程》的規定履行信息披露、會議籌備等工作職責。

　　董事會會議一經形成紀要或決議，即由紀要或決議所確定的執行人負責組織對紀要或決議的執行或落實，並將執行結果向董事長匯報；董事會秘書負責督辦執行情況。

　　董事會秘書負責在會後向有關監督部門上報會議紀要、決議等有關材料，辦理在公眾媒體上的信息披露事務。

　　 （六）審計委員會的人員構成、議事規則及運行情況

　　公司設立了董事會審計委員會，由江才、胡洋瑄和柏傑三名董事組成，其中獨立董事江才為召集人。

　　審計委員會審計委員會會議分為例會和臨時會議，例會每年至少召開四次，每季度召開一次，臨時會議由審計委員會委員提議召開。會議召開前七天須通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委託其他一名委員（獨立董事）主持。

　　審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

　　根據公司制訂的《董事會審計委員會工作細則》，審計委員會的主要職責權限包括：1、提議聘請或更換外部審計機構；2、監督公司的內部審計制度及其實施；3、負責內部審計與外部審計之間的溝通；4、審核公司的財務信息及其披露；

　　5、審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審計；6、公司董事會授予的其他事宜。

　　審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員

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　　會應配合監事會的監事審計活動。

　　二、發行人近三年違法違規行為情況

　　本公司近三年嚴格按照公司章程及相關法律法規的規定開展經營活動，不存在違法違規行為，也不存在被相關主管機關處罰的情況。三、發行人近三年資金佔用和對外擔保的情況

　　國騰電子集團出於加強資金管理、控制財務風險、提高資金使用效率和降低經營成本的考慮，2008 年之前對下屬子公司的資金實行統一調度、統一管理和統一支配。國騰電子集團對各子公司的資金管理實行計劃撥付模式，各子公司根據預算提交季度資金使用計劃申請下個季度資金額度，國騰電子集團對資金使用計劃審核通過後按進度進行撥付。根據國星通信2004年1月15 日的董事會決議及隨後制定的資金拆借辦法，國星通信股東與國星通信之間的資金拆借按

　　3.20%的年利率收取、支付利息，因此國星通信與國騰電子集團之間的資金往來按3.20%的年利率計算利息。國騰電子與國騰電子集團及其他關聯方之間的資金往來不計算利息。自 2007 年開始，國騰電子集團的公司治理和運作日益規範，並逐步歸還所佔用各子公司資金。本公司在整體變更為股份公司後，完善了董事會、監事會、股東大會、獨立董事等制度，對《公司章程》進行了修改，並制定了《關聯交易管理辦法》、《財務管理制度》、《董事會審計委員會工作細則》等內控制度加強公司的規範運作和對資金的管理，有效防止實際控制人、控股股東和其他關聯企業佔用公司資金。自有限公司整體變更為股份公司後，未再發生實際控制人、控股股東和其他關聯企業佔用公司資金的情況。

　　實際控制人何燕及控股股東國騰電子集團已經承諾：實際控制人、控股股東及其控制的其他企業今後不會以任何理由、任何形式佔用股份公司及其控股子公司資金。

　　近三年控股股東及關聯企業與本公司及國星通信之間資金佔用情況詳見本招股說明書"第七節 同業競爭與關聯交易"之"三、（二）偶發性關聯交易"。

　　近三年內，本公司及國星通信均未提供對外擔保，公司也已制定了《對外擔保管理辦法》對對外擔保的權限、程序等進行了規範，以嚴格控制實際控制人、控股股東和其他關聯企業要求公司提供擔保而損害公司和中小股東的利益。

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　　四、發行人內部控制情況

　　 （一）公司管理層對內部控制完整性、合理性及有效性的自我評估意見

　　為保證經營業務活動的正常進行，本公司結合公司自身的具體情況制定了較為完整的內部控制制度，實踐證明，公司的內部控制制度具備了完整性、合理性、有效性。本公司管理層對公司內部控制制度的自我評估意見如下：

　　本公司現有內部控制內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。隨著本公司業務職能的調整、外部環境的變化和管理要求的不斷提高，內部控制還需不斷修訂和完善。

　　 （二）註冊會計師對公司內部控制的鑑證意見

　　四川華信出具的川華信專(2010)001號《內部控制鑑證報告》認為，本公司管理層根據財政部《內部會計控制規範-基本規範（試行）》及相關具體規範建立的內部控制制度標準於 2009 年 12 月 31 日與會計報表有關的所有重大方面的執行是有效的。

　　五、發行人對外投資、擔保事項的政策及制度安排

　　 （一）對外投資的制度安排及執行情況

　　 根據公司制訂的《對外投資管理辦法》，公司對外進行短期投資，應確定其可行性，經論證投資必要且可行後，按照董事會、股東大會的權限逐層進行審批；公司進行長期投資，須嚴格執行有關規定，對投資的必要性、可行性、收益率進行切實有效的論證研究，對確信為可以投資的，應按董事會、股東大會的權限逐層進行審批；子公司不得自行對其對外（長期股權）投資做出決定，應報股份公司依其董事會、股東大會的權限逐層進行審批。

　　 報告期內，國騰微電子收購了國星通信，根據國騰微電子當時的對外投資管理制度，該項投資決策由股東會決定，國騰微電子於 2007 年 11 月 19 日召開了股東會，同意國騰微電子收購國騰電子集團以及何燕、莫曉宇、柏傑、徐進、黃

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　　偉、楊小光、梁智等自然人所持有的國星通信股權。

　　 （二）對外擔保的制度安排及執行情況

　　 根據公司制訂並已生效的《對外擔保管理辦法》，公司對外擔保事項必須經董事會審議，由三分之二以上董事同意通過。應由股東大會審批的對外擔保，必

　　須經董事會審議通過後，方可提交股東大會審批。

　　公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：1、本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；2、公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；3、為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；4、單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；5、對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

　　 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

　　公司在一年內的擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的，應由股東大會以特別決議通過。

　　 2009 年 7 月 22 日，公司 2009 年第三次臨時股東大會審議通過了修訂《對外擔保管理辦法》的議案，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》調整了提交股東大會審議的對外擔保的觸發金額和範圍，修訂稿將於上市後生效。

　　 報告期內，公司未發生對外擔保的情形。

　　六、投資者權益保護情況

　　 根據公司制訂的《投資者關係管理制度》，董事會秘書為公司投資者關係管理的負責人。公司投資管理部是投資者關係管理職能部門，由董事會秘書領導，負責公司投資者關係管理的日常事務。未經董事會秘書同意，任何人不得進行投

　　資者關係活動。

　　 投資者關係管理部門的主要職責有：研究制定投資者關係管理相關制度、規則，並提請公司權力機構審議；信息溝通；信息披露；籌備會議；網絡信息平臺建設；危機處理；有利於改善投資者關係管理的其它工作。

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　　 投資者關係管理的工作對象包括：投資者（包括現有投資者和潛在投資者）；

　　證券分析師及行業分析師；財經媒體及行業媒體等傳播媒介；其他相關個人和機

　　構。

　　公司與投資者溝通的方式（包括但不限於）：公告，包括定期報告和臨時報告；股東大會；分析師會議或說明會；一對一溝通；電話諮詢；現場參觀；路演；

　　廣告、媒體、報刊或其他宣傳資料。

　　公司應儘可能通過多種方式與投資者及時深入和廣泛地溝通，並應特別注意使用網際網路提高溝通的效率，降低溝通的成本。

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　　 第十節財務會計信息與管理層分析

　　本公司已聘請四川華信審計了近三年母公司及合併的資產負債表、利潤表和現金流量表，並出具了川華信審（2010）001號標準無保留意見的審計報告。

　　本節財務會計數據及相關分析說明反映了本公司近三年經審計的財務狀況和經營成果，引用的財務會計數據，非經特別說明，均引自經審計的財務報告。投資人慾對本公司的財務狀況、經營成果和會計政策等進行更詳細的了解，應當認真閱讀相關審計報告。一、最近三年財務報表

　　 （一）合併資產負債表

　　 合併資產負債表

　　 單位：元

　　 項目 2009.12.312008.12.312007.12.31

　　流動資產：

　　 貨幣資金 94,187,008.98118,212,813.5279,406,876.87

　　 應收票據 1,860,200.00 1,144,150.00-

　　 應收帳款 24,692,140.40 14,240,732.5026,672,826.13

　　 預付款項 5,224,679.14 6,473,788.14 7,552,319.88

　　 其他應收款3,281,438.07 2,086,521.1837,001,362.09

　　 存貨 40,260,825.02 68,352,424.6845,207,845.58

　　流動資產合計 169,506,291.61210,510,430.02 195,841,230.55

　　非流動資產：

　　 長期股權投資 -- 460,919.91

　　 固定資產 91,947,891.68 90,426,558.91 5,957,368.05

　　 無形資產 91,737.90 --

　　 遞延所得稅資產 1,138,178.47905,294.73206,498.96

　　非流動資產合計93,177,808.05 91,331,853.64 6,624,786.92

　　 資產總計 262,684,099.66301,842,283.66 202,466,017.47

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　　 合併資產負債表（續）

　　 單位：元

　　 項 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

　　流動負債：

　　 短期借款- 23,000,000.00 -

　　 應付票據1,891,162.91 42,638,878.77 -

　　 應付帳款7,161,032.91 16,084,224.81 25,826,032.28

　　 預收款項 27,890,923.98 57,695,225.98 88,508,593.98

　　 應付職工薪酬 3,538,304.793,139,925.121,187,514.88

　　 應交稅費5,062,672.13 430,356.051,362,522.78

　　 應付利息 37,950.00 31,372.00 -

　　 應付股利- - 387,500.00

　　 其他應付款 1,854,417.748,595,621.4612,131,776.75

　　流動負債合計 47,436,464.46 151,615,604.19 129,403,940.67

　　非流動負債：

　　 長期借款 23,000,000.00--

　　 其他非流動負債3,920,000.00--

　　非流動負債合計26,920,000.00--

　　 負債合計 74,356,464.46 151,615,604.19 129,403,940.67

　　股東權益：

　　 股本52,000,000.00 52,000,000.0037,000,000.00

　　 資本公積 40,153,501.62 41,046,431.32 -

　　 盈餘公積4,780,218.122,492,543.571,599,729.70

　　 未分配利潤54,634,519.62 27,706,471.7914,409,425.91

　　歸屬於母公司所有者

　　☆151,568,239.36 123,245,446.6853,009,155.61

　　 權益合計

　　 少數股東權益 36,759,395.84 26,981,232.79 20,052,921.19

　　 股東權益合計188,327,635.20 150,226,679.4773,062,076.80

　　負債和股東權益總計 262,684,099.66 301,842,283.66 202,466,017.47

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　　 （二）合併利潤表

　　 合併利潤表

　　 單位：元

　　 項目 2009 年度2008 年度 2007 年度

　　 一、營業總收入 175,687,794.44 137,177,611.8862,732,361.25

　　 其中：營業收入 175,687,794.44 137,177,611.8862,732,361.25

　　 二、營業總成本 116,909,793.5293,844,291.8343,851,632.97

　　 其中：營業成本63,839,045.3545,316,554.7441,244,316.34

　　 營業稅金及附加 655,406.12 1,001,048.9993,003.07

　　 銷售費用11,397,974.96 9,807,990.54 322,310.31

　　 管理費用39,116,288.9637,120,556.19 1,963,944.83

　　 財務費用 583,812.36-178,830.4324,298.78

　　 資產減值損失1,317,265.77776,971.80 203,759.64

　　 投資收益 - 789,080.09 -643,432.83

　　 三、營業利潤 58,778,000.9244,122,400.1418,237,295.45

　　 加：營業外收入 2,504,000.00 1,471,980.2816,858.58

　　 減：營業外支出 3,010.57 491.63-

　　 四、利潤總額 61,278,990.3545,593,888.7918,254,154.03

　　 減：所得稅費用 7,691,784.62 4,594,786.12 1,839,998.01

　　 五、淨利潤 53,587,205.7340,999,102.6716,414,156.02

　　歸屬於母公司所有者

　　39,615,722.3829,446,291.0716,414,156.02

　　 的淨利潤

　　少數股東損益 13,971,483.3511,552,811.60-

　　 六、每股收益：

　　 （一）基本每股收益 0.76 0.600.94

　　 （二）稀釋每股收益 0.76 0.600.94

　　 七、其他綜合收益 -892,929.70 --

　　 八、綜合收益總額 52,694,276.0340,999,102.6716,414,156.02

　　歸屬於母公司所有者

　　38,722,792.6829,446,291.0716,414,156.02

　　 的綜合收益總額

　　歸屬於少數股東的綜

　　13,971,483.3511,552,811.60-

　　 合收益總額

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　　 （三）合併現金流量表

　　 合併現金流量表

　　 單位：元

　　 項 目2009 年度2008 年度 2007 年度

　　一、經營活動產生的現金流量：

　　 銷售商品、提供勞務收到的現金137,326,187.57 129,615,795.377,114,202.68

　　 收到其他與經營活動有關的現金 7,179,778.3734,912,586.17 36,282,442.79

　　經營活動現金流入小計144,505,965.94 164,528,381.54 43,396,645.47

　　 購買商品、接受勞務支付的現金 37,697,220.5372,526,719.18 17,908,048.66

　　 支付給職工以及為職工支付的現金24,564,556.37 21,288,111.544,139,541.70

　　 支付的各項稅費10,788,823.77 8,199,632.49 494,719.00

　　 支付其他與經營活動有關的現金 35,659,021.3534,470,721.24 387,379.75

　　經營活動現金流出小計108,709,622.02 136,485,184.45 22,929,689.11

　　 經營活動產生的現金流量淨額35,796,343.92 28,043,197.09 20,466,956.36

　　二、投資活動產生的現金流量：

　　 收回投資收到的現金 -1,250,000.00-

　　 處置固定資產、無形資產和其他長期

　　5,880.0020,500.00 -

　　 資產收回的現金淨額

　　 收到其他與投資活動有關的現金 - -32,416,914.40

　　投資活動現金流入小計 5,880.00 1,270,500.0032,416,914.40

　　 購建固定資產、無形資產和其他長期

　　6,686,882.9687,840,285.101,355,604.60

　　 資產支付的現金

　　 投資支付的現金 5,086,250.00 --

　　投資活動現金流出小計 11,773,132.9687,840,285.101,355,604.60

　　 投資活動產生的現金流量淨額 -11,767,252.96 -86,569,785.10 31,061,309.80

　　三、籌資活動產生的現金流量：

　　 吸收投資收到的現金 -45,600,000.00 27,000,000.00

　　 取得借款收到的現金 23,000,000.0023,000,000.00 -

　　 收到其他與籌資活動有關的現金 -12,000,000.00 -

　　籌資活動現金流入小計 23,000,000.0080,600,000.00 27,000,000.00

　　 償還債務支付的現金 23,000,000.00 --

　　 分配股利、利潤或償付利息支付的現

　　 11,754,895.50 5,557,475.34 30,395.18

　　 金

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　　 其中：子公司支付給少數股東的股利、

　　 - 387,500.00-

　　 利潤

　　 支付其他與籌資活動有關的現金 13,300,000.00 710,000.00-

　　籌資活動現金流出小計 48,054,895.506,267,475.3430,395.18

　　 籌資活動產生的現金流量淨額-25,054,895.50 74,332,524.66 26,969,604.82

　　四、匯率變動對現金及現金等價物的影響- --

　　五、現金及現金等價物淨增加額 -1,025,804.5415,805,936.65 78,497,870.98

　　 加：期初現金及現金等價物餘額 95,212,813.5279,406,876.87 909,005.89

　　六、期末現金及現金等價物餘額 94,187,008.9895,212,813.52 79,406,876.87

　　 合併現金流量表（補充資料）

　　 單位：元

　　 項 目 2009年度 2008年度 2007年度

　　 1．將淨利潤調節為經營活動現金流量

　　 淨利潤 53,587,205.73 40,999,102.6716,414,156.02

　　 加：資產減值準備 1,317,265.77776,971.80 203,759.64

　　 固定資產折舊 4,708,363.90 3,097,623.41 471,435.19

　　 無形資產攤銷 3,988.60--

　　 處置固定資產損失 510.57-20,300.00 -

　　 固定資產報廢損失- 91.63-

　　 財務費用1,361,473.50391,347.3430,395.18

　　 投資損失 - -789,080.09 643,432.83

　　 遞延所得稅資產減少-232,883.74 -698,795.77-28,277.03

　　 存貨的減少27,638,833.07 -24,038,434.56 15,269,401.23

　　 經營性應收項目的減少 -15,137,995.75 43,775,102.0027,856,231.86

　　 經營性應付項目的增加 -37,450,417.73 -35,450,431.34 -40,381,719.98

　　 其他- - -11,858.58

　　 經營活動產生的現金流量淨額35,796,343.92 28,043,197.0920,466,956.36

　　 2．不涉及現金收支的重大投資和籌資活動： - --

　　 3．現金及現金等價物淨變動情況

　　現金的期末餘額 94,187,008.98 95,212,813.52 79,406,876.87

　　減：現金的期初餘額95,212,813.52 79,406,876.87 909,005.89

　　現金及現金等價物淨增加額-1,025,804.54 15,805,936.6578,497,870.98

　　 1-1-171

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　　 （四）母公司資產負債表

　　母公司資產負債表

　　 單位：元

　　 項 目2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

　　流動資產：

　　 貨幣資金35,061,899.50 48,310,258.22 26,731,152.47

　　 應收票據 -944,150.00-

　　 應收帳款 6,168,426.00 1,830,055.509,641,896.63

　　 預付款項 2,593,254.00 1,717,893.73 2,521,567.40

　　 其他應收款 2,691,770.28 1,140,290.93 11,205,506.41

　　 存貨 10,108,546.17 13,662,869.114,185,144.45

　　 流動資產合計 56,623,895.95 67,605,517.49 54,285,267.36

　　非流動資產：

　　 長期股權投資 25,345,060.00 20,258,810.00 20,719,729.91

　　 固定資產86,533,254.99 85,455,291.262,301,921.64

　　 無形資產 91,737.90- -

　　 遞延所得稅資產 74,879.09 40,426.35 42,091.64

　　 非流動資產合計112,044,931.98 105,754,527.61 23,063,743.19

　　資產總計 168,668,827.93 173,360,045.10 77,349,010.55

　　 母公司資產負債表(續)

　　 單位：元

　　 項 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

　　流動負債：

　　 短期借款 -23,000,000.00 -

　　 應付票據532,985.00- -

　　 應付帳款 3,796,355.19 5,259,722.6711,653,752.79

　　 預收款項 2,350,548.47 19,784,912.07 8,044,512.26

　　 應付職工薪酬 1,687,026.58 1,517,316.79739,876.15

　　 應交稅費 3,373,009.07 2,787,071.61 3,258,181.76

　　 應付利息 37,950.00 31,372.00-

　　 其他應付款1,212,395.31 1,477,837.14655,390.56

　　 流動負債合計 12,990,269.62 53,858,232.28 24,351,713.52

　　 1-1-172

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　　非流動負債：

　　 長期借款 23,000,000.00 - -

　　 其他非流動負債700,000.00- -

　　 非流動負債合計 23,700,000.00 - -

　　負債合計36,690,269.62 53,858,232.2824,351,713.52

　　股東權益：

　　 股本 52,000,000.00 52,000,000.00 37,000,000.00

　　 資本公積 41,046,431.32 41,046,431.32 -

　　 盈餘公積 4,780,218.12 2,492,543.57 1,599,729.70

　　 未分配利潤 34,151,908.87 23,962,837.9314,397,567.33

　　 股東權益合計131,978,558.31119,501,812.82 52,997,297.03

　　負債和股東權益總計 168,668,827.93173,360,045.10 77,349,010.55

　　 （五）母公司利潤表

　　母公司利潤表

　　 單位：元

　　 項 目2009 年度 2008 年度 2007 年度

　　一、營業收入 71,038,403.81 70,784,948.86 62,732,361.25

　　 減：營業成本 34,368,608.40 40,889,265.19 41,244,316.34

　　營業稅金及附加 347,847.91 821,909.81 93,003.07

　　銷售費用 811,703.74 468,532.58 322,310.31

　　管理費用 10,118,409.14 5,888,775.001,963,944.83

　　財務費用1,135,729.87 246,349.83 24,298.78

　　資產減值損失 229,684.92 -14,460.29 203,759.64

　　 加：投資收益- 5,464,580.09-643,432.83

　　二、營業利潤 24,026,419.83 27,949,156.83 18,237,295.45

　　 加：營業外收入 2,500,000.00 135,565.715,000.00

　　 減：營業外支出 3,010.5791.63 -

　　三、利潤總額 26,523,409.26 28,084,630.91 18,242,295.45

　　 減：所得稅費用 3,646,663.77 2,370,115.12 1,839,998.01

　　四、淨利潤22,876,745.49 25,714,515.79 16,402,297.44

　　五、每股收益：

　　 （一）基本每股收益0.44 0.53 0.94

　　 （二）稀釋每股收益0.44 0.53 0.94

　　六、其他綜合收益

　　七、綜合收益總額22,876,745.49 25,714,515.79 16,402,297.44

　　 1-1-173

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　　 （六）母公司現金流量表

　　母公司現金流量表

　　 單位：元

　　項 目2009 年度2008 年度2007 年度

　　一、經營活動產生的現金流量：

　　 銷售商品、提供勞務收到的現金 49,753,314.51 96,858,891.94 7,114,202.68

　　 收到的稅費返還-- -

　　 收到其他與經營活動有關的現金3,172,751.06 12,918,569.5636,282,442.79

　　經營活動現金流入小計 52,926,065.57 109,777,461.5043,396,645.47

　　 購買商品、接受勞務支付的現金 22,455,120.19 54,499,664.0117,908,048.66

　　 支付給職工以及為職工支付的現金11,546,772.629,396,463.45 4,139,541.70

　　 支付的各項稅費 6,762,384.155,671,710.95 494,719.00

　　 支付其他與經營活動有關的現金2,934,965.041,942,329.82 387,379.75

　　經營活動現金流出小計 43,699,242.00 71,510,168.2322,929,689.11

　　 經營活動產生的現金流量淨額 9,226,823.57 38,267,293.2720,466,956.36

　　二、投資活動產生的現金流量：

　　 收回投資收到的現金 - 1,250,000.00 -

　　 取得投資收益收到的現金 - 4,675,500.00 -

　　 處置固定資產、無形資產和其他長期

　　4,880.00 200.00 -

　　 資產收回的現金淨額

　　投資活動現金流入小計 4,880.00 5,925,700.00 -

　　 購建固定資產、無形資產和其他長期資

　　 4,338,916.79 85,333,912.18 1,355,604.60

　　 產支付的現金

　　 投資支付的現金 5,086,250.00 -20,258,810.00

　　投資活動現金流出小計9,425,166.79 85,333,912.1821,614,414.60

　　 投資活動產生的現金流量淨額-9,420,286.79 -79,408,212.18-21,614,414.60

　　三、籌資活動產生的現金流量：

　　 吸收投資收到的現金 -45,600,000.0027,000,000.00

　　 取得借款收到的現金23,000,000.00 23,000,000.00 -

　　籌資活動現金流入小計 23,000,000.00 68,600,000.0027,000,000.00

　　 償還債務支付的現金23,000,000.00 - -

　　 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 11,754,895.50 5,169,975.34 30,395.18

　　 支付其他與籌資活動有關的現金1,300,000.00 710,000.00-

　　 1-1-174

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　　籌資活動現金流出小計 36,054,895.505,879,975.3430,395.18

　　 籌資活動產生的現金流量淨額-13,054,895.50 62,720,024.6626,969,604.82

　　四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 - - -

　　五、現金及現金等價物淨增加額 -13,248,358.72 21,579,105.7525,822,146.58

　　 加：期初現金及現金等價物餘額 48,310,258.22 26,731,152.47 909,005.89

　　六、期末現金及現金等價物餘額35,061,899.50 48,310,258.2226,731,152.47

　　母公司現金流量表（補充資料）

　　 單位：元

　　 項 目 2009 年度2008 年度 2007 年度

　　 1．將淨利潤調節為經營活動現金流量：

　　 淨利潤 22,876,745.4925,714,515.79 16,402,297.44

　　 加：資產減值準備229,684.92-14,460.29 203,759.64

　　 固定資產折舊 3,493,766.772,007,224.21 471,435.19

　　 無形資產攤銷 3,988.60--

　　 處置固定資產損失 3,010.57--

　　 固定資產報廢損失- 91.63-

　　 財務費用1,361,473.50 391,347.3430,395.18

　　 投資損失 --5,464,580.09 643,432.83

　　 遞延所得稅資產減少-34,452.74 1,665.29-28,277.03

　　 存貨的減少 3,554,322.94-9,477,724.66 15,269,401.23

　　 經營性應收項目的減少 -9,212,475.8218,680,408.15 27,856,231.86

　　 經營性應付項目的增加 -13,049,240.666,428,805.90-40,381,719.98

　　 經營活動產生的現金流量淨額 9,226,823.5738,267,293.27 20,466,956.36

　　 2．不涉及現金收支的重大投資和籌資活動： - --

　　 3．現金及現金等價物淨變動情況：

　　現金的期末餘額 35,061,899.5048,310,258.22 26,731,152.47

　　減：現金的期初餘額48,310,258.2226,731,152.47 909,005.89

　　現金及現金等價物淨增加額 -13,248,358.7221,579,105.75 25,822,146.58

　　 1-1-175

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　　 （七）國星通信最近一年資產負債表

　　國星通信資產負債表

　　單位：元

　　資 產 2009.12.31

　　流動資產：

　　 貨幣資金 59,125,109.48

　　 應收票據1,860,200.00

　　 應收帳款 18,523,714.40

　　 預付款項4,888,999.63

　　 其他應收款589,667.79

　　 存貨35,008,903.74

　　 流動資產合計119,996,595.04

　　非流動資產：

　　 固定資產5,414,636.69

　　 遞延所得稅資產450,598.47

　　 非流動資產合計 5,865,235.16

　　 資產總計 125,861,830.20

　　 國星通信資產負債表（續）

　　 單位：元

　　負債和股東權益 2009.12.31

　　流動負債：

　　 應付票據1,358,177.91

　　 應付帳款4,136,629.90

　　 預收款項 27,797,950.00

　　 應付職工薪酬 1,851,278.21

　　 應交稅費1,689,663.06

　　 其他應付款642,022.43

　　 流動負債合計 37,475,721.51

　　非流動負債：

　　 其他非流動負債3,220,000.00

　　 非流動負債合計 3,220,000.00

　　負債合計 40,695,721.51

　　 1-1-176

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　　股東權益：

　　 股本31,000,000.00

　　 盈餘公積 16,268,247.87

　　 未分配利潤37,897,860.82

　　 歸屬於母公司所有者權益合計 85,166,108.69

　　 股東權益合計 85,166,108.69

　　負債和股東權益合計 125,861,830.20

　　 （八）國星通信最近一年利潤表

　　 國星通信利潤表

　　 單位：元

　　 項目 2009 年度

　　一、營業收入 125,540,659.71

　　 減：營業成本47,225,249.92

　　營業稅金及附加 307,558.21

　　銷售費用10,586,271.22

　　管理費用31,897,879.82

　　財務費用 -551,917.51

　　資產減值損失1,087,580.85

　　二、營業利潤 34,988,037.20

　　 加：營業外收入 4,000.00

　　 減：營業外支出 -

　　三、利潤總額 34,992,037.20

　　 減：所得稅費用 4,080,589.27

　　四、淨利潤 30,911,447.93

　　 歸屬於母公司所有者的淨利潤 30,911,447.93

　　五、每股收益：

　　 （一）基本每股收益 1.00

　　 （二）稀釋每股收益 1.00

　　六、其他綜合收益

　　七、綜合收益總額 30,911,447.93

　　 1-1-177

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　　 （九）國星通信最近一年現金流量表

　　 國星通信現金流量表

　　 單位：元

　　 項 目 2009 年度

　　一、經營活動產生的現金流量：

　　 銷售商品、提供勞務收到的現金 91,406,857.54

　　 收到的稅費返還 -

　　 收到其他與經營活動有關的現金 4,007,027.31

　　經營活動現金流入小計 95,413,884.85

　　 購買商品、接受勞務支付的現金 51,176,084.82

　　 支付給職工以及為職工支付的現金 13,017,783.75

　　 支付的各項稅費 4,026,439.62

　　 支付其他與經營活動有關的現金 35,624,056.31

　　經營活動現金流出小計103,844,364.50

　　 經營活動產生的現金流量淨額 -8,430,479.65

　　二、投資活動產生的現金流量：

　　 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 1,000.00

　　投資活動現金流入小計1,000.00

　　 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 2,347,966.17

　　投資活動現金流出小計 2,347,966.17

　　 投資活動產生的現金流量淨額 -2,346,966.17

　　三、籌資活動產生的現金流量：

　　 收到其他與籌資活動有關的現金 23,000,000.00

　　籌資活動現金流入小計 23,000,000.00

　　 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 -

　　 支付其他與籌資活動有關的現金 -

　　籌資活動現金流出小計 -

　　 籌資活動產生的現金流量淨額 23,000,000.00

　　四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 -

　　五、現金及現金等價物淨增加額 12,222,554.18

　　 加：期初現金及現金等價物餘額 46,902,555.30

　　六、期末現金及現金等價物餘額 59,125,109.48

　　 1-1-178

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　　 國星通信現金流量表（補充資料）

　　 單位：元

　　 項目2009 年度

　　1．將淨利潤調節為經營活動現金流量：

　　 淨利潤 30,911,447.93

　　 加：資產減值準備 1,087,580.85

　　固定資產折舊 1,214,597.13

　　處置固定資產損失 -2,500.00

　　☆遞延所得稅資產減少-162,962.58

　　存貨的減少28,108,092.57

　　經營性應收項目的減少11,131,764.67

　　經營性應付項目的增加 -80,718,500.22

　　 經營活動產生的現金流量淨額 -8,430,479.65

　　2．不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：-

　　3．現金及現金等價物淨變動情況：

　　 現金的期末餘額 59,125,109.48

　　 減：現金的期初餘額46,902,555.30

　　 現金及現金等價物淨增加額 12,222,554.18

　　二、財務報表編制基礎、合併報表範圍及變化情況

　　 （一）財務報表編制基礎

　　本公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項編制財務報表。本公司執行財政部2006年頒布的企業會計準則。

　　 （二）合併報表的編制方法

　　1．合併範圍的確定

　　公司將持有 50%以上表決權股份或雖不超過 50%但具有實際控制權的公司納入合併報表範圍。

　　2．合併報表的編制方法

　　合併財務報表以本公司和納入合併財務報表範圍的子公司的財務報表及其他有關資料為合併依據，將本公司和納入合併財務報表範圍的子公司之間的投資、交易及往來等全部抵銷，並計算少數股東損益及少數股東權益後合併編制而

　　 1-1-179

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　　成。

　　如子公司所採用的會計政策與母公司不一致，則按照母公司的會計政策對子公司財務報表進行相應的調整。

　　 （三）合併報表範圍及變化情況

　　納入合併範圍的子公司的情況如下：

　　 子公司名稱 註冊地 註冊資本 投資比例 經營範圍

　　國星通信成都市 3,100 萬元56.84% 設計、開發、生產、銷售電子產品

　　2007 年，國騰微電子收購國星通信 50.27%的股權，並於 2007 年 12 月 20

　　日完成工商變更登記手續，本公司將 2007 年 12 月 31 日確定為購買日，將國星通信納入合併範圍。

　　2009 年 5 月，本公司收購國星通信少數股東劉曉輝、何旭、李少謙、劉亞康持有的合計0.73%股權；2009年7月，本公司收購國星通信少數股東雷厲、石書濟、王良剛、徐建平、喻光正持有的合計5.84%的股權。

　　截至2009年12月31日，本公司合計持有國星通信56.84%的股權。

　　三、審計意見類型

　　本公司已聘請四川華信審計了近三年母公司及合併的資產負債表、利潤表和現金流量表，並出具了標準無保留意見的審計報告。

　　四、主要會計政策和會計估計

　　 （一）收入確認和計量的具體方法

　　1．商品銷售收入

　　商品銷售主要包括北鬥終端產品和元器件銷售。公司根據與客戶籤訂的購銷合同安排生產。產品完工後，向國防用戶銷售的產品由其駐公司軍代表對產品進行驗收，驗收合格後通知國防用戶，國防用戶根據其終端配發計劃通知公司發貨，公司在取得用戶籤字的《到貨確認單》後，開具銷售發票，確認銷售收入；向民品用戶銷售的產品，公司按其通知發貨，並收到其收貨憑據後，開具發票，確認銷售收入。

　　2．提供勞務收入

　　 1-1-180

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　　公司主要提供設計服務，由於設計服務技術複雜，且需要經過較長時期的可靠性測試，研發和驗證周期長，因此合同籤訂時通常將研發項目分成初樣、正樣、設計定型等節點並約定每個節點設計服務金額，每個節點客戶均會組織驗收，在完成各個節點的驗收後，公司根據各個節點的驗收結果確定完工進度；對於少量未約定節點的合同，公司在資產負債表日按累計實際發生的合同成本佔合同預計總成本的比例確定完工進度，根據完工進度按完工百分比法確認當期設計服務收入和設計服務成本。

　　3．讓渡資產使用權收入

　　與交易相關的經濟利益能夠流入公司、相關的收入和成本能夠可靠計量時，按有關合同、協議規定的收費時間和方法計算確認收入。

　　 （二）應收款項壞帳準備確認標準及計提方法

　　1．壞帳損失確認標準

　　壞帳損失確認標準：（1）債務人破產，依照法律清償程序清償後剩餘財產確實不能清償的應收款項；（2）債務人死亡，既無遺產可供清償，又無義務承擔人，確實無法收回的應收款項；（3）債務人逾期未能履行償債義務，經法院裁決，確定無法清償的應收款項；（4）債務人遭受重大自然災害或意外事故，損失巨大，以其財產確實無法清償的應收款項；（5）逾期 3 年以上仍未收回的應收款項。經法定程序審核批准，以上應收款項列為壞帳損失，並衝銷計提的壞帳準備。

　　2．壞帳準備計提方法

　　對單項金額重大的應收款項，單獨進行減值測試，根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額，計提壞帳準備；單項金額不重大的和經單獨測試未減值的應收款項，採用帳齡分析法計提壞帳準備；對應收關聯方的款項和內部職工備用金，不計提壞帳準備。帳齡分析法壞帳準備計提比例為：

　　帳 齡計提比例

　　1年以內5%

　　 1-2年 10%

　　 2-3年20%

　　 3-4年40%

　　 4-5年60%

　　5年以上 100%

　　 1-1-181

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　　 （三）存貨核算方法

　　1．存貨分類

　　公司存貨分為原材料、庫存商品及發出商品、在產品、委託加工材料、未驗收設計服務項目成本、待鑑定承研項目成本。

　　2．存貨盤存制度

　　存貨實行永續盤存制。

　　3．發出存貨計價和攤銷方法

　　存貨在購入和入庫時按實際成本計價，領用和發出時按加權平均法計價。

　　4．未驗收設計服務項目成本

　　公司在接受客戶委託進行研發、設計服務活動中發生的成本費用，作為存貨核算，在確認收入時結轉至營業成本。

　　5．待鑑定承研項目成本

　　公司獲得政府等相關機構全額或部分提供的專門用途撥款進行研發，在項目結題前，已發生的相關成本費用作為存貨核算，經項目主管部門驗收合格後予以核銷結轉，撥款超支或節餘部分，計入當期損益。

　　6．存貨跌價準備的確認標準和計提方法

　　資產負債表日，對成本高於可變現淨值的存貨，按單項比較法將可變現淨值低於存貨成本部分計提存貨跌價準備。

　　 （四）長期股權投資核算方法

　　1．確認及初始計量

　　 （1）對企業合併形成的長期股權投資，區分同一控制下的企業合併和非同一控制下的企業合併進行核算。

　　對於同一控制下的企業合併，以合併日取得被合併方淨資產帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。投資成本與支付的合併對價的差額，調整資本公積，資本公積不足衝減的，調整留存收益。

　　對於非同一控制下的企業合併，以支付的合併對價作為長期股權投資的初始投資成本。初始投資成本大於取得的被購買方可辨認淨資產公允價值部分確認為商譽，小於取得的被購買方可辨認淨資產公允價值部分確認為當期損益，同時調整長期股權投資的成本。

　　 1-1-182

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　　 （2）公司以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的價款作為初始投資成本。初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額時，不調整長期股權投資的初始投資成本；小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額時，其差額計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。

　　 （3）母公司購買子公司少數股權所形成的長期股權投資，按照實際支付的價款作為初始投資成本。母公司在編制合併財務報表時，因購買少數股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日開始持續計算的淨資產份額之間的差額，調整資本公積，資本公積不足衝減的，調整留存收益。

　　2．收益確認方法

　　公司對不具有共同控制或重大影響的被投資單位，以及對子公司的長期股權投資以成本法核算；對具有共同控制或重大影響的被投資公司以權益法核算。

　　公司在確認被投資單位發生的淨虧損時，以投資帳面價值減記至零為限，合同約定負有承擔額外損失義務的除外。

　　3．長期股權投資減值準備

　　資產負債表日，若長期股權投資由於市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因導致其可收回金額低於長期股權投資的帳面價值，按單項長期股權投資可收回金額低於帳面價值的差額計提長期股權投資減值準備。

　　 （五）固定資產的核算

　　1．固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的、使用壽命超過一個會計年度的有形資產。

　　2．固定資產計價：固定資產按取得時的實際成本計價。

　　3．固定資產後續計量：除已提足折舊仍繼續使用的固定資產外，本公司對所有固定資產均計提折舊。

　　4．固定資產折舊方法：公司採用年限平均法計提折舊，預計淨殘值率5%，固定資產使用年限、年折舊率如下：

　　 固定資產類別預計使用年限 年折舊率

　　房屋建築物30-40 年 3.17%-2.38%

　　 電子設備 3-6 年 31.67%-15.83%

　　 運輸設備及其他 3-20 年31.67%-4.75%

　　5．固定資產減值準備確認標準和計提方法：資產負債表日，對固定資產逐

　　 1-1-183

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　　項進行檢查，如果存在由於市價持續下跌，或技術陳舊、損壞、長期閒置等原因導致其可收回金額低於帳面價值的固定資產，則按單項固定資產可收回金額低於其帳面價值的差額提取固定資產減值準備。

　　 （六）無形資產的核算

　　公司內部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益；內部研究開發項目開發階段的支出，在同時滿足下列條件時確認為無形資產，否則於發生時計入當期損益。

　　1．完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

　　2．具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；

　　3．無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，應當證明其有用性；

　　4．有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；

　　5．歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。

　　 （七）其他主要資產減值準備的確定方法

　　資產負債表日，對於因企業合併形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象都進行減值測試；對其他資產，存在可能發生減值跡象時，對其進行減值測試。資產減值準備按可收回金額低於其帳面價值的差額計提。

　　 （八）會計政策及會計估計的變更情況

　　1．會計政策變更

　　近三年公司無重大會計政策變更。

　　2．會計估計變更

　　近三年公司無重大會計估計變更。

　　 （九）重大會計政策或會計估計與可比上市公司的差異情況

　　本公司重大會計政策或會計估計與可比上市公司不存在較大差異。

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　　五、主要稅收政策和繳納的主要稅種

　　 （一）增值稅

　　公司北鬥終端產品銷售收入、元器件銷售收入繳納增值稅，稅率為17%。

　　根據財政部、國家稅務總局【財稅字[1994]011 號】"關於軍隊、軍工系統所屬單位徵收流轉稅、資源稅問題的通知"規定，公司北鬥終端產品銷售給國防用戶取得的銷售收入免徵增值稅。

　　 （二）營業稅

　　公司技術服務收入、其他業務收入繳納營業稅，稅率為5%。

　　根據財政部、國家稅務總局【財稅字[1999]273 號】"關於貫徹落實《中共中央 國務院關於加強技術創新，發展高科技，實現產業化的決定》有關稅收問題的通知"規定，公司技術服務收入免徵營業稅。

　　 （三）企業所得稅

　　1．國騰電子

　　 本公司為四川省科技廳認定的國家高新技術開發區內的高新技術企業（編號

　　0351001A0421），根據財政部、國家稅務總局【財稅[1994]001 號】"關於企業所得稅若干優惠政策的通知"，本公司2007年按15%稅率繳納企業所得稅。

　　2008 年 12 月 15 日，公司取得四川省科學技術廳、四川省財政廳、四川省國家稅務局及四川省地方稅務局認定的高新技術企業證書（編號GR200851000035），有效期為三年，根據《中華人民共和國企業所得稅法》及四川省成都高新技術產業開發區國家稅務局《企業所得稅已取消審批項目備案通知》的規定，本公司2008-2010年按15%的稅率繳納企業所得稅。

　　 2．國星通信

　　國星通信為成都市科學技術局批准認定的高新技術企業，根據財政部、 國家稅務總局【財稅[1994]001 號】 "關於企業所得稅若干優惠政策的通知"及

　　2003 年 5 月 7 日成都高新區地方稅務局【成高地稅函[2003]57 號】文件《關於免徵成都國星通信有限公司企業所得稅的批覆》規定，國星通信從 2000 年 2 月起，按15%的稅率繳納企業所得稅。

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　　2008 年 12 月 15 日，國星通信取得四川省科學技術廳、四川省財政廳、四川省國家稅務局及四川省地方稅務局認定的高新技術企業證書（編號GR200851000037），有效期為三年，根據《中華人民共和國企業所得稅法》及成都市高新區地方稅務局第一直屬分局《企業所得稅減免稅項目備案通知》的規定，國星通信2008-2010年按15%的稅率繳納企業所得稅。

　　六、收購兼併其他企業資產或股權情況

　　近一年公司未發生收購兼併情況。七、非經常性損益

　　 單位：萬元

　　項 目2009 年度 2008 年度 2007 年度

　　 非流動資產處置損益 -0.0580.93-

　　 計入當期損益的政府補助 250.1582.000.50

　　 計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費 -37.76-

　　 根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行

　　- - 101.85

　　 一次性調整對當期損益的影響

　　 企業取得子公司的投資成本小於應享有被投資單位

　　- -1.19

　　 可辨認淨資產公允價值產生的收益

　　 除上述各項之外的其他營業外收支淨額 -63.13-

　　 其他符合非經常性損益定義的損益項目 --4.63-

　　 所得稅影響 -37.51 -38.88 -15.35

　　 少數股東損益 -0.15 -72.44-

　　 歸屬於母公司股東的非經常性損益212.44 147.87 88.18

　　 歸屬於母公司股東的淨利潤3,961.57 2,944.631,641.42

　　 歸屬於母公司股東的非經常性損益佔淨利潤的比例5.36% 5.02% 5.37%

　　 2008 年度對非金融企業收取的資金佔用費系國星通信收取的關聯方資金佔用費，詳見本招股說明書"第七節 同業競爭與關聯交易"之"三、（二）偶發性關聯交易"。截至 2008 年 12 月 31 日，關聯方佔用國星通信資金本金已清理完畢，2009年未再收取資金佔用費。

　　 近三年，非經常性損益佔歸屬於母公司股東的淨利潤的比例較低，公司的經

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　　營業績和盈利能力並不依賴於非經常性損益。

　　八、最近三年的主要財務指標

　　 財務指標 2009 年度 2008 年度 2007 年度

　　 資產負債率（母公司） 21.75% 31.07% 31.48%

　　 流動比率 3.571.391.51

　　 速動比率 2.720.941.16

　　 存貨周轉率1.150.791.28

　　 應收帳款周轉率 8.396.324.15

　　 無形資產佔期末淨資產的比例 0.06% --

　　 息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 6,735.28 4,908.29 2,014.87

　　 歸屬於發行人股東的淨利潤（萬元）3,961.57 2,944.63 1,641.42

　　 歸屬於發行人股東扣除非經常性損益後

　　3,749.13 2,796.76 1,553.23

　　 的淨利潤（萬元）

　　 利息保障倍數46.01--

　　 歸屬於發行人股東的每股淨資產（元）2.912.371.43

　　 每股經營活動現金流量淨額（元） 0.690.540.55

　　 每股淨現金流量（元） -0.020.302.12

　　 其他綜合收益 -89.29--

　　 綜合收益總額 5,269.43 4,099.91 1,641.42

　　 歸屬於母公司所有者的綜合收益 3,872.28 2,944.63 1,641.42

　　 歸屬於少數股東的綜合收益1,397.15 1,155.28 -

　　除資產負債率外，上述各項指標按合併財務報表的數據計算編制。

　　資產負債率（母公司）＝負債總額/資產總額

　　流動比率＝流動資產/流動負債

　　速動比率＝速動資產/流動負債

　　存貨周轉率＝營業成本/平均存貨

　　應收帳款周轉率＝營業收入/平均應收帳款

　　無形資產佔期末淨資產的比例＝（無形資產－土地使用權）/期末淨資產

　　息稅折舊攤銷前利潤=淨利潤+所得稅+利息費用+折舊+攤銷

　　利息保障倍數=息稅前利潤/利息支出

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　　歸屬於發行人股東的每股淨資產=期末歸屬於母公司所有者權益/期末普通股股份總數

　　歸屬於發行人股東的每股淨資產=期末歸屬於母公司股東權益/年末普通股股份總數

　　每股經營活動現金流量淨額＝經營活動現金流量淨額/期末普通股股份總數

　　每股淨現金流量=現金及現金等價物淨增加額/期末普通股股份總數

　　另外，根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 9 號-淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）計算的淨資產收益率和每股收益如下表：

　　 單位：元

　　 每股收益

　　項 目 淨資產收益率

　　基本 稀釋

　　2009 年度29.19% 0.760.76

　　 歸屬於發行人股東的

　　2008 年度31.59%0.600.60

　　 淨利潤

　　2007 年度92.20%0.940.94

　　 扣除非經常性損益後 2009 年度27.62% 0.720.72

　　 歸屬於發行人股東的 2008 年度30.96%0.570.57

　　 淨利潤 2007 年度87.25%0.890.89

　　九、報告期內的資產評估情況

　　2008年3月20日，中聯資產評估有限公司對國騰微電子整體變更為股份有限公司出具了中聯評報字[2008]第89號《資產評估報告書》，根據該評估報告，國騰微電子評估基準日2008年2月29日淨資產的帳面價值4,557.95萬元，調整後帳面值4,557.95萬元，評估值5,009.45萬元，評估增值451.50萬元，增值率9.91%。

　　 本次資產評估以公司設立時工商登記備案為目的，僅為公司整體改制設立提供全部資產及相關負債的公允價值參考依據，公司未根據本次評估結果調帳。十、設立時股東出資及設立後歷次資本變化的驗資情況

　　 （一）成立時出資及驗資情況

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　　2003年6月，國騰微電子由成都國騰通訊（集團）有限公司（2004年7月更名為國騰實業）、四川道亨、創業園公司及謝俊等10名自然人共同出資組建，註冊資本1,000萬元，各股東均以貨幣資金出資，四川協誼會計師事務所有限責任公司以川協誼會驗字[2003]第6-1號《驗資報告》，對股東出資進行了驗證。

　　 （二）2007 年 12 月增資擴股的驗資情況

　　2007年12月，國騰電子集團以2,700萬元現金認購有限公司2,700萬元股權，公司註冊資本由1,000萬元增加至3,700萬元，四川華信出具了川華信驗（2007）

　　65號《驗資報告》，對國騰電子集團出資情況進行了驗證。

　　 （三）有限責任公司整體變更為股份有限公司的驗資情況

　　2008 年 3 月，國騰微電子以四川華信出具的川華信審（2008）117 號《審計報告》確認的 2008 年 2 月 29 日的淨資產為 45,579,428.89 元按 1.0266：1

　　的比例等額折為 4,440 萬股，淨資產超出折合的股本總額的部分 1,179,428.89

　　元轉為股份公司的資本公積，有限公司整體變更為股份有限公司。四川華信出具了川華信驗(2008)16 號《驗資報告》，對整體變更為股份公司時各發起人的出資情況進行了驗證。

　　 （四）2008 年 5 月股份公司增資擴股時的驗資情況

　　2008年5月，公司增資760萬股，其中領匯創業認購250萬股，新興創業認購

　　100萬股，聚芯投資認購35萬股，自然人鄺中認購125萬股，自然人梁長江認購100

　　萬股，自然人陳青雲認購80萬股，自然人楊平西認購70萬股，每股的認購價格為人民幣6.00元，均為現金方式出資，公司股本總額從4,440萬股增加到5,200萬股，四川華信以川華信驗(2008) 28號《驗資報告》對各新增股東出資情況進行了驗證。

　　十一、會計報表附註中的資產負債表日後事項、或有事項及其他重要事項

　　 （一）資產負債表日後事項

　　本公司不存在需要披露的重大資產負債表日後事項。

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　　 （二）或有事項

　　本公司不存在需要披露的重大或有事項。

　　 （三）其他重要事項

　　1．申報財務報表與原始財務報表差異情況說明

　　 （1）2007年差異表及說明

　　單位：元

　　 申報財務報表與原始財務報表差異

　　項目申報財務報表 原始財務報表 調整差異

　　 國星通信 合併抵減

　　金額注 釋

　　一、資產總額202,466,017.4778,269,318.46 154,152,898.72 -29,047,750.38-908,449.33

　　其中：流動資產 195,841,230.5554,583,216.50 150,333,044.99 -8,777,081.80-297,949.14 注釋1

　　非流動資產 6,624,786.9223,686,101.96 3,819,853.73 -20,270,668.58-610,500.19 注釋2

　　二、負債總額129,403,940.6725,656,257.48 113,829,308.95 -8,777,081.80-1,304,543.96

　　其中：流動負債 129,403,940.6725,656,257.48 113,829,308.95 -8,777,081.80-1,304,543.96 注釋3

　　三、股東權益 73,062,076.8052,613,060.98 40,323,589.77 -20,270,668.58396,094.63 注釋4

　　四、營業總收入 62,732,361.2562,732,361.25 -- -

　　五、營業總成本 44,495,065.8045,204,617.51 -- -709,551.71 注釋5

　　六、營業外收入 16,858.58 5,000.00 -11,858.58 -注釋6

　　七、所得稅費用1,839,998.011,638,061.40 -- 201,936.61 注釋7

　　八、淨利潤16,414,156.0215,894,682.34 -11,858.58507,615.10

　　2007 年末本公司收購國星通信 50.27%的股權後，國星通信資產負債表從

　　2007年末開始合併，利潤表從2008年開始合併。

　　注釋1：調整壞帳準備，調減流動資產29.79萬元。

　　注釋2：①國星通信因執行新會計準則追溯調整影響其淨資產，本公司調整對其初始投資成本，調增非流動資產13.65萬元；②按權益法核算對國恆空間投資，調減長期股權投資78.91萬元；③因執行新會計準則調整遞延所得稅資產，調增非流動資產4.21萬元。①-③項調整合計調減非流動資產61.05萬元。

　　注釋3：因執行新會計準則，調整應付福利費結餘額及相應的所得稅費用，調減流動負債130.45萬元。

　　注釋4：如注釋1-3所述，合計調增淨資產39.61萬元。

　　注釋 5：①因執行新會計準則，調整應付福利費結餘額，調減 2007 年期間

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　　費用153.47萬元；②因執行新會計準則調整資產減值損失，調增2007年期間費用18.18萬元；③按權益法核算對國恆空間投資，調減投資收益64.34萬元。①-③項調整合計調減2007年營業總成本70.96萬元。

　　注釋6：本公司2007年12月收購非同一控制下的子公司國星通信，合併成本小於按股權比例享有的被收購方可辨認淨資產公允價值份額，調增營業外收入

　　1.19萬元。

　　注釋7：①因執行新會計準則調整遞延所得稅資產，調減當期遞延所得稅費用 2.83萬元；②因執行新會計準則調整福利費餘額影響當期利潤總額，調增所得稅費用23.02萬元。①-②項調整合計調增2007年所得稅費用20.19萬元。

　　 （2）2008年差異表及說明

　　 單位：元

　　 項目申報財務報表 原始財務報表差異金額 注 釋

　　 一、資產總額301,842,283.66301,464,657.29377,626.37

　　 其中：流動資產 210,510,430.02210,132,803.65377,626.37注釋1

　　 非流動資產 91,331,853.64 91,331,853.64 -

　　 二、負債總額151,615,604.19151,546,435.9269,168.27

　　 其中：流動負債 151,615,604.19151,546,435.9269,168.27 注釋2

　　 三、股東權益150,226,679.47149,918,221.37308,458.10注釋3

　　 四、營業總收入 137,177,611.88137,177,611.88 -

　　 五、營業總成本 93,055,211.74 91,544,695.82 1,510,515.92注釋4

　　 六、營業外收入1,471,488.65 1,471,488.65 -

　　 七、所得稅費用4,594,786.12 4,755,831.49 -161,045.37注釋5

　　 八、淨利潤40,999,102.67 42,348,573.22 -1,349,470.55

　　注釋1：補計國星通信應收國騰電子集團資金佔用利息收入37.76萬元。

　　注釋 2：①補計稅務彙算差額調增應交所得稅 1.25 萬元；②補計資金佔用利息收入應交所得稅5.66萬元。①-②項合計調增流動負債6.91萬元。

　　注釋3：如注釋1-2所述，合計調增淨資產30.85萬元。

　　注釋4：①執行新企業會計準則後，應在2007年度衝減的應付福利費結餘，公司在2008年衝減，對其進行調整，調增期間費用267.72萬元；②如注釋1所述，調減期間費用37.76萬元；③處置國恆空間股權，實現投資收益78.91萬元。①-③項合計調減營業總成本151.05萬元。

　　注釋 5：①如注釋 2 所述調增所得稅費用 6.91 萬元；②注釋 4 事項調減本

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　　部所得稅費用23.02萬元。①-②項合計調減所得稅費用16.11萬元。

　　 （3）2009年申報財務報表與原始財務報表無差異。

　　2. 報告期各期經營活動產生現金流量各項目與資產負債表、利潤表相應科目發生額或餘額變動之間的勾稽關係

　　 （1） 銷售商品、提供勞務收到的現金

　　 單位：元

　　 項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

　　 1-1 營業收入175,687,794.44 137,177,611.8862,732,361.25

　　 1-2 加：應交稅金-增值稅(銷項稅)8,341,186.33 11,554,903.494,132,251.34

　　 1-3 加：應收帳款（期初-期末） -11,289,941.2012,840,798.00-7,891,997.30

　　 1-3-1 報表數（期初-期末） -10,451,407.9012,432,093.63-7,688,237.66

　　 1-3-2 加：壞帳準備（期初-期末） -838,533.30408,704.37 -203,759.64

　　 1-4 加：應收票據（期初-期末） -5,608,550.00-1,144,150.00-

　　 1-5 加：預收帳款（期末-期初） -29,804,302.00 -30,813,368.00 -51,858,412.61

　　☆ 合 計137,326,187.57129,615,795.377,114,202.68

　　 （2） 收到的其他與經營活動有關的現金

　　 單位：元

　　 項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

　　 2-1 其他應收款（期初-期末）80,617.23 33,006,693.8336,247,047.61

　　 2-1-1報表數（期初-期末）-1,194,916.8934,914,840.9136,247,047.61

　　 2-1-2加：壞帳準備（期初-期末） -24,802.21 -418.65-

　　 2-1-3減：非經營性現金收支差額 -1,300,336.33 1,907,728.43 -

　　 2-2 加：營業外收入 2,501,500.00 1,335,714.57 5,000.00

　　 2-2-1報表數 2,504,000.00 1,471,980.2816,858.58

　　 2-2-2減：無法支付的應付款項轉入- 115,565.71 -

　　 2-2-3減：處理固定資產淨收益 2,500.00 20,700.00 -

　　 2-2-4減：其他非現金營業外收入 -- 11,858.58-

　　 加：財務費用（利息收入-其他手

　　 2-3 777,661.14 570,177.7730,395.18

　　 續費支出）

　　 2-4 加：其他非流動負債(期末-期初) 3,820,000.00--

　　 合 計 7,179,778.3734,912,586.1736,282,442.79

　　 1-1-192

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　　 （3）購買商品、接受勞務支付的現金

　　 單位：元

　　項 目2009 年度2008 年度2007 年度

　　3-1營業成本 63,839,045.35 45,316,554.7441,244,316.34

　　3-2加：存貨（期末-期初）-27,638,833.07 24,038,434.56-14,113,695.63

　　3-2-1 報表數（期末-期初） -28,091,599.66 23,144,579.10-15,269,401.23

　　3-2-2 加：跌價準備（期末-期初） 452,766.59 893,855.46-

　　3-2-3 減：非現金經營性收支差額（期末-期初） - - -1,155,705.60

　　3-3加：應交稅金-增值稅(進項稅) 3,804,319.45 13,265,067.77 2,783,019.45

　　3-4加：應付帳款（期初-期末） 4,107,891.909,741,807.47 -8,753,565.72

　　3-4-1 報表數（期初-期末）8,923,191.909,741,807.47 -8,753,565.72

　　3-4-2 減：長期資產往來款作為投資列示（期

　　 -77,200.00- -

　　初-期末）

　　3-4-3 減：非現金支出（票據背書轉讓） 4,892,500.00 - -

　　3-5加：應付票據（期初-期末） 5,747,715.86 -7,638,878.77 -

　　3-5-1 報表數（期初-期末） 40,747,715.86 -42,638,878.77 -

　　3-5-2 減：合併範圍內應付票據作為融資列示

　　35,000,000.00 -35,000,000.00 -

　　 （期初-期末）

　　3-6加：預付帳款（期末-期初）-1,679,878.22 -1,078,531.74 498,818.45

　　3-6-1 報表數（期初-期末） -1,249,109.00 -1,078,531.74 498,818.45

　　3-6-2 減：長期資產往來款作為投資列示（期

　　 430,769.22- -

　　初-期末）

　　3-7減：生產成本、製造費用中的人工費用 8,254,595.28 8,682,415.35 3,750,844.23

　　3-8減：生產成本、製造費用中的折舊費用 2,228,445.46 2,435,319.50 -

　　合 計37,697,220.53 72,526,719.1817,908,048.66

　　 （4）支付給職工以及為職工支付的現金

　　 單位：元

　　項 目2009 年度2008 年度2007 年度

　　4-1 應付職工薪酬（期初-期末） -398,379.67-1,952,410.24 651,267.95

　　 加：計提計入生產成本、製造費用的人

　　4-2 8,254,595.288,682,415.353,750,844.23

　　 工費

　　 加：計提計入管理費用、銷售費用的人

　　4-316,708,340.7614,558,106.43 -262,570.48

　　 工費

　　合 計24,564,556.3721,288,111.544,139,541.70

　　 1-1-193

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　　 （5）支付的各項稅費

　　 單位：元

　　 項 目 2009 年度 2008 年度2007 年度

　　5-1 應交稅費（期初-期末） -4,632,316.08932,166.73 -3,066,272.49

　　5-2 加：應交增值稅（銷項-進項+進項轉出） 4,536,866.88 -1,720,538.641,349,231.89

　　5-3 加：應交營業稅 47,233.97 403,233.8873,750.00

　　5-4 加：應交企業所得稅 7,924,668.365,293,581.891,868,275.04

　　5-5 加：應交個人所得稅 1,669,229.47 2,602,908.17 250,481.49

　　5-6 加：應交城市維護建設稅 197,085.57 155,841.61 10,693.93

　　5-7 加：應交教育費附加101,191.60 75,441.31 5,716.60

　　5-8 加：應交地方教育費附加 31,254.2431,921.77 2,842.54

　　5-9 加：應交副食品調控基金 185,531.73 93,272.06 -

　　 5-10加：應交殘疾人就業保障金-8,338.00 -

　　 5-11加：應交印花稅 19,636.63 56,846.63 -

　　 5-12加：應交房產稅 657,879.96 241,338.36 -

　　 5-13加：應交土地使用稅50,561.4425,280.72 -

　　 合 計 10,788,823.77 8,199,632.49 494,719.00

　　 （6）支付的其他與經營活動有關的現金

　　 單位：元

　　 項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

　　6-1 銷售費用（報表數） 11,397,974.969,807,990.54 322,310.31

　　6-2 加：管理費用（報表數）39,116,288.96 37,120,556.191,963,944.83

　　6-3 減：銷售費用、管理費用中的人工費用 18,375,361.61 14,558,106.43-262,570.48

　　6-4 減：銷售費用、管理費用中的折舊費用 2,479,918.44662,303.91 471,435.19

　　6-5 減：管理費用中的稅費 656,559.6490,465.35 -

　　6-6 減：管理費用中的非現金支出 - - 1,155,705.60

　　6-7 加：其他應付款（期初-期末） 6,660,585.72 2,852,650.20 -534,305.08

　　6-7-1 報表數（期初-期末）6,741,203.72 3,536,155.29 -308,122.37

　　6-7-2 減：非經營性現金收支差額80,618.00 683,505.09 226,182.71

　　6-8 加：營業外支出 - 400.00 -

　　6-8-1 報表數 3,010.57491.63 -

　　6-8-2 減：處理固定資產淨損失3,010.57 91.63 -

　　6-9 加：其他調整*-3,988.60 - -

　　6-9-1 其他應收款中往來（期初-期末） -3,988.60 - -

　　 合 計 35,659,021.35 34,470,721.24 387,379.75

　　 1-1-194

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　　十二、財務狀況分析

　　 （一）資產狀況

　　1．資產的構成及其變化分析

　　近三年公司總資產的構成情況如下：

　　 單位：萬元

　　 2009.12.31 2008.12.312007.12.31

　　項目

　　 金額 比重 金額 比重 金額 比重

　　流動資產16,950.63 64.53% 21,051.0469.74% 19,584.12 96.73%

　　非流動資產 9,317.78 35.47% 9,133.1930.26%662.483.27%

　　其中：固定資產 9,194.79 35.00% 9,042.6629.96%595.742.94%

　　在建工程 --- - - -

　　無形資產 9.17 0.03% - - - -

　　 資產合計 26,268.41 100.00% 30,184.23 100.00% 20,246.60100.00%

　　 2009年12月31日，公司總資產的結構分布如下：

　　 其他

　　 0.47%

　　貨幣資金

　　流動資產 55.57%

　　 應收帳款

　　64.53%

　　 14.57%

　　 預付款項

　　 3.08%

　　固定資產其他應收款

　　1.93%

　　 35.00%

　　 應收票據

　　 存貨 1.10%

　　 23.75%

　　公司流動資產佔總資產比重較高，主要因為生產加工環節採用外包方式，未購置價值較高的生產設備。

　　隨著公司業務快速發展，為滿足公司經營的持續性、保密性，2008年5月，公司支付 8,272.05 萬元（含稅費）購入位於高新區高朋大道 1 號的房屋建築物

　　 （購入該房屋建築物的必要性和對公司的影響詳見本招股說明書"第五節 發行人基本情況"之"二、（二）購買科研辦公場所"），非流動資產佔總資產比重上

　　 1-1-195

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　　升，流動資產佔總資產比重較2007年有所下降，但仍處於較高水平。

　　2008 年末資產規模較 2007 年末快速增長的原因主要為：（1）2008 年風險投資者投入4,560萬元；（2）為滿足業務快速增長對資金的需求，2008年12月公司向銀行借入短期借款2,300萬元；（3）2008年12月，國星通信向本公司開具銀行承兌匯票3,500萬元，本公司向銀行辦理貼現。

　　2009 年末資產規模較 2008 年末下降的原因主要為：（1）2009 年國星通信償還2008年12月開給本公司並由本公司向銀行辦理貼現的銀行承兌匯票3,500

　　萬元；（2）公司存貨餘額有較大下降。

　　公司管理層認為，近三年公司資產規模變化與公司經營活動密切相關，資產結構配置與公司自身實力及經營模式相適應。

　　2．流動資產報告期內的結構情況

　　 單位：萬元

　　2009.12.31 2008.12.312007.12.31

　　 項目

　　金額 比重 金額 比重 金額 比重

　　貨幣資金9,418.70 55.57% 11,821.28 56.16% 7,940.69 40.55%

　　應收帳款2,469.21 14.57% 1,424.07 6.76%2,667.28 13.62%

　　應收票據 186.021.10% 114.420.54% - -

　　預付帳款 522.473.08% 647.383.08%755.233.86%

　　 其他應收款328.141.94% 208.650.99% 3,700.14 18.89%

　　 存貨 4,026.08 23.74% 6,835.24 32.47%4,520.78 23.08%

　　流動資產合計16,950.63 100.00% 21,051.04 100.00% 19,584.12 100.00%

　　 （1）貨幣資金：近三年公司貨幣資金期末餘額較高，主要因為公司回款具有一定的季節性，主要集中於年末。

　　 （2）應收帳款：公司應收帳款管理較好，應收帳款佔流動資產比重不高。

　　近三年應收帳款帳齡及壞帳準備情況如下：

　　 單位：萬元

　　2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

　　 帳齡

　　 金額 比例壞帳準備金額 比例壞帳準備金額 比例壞帳準備

　　1年以內2,459.3192.53%122.69 1,378.44 90.17% 67.05 2,508.21 89.17%107.19

　　 1-2年 74.36 2.80% 7.4432.682.14% 2.27237.738.45%23.77

　　 2-3年 14.34 0.54% 2.8764.594.22%12.92 60.862.17% 12.15

　　 1-1-196

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　　 3-4年 63.582.39% 25.43 47.01 3.08% 18.80 6.00 0.21%2.40

　　 4-5年 40.121.51% 24.076.00 0.39% 3.60 - --

　　5年以上 6.000.23% 6.00- - - - --

　　 合計 2,657.71100.00%188.50 1,528.72 100.00% 104.64 2,812.80 100.00%145.51

　　公司應收帳款帳齡主要在一年以內，結構比較合理，同時客戶資信良好，發生壞帳的風險較小。公司已根據壞帳政策，對可能產生壞帳損失的應收帳款計提了壞帳準備。

　　 （3）存貨：近三年存貨明細如下：

　　 單位：萬元

　　 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

　　 項目

　　金額 比重金額 比重金額比重

　　 原 材 料1,351.40 33.57%1,640.3624.00%1,477.48 32.68%

　　 庫存商品 649.73 16.14%1,887.8227.62%449.16 9.94%

　　 發出商品 472.14 11.73% 416.156.09% 484.51 10.72%

　　委託加工物資469.55 11.66% 723.1510.58%670.88 14.84%

　　 在 產 品 736.86 18.30%1,515.1222.17%282.81 6.26%

　　 未驗收設計服務項目成本346.41 8.60% 182.64 2.67% 34.22 0.76%

　　待鑑定承研項目成本 - - 470.00 6.88%1,121.72 24.80%

　　 合 計 4,026.08100.00% 6,835.24100.00% 4,520.78100.00%

　　① 原材料：北鬥終端所需的部分重要電子元器件採購周期較長，同時為應對公共安全和搶險救災等突發需求，需維持較高的原材料庫存保證生產需要；為降低採購成本，國星通信對原材料進行批量採購。

　　② 庫存商品及在產品：2008年末餘額較高，主要是國星通信根據特定用戶要求增加了北鬥終端的產量及庫存，以滿足應急保障需要。

　　③ 委託加工物資：本公司的業務發展重心在研發和銷售，元器件的生產及北鬥終端的部分生產環節主要採用委外加工方式進行，公司根據已籤訂的訂單銷售數量及交貨時間安排相應的委外加工。

　　 ④ 未驗收設計服務項目成本：公司在接受客戶委託進行研發、設計服務活動時，由於設計服務技術複雜，且需要經過較長時期的可靠性測試，研發和驗證周期長，因此合同籤訂時通常將研發項目分成初樣、正樣、設計定型等節點，每個節點驗收前發生的成本費用作為存貨核算，達到合同規定的節點後，結轉至營業成本。由於項目研發周期較長，每年均存在成本已發生但年末尚未達到合同規

　　 1-1-197

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　　定節點的項目。

　　⑤ 待鑑定承研項目成本：公司獲得政府等相關機構全額或部分提供的專門用途撥款進行研發，在項目結題前，已發生的相關成本費用作為存貨核算，經項目主管部門驗收合格後予以核銷結轉，專項撥款超支或節餘部分，計入當期損益。

　　⑥ 存貨減值準備

　　近三年，公司計提的存貨減值準備如下：

　　 單位：萬元

　　 項目2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

　　 原材料 97.25 89.39 -

　　 在產品4.96 - -

　　 發出商品 32.45 - -

　　 合計 134.66 89.39 -

　　公司對因設計更改、廢型、停產的部分型號產品所涉及的原材料、在產品，以及部分貨齡較長的發出商品，根據其可能產生的損失計提了減值準備。

　　 （4）其他應收款：2007年末其他應收款餘額主要為應收國騰電子集團款項，

　　2008年已全部收回。公司早期經營過程中，資金由國騰電子集團在集團範圍內統一安排使用，從2007年開始，特別是2008年4月進入上市輔導期後，公司對該做法進行了規範，逐步清理了關聯方往來，使公司真正實現"五分開"，資金、財務完全獨立於國騰電子集團。具體情況詳見本招股說明書"第九節 公司治理"之"三、發行人近三年資金佔用和對外擔保的情況"。

　　近三年其他應收款帳齡及壞帳準備情況：

　　 單位：萬元

　　2009.12.31 2008.12.312007.12.31

　　 帳齡

　　 金額 比例壞帳準備 金額 比例壞帳準備 金額 比例壞帳準備

　　1年以內 264.1679.86% 2.53 201.94 96.70% 0.11 2,863.99 77.40% 0.13

　　 1-2年 65.99 19.95% - 6.35 3.04% 0.06836.28 22.60%-

　　 2-3年0.64 0.19% 0.130.53 0.26% - - --

　　 合計 330.80100.00% 2.65 208.83 100.00% 0.17 3,700.27 100.00% 0.13

　　公司其他應收款帳齡主要集中在一年以內，發生壞帳的風險較小。

　　 1-1-198

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　　3．非流動資產

　　 單位：萬元

　　 項目2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

　　 長期股權投資- -46.09

　　 固定資產 9,194.79 9,042.66 595.74

　　 無形資產 9.17 - -

　　 遞延所得稅資產113.82 90.5320.65

　　 非流動資產合計 9,317.78 9,133.19 662.48

　　 （1）長期股權投資

　　2007年長期股權投資為公司對國恆空間的股權投資，國恆空間的情況詳見本招股說明書"第五節 發行人基本情況"之 "五、（三）控股股東、實際控制人控制的其他企業"。公司於2008年1月將持有的該公司股權按初始投資額125

　　萬元轉讓給國騰電子集團。

　　轉讓國恆空間股權後，公司除納入合併範圍的控股子公司國星通信外，無其他對外長期股權投資。

　　 （2）固定資產

　　2009年12月31日，公司固定資產情況如下：

　　 單位：萬元

　　 項目 原值佔固定資產比重淨額成新率

　　房屋建築物8,554.05 78.30%8,149.47 95.27%

　　 電子設備 1,551.76 14.20% 665.0342.86%

　　 運輸設備及其他819.52 7.50% 380.2946.40%

　　 合計 10,925.32100.00%9,194.79 -

　　固定資產主要為房屋建築物、電子設備。房屋建築物於2008年購入，成新率較高；電子設備主要用於研發和檢驗測試，使用年限較長，成新率較低,但使用狀況良好，能滿足公司現階段的研發和檢驗測試的正常需要。

　　2009年12月31日固定資產減值準備計提情況如下：

　　 單位：萬元

　　 類別原值 淨值 減值準備

　　 房屋建築物 8,554.058,149.47 -

　　電子設備 1,551.76 684.12 19.09

　　運輸設備及其他819.52 385.70 5.41

　　 合計 10,925.329,219.3024.51

　　 1-1-199

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　　公司按可回收金額低於帳面淨值金額對固定資產計提了減值準備，計提減值準備後，固定資產可回收金額高於帳面淨額。

　　近三年，主要固定資產變動情況如下：

　　 單位：萬元

　　 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

　　 類別

　　 帳面價值 增長率 帳面價值增長率 帳面價值 增長率

　　 房屋建築物8,149.47 0.10%8,141.08- - -

　　電子設備665.0316.65% 570.09 31.70%432.87 245.27%

　　 運輸設備及其他設備380.2914.72% 331.49 103.53% 162.87 892.50%

　　 合計 9,194.79 1.68%9,042.66 1,417.89% 595.74 320.19%

　　2007 年，新增的固定資產主要為檢驗測試用電子設備、必要的運輸設備，由於固定資產基數較小，使得固定資產增長率較高；2008 年，公司購入房屋建築物，使當年固定資產增長幅度較大。為取得銀行借款，公司房屋建築物已向銀行抵押。

　　2009年房屋建築物增加主要是辦公樓裝修支出。

　　2007年固定資產餘額較小的原因：公司主要提供IC設計服務以及元器件的研發，晶片製造、封裝、測試等環節均由外部廠商完成，因此僅購置研發及部分檢測設備，未購置大型生產設備。

　　2008年固定資產餘額大幅增加，主要因為公司支付8,272.05萬元（含稅費）購入位於高新區高朋大道 1 號的房屋建築物（已於 2009 年 6 月開始作為公司新辦公場所）。購入該房屋建築物的必要性和對公司的影響詳見本招股說明書"第五節 發行人基本情況"之"二、（二）購買科研辦公場所"。

　　公司房屋建築物對應一宗土地使用權，由於無法對地上建築物和土地使用權價格進行合理分配，根據企業會計準則相關要求，公司將其全部作為固定資產核算。

　　 （3）無形資產

　　單位：元

　　項目 2009.01.01 本期增加 本期減少 2009.12.31

　　 非專利技術

　　 原值 -95,726.50 - 95,726.50

　　 攤銷 - 3,988.60 - 3,988.60

　　攤餘金額 -91,737.90 - 91,737.90

　　 1-1-200

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　　公司無形資產系外購嵌入式ARM開發系統，預計可使用年限為4年。

　　 （4）遞延所得稅資產

　　本公司近三年遞所得稅資產如下：

　　 單位：萬元

　　項目2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

　　 應收帳款壞帳準備28.27 15.7020.63

　　 其他應收款壞帳準備 0.40 0.03 0.02

　　 存貨跌價準備 20.20 13.41-

　　 固定資產減值準備 3.68 3.68-

　　 合併抵銷未實現內部銷售利潤 61.27 57.72-

　　合計 113.82 90.5320.65

　　本公司根據可抵扣暫時性差異計算遞延所得稅資產。可抵扣暫時性差異主要系稅法規定不允許稅前扣除的當期資產減值準備計提數，以及合併範圍內各公司內部銷售未實現利潤。根據本公司近三年利潤實現情況，預計未來有足夠的應納稅所得額抵消已確認的可抵扣暫時性差異。

　　4．資產減值準備的計提情況

　　近三年公司資產減值準備計提情況如下：

　　 單位：萬元

　　 項 目2009 年2008 年2007 年

　　 應收款項壞帳準備 86.45-36.20 20.38

　　 其中：應收帳款83.85-36.24 20.38

　　 其他應收款 2.60 0.04-

　　 存貨跌價準備 45.2889.39-

　　 固定資產減值準備 -24.51-

　　 合 計131.7377.7020.38

　　近三年公司對資產帳面餘額低於可回收金額部分均計提了減值準備，該部分金額較小，對公司財務狀況和經營成果的影響不大。

　　公司管理層認為，公司資產減值準備會計估計政策的制定與相應的資產可能形成的損失相適應，主要資產質量良好，能滿足公司正常的生產經營需要，對少量可能減值的資產已足額計提減值準備，計提減值準備後，公司主要資產可收回價值不低於帳面價值，未來不會因為資產突發減值導致財務風險。

　　 1-1-201

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　　 （二）負債狀況

　　1．負債的主要構成及其變化

　　近三年公司負債構成情況如下：

　　 單位：萬元

　　 2009.12.31 2008.12.312007.12.31

　　 項目

　　金額 比例 金額 比例 金額 比例

　　 短期借款- - 2,300.00 15.17% - -

　　 應付票據 189.122.54%4,263.89 28.12% - -

　　 應付帳款 716.10 9.63% 1,608.42 10.61% 2,582.60 19.96%

　　 預收款項 2,789.0937.51%5,769.52 38.05% 8,850.86 68.40%

　　 應付職工薪酬 353.834.76%313.99 2.07% 118.750.92%

　　 應交稅費 506.276.81% 43.04 0.28% 136.251.05%

　　 應付利息3.800.05% 3.14 0.02% - -

　　 應付股利- - - -38.750.30%

　　其他應付款185.442.49%859.56 5.67% 1,213.189.38%

　　 長期借款 2,300.0030.93% - - - -

　　 其他非流動負債392.005.27% - - - -

　　 負債合計 7,435.65 100.00% 15,161.56 100.00% 12,940.39 100.00%

　　2008年末負債規模較2007年末增長的原因主要為：（1）公司向銀行借款

　　2,300萬元；（2）應付票據增加。

　　2009年末負債規模較2008年末下降的原因主要為：（1）應付票據較上年末大幅減少；（2）預收帳款餘額較上年末有較大幅度下降。

　　2．短期借款

　　2008 年，為保證公司有充足的流動資金，公司以自有房產為抵押，並由國騰實業提供擔保，向恆豐銀行成都分行借款2,300萬元，借款期限為2008年12

　　月19日至2009年12月18日。

　　由於以上借款期限較短，為保證公司資金使用的穩定性，2009 年 9 月，公司提前償還了該項短期借款，並向中信銀行成都分行取得長期借款2,300萬元。

　　3．應付票據

　　國星通信支付材料採購款時，部分貨款採用銀行承兌匯票方式進行。2008

　　年末應付票據餘額較高，主要是國星通信向本公司開具銀行承兌匯票 3,500 萬元：本公司與國星通信存在產業鏈上下遊關係，2007 年、2008 年國星通信向本

　　☆ 1-1-202

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　　公司採購元器件的金額分別為1,440.62萬元、4,028.76萬元，為支付採購款，國星通信於2008年12月向本公司開具3,500萬元的銀行承兌匯票，本公司將該票據向銀行辦理貼現。2009 年，國星通信已償付了該應付票據，期末應付票據餘額較小。

　　4．應付帳款

　　自2007年開始，應付帳款餘額佔負債比重呈下降趨勢，主要是公司經營過程中形成了一定的資金積累，部分應付帳款在發生後較短的時間內即予以支付。

　　5．預收帳款

　　國星通信在與國防用戶籤訂銷售合同後，國防用戶一般會預付部份貨款。

　　2007 年以前，北鬥終端用戶修改其採購產品的技術參數而延遲收貨，使預收帳款逐年累積，餘額較大。隨著北鬥衛星導航技術逐步成熟，用戶設備參數已基本定型，以前年度用戶延遲收貨產品逐步交付，相應的預收帳款結轉至營業收入，

　　2008 年預收帳款較 2007 年大幅下降。由於國防用戶在 2009 年對集中採購重新招標，導致訂貨時間較往年有所延遲，國星通信於 2009 年 12 月 30 日取得中標通知書，銷售合同尚未籤訂，因此2009年預收帳款餘額較2008年低。

　　6．應交稅費

　　近三年公司應交稅金明細如下：

　　 單位：萬元

　　 項目2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

　　 增值稅206.95-1.40 412.71

　　 營業稅 0.51-2.450.01

　　 企業所得稅 278.2236.89 -291.13

　　 其他 20.5910.00 14.66

　　 合計506.2743.04 136.25

　　與公司經營密切相關的稅種主要為增值稅、營業稅、企業所得稅。

　　2008年進項稅大於銷項稅，使應交增值稅期末餘額為負數。

　　2007 年以前，國星通信在收到預收款時即作為應稅收入計繳企業所得稅，而預收款在尚未交貨前並不滿足企業會計準則規定的收入確認條件，帳面無需計提企業所得稅，企業所得稅繳納金額大於帳面計提金額；從 2007 年開始，國星通信改變企業所得稅計繳辦法，嚴格按企業會計準則和稅收法規規定計提和繳納企業所得稅，以前年度多繳納的企業所得稅額由 2007 年及以後年度產生的應納

　　 1-1-203

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　　企業所得稅額抵扣。

　　7．長期借款

　　2009年8月31日，公司與中信銀行成都分行籤訂《人民幣借款合同》，以自有房產為抵押，向中信銀行成都分行借款 2,300 萬元，借款期限為 2009 年 9

　　月7日至2012年9月7日。

　　8．其他非流動負債

　　其他非流動負債主要為公司收到的與以後年度收益相關的政府補助，明細如下：

　　 單位：萬元

　　 項 目2009.12.31

　　 衛星導航應用北鬥系列終端產業化項目資金300.00

　　 LVDS 圖像發送器/接收器項目資金40.00

　　 PIN 驅動器項目資金30.00

　　 北鬥用戶終端環境試驗室項目資金12.00

　　 重點技術創新項目資金 10.00

　　合 計 392.00

　　 （1）根據《成都市發展和改革委員會轉發〈四川省發展和改革委員會關於

　　2009 年電子信息產業振興和技術改造項目資金申請報告的批覆〉的通知》（成發改高技[2009]267號）和國星通信與成都高新區經貿發展局2009年9月17日籤訂的《成都高新區新增中央預算內投資項目資金用款合同書》,成都高新區經貿發展局向國星通信撥付專項資金300萬元，用於衛星導航應用北鬥系列終端產業化,該項目完工後需向成都市發展和改革委員會書面申請項目驗收，並提交項目竣工驗收總結報告，截至2009年末該項目尚未完工。

　　 （2）根據公司與成都市科學技術局、成都高新區科技局於 2009 年 7 月 13

　　日籤署的《成都市科技計劃項目合同書（2009年度）》，發行人於2009年6月19

　　日收到"LVDS 圖像發送器/接收器"項目的撥款 40 萬元。該項目完工後需向成都市科學技術局申請驗收，截至2009年末該項目尚未完工。

　　 （3）根據公司與成都高新區科技局於2009年8月14 日籤署的《成都高新區重點科技創新計劃項目合同書》，發行人於 2009 年 8 月 19 日收到"PIN 驅動器"項目的撥款 30 萬元。該項目完工後需向成都市科學技術局申請驗收，截至

　　2009年末該項目尚未完工。

　　 1-1-204

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　　 （4）根據國星通信與成都市高新技術產業開發區肖家河街道辦事處於2009

　　年籤署的《2009年成都高新區企業技術改造項目資金用款合同書》，國星通信於

　　2009年12月10日收到"北鬥用戶終端環境試驗室"撥款12萬元。該項目完工後需向成都市高新技術產業開發區肖家河街道辦事處申請驗收，並提交項目竣工驗收總結報告，截至2009年末該項目尚未完工。

　　 （5）根據國星通信與四川省經濟委員會、成都市經濟委員會籤訂的《2006

　　年四川省重點技術創新項目計劃協議書》，國星通信承擔"北鬥雙模"地面交通及船舶監控系統終端項目研發，收到項目撥款 10 萬元，合同規定該項目完成以通過省級以上鑑定或驗收為準，截至2009年末該項目尚未驗收。

　　9．對內部人員和關聯方的負債

　　 （1）2009 年末，公司對內部人員的負債為 353.83 萬元，全部為應付職工薪酬。

　　 （2）2009年末，公司對關聯方負債餘額為30.74萬元，全部為應付創業園公司房租。

　　10．或有負債

　　2009年末，公司無因票據貼現、擔保等形成的或有負債。

　　公司管理層認為：公司負債結構與公司生產經營特點相適應，與資產結構相配比，負債結構較為合理。

　　 （三）股東權益報告期內情況

　　 單位：萬元

　　 項目 2009.12.312008.12.31 2007.12.31

　　 股本5,200.005,200.003,700.00

　　 資本公積 4,015.35 4,104.64-

　　 盈餘公積478.02 249.25 159.97

　　 未分配利潤5,463.452,770.651,440.94

　　 歸屬於母公司所有者權益合計 15,156.82 12,324.545,300.92

　　 少數股東權益3,675.94 2,698.122,005.29

　　 股東權益合計 18,832.76 15,022.677,306.21

　　1．股本變動情況參見本節"十、設立時股東出資及設立後歷次資本變化的驗資情況"。

　　2．資本公積變動情況及原因

　　 1-1-205

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　　 單位：萬元

　　 項目 2009 年 2008 年 2007 年

　　 年初餘額 4,104.64 - -

　　 本年增加 - 4,104.64-

　　 本年減少 89.29 - -

　　 年末餘額 4,015.35 4,104.64-

　　以上資本公積均為股本溢價。

　　 （1）2008年增加4,104.64萬元，原因為：①2008年2月本公司整體改制為股份有限公司，淨資產超出股本 304.64 萬元；②2008 年 5 月增資溢價 3,800

　　萬元。

　　 （2）2009年減少89.29萬元，系本公司受讓國星通信少數股東持有的合計

　　6.57%的股權，購買價格高於購買日按股權比例享有的國星通信淨資產份額衝減資本公積。

　　3．盈餘公積

　　 單位：萬元

　　 項目 2009 年度 2008 年度2007 年度

　　 期初餘額 249.25 159.97-

　　 其中：法定盈餘公積 249.25 159.97-

　　 任意盈餘公積 ---

　　 本期增加 228.77 257.15 159.97

　　 其中：法定盈餘公積 228.77 257.15 159.97

　　 任意盈餘公積 ---

　　 本期減少 - 167.86-

　　 其中：法定盈餘公積 - 167.86-

　　 任意盈餘公積 ---

　　 期末餘額 478.02 249.25 159.97

　　 其中：法定盈餘公積 478.02 249.25 159.97

　　 任意盈餘公積 ---

　　近三年法定盈餘公積增加均系按當年淨利潤（彌補以前年度虧損後的淨額）的 10%提取法定盈餘公積，2008 年法定盈餘公積減少系 2008 年 2 月整體改制時淨資產折股轉入股本及資本公積。

　　4．未分配利潤

　　 1-1-206

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　　 單位：萬元

　　 項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

　　 期初餘額 2,770.65 1,440.94-40.50

　　 本期增加 3,961.57 2,944.63 1,641.42

　　其中：本期淨利潤轉入3,961.57 2,944.63 1,641.42

　　 本期減少 1,268.77 1,614.92159.97

　　其中：提取法定盈餘公積 228.77 257.15 159.97

　　分配普通股股利1,040.00 481.00 -

　　轉作股本的普通股股利 - 876.78 -

　　 期末餘額 5,463.45 2,770.65 1,440.94

　　 （1）2008 年分配普通股股利系以 2007 年 12 月 31 日總股本為基數，向全體股東每股派送現金紅利0.13元（含稅）；轉作股本的普通股股利系本公司 2008

　　年2月整體改制設立股份公司時，作為淨資產折股轉入股本及資本公積。

　　 （2）2009 年支付普通股股利系以 2008 年 12 月 31 日的股本為基數，按持股比例向全體股東每股派發現金股利0.20元（含稅）。

　　 （四）償債能力分析

　　近三年公司預收帳款餘額較大，佔負債比重較高。由於預收帳款在公司產能足夠且能生產出合格的產品情況下，無需用貨幣資金償還，無償債壓力；扣除預收帳款，公司負債額較低，償還債務不會對公司正常的生產經營活動產生不利影響。

　　1．償債能力指標分析

　　 主要財務指標2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

　　 流動比率 3.57 1.39 1.51

　　 速動比率 2.720.94 1.16

　　 資產負債率（母公司） 21.75% 31.07% 31.48%

　　 息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 6,735.28 4,908.292,014.87

　　 利息保障倍數46.01 - -

　　2009年末公司流動比率、速動比率較高，償債能力較強。

　　公司息稅折舊攤銷前利潤較高，資產負債率處於中等水平，並呈逐年下降趨勢，公司償債能力較強。

　　公司2008年12月19日向銀行借款2,300萬元，在此之前無銀行借款，未

　　 1-1-207

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　　計算利息保障倍數。根據 2009 年利息保障倍數，公司有較強的支付貸款利息的能力。

　　由於目前尚未有與本公司業務完全相同的上市公司，因此選取了軍工、航天領域業務性質與本公司較為接近的中兵光電（600435）、航天電子（600879）和中國衛星（600118）作為比較對象。

　　公司流動比率、資產負債率（母公司）與同行業比較情況如下：

　　 財務指標 國騰電子中兵光電航天電子中國衛星

　　流動比率3.57 2.33 1.67 1.65

　　資產負債率（母公司） 21.75% 25.37% 25.57%0.28%

　　經比較，公司的流動比率高於行業平均水平，資產負債率（母公司）與同行業基本相當。

　　2．資產周轉能力分析

　　 財務指標 2009 年度 2008 年度 2007 年度

　　 應收帳款周轉率8.39 6.32 4.15

　　 存貨周轉率 1.15 0.79 1.28

　　總資產周轉率 0.62 0.54 0.45

　　 （1）近三年公司應收帳款周轉率逐年上升，主要是公司非常重視對應收帳款的管理，嚴格控制應收帳款規模，應收帳款增速小於營業收入的增長速度。

　　 （2）受公共安全及搶險救災等突發需求影響，公司 2008 年存貨餘額較高

　　 （詳見本節"十二、（一）資產狀況"），使2008年存貨周轉率較低。

　　 （3）公司總資產周轉率較低，主要原因有：

　　① 收入金額偏小：現階段全球衛星導航應用以美國的GPS為主，我國的北鬥衛星導航系統由於發展較晚，目前雖處於快速成長期，但市場總規模不大，受此制約，雖然公司產品市場佔有率較高，但收入仍然偏小。

　　② 資產規模迅速擴大：近三年公司盈利能力較強，加上2007年、2008年兩次增資，使資產規模大幅增加。

　　隨著北鬥衛星導航系統進一步發展，市場規模不斷擴大，公司營業收入規模將逐年上升，資產周轉率將逐步提高。

　　公司應收帳款周轉率、存貨周轉率、總資產周轉率與同行業比較情況如下：

　　 1-1-208

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　　 財務指標 國騰電子 中兵光電 航天電子 中國衛星

　　應收帳款周轉率8.394.34 3.88 4.38

　　存貨周轉率 1.154.98 0.85 6.32

　　總資產周轉率 0.62 0.67 0.46 0.75

　　經比較，公司應收帳款周轉率高於行業平均水平，總資產周轉率與同行業基本相當，存貨周轉率相對較低。

　　3．償債能力的其他因素分析

　　公司資信良好，無任何不良記錄。公司沒有對外擔保，與客戶關係良好，且有較好的後續服務，不會由此產生或有負債，公司也不存在表外融資等其他影響償債能力的事項。

　　十三、盈利能力分析

　　 （一）營業收入的構成、比例及變化分析

　　1．營業收入變動趨勢及構成分析

　　 單位：萬元

　　 2009 年度 2008 年度2007 年度

　　項目

　　 金額 比重 金額 比重 金額 比重

　　 主營業務收入 17,503.08 99.63%13,450.40 98.05% 6,273.24 100.00%

　　 其中：北鬥終端 12,554.07 71.46%10,670.02 77.78% - -

　　 設計服務 4,004.50 22.79% 2,562.00 18.68% 3,842.50 61.25%

　　 元器件 944.525.38% 218.381.59% 2,430.74 38.75%

　　 其他業務收入65.700.37% 267.361.95% - -

　　合計 17,568.78 100.00%13,717.76100.00% 6,273.24 100.00%

　　公司主營業務為圍繞北鬥衛星導航應用的 "元器件-終端-系統"產業鏈提供產品和服務。

　　2008 年營業收入較 2007 年增加 7,444.52 萬元，主要是公司 2007 年 12 月收購國星通信50.27%股權後，自2008年1月開始將國星通信納入合併範圍。

　　其他業務收入為房租收入。2008年公司購入的房產，購入前已被出售方對外出租（租賃截止日為2009年2月9日），公司購入該房產後，相應的房租收入歸公司所有。近三年公司其他業務收入佔營業收入比重極小。

　　 （1）營業收入快速增長的原因

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　　① 市場對公司產品的需求持續增長

　　隨著北鬥衛星導航系統技術逐漸成熟，我國國防、電力、交通運輸、公共安全、通信、水利、氣象、海洋漁業、森林防火、搶險救災等行業和領域對北鬥衛星導航的需求持續快速增長；同時，隨著國家信息化建設加快，使得特種行業相關裝備對高性能元器件的需求日益旺盛，公司不斷承接了特種行業重大項目的設計服務業務。

　　② 國家大力推進北鬥衛星導航產業的發展

　　國家明確規定，對於涉及國家經濟、公共安全的重要行業領域須逐步過渡到採用北鬥衛星導航兼容其它衛星導航系統的服務體制，鼓勵其他行業和領域採用北鬥衛星導航兼容其它衛星導航系統的服務體制,同時國家從產業政策、財政投入、稅收優惠、科技創新等多方面鼓勵扶持北鬥衛星導航應用產業的發展。

　　 ③ 公司具有明顯的市場競爭優勢

　　 公司自成立以來一直堅持自主創新，擁有一支高素質研發團隊，掌握了研製特種行業高性能集成電路、北鬥關鍵元器件及北鬥終端等產品各項核心關鍵技術。公司產品技術含量高、可靠性強、性能穩定，且均為國家和市場所急需的高技術產品；公司是國內北鬥終端最大供應商，能夠提供全系列規格的北鬥終端產品，在北鬥衛星導航領域已構建了"元器件-終端-系統"完整產業鏈，且被列為國家重點支持的北鬥系列終端產業化基地；同時，公司為國家特種元器件重點骨幹企業，在多個技術領域處於國內領先，使公司在市場競爭中佔據明顯優勢地位。

　　④ 公司擁有齊備的各類資質及豐富的客戶資源

　　公司擁有參加國防重點工程所需的"軍用電子元器件合格供應商證書"、

　　 "二級保密資格單位證書"（國星通信）、"三級保密資格單位證書"（國騰電子）、"武器裝備科研生產許可證"、"裝備承制單位註冊證書"、"軍工產品質量體系認證證書"等重要資質；公司已在相關領域創立了良好的品牌和信譽，擁有了廣泛的客戶資源，為公司營業收入持續高速增長提供了有力保障。

　　 （2）公司收入確認模式

　　① 北鬥終端及元器件：用戶根據其實際需要通知公司發貨，並於收貨後在

　　 《到貨確認單》上簽字，公司根據用戶籤字的《到貨確認單》開銷售發票，確認

　　 1-1-210

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　　銷售收入。

　　② 設計服務：由於設計服務技術複雜，且需要經過較長時期的可靠性測試，研發和驗證周期長，因此合同籤訂時將研發周期分成多個有明確經費金額的節點，每個節點客戶均會組織驗收。公司在每個節點按完工百分比法確認設計服務收入。

　　 （3）營業收入結構分析

　　報告期內，主營業務收入結構圖示如下：

　　 100% 1.62% 5.40%

　　19.05%

　　 22.88%

　　 80%38.75%

　　 60% 元器件

　　 設計服務

　　 40% 79.33%北鬥終端

　　 71.72%

　　 61.25%

　　 20%

　　0% -

　　2007年度 2008年度 2009年度

　　2007 年，由於國星通信未納入合併範圍，公司營業收入僅包括設計服務收入和元器件銷售收入。2008 年將國星通信納入合併報表範圍後，北鬥終端成為公司營業收入的主要來源。

　　① 北鬥終端收入

　　公司根據客戶的行業特性和特定需求研製生產不同類型的北鬥終端產品，在本公司核心技術的支持下，國星通信生產的北鬥終端有了強大的競爭力，目前國星通信在北鬥終端市場的總體市場佔有率在40%左右，已成為北鬥終端產品系列最全、品種最多、銷量最大的企業，是我國國防領域北鬥終端最大的供應商，且在國防領域的地位仍在不斷增強中。

　　北鬥終端收入的逐年增長主要原因如下：

　　A.北鬥衛星導航在國防、電力、交通運輸、公共安全、通信、水利、氣象、海洋漁業、森林防火、搶險救災等行業和領域得到日益廣泛的應用，公司北鬥衛星導航終端產品市場需求迅猛增長；

　　B.公司北鬥終端產品性能穩定、質量可靠、規格型號齊全，能滿足不同用

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　　戶的差異化需求，產品競爭能力強；

　　C.公司市場拓展能力強，建立了靈敏、快捷、完善的售後服務保障體系，客戶滿意度高，產品品牌具有較強的市場影響力。

　　② 設計服務收入

　　由於2007年國星通信未納入合併報表範圍，因此設計服務收入佔比較高。

　　公司專注於北鬥關鍵元器件及特種行業高性能集成電路的研發，在此領域積累了豐富的開發經驗和堅實的技術基礎，並探索出了一套比較成熟的研發組織和管理模式，公司承接和完成重大科研項目的能力不斷增強，相繼承擔了若干市場前景廣闊的重點科研項目，設計服務業務穩步增長。

　　公司通過競標承擔國防用戶的研製項目獲得設計服務業務，用戶按照研製合同支付設計費用。項目研製完成後，國防客戶將組織技術鑑定和產品驗收，並將相應產品列入採購許可目錄。公司根據合同約定的節點按完工百分比法確認設計服務收入，由於不同項目研發難度和研發要求等不同，使得研發周期和研發節點的時間跨度差異較大，導致設計服務收入波動。

　　公司通過提供設計服務業務，不斷鞏固了北鬥終端關鍵元器件、視頻圖像處理、頻率合成器等特種行業關鍵元器件的核心技術優勢，有利於持續推動終端和系統業務的技術升級和更新換代，進一步增強公司產品的市場競爭優勢和核心競爭力。

　　③ 元器件收入

　　本公司是國內綜合實力最強、產品系列最全、技術水平領先的北鬥關鍵元器件研發和生產企業之一，本公司研發的北鬥天線、功率放大器以及低噪放等產品已率先在北鬥終端中得到應用。

　　2007 年，公司大部分元器件用於國星通信北鬥終端產品生產，由於國星通信未納入合併報表範圍，因此元器件收入較高。2008 年將國星通信納入合併報表範圍後，向國星通信銷售的元器件收入合併報表時予以抵銷，使 2008 年元器件銷售收入較低。公司向國星通信以外的單位銷售的元器件大部分用於整機或系統配套，用戶選擇產品時需要進行較長的適應性測試，隨著用戶對公司元器件產品完成檢測並選用，將會為公司帶來長期穩定的銷售收入。從 2009 年開始，公司對外銷售的元器件收入逐步提高。

　　2．主營業務收入的季節性

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　　本公司的北鬥終端銷售具有季節性，設計服務和元器件銷售不存在季節性，詳細情況參見本招股說明書 "第六節 業務和技術"之"二、（五）發行人所處行業技術狀況及特有經營模式"相關內容。

　　3．主營業務毛利率變動分析

　　 單位：萬元

　　 2009 年度 2008 年度 2007 年度

　　 項目

　　 毛利 毛利率 毛利毛利率 毛利 毛利率

　　北鬥終端8,665.1169.02% 7,627.60 71.49% - -

　　設計服務2,069.9251.69% 1,344.59 52.48% 1,911.0749.74%

　　元 器 件 427.8145.29%77.53 35.50% 237.73 9.78%

　　 綜合毛利率63.78%67.28% 34.25%

　　 （1） 綜合毛利率變動情況

　　2008年和2009年公司綜合毛利率保持在60%以上，盈利能力較強。公司產品和服務中，北鬥終端毛利率最高，由於2007年國星通信未納入合併報表範圍，公司綜合毛利率相對較低。北鬥終端佔營業收入的比重波動直接引起綜合毛利率的上升或下降。

　　公司綜合毛利率較高的主要原因如下：

　　① 公司通過自主創新掌握了產品的核心關鍵技術，產品技術含量高，主要

　　滿足行業高端用戶需求，附加值較高。

　　② 公司採用啞鈴型的經營模式，將主要資源投入到設計、研發、銷售等核心環節，將投資成本較高、附加值較低的部分生產環節外包，直接材料、人工及製造費用等生產成本佔產品售價的比重較低。公司生產用固定資產規模較小，折舊費用等固定費用相對較低。

　　③ 公司所處行業具有嚴格的準入限制，用戶更加注重產品品質和售後保障

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　　服務能力，公司是北鬥終端產品系列最全、品種最多、銷量最大的企業，是我國國防領域北鬥終端最大的供應商，行業地位突出，具有較強的議價能力。

　　④ 公司擁有完整的"元器件-終端-系統"北鬥衛星導航應用產業鏈，是國內唯一能夠提供全系列基帶、射頻、天線、功率放大器、低噪放等北鬥終端關鍵元器件的廠商和國內最大的北鬥終端供應商，產業競爭優勢明顯，具有很強的產品成本控制能力。

　　⑤ 公司注重加強採購管理，降低材料採購成本，公司通過批量採購、競價採購、外協加工等方式確定原材料供應商，使公司原材料採購成本得到有效控制。

　　 （2） 分產品毛利率分析

　　 ① 公司北鬥終端銷售毛利率較高，主要是因為擁有完整的"元器件-終端-系統"北鬥衛星導航應用產業鏈，能夠自主研製核心關鍵元器件，具有很強的產品成本控制能力；北鬥終端產品技術含量高，主要滿足行業高端用戶需求，附加值較高，產業競爭優勢明顯。

　　 公司北鬥終端產品型號較多，不同型號產品毛利率存在差異，終端總體毛利率在年度間有所波動。

　　② 公司設計服務業務主要面向特種行業用戶，業務領域和技術方向比較明確，近三年設計服務毛利率較高且波動較小。原因如下：

　　 本公司自成立以來就專注於北鬥關鍵元器件及特種行業高性能集成電路的研發，在此領域積累了豐富的開發經驗和堅實的技術基礎，經過多年的發展，公司探索出了一套比較成熟的研發組織和管理模式，研發成本控制能力較強。

　　 同時，為確保公司能在客戶組織的研發合同招標中爭取主動，公司會根據涉及領域未來技術發展方向以及對客戶需求的預測，而預先進行研發投入。預研投入一方面保證了設計服務合同的順利完成，另外也增強了設計服務成本的可控性。

　　③ 近三年來元器件毛利率逐年上升，主要是公司研發實力逐年增強，元器件技術升級速度加快，促進了產品結構進一步優化，公司不斷推出新產品，新產品毛利率較高；同時，隨著公司元器件產品生產規模擴大，原材料採購成本下降，元器件產品生產成本呈逐年下降趨勢。

　　4．稅收優惠及非經常性損益對公司盈利能力的影響

　　 （1）稅收優惠

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　　 單位：萬元

　　年度 增值稅 營業稅 企業所得稅 合計

　　 2009 年度 418.11214.73 346.47 979.30

　　 2008 年度 318.51127.50 222.90 668.91

　　 2007 年度 -184.75 190.83 375.58

　　公司設計服務收入、北鬥終端銷售給國防用戶取得的收入免徵流轉稅（詳見本節之"五、主要稅收政策和繳納的主要稅種"）；公司屬於高新技術企業，按

　　15%稅率繳納企業所得稅。

　　以上稅收優惠與公司經營業務密切相關，屬於經常發生項目，不影響對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷。

　　 （2）非經常性損益

　　近三年公司非經常性損益與淨利潤對比如下：

　　 單位：萬元

　　☆ 項 目 2009 年度2008 年度 2007 年度

　　 非流動資產處置損益 -0.05 80.93 -

　　 計入當期損益的政府補助250.15 82.00 0.50

　　 計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費- 37.76 -

　　 根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益--101.85

　　 進行一次性調整對當期損益的影響

　　 企業取得子公司的投資成本小於應享有被投資單-- 1.19

　　 位可辨認淨資產公允價值產生的收益

　　 除上述各項之外的其他營業外收支淨額 - 63.13 -

　　 其他符合非經常性損益定義的損益項目 - -4.63 -

　　 所得稅影響-37.51 -38.88-15.35

　　 少數股東損益 -0.15 -72.44 -

　　 歸屬於母公司股東的非經常性損益 212.44 147.87 88.18

　　 歸屬於母公司股東的淨利潤 3,961.57 2,944.63 1,641.42

　　 歸屬於母公司股東的非經常性損益佔淨利潤比例 5.36%5.02% 5.37%

　　近三年，非經常性損益佔歸屬於母公司的淨利潤的比例較低，公司的經營業績和盈利能力並不依賴於非經常性損益。

　　 （二）公司報告期內利潤的主要來源及可能影響發行人盈利能力連續性和穩定性的主要因素

　　1．報告期內公司利潤主要來源的穩定性和連續性分析

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　　主營業務利潤是公司近三年公司利潤主要來源，其構成情況如下：

　　 單位：萬元

　　 2009 年度 2008 年度 2007 年度

　　 項 目

　　 毛利 比重 毛利 比重 毛利 比重

　　北鬥終端8,665.1177.62% 7,627.60 84.29% - -

　　設計服務2,069.9218.54% 1,344.59 14.86%1,911.07 88.94%

　　元 器 件 427.81 3.83%77.530.86% 237.7311.06%

　　 合 計11,162.84 100.00% 9,049.72 100.00% 2,148.80 100.00%

　　2007年，公司盈利主要來源於設計服務；2007年末收購國星通信股權後，公司盈利主要來源於北鬥終端和設計服務，公司營業利潤來源連續性和穩定性分析如下：

　　 （1）主營業務風險較小：公司產品主要應用於特種行業，生產和銷售均有嚴格的準入制度，市場風險相對較小；公司研製生產的北鬥終端及元器件屬於國家重點支持領域，其市場需求受經濟周期波動影響小。

　　 （2）研發能力較強：公司具有較強的研發能力，並取得了國防用戶的相關資格認證，隨著我國大力加強國防投入，公司設計服務具有較好的發展空間，具有持續的獲利能力。公司承接的設計服務項目為公司積累了大量技術成果，隨著北鬥衛星導航市場的成熟，部分技術可用於元器件的生產上，成為公司新的利潤增長點。

　　 （3）行業發展空間巨大：與歐美日發達國家相比，國內衛星導航定位市場的應用深度和廣度存在較大差距，發展潛力巨大；同時由於國家產業政策的扶持，行業市場前景廣闊。

　　 （4）核心技術團隊穩定：公司為核心技術人員提供了良好的待遇，自成立以來，公司未有核心技術人員離職。

　　 （5）客戶群穩定：特種行業集成電路需要經過長期的可靠性和穩定性測試，客戶在測試合格並選用後一般會進行長期採購；北鬥終端產品一般需要生產廠商與客戶長期合作，才能開發出適合其需要的產品，客戶選定供應商後一般較少更換，因此公司客戶群非常穩定。

　　公司業務特性及良好的行業前景保證了公司盈利的連續性和穩定性。

　　2．可能影響公司盈利能力連續性和穩定性的主要因素

　　公司管理層認為，未來可能影響公司盈利能力連續性和穩定性的因素主要

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　　包括：北鬥衛星導航市場的發展、技術創新能力、市場營銷能力、產品成本的規模效應和相應的售後服務。隨著市場的不斷拓展，公司需要不斷地進行技術創新，進一步提高產品規模效應、降低成本，加強並保持公司在行業內的競爭優勢，從而保證利潤來源的連續性、穩定性和不斷增長性。

　　 （三）利潤表其他項目分析

　　1．營業稅金及附加

　　 單位：萬元

　　項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

　　 營業稅 4.7240.327.38

　　 城市維護建設稅 19.6115.591.07

　　 教育費附加10.15 7.540.57

　　 地方教育附加 3.20 3.190.28

　　 副食品價格調控基金 19.98 9.33-

　　 房產稅 7.8824.13-

　　合計65.54 100.109.30

　　公司設計服務收入、向國防用戶銷售北鬥終端產品收入符合免徵流轉稅條件，影響公司營業稅金及附加的項目主要為向民品用戶銷售北鬥終端產品收入、售後服務收入，但佔營業收入比重較小，因此與收入相比，近三年營業稅金及附加發生額相對較小。

　　2008年，公司購入的房屋建築物對外出租收取的租賃收入需繳納營業稅，同時部分設計服務收入不符合免徵營業稅條件而繳納了營業稅，使2008年度營業稅金高。

　　2．期間費用分析

　　 單位：萬元

　　項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

　　 銷售費用 1,139.80 980.8032.23

　　 管理費用 3,911.633,712.06 196.39

　　 財務費用58.38-17.88 2.43

　　 （1）銷售費用

　　公司銷售費用總體上處於較低水平，主要是經過多年的發展，公司產品銷

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　　售渠道和客戶關係比較穩定，銷售環節發生的費用額較低。2008 年，因國星通信納入合併範圍,並上調了銷售人員工資，同時由於南方雪災、"5.12"汶川地震、北京奧運會等重大事件的影響，公司加大了服務保障力度，使 2008 年銷售費用較2007年大幅上升。

　　 （2）管理費用

　　報告期內，管理費用各項目的變動情況如下：

　　 單位：萬元

　　2009 年度 2008 年度2007 年度

　　 項 目

　　金額 增長額 增長率 金額增長額 增長率金額

　　研發費用 2,297.60195.32 9.29%2,102.282,044.463,535.90%57.82

　　人工費用 876.15 19.55 2.28% 856.60 857.09 - -0.49

　　 房租租賃費 117.31 -47.83 -28.96%165.14 136.67 480.05% 28.47

　　 折舊費109.83 43.60 65.83% 66.2334.09 106.07% 32.14

　　 業務招待費 98.203.24 3.41% 94.9688.37 1,340.97% 6.59

　　中介機構費 81.68 12.02 17.26% 69.6663.86 1,101.03% 5.80

　　 車輛交通費 75.86 -10.35-12.01% 86.2166.11 328.91% 20.10

　　董事會費22.713.63 19.03% 19.0819.08 --

　　 稅金 66.68 57.63636.80%9.05 9.05 --

　　 其他165.61 -77.23 -31.80%242.84 196.88 428.37% 45.96

　　 合計3,911.63199.58 5.38%3,712.053,515.661,790.14%196.39

　　管理費用主要項目變動情況說明：

　　①研發費：公司從 2008年開始將國星通信納入合併財務報表，由於國星通信對北鬥終端的研發投入較高，研發費用大幅增長。

　　②人工費用：2007年，根據新企業會計準則規定將應付福利費153.47萬元餘額衝減人工費用，使2007年人工費用為負數。2008年開始，因合併國星通信以及公司因業務快速發展需要增加了員工人數，同時公司在 2008 年初上調員工工資，使人工費用大幅增長。

　　③房屋租賃費：2007-2008年，公司辦公場所為租賃取得，且隨業務規模逐年擴大不斷增加租賃面積，使租賃費增加。2009 年 6 月，公司辦公場所遷入新購置的辦公大樓，房屋租賃費有所下降。

　　 （3）財務費用

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　　公司財務費用發生額較小，對經營成果影響不大。

　　2008 年 12 月 19 日，公司向銀行貸款 2,300 萬元後，利息支出增加，由於公司貨幣資金餘額較高，在不影響公司資金使用的前提下，公司對部分貨幣資金採取定期存款、七天通知存款等方式，儘量增加利息收入，使 2009 年度財務費用淨額仍較低。

　　3．營業外收入具體構成情況

　　 單位：萬元

　　 項 目 2009年度 2008年度 2007年度

　　 處理固定資產利得 0.25 2.07 -

　　 項目扶持資金* -80.00 0.50

　　 無法支付的應付款轉入 -11.56 -

　　 國防某部某項目補助結餘 -51.57 -

　　 政府補助**250.15- -

　　 其他 - 2.00 1.19

　　 合 計 250.40 147.20 1.69

　　 註：*2008 年發生額系收取的成都高新技術產業開發區經貿發展局"北鬥一號"用戶設備無線測試系統撥款 30萬元，"北鬥二代"用戶設備實驗室改造撥款 50萬元。

　　 **政府補助系收到的成都高新技術開發區管理委員會獎勵公司的股份制改造補貼50萬元、上市申請受理補貼 200 萬元、智慧財產權專項資金 0.15 萬元。

　　 （四）補貼收入

　　 單位：元

　　項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

　　 "倒車雷達控制晶片"項目高新創新基金- 10,000.00-

　　 "串口接口晶片"專利資助資金 -- 5,000.00

　　 "GM5008 型航空總線協議接收處理器"獎勵- 10,000.00-

　　 "北鬥一號"用戶設備無線測試系統項目撥款 - 300,000.00-

　　 "北鬥二代"用戶設備實驗室改造項目撥款 - 500,000.00-

　　 上市補貼 2,500,000.00 - -

　　智慧財產權專項資金 1,500.00 --

　　合計 2,501,500.00 820,000.005,000.00

　　 （五）發行人納稅情況

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　　1．發行人近三年主要稅種的納稅情況

　　 單位：萬元

　　 稅 種2009年度2008年度 2007年度

　　 增值稅245.33 242.06 9.38

　　 營業稅 1.77 42.78 7.38

　　 企業所得稅 551.14 201.34 0.47

　　 個人所得稅 313.83 268.7129.87

　　四川省成都高新技術產業開發區國家稅務局和成都高新技術產業開發區地方稅務局於2009年1月及2010年1月出具的《稅款繳納證明》及《稅費繳納證明》，證明本公司及國星通信2007-2009年在生產經營活動過程中，能夠正確執行各項法規政策，按照規定申報稅款和報送有關稅務資料並及時繳納各項稅款，沒有發生稅收違法行為，從未受到稅收行政處罰。

　　2．所得稅費用與會計利潤的關係

　　 單位：萬元

　　 項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

　　 一、利潤總額 6,127.904,559.391,825.42

　　 加：應納稅所得額調增數 455.15 716.00 143.74

　　 減：應納稅所得額調減數 1,299.941,746.34723.64

　　 二、應納稅所得額 5,283.113,529.051,245.52

　　 三、所得稅稅率15%15% 15%

　　 四、應交所得稅 792.47 529.36 186.83

　　 加：年初遞延所得稅資產90.53 20.65 1.38

　　 減：年末遞延所得稅資產 113.82 90.53 4.21

　　 五、所得稅費用 769.18 459.48 184.00

　　十四、現金流量分析

　　最近三年，公司現金流量簡要情況如下：

　　 單位：萬元

　　項 目2009 年度2008 年度2007 年度

　　 一、經營活動產生的現金流量：

　　銷售商品、提供勞務收到的現金13,732.62 12,961.58 711.42

　　收到其他與經營活動有關的現金 717.98 3,491.26 3,628.24

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　　 經營活動現金流入小計14,450.6016,452.84 4,339.66

　　購買商品、接受勞務支付的現金 3,769.727,252.67 1,790.80

　　支付給職工以及為職工支付的現金 2,456.462,128.81 413.95

　　支付的各項稅費1,078.88 819.96 49.47

　　支付其他與經營活動有關的現金 3,565.903,447.0738.74

　　 經營活動現金流出小計10,870.9613,648.52 2,292.97

　　經營活動產生的現金流量淨額3,579.632,804.32 2,046.70

　　 二、投資活動產生的現金流量淨額 -1,176.73-8,656.98 3,106.13

　　 三、籌資活動產生的現金流量淨額 -2,505.497,433.25 2,696.96

　　 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 - - -

　　 五、現金及現金等價物淨增加額 -102.58 1,580.59 7,849.79

　　 （一）經營活動產生的現金流量

　　1、近三年，公司商品購銷產生的現金收支與營業收入、營業成本、淨利潤對比如下：

　　 單位：萬元

　　 項 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

　　 銷售商品、提供勞務收到的現金 13,732.62 12,961.58 711.42

　　 營業收入 17,568.78 13,717.76 6,273.24

　　 差額 -3,836.16 -756.18-5,561.82

　　 購買商品、接受勞務支出的現金3,769.727,252.67 1,790.80

　　 營業成本 6,383.904,531.66 4,124.43

　　 差額 -2,614.182,721.02 -2,333.63

　　 經營活動產生的現金流量淨額 3,579.632,804.32 2,046.70

　　 淨 利 潤 5,358.724,099.91 1,641.42

　　 差額 -1,779.09 -1,295.59 405.28

　　近三年，公司經營活動產生的現金流量淨額均為正數並呈逐年上升趨勢，公司盈利有足夠的現金支撐。

　　 （1）2007年度

　　公司銷售商品、提供勞務收到的現金較營業收入少5,561.82萬元，主要因為公司預收帳款餘額較2006年末減少5,185.84萬元。

　　公司購買商品、接受勞務支出的現金較營業成本少2,333.63萬元，主要是因為：①2007年母公司消耗了部分於2006年購入的存貨，母公司存貨餘額較

　　2006年末減少1,526.94萬元；② 公司充分利用商業信用，應付帳款餘額較2006

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　　年末增加875.36萬元。

　　以上因素使公司2007年經營活動產生的現金流量淨額高於淨利潤。

　　 （2）2008年度

　　公司銷售商品、提供勞務收到的現金與營業收入差異較小。

　　公司購買商品、接受勞務支出的現金較營業成本高2,721.01萬元，主要是因為公司為應急保障需要增加備貨，存貨餘額較2007年末增加2,314.46萬元。

　　以上因素使公司2008年經營活動產生的現金流量淨額低於淨利潤。

　　 （3）2009年度

　　公司銷售商品、提供勞務收到的現金較營業收入少3,836.16萬元，主要是因為:① 由於銷售規模擴大，應收帳款餘額較 2008 年末增加 1,045.14 萬元，②

　　國防用戶 2010 年的集中採購招標時間較往年有所延遲，國星通信於 2009 年 12

　　月30日取得中標通知書，銷售合同尚未籤訂，因此2009年未收到中標集中採購合同的預收帳款，而以前年度的國防用戶集中採購一般在籤訂合同時收取一部份預收款，預收帳款餘額較2008年末減少2,980.43萬元。

　　購買商品、接受勞務支出的現金較營業成本低2,614.18萬元，主要是2008

　　年末為應急保障需要增加的備貨實現銷售，存貨餘額較2008年末減少2,809.16

　　萬元。

　　以上因素使公司2009年經營活動產生的現金流量淨額低於淨利潤。

　　2、合併財務報表、國騰電子與國星通信個別財務報表中經營活動產生現金流量淨額分析

　　公司 2008 年開始將國星通信納入合併財務報表範圍，2008-2009 年個別財務報表及合併財務報表經營活動產生的現金流量淨額對比如下：

　　 單位：萬元

　　 項 目2009 年度2008 年度

　　 國騰電子 922.68 3,826.73

　　 國星通信-843.05 2,477.59

　　 合 計79.63 6,304.32

　　 合併財務報表3,579.63 2,804.32

　　 差 額3,500.00 -3,500.00

　　2008年12月，國星通信向國騰電子開具3,500萬元銀行承兌匯票用於支付向國騰電子購買元器件的貨款。國騰電子收到票據後，將該匯票辦理了貼現。

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　　2008 年國騰電子在編制現金流量表時，個別財務報表中將票據貼現款作為經營活動產生的現金流入列示。從合併報表考慮，該筆經濟業務實質是國騰電子以國星通信的銀行存款為保證取得的借款，因此合併報表中將其作為籌資活動產生的現金流入，並使 2008 年合併報表經營活動產生的現金淨流量小於發行人和國星通信個別報表簡單相加的經營活動產生的現金淨流量淨額。

　　2009 年上半年，國星通信償還了該筆銀行承兌匯票，並在個別財務報表中將該款作為經營活動產生的現金流出列示。從合併報表考慮，該筆資金流出是償還 2008 年向銀行取得借款，合併報表中將其作為籌資活動產生的現金流出，使

　　2009 年合併報表經營活動產生的現金流量淨額大於國騰電子和國星通信個別報表簡單相加的經營活動產生的現金流量淨額。

　　 （二）投資活動產生的現金流量

　　2007 年投資活動產生的現金流量主要為 2007 年 12 月收購國星通信後將其納入合併範圍，國星通信期末貨幣資金 5,267.57 萬元，大於本公司支付的購買價3,241.69萬元。

　　2008年投資活動產生的現金流出主要為,購入位於高新區高朋大道1號的房屋建築物支付8,272.05萬元（含稅費）。

　　2009年投資活動產生的現金流量主要為公司支付508.62萬元收購國星通信小股東持有的6.57%的股份，同時公司購買了部份固定資產。

　　 （三）籌資活動產生的現金流量

　　2007年籌資活動產生的現金流量主要為公司股東現金增資2,700萬元。

　　2008 年籌資活動產生的現金流量主要為風險投資者投入貨幣資金 4,560 萬元，向銀行借入短期借款2,300萬元，票據貼現實際流入1,200萬元。

　　2009 年籌資活動現金流量主要為公司分配現金股利 1,040 萬元，償還已貼

　　 現票據實際流出1,200萬元。

　　 （四）資本性支出

　　1．公司近三年重大資本性支出

　　 （1）2007 年 12 月，公司支付 2,025.88 萬元收購國星通信 50.27%股權；

　　2009 年 5 月，公司支付 56.25 萬元收購國星通信 0.73%股權；2009 年 6 月，公

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　　司支付452.37萬元收購國星通信5.84%股權。

　　 （2）2008年5月，公司支付8,272.05萬元(含稅費)購入房屋建築物一棟。

　　2．公司未來的重大資本性支出計劃以及資金需求量情況

　　 單位：萬元

　　 序號項目名稱 總投資 建設期

　　 1 北鬥衛星導航定位用戶終端關鍵元器件技改及產業化項目6,13018 個月

　　 2 北鬥衛星導航應用服務中心技改及產業化推廣項目4,61218 個月

　　 3 視頻/ 圖像處理晶片技改及產業化項目 4,21018 個月

　　 4 高性能頻率合成器技改及產業化應用項目 4,34918 個月

　　 5 北鬥/慣導（BD/INS）組合導航技術改造及產業化項目 4,710 24 個月

　　 合 計 24,011 －十五、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢分析

　　近三年公司營業收入、淨利潤穩步快速增長，毛利率維持在較高水平。未來幾年，隨著特種行業高性能集成電路應用市場及衛星導航定位產業的發展，以及募集資金項目的投入，公司"元器件-終端-系統"的產業鏈將進一步完善，北鬥終端產品收入仍將保持穩定增長，元器件和系統運營業務將迎來快速發展的良好機遇，成為公司重要的利潤增長點。

　　 （一）行業發展狀況

　　作為關係國防安全和國家經濟命脈的高科技產業，我國出臺了一系列政策促進北鬥產業的發展，如國務院新聞辦公室發布的《2006 年中國的航天》白皮書，提出發展衛星導航、定位與授時的自主應用技術和產品，建立規範的、與衛星導航定位相關的位置服務支撐系統、大眾化應用系列終端，擴展應用領域和市場；2007年11月國家發改委和國防科工委聯合發布的《關於促進我國衛星應用產業發展的若干意見》，明確提出"對於涉及國家經濟、公共安全的重要行業領域須逐步過渡到採用北鬥衛星導航兼容其它衛星導航系統的服務體制，鼓勵其他行業和領域採用北鬥衛星導航兼容其它衛星導航系統的服務體制。"

　　目前北鬥系統還主要應用於國防領域，電力、水利、通信等行業領域的應用尚處於發展初期，具有廣闊的發展前景，僅在移動通信領域，隨著未來幾年移動基站逐步採用北鬥授時終端，市場需求量就達100萬臺左右；另外，在電力系

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　　統授時、水文監測等應用領域，未來幾年也有數十萬臺的市場需求。

　　另外，我國於 2007 年 4 月、2009 年 4 月及 2010 年 1 月各發射一顆北鬥二號衛星，隨著技術日益成熟，北鬥二號系統組網進程加快，根據相關報導，我國將於 2011 年建成覆蓋我國及周邊地區的北鬥二號系統，其定位精度可達到甚至超過目前GPS的水平。在北鬥二號系統投入使用後，北鬥衛星導航系統在大眾應用市場將逐步取代GPS而成為首選的導航系統。我國目前已是全球最大的航運市場、最大的通信市場和最大的汽車市場，每年的手機銷售量約2億部，汽車銷售量超過1千萬輛，這些領域均為北鬥二號終端及元器件產品提供了廣闊的市場。

　　 （二）產品價格變動趨勢

　　公司北鬥終端有手持型、車載型、指揮型等多種型號，同一型號終端的價格大致保持平穩，但不同型號終端的價格差異較大。2007-2009年度，公司北鬥終端的平均銷售價格分別為 23,161 元、20,897 元和 20,344 元，2008 年北鬥終端銷售價格降幅較大，主要是因為價格較高的產品銷售比重下降。

　　國防用戶大批量採購的價格都經過嚴格的招標審核程序予以確定，確定後較長時間內（一般為三年）不會發生重大的變化，其他小批量的同類或同系列產品以批量較大的產品價格為參照確定，因此預計未來幾年內軍用北鬥終端的價格大致保持平穩；民品價格以國防產品為參照，結合市場的供求關係，以及行業競爭對手的技術情況和價格確定。由於民品在功能和性能方面與軍品存在差別，因此價格較軍品低，隨著民品市場的快速發展，公司銷售收入中民品所佔比重將會提升，加上原材料價格下降和公司北鬥關鍵元器件技術工藝提升帶來的生產成本下降，預計公司所銷售北鬥終端平均價格仍將有進一步下降的空間，但並不會影響產品的銷售毛利。

　　 （三）原材料成本趨勢分析

　　公司的原材料主要為電子元器件，2007-2009 年度，公司採購的 FPGA 電路單價年均下降11.0%，DSP電路單價年均下降2.8%，管殼單價年均下降3.8%。 公司生產所需的主要電子元器件受行業技術進步和規模效應以及國際經濟環境等因素影響其價格呈逐年下降趨勢，另外隨著採購規模的擴大和電子元器件供貨渠道拓展，使公司議價能力逐年增強，預計未來幾年公司所需購買的原材料價格仍

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　　將維持下降趨勢，產品成本受原材料價格上漲的壓力較小。

　　 （四）結論

　　總之，公司將充分利用自身技術優勢、市場優勢和國家政策支持，進一步鞏固在北鬥衛星導航產業的競爭優勢，加快開拓民品市場，推動公司業務的快速發展，維護公司的盈利能力。十六、股利分配政策

　　 （一）最近三年股利分配政策、實際股利分配情況以及發行後的股利分配政策

　　1．公司股利分配的一般政策

　　公司股利分配將本著同股同利的原則，按各股東所持股份數分配股利。股利分配採取現金、股票等形式。在每個會計年度結束後，由公司董事會根據該會計年度的經營業績和未來的生產經營計劃提出股利分配方案，報股東大會批准通過後予以執行。

　　根據《公司法》和《公司章程》的規定，公司交納所得稅後的利潤，按下列順序分配：（1）彌補上一年度的虧損；（2）提取當年利潤的10%列入法定公積金；（3）提取任意公積金；（4）支付股東股利。

　　公司法定公積金累計額為公司資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不得在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

　　法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不少於轉增前公司註冊資本的25%。公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（股份）的派發事項。

　　2．公司最近三年股利分配情況

　　近三年公司及子公司國星通信股利分配具體情況如下：

　　根據國騰微電子2008年1月28日召開的2008年度第一次股東會決議，"同意以公司2007年12月31日的股東人數及所持有股權比例為2007年度利潤分配的基礎，每份股權分配0.13元(含稅)的現金"。截至2008年10月14日已全部分配完畢。

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　　根據公司2009年1月23日召開的2009年度第一次臨時股東大會決議，同意以公司2008年12月31日的股本為基數，向股東每10股分派稅前現金股利2.00元。

　　國星通信2007-2009年度分紅情況如下：

　　 單位：元

　　期 間 淨利潤 可供分配利潤 分紅金額 分紅比例

　　 2009 年度 30,911,447.93 40,989,005.61經董事會和股東會審議後確定

　　 2008 年度 23,231,070.99 21,530,619.64 9,300,000.00 43.19%

　　 2007 年度 8,590,678.20 -1,700,451.35 - -

　　3．公司發行後的股利分配政策

　　 《公司章程（草案）》規定"在公司盈利、現金流滿足公司正常經營和長期發展的前提下，近三年以現金方式累計分配利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。

　　公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍。公司在經營活動現金流量連續兩年為負數時，不得進行高比例現金分紅。"

　　本次發行後，公司將根據盈利狀況和發展規劃由董事會提出具體分配方案，經股東大會審議通過後執行。

　　☆國星通信2009年9月新修訂的公司章程規定：公司彌補虧損和提取法定公積金後所餘利潤按照股東出資比例進行分配，公司向股東支付的現金股利不低於可分配利潤的30%。本公司目前持有國星通信56.84%的股權，擁有其控制權，能夠確保國星通信按照其章程的約定履行現金分紅義務，從而滿足本公司《公司章程

　　 （草案）》中規定的現金分紅要求。

　　 （二）本次發行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序

　　根據2009年7月22 日召開的2009年度第三次臨時股東大會決議，公司首次公開發行後，公司2008年利潤分配完成後的滾存未分配利潤及2009年1月1

　　日以後至發行前新增的可分配利潤，由公司公開發行股票後登記在冊的所有股東

　　 （包括現有股東和將來持有公開發行股份的股東）共享。

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　　第十一節募集資金運用

　　一、募集資金運用概況

　　 （一）募集資金運用計劃

　　公司本次擬向社會公眾公開發行人民幣普通股 1,750 萬股，佔發行後總股

　　本的25.18%，實際募集資金扣除發行費用後的淨額為萬元，全部用於公司主營業務相關的項目及主營業務發展所需的營運資金。

　　公司募集資金存放於董事會決定的專戶集中管理，做到專款專用。開戶銀

　　行為 ，帳號為 。

　　本次募集資金投向經公司 2009 年度第三次臨時股東大會以及 2009 年度第四次臨時股東大會審議確定，由董事會負責實施，用於以下項目：

　　 單位：萬元

　　 資金來源項 目

　　序號項目名稱總投資

　　 自有資金 募集資金 建設期

　　 北鬥衛星導航定位用戶終端關鍵元器

　　1 6,1302,500 3,630 18 個月

　　 件技改及產業化項目

　　 北鬥衛星導航應用服務中心技改及產

　　2 4,6121,000 3,612 18 個月

　　 業化推廣項目

　　3 視頻/圖像處理晶片技改及產業化項目 4,2101,500 2,710 18 個月

　　 高性能頻率合成器技改及產業化應用

　　4 4,3491,500 2,849 18 個月

　　 項目

　　 北鬥/慣導（BD/INS）組合導航技術改

　　5 4,710 - 4,710 24 個月

　　 造及產業化項目

　　6 其他與主營業務相關的營運資金項目- - - -

　　 （二）本次募集資金投資項目備案和環評情況

　　 序號 項目名稱 審批備案 環保批覆

　　 北鬥衛星導航定位用戶終端關鍵

　　 1 成高經審[2008]425 號 成高環函[2008]141 號

　　 元器件技改及產業化項目

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　　 北鬥衛星導航應用服務中心技改

　　 2 成高經審[2008]422 號 成高環函[2008]142 號

　　 及產業化推廣項目

　　 視頻/圖像處理晶片技改及產業化

　　 3 成高經審[2008]423 號 成高環函[2008]140 號

　　 項目

　　 高性能頻率合成器技改及產業化

　　 4 成高經審[2008]424 號 成高環函[2008]139 號

　　 應用項目

　　 北鬥/慣導（BD/INS）組合導航技

　　 5 成高經審[2009]390 號成高環函[2009]59 號

　　 術改造及產業化項目

　　 （三）本次募集資金投資項目所涉及資質及取得情況

　　本次募集資金投資的北鬥關鍵元器件、視頻/圖像處理晶片、高性能頻率合成器、北鬥/慣導（BD/INS）組合導航技改及產業化項目的產品主要用於國防領域，因此需要具有武器裝備承制單位資格才能實施，目前本公司已通過相關主管機構組織的武器裝備承制單位資格現場審查，相應的資格證書正在辦理中，取得武器裝備承制單位資格證書不存在障礙；"北鬥衛星導航應用服務中心技改及產業化推廣項目"的實施需要取得相關主管機構頒發的北鬥運營服務資質，目前本公司已取得"北鬥一號系統民用分理服務試驗單位"資質，可以開展北鬥系統運營服務。

　　本次募集資金投資項目的產品投產均不需要取得認證。

　　二、本次募集資金投資項目與公司現有主營業務及發展戰略之間的關係

　　 （一）本次募投項目與公司現有主營業務之關係

　　公司的主營業務為圍繞北鬥衛星導航應用的"元器件-終端-系統"產業鏈提供產品和服務，主要從事北鬥衛星導航應用關鍵元器件、特種行業高性能集成電路、北鬥衛星導航終端的設計、開發、生產和銷售，以及北鬥衛星導航定位應用系統的開發和建設。公司募投項目"北鬥衛星導航定位用戶終端關鍵元器件技改及產業化項目"、"北鬥衛星導航應用服務中心技改及產業化推廣項目"、"視頻/圖像處理晶片技改及產業化項目"、"北鬥/慣導（BD/INS）組合導航技術改造及產業化項目"以及"高性能頻率合成器技改及產業化應用項目"均屬於公司的主營業務。

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　　公司的北鬥關鍵元器件和特種行業高性能集成電路均屬於信號處理領域，具有共同的技術基礎，公司之所以能夠承擔"北鬥衛星導航定位用戶終端基帶處理"、"北鬥衛星導航定位用戶終端射頻前端晶片"、"北鬥天線"、"北鬥射頻模塊"等國家重點項目的研製任務，也是因為公司通過特種行業高性能集成電路多年的技術和產品開發，在信號處理領域有了堅實的技術基礎和豐富的開發經驗。公司的高性能集成電路和北鬥相關產品客戶均主要來自於國防領域，具有共同的客戶基礎。另外，北鬥關鍵元器件的研發進度和性能水平直接影響到北鬥終端的性能和價格，對整個北鬥產業的發展具有決定性的影響，公司通過研發特種行業高性能集成電路，可以更早介入信號處理領域尖端技術的研發，從而對基帶、射頻、功率放大器等北鬥關鍵元器件的研發提供強有力的技術支持。因此，公司的北鬥關鍵元器件與特種行業高性能集成電路密不可分。

　　 "視頻/圖像處理晶片技改及產業化項目"和"高性能頻率合成器技改及產業化應用項目"均屬於公司主營業務之特種行業高性能集成電路，因此該兩項募投項目的實施對於公司整體技術實力的提升、客戶關係的鞏固和主營業務的發展壯大均具有重要意義。

　　 （二）本次募投項目與公司發展戰略之關係

　　雖然我國北鬥產業近年來發展很快，但總體市場規模目前仍然較小，關鍵元器件技術水平仍有待提升，終端的價格和性能等問題使其仍難以大規模推廣，與北鬥導航相關的定位和增值服務仍處於起步階段，尚未對北鬥產業產生有效的拉動。作為在北鬥關鍵元器件和終端領域均處於領先的企業，本公司是國內唯一涉及北鬥產業鏈上遊元器件、中遊北鬥終端和下遊應用系統的廠商，並冀望通過

　　 "元器件-終端-系統"完整產業鏈的打造，通過上遊元器件的開發提升北鬥終端性能，並通過下遊應用系統建設和運營服務的開展擴大應用領域和客戶基礎，從而使產業鏈各環節的競爭實力都獲得快速提升，有力推動我國北鬥產業的發展和市場化進程。

　　因此，本次募投項目的實施將使公司的整體實力獲得均衡提升，有利於公司打造"元器件-終端-系統"完整北鬥產業鏈戰略目標的鞏固和發展。

　　公司本次募集資金投資項目與公司的發展戰略關係如下：

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　　 公司現有元器件公司現有客

　　 研發技術體系戶基礎

　　技術支 技術支 技術支

　　視頻/圖像 持協作 北鬥關鍵 持協作 北鬥/慣導組 持協作 頻率合成

　　元器件

　　晶片項目 客戶基元器件項目 客戶基 合導航項目 客戶基器項目

　　礎共享 礎共享 礎共享

　　 元器件協 終端協

　　作開發作開發

　　終端 國星通信進行

　　 北鬥終端產能擴建

　　 技術支 客戶基

　　 持協作礎共享

　　現有應用系

　　系統 北鬥應用服 統技術體系

　　 務中心項目 現有應用系

　　統客戶基礎

　　元器件研發能 終端產能及應用領域及客

　　力及性能提升品種擴展 戶基礎擴展

　　 公司發展戰略：

　　打造"元器件-終端-系統"完整北鬥產業鏈

　　目前國星通信的北鬥終端產能主要用於北鬥一號終端的生產，隨著我國北鬥二號系統即將投入使用，北鬥二號終端的市場需求將呈現高速增長，北鬥終端的產能將面臨嚴重不足，國星通信將籌集資金進行產能擴建。

　　三、本次募集資金投資項目介紹

　　 （一）北鬥衛星導航定位用戶終端關鍵元器件技改及產業化項目

　　1．項目背景及意義

　　 （1）項目背景

　　衛星導航定位應用系統作為新的先進導航、測量和通信手段，對整個社會

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　　產生了革命性的影響和巨大的經濟效益，被譽為當今世界繼移動通信、網際網路之後的第三大信息產業。目前，世界上比較具有代表性的衛星導航定位系統主要有美國的GPS系統、俄羅斯的GLONASS系統、中國的北鬥衛星導航定位系統和歐盟正在建設的Galileo系統。

　　自北鬥系統 2003 年 12 月投入使用以來，我國北鬥衛星導航定位應用產業一直保持高速發展的勢頭。但是，目前北鬥用戶終端還存在功耗大、便攜性差、成本高等問題，在很大程度上制約了北鬥系統的產業化進程。導致這些問題的主要原因是國內缺乏技術先進和性能穩定可靠的射頻集成電路、基帶處理集成電路、天線、功率放大器和低噪放等北鬥終端配套元器件。目前北鬥終端的上述關鍵元器件大部分依靠進口，而且因國外對相關核心技術和元器件的封鎖，進口的器件集成度不高，導致終端成本、功耗和體積居高不下。因此，設計開發和生產高集成度、晶片級的射頻集成電路、基帶處理集成電路、天線、功率放大器和低噪放等關鍵元器件，對於北鬥用戶終端的小型化、低功耗、高可靠性、高穩定性和性能的提升，以及北鬥應用的推廣都將起著重要作用。

　　 （2）實施本項目的意義

　　本項目的實施將使公司加快北鬥終端關鍵元器件的研發進程，更加全面的掌握關鍵元器件的核心技術；項目的實施將進一步完善公司"元器件-終端-系統"北鬥衛星導航產業鏈，從而極大地提升公司的核心競爭力，進一步鞏固公司在北鬥產業的龍頭地位；項目的實施將極大地降低北鬥終端的生產成本和功耗，縮小整機體積，增強北鬥終端的市場競爭力，從而推動北鬥衛星導航應用產業的發展。

　　2．投資概算及建設內容

　　 （1）投資概算及資金用項

　　根據公司的技術狀況、項目研發和生產條件，通過對本項目資金需求的詳細分析研究，估算本項目投資預算為6,130萬元，其中固定資產投資4,070萬元，軟體費560萬元，研發費300萬元，試生產費用、工器具購置費、諮詢及培訓費、辦公及生活用具購置費、預備費等其他費用700萬元，鋪底流動資金500萬元，具體資金用項如下表：

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　　 單位：萬元

　　序號 項目名稱 估算投資佔投資比例

　　 1 科研生產辦公場地購置費 2,500 40.78%

　　 2 場地改造及裝修費 150 2.45%

　　 3 設備購置費 1,270 20.72%

　　 4 設備安裝費 150 2.45%

　　 5 軟體費 560 9.14%

　　 6 研發費 300 4.89%

　　 7 其他費用700 11.42%

　　 8 鋪底流動資金 500 8.16%

　　合 計 6,130 100.00%

　　 （2）項目建設內容

　　本項目主要以現有產品技術改造為主，採用擴充人員、加大研發和生產投入，全面掌握北鬥終端最核心的技術，實現北鬥衛星導航定位用戶終端產品關鍵元器件大批量生產，確保國星通信終端的市場競爭力，成為北鬥產業核心器件的主要供應商。本項目建設主要內容包括：

　　① 持續開發應用於"北鬥一號"和"北鬥二號"衛星導航定位用戶終端的射頻收發集成電路和基帶處理集成電路；

　　② 持續開發應用於北鬥衛星導航定位用戶終端的各類型天線，通過"北鬥二號"終端天線的後續開發不斷擴展產品應用範圍；

　　③ 持續開發功率放大器、低噪放、混頻器和濾波器等，重點解決大功率功放的應用；

　　④ 基於以上北鬥關鍵元器件產品，為用戶開發提供完整的應用解決方案，有效地縮短用戶機用戶的開發和調試周期；

　　⑤ 項目竣工後，北鬥終端關鍵元器件分別達到年產 10 萬片（套）的生產能力。

　　3．市場環境及銷售實現

　　 （1）行業及市場環境

　　北鬥關鍵元器件的技術和產品發展狀況是影響北鬥產業發展的關鍵因素，為促進北鬥衛星導航應用的發展，我國出臺了多項支持北鬥元器件發展的政策，如2006年8月原國家信息產業部在《信息產業科技發展"十一五"規劃和2020

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　　年中長期規劃綱要》中將"衛星導航地面系統及接收機、用戶終端及新一代導航技術和產品的關鍵技術以及基礎性電子產品"列為重點發展領域；2007年10月原國防科工委發布的《航天"十一五"規劃》將衛星導航產業"關鍵基礎器件"列為應用基礎與前沿技術研究重點；2007年11月原國防科工委和國家發展改革委聯合頒布的《關於促進衛星應用產業發展的若干意見》提出"推動衛星導航接收晶片、關鍵元器件、電子地圖、用戶終端等產品的標準化和產業化"。

　　本項目產品為北鬥衛星導航定位用戶終端生產所需的關鍵基礎器件，目標市場面向整個衛星導航定位用戶終端行業。衛星導航廣泛應用於國防、通信、交通運輸、個人娛樂等領域，市場前景非常廣闊，目前全球衛星導航產業的產值已達數百億美元，我國衛星導航市場也有數百億元的規模，且仍呈現高速增長趨勢。尤其是隨著我國北鬥衛星系統建設的加快以及產業鏈發展日益成熟，北鬥衛星導航應用正從專業領域向大眾市場拓展，這將改變衛星導航市場由 GPS 獨大的局面，使北鬥關鍵元器件面臨更廣闊的市場空間。

　　公司在北鬥關鍵元器件領域的技術水平處於國內領先，而國外企業並沒有開發用於北鬥系統的基帶和射頻晶片。在相關部門組織的北鬥二號射頻晶片和基帶處理模塊的專項評審中，公司產品均名列前茅。

　　公司在北鬥關鍵元器件領域的競爭對手不多，主要有上海復控華龍微系統技術有限公司、石家莊通信測控技術研究所、北京廣嘉創業電子技術有限公司和陝西海天天線有限責任公司，公司相對來說產品領域更廣。

　　公司主要專注北鬥關鍵元器件的研發，晶片製造和封裝則委託專業廠商完成，這些廠商均為國內外知名企業，在生產能力和產品質量方面完全可以滿足公司的需求。

　　公司北鬥關鍵元器件的目標客戶為北鬥終端生產商，目前主要供應子公司國星通信，公司開發的基帶、射頻晶片等產品趨於成熟，其相對於目前北鬥終端廠商普遍採用的基帶和射頻模塊具有很大的優勢，因此通過本項目實施實現相關產品量產後，公司將爭取成為國內各北鬥終端廠商的主要供應商。

　　目前我國從事北鬥終端生產的廠商數量不多，因此公司的北鬥元器件主要採用直銷的方式，以加強對客戶的開拓和服務力度。

　　 （2）銷售實現

　　該項目產品為北鬥衛星導航定位用戶終端所需的關鍵元器件，目標市場面

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　　向整個衛星導航定位用戶終端行業，主要客戶為公司控股的國星通信和國內其他北鬥終端生產廠商。

　　目前我國特種行業北鬥終端的裝備率還比較低，參照西方發達國家國防領域現行裝備狀況，我國僅國防領域所需的北鬥終端可達100萬臺以上，總價值約達200億元。在民用領域，僅國家要求配裝北鬥終端的近海船舶和危化品運輸車輛就達 40 萬艘（輛），市場規模約為 40 億元；水利、氣象、電力、石油等其他行業對北鬥終端的需求也有數十億元。我國北鬥二號系統將於2011年投入運行，在我國政府的大力支持下，北鬥衛星導航將在汽車導航、個人通信等大眾應用領域逐步取代GPS。根據國家統計局的統計，2008年底我國民用汽車保有量達4,975

　　萬輛；根據工信部的統計，2008年底我國手機用戶達到6.95億戶，北鬥衛星導航在大眾市場的應用前景相當廣闊。因此，公司預計未來幾年內市場對北鬥衛星導航應用的需求將呈現爆發性增長，用戶群體更加多樣化，產品也將出現分化的趨勢，既有滿足國防、航空等領域需求的高端產品，也有滿足普通個人消費者需求的低端產品。與此相適應，市場對北鬥元器件的需求也將保持高速增長，預計未來五年內北鬥關鍵元器件的市場規模將達數十億元。

　　公司憑藉在高端晶片領域的技術優勢以及 "元器件-終端-系統"完整北鬥產業鏈優勢，用於北鬥終端的基帶和射頻晶片研發進程居於國內領先，天線、功率放大器和低噪放等產品也在國內率先得到應用。公司研發的北鬥關鍵元器件除供應國星通信外，也將面向其他北鬥終端廠商，根據以上對我國北鬥衛星導航應用市場前景的分析，本募投項目達產後每年銷售 10 萬片（套）的目標完全可以實現，投產五年內可累計實現近4億元銷售收入。如果我國的北鬥衛星導航系統在其他國家和地區也得到較多應用，公司面臨的市場空間將更為廣闊。

　　4．項目技術水平

　　 （1）項目技術基礎

　　公司擁有多年大規模集成電路和複雜數模混合集成電路設計經驗，並長期專注於北鬥元器件及特種行業集成電路的研製，通過自身積累掌握了北鬥基帶晶片、射頻晶片、功率放大器、天線等北鬥終端關鍵元器件的核心技術。

　　 （2）項目技術能力和技術儲備

　　① 技術能力

　　公司在北鬥關鍵元器件領域研發的產品包括基帶、射頻、天線、功率放大

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　　器、低噪放、濾波器等，是產品範圍最廣的企業之一。

　　公司憑藉自身技術優勢承擔了"北鬥衛星導航定位用戶終端射頻前端晶片"、"北鬥衛星導航定位用戶終端基帶處理"，"北鬥天線"、"北鬥射頻模塊"等國家多個重大科研項目的研製任務。

　　公司憑藉在射頻集成電路領域的技術能力獲得一項"核高基"重大項目的研製任務。

　　② 相關產品技術研發進度

　　公司研發的射頻收發集成電路2004年獲得成都市高新區科技局"新型衛星導航系統地面接收機射頻前端晶片"項目支持，已於 2006 年通過驗收。目前射頻收發晶片已完成樣品研製，正進行小批量試製，預計2010年量產。

　　公司基帶處理晶片的FPGA方案已達到用戶終端整機要求，目前正在晶片化過程中，預計2010年量產。

　　公司的"北鬥一號"雙模天線為目前國內量產的唯一一款北鬥手持定位用戶終端雙模天線。公司正在研製的"北鬥二號"天線專為"北鬥二號"用戶終端設計，目前初樣已經通過測試，處於小批量試製階段。

　　公司的"北鬥一號"功率放大器已實現量產。

　　③ 相關技術儲備

　　公司目前在北鬥關鍵元器件和北鬥終端領域的在研項目有十多項，除在"北鬥一號"元器件和終端領域處於領先外，公司也已積極開展"北鬥二號"元器件和終端的研製，從而為公司的持續發展和保持技術領先地位提供了保障。

　　 （3）公司在北鬥關鍵元器件領域所掌握的核心技術

　　① 全集成射頻收發晶片技術

　　集成收發頻綜和收發通道以及數字控制部分，實現高性能的射頻收發晶片。

　　② 可調增益結構技術

　　可在不影響低噪放輸入輸出匹配的同時運行。

　　③ 電容陣列負載技術

　　可靈活調節工作頻率而不降低其他性能。

　　④ I/Q雙平衡鏡頻抑制結構技術

　　不藉助片外濾波器，即可實現鏡頻抑制比的指標比GPS高10dB以上。

　　 （4）項目技術先進性

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　　該項目的技術先進性主要體現在以下方面：

　　① 北鬥射頻收發集成電路運用獨有的鏡頻抑制技術，使鏡頻抑制不依賴於外圍濾波器，由晶片內部電路實現，最終實現的鏡頻抑制優於GPS。在同一晶片中，除了接收通道，還集成了發射通道（GPS 只有接收通道），包括發射頻率綜合器/上變頻器/功率放大器等。通過採用獨有的電路設計和隔離技術，抑制收發通道間幹擾，保證了收發通道的性能。

　　② 北鬥射頻/基帶集成電路是基於商用CMOS工藝設計的集射頻和基帶處理功能於一體的單晶片，產品集成了高性能射頻收發通道和近千萬門級的數字電路，無論從功能、性能還是集成度方面都大大超過了已有的整機和晶片方案，技術上有很大先進性。

　　③ 北鬥天線運用微帶天線技術，具有阻抗帶寬合理、輻射波束寬的優點，在體積、軸比、增益特性方面達到了國際先進水平，遠遠優於現有同類產品性能。

　　④ 功率放大器產品使用了 CMRC 技術，在帶外抑制和功放效率方面遠遠超過目前市場上的同類產品。

　　5．主要設備選擇

　　 （1）硬體設備

　　單位：萬元，臺，套

　　 序號產品名稱 主要用途 數量單價總價 參考型號

　　 信號完整性分析，測試器 N82005A 及配

　　1RFIC 測試系統 1500 500

　　 件外部參數 套軟硬體平臺

　　 測試 SOC 數字電路部分，

　　2並行誤碼分析儀 1240 24081250A

　　 及 DA 測試、激勵響應測試

　　3矢量網絡分析儀 模擬參數測試1 90 90E8363B

　　任意波形信號

　　4 產生信號源 1 90 90E8267D

　　發生器

　　 81304A 13G高速存

　　5 信號測試 1 85 8581304A

　　 儲示波器

　　6噪聲係數分析儀 噪聲分析 1 85 85N8975A

　　 136 路高速總線分析，98 16920A 及配

　　7 RAPID I/O 測試系統 1 55 55

　　 路數字碼流產生套軟硬體平臺

　　8 頻譜分析儀 頻譜分析 1 55 55E4447A

　　9 半導體參數測試儀 測試準靜態，及高頻參數 1 55 55 4284A/4156A

　　10 高速脈衝源 3.35G 雙路脈衝產生 1 15 1581134A8

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　　 （2）軟體設備

　　 單位：萬元，套

　　 序號產品名稱 主要用途 數量單價總價 參考廠商

　　Agilent

　　 1ADS射頻系統設計仿真工具包1280280

　　 Technology

　　 2 Q3D Extractor 封裝寄生參數提取工具 1120120Ansoft

　　 3 Nexxim 射頻模型仿真工具1120120Ansoft

　　 4 SpectreRF RF 仿真分析工具 1 20 20 Cadence

　　 5 UltraSim 寄生參數網表仿真工具 1 20 20 Cadence

　　6．項目實施

　　 （1）項目實施主體

　　該項目由國騰電子負責實施。

　　 （2）項目選址

　　本項目對溫度、氣候、水文資源等自然條件要求不高，項目廠址擬建在成都高新區，距雙流國際機場車程約20分鐘，距火車北站（客運）車程約30 分鐘，距火車南站（貨運）車程約 15 分鐘。園區已達到"七通一平"，基礎設施建設齊全，完全能夠滿足開發區內生產、生活需要。

　　 （3）項目建設管理

　　項目管理實行法人負責制，本項目總負責人是公司法定代表人，技術負責人是公司研發中心主任楊洪強先生。項目實施階段成立以負責人為領導的，配備廠房改造、設備採購、安裝調配和技術改進等各類人員參加的實施管理小組負責項目的具體實施和各方面的協調。

　　本項目共需人員約 40 人，其中研發人員 25 人，生產、檢驗及市場人員共

　　15人。

　　 （4）項目實施進度

　　項目計劃建設期約為1.5年，於2010年底達到預定的規模產業化能力。項目時間計劃如下表：

　　 時間任務

　　完成測試平臺的建設，包括實驗室的改造和測試設備的採購

　　 2009年6月－2009年12月

　　和安裝調試。

　　 2010年 1 月－2010年 6月 完成原有產品改進設計和新產品設計，並進行小批量試製。

　　 2010年7月－2010年12月產品推廣及批量生產。

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　　7．資源利用與環境保護

　　 （1）原材料及供應

　　本項目的產品流片和封裝均由公司選擇專業的晶片製造和封裝公司外協完成。所有產品均可在國內完成所有生產。這些專業集成電路生產線能夠保證該項目的實施。

　　 （2）水電供應及通信設施

　　本項目建設地點位於成都高新區，區內公用配套設施齊全，項目所需用電、用水、通信等均可由開發區保證供應。

　　 （3）環境汙染及保護

　　本項目沒有工業廢渣、廢水、廢氣等環境汙染，也沒有大量、大體積的固體廢棄物，因此本項目的實施不會產生環境汙染。公司選擇的晶片製造和封裝合作夥伴也都是有著很強技術實力和良好聲譽的廠商，公司也會經常對合作夥伴的生產工藝、汙染控制等情況進行檢查，確保其能夠持續符合國家的環保要求。

　　8．項目經濟效益分析

　　 （1）經濟效益預測基礎和依據

　　① 項目建設進度

　　本項目計劃建設期為 1.5 年，完成北鬥衛星導航定位用戶終端關鍵元器件的設計、生產及推廣應用、測試及檢驗設備的購置、安裝和調試，並於 2010 年底實現批量生產，2013年達到設計研發生產能力。

　　② 市場需求假設

　　我國北鬥衛星導航應用近年來一直保持高速發展，產業鏈日趨完善，尤其是隨著我國"北鬥二號"系統建設進程的加快，在其建設完成後將極大地推動北鬥衛星導航應用從專業領域向大眾應用領域的拓展，使北鬥終端和關鍵元器件面臨著巨大的市場機會。而隨著包括本公司在內的國內企業所研發的基帶、射頻等北鬥關鍵元器件已趨於成熟，實現量產後將大幅降低相關元器件及北鬥終端的成本。

　　公司預計本項目達產後可實現10萬片（套）北鬥關鍵元器件銷售，年均銷售額可達到7,286萬元。

　　③ 成本計算依據

　　主要原材料根據產品實際消耗數量測算，燃料及動力費根據消耗量和當地

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　　費用標準測算；根據公司歷年經營指標及項目性質，外購原材料及燃料動力費約佔公司當年主營業務收入的30%。

　　固定資產折舊根據公司現行政策採用直線法計算。項目投產後的研發費用按銷售收入的 10%計算；銷售費用按銷售收入的 10%計算；其他費用按銷售收入的10%計算。

　　本項目產品繳納增值稅，其進項稅率、銷項稅率均為17%，並按應交增值稅的7%計提城市維護建設稅、3%計提教育費附加、1%計提四川省地方教育費附加；按照營業收入的1‰計提副食品調節基金；所得稅基本稅率按國家高新技術產業

　　開發區高新技術企業規定的15%測算。

　　 （2）經濟效益主要指標

　　☆公司估計，項目建成投產後，2011 年可實現銷售收入 4,350 萬元，淨利潤

　　1,042 萬元；2012 年可實現銷售收入 5,655 萬元，淨利潤 1,470 萬元。2013 年達產後，每年可實現銷售收入7,286萬元，稅後淨利潤2,005萬元，稅後銷售淨利率27.51%。投產後五年內項目年均投資利潤率27.82%，盈虧平衡點54.11%。計算期（2009-2015 年）項目內部收益率 15.99%,累計淨現值 737 萬元，投資回收期5年3個月。

　　 （二）北鬥衛星導航應用服務中心技改及產業化推廣項目

　　1．項目背景及意義

　　 （1）項目背景

　　 "北鬥一號"衛星導航定位系統自2003年底投入使用以來，已在國民經濟各領域發揮出傳統信息技術難以實現的作用。但與GPS相比，我國的北鬥衛星導航系統建成投入使用時間相對較短，應用服務產業的發展才剛剛起步，但應用服務的發展對整個產業將起著決定性的影響。根據國外衛星導航定位產業發展的經驗，來自應用服務的產值所佔比重一直呈上升的趨勢，並將佔據整個產業產值的大部分。

　　為進一步發展我國以北鬥衛星導航定位系統為核心的民用導航應用產業服務體系，促進北鬥衛星導航定位系統的產業化應用，原國防科工委和國家發展改革委於2007年11月在聯合頒布的《關於促進衛星應用產業發展的若干意見》中提出，"對於涉及國家經濟、公共安全的重要行業領域將逐步過渡到採用北鬥衛

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　　星導航兼容其它衛星導航系統的服務體制，鼓勵其他行業和領域採用北鬥衛星導航兼容其它衛星導航系統的服務體制，大力推動衛星導航運營業的規模化、規範化發展"。

　　本公司成立以來一直專注於北鬥元器件以及特種行業集成電路設計及應用，在北鬥元器件領域積累了深厚的技術基礎並掌握了關鍵元器件的核心技術。為促進北鬥導航定位應用的更快發展，本公司通過收購同一控制權人控制的國星通信以及成立系統工程事業部加強應用系統建設，從而構建起了"元器件－終端－系統"的完整北鬥產業鏈。2009年2月1日，公司獲相關主管機構批准為"北鬥一號系統民用分理服務試驗單位"，從而成為我國西部地區目前唯一一家獲得北鬥系統運營服務資質的企業。

　　 （2）實施本項目的意義

　　本項目的實施將全面解決民用用戶以及各種行業信息系統獲取北鬥衛星導航系統應用服務的通信接入問題，並同時提供多項系統增值服務，基本滿足消防、交通運輸、城市應急移動指揮、管線巡檢等行業對北鬥衛星導航系統應用服務的需求；項目的實施將極大地完善公司的"元器件-終端-系統"產業鏈布局，大大增強公司在應用系統領域的基礎和實力，並拓展公司北鬥產業鏈的應用領域和客戶基礎，提高客戶服務質量，並通過運營服務平臺不斷推出創新應用服務和增值服務，從而實現"元器件-終端-系統"產業鏈的良性互動。

　　 （3）實施本項目的可行性

　　本項目的實施需要取得北鬥系統運營服務資質。本公司於2009年2月1日已獲相關主管機構批准為"北鬥一號系統民用分理服務試驗單位"，從而可以開展北鬥系統運營服務。

　　 《北鬥系統運營管理暫行辦法》要求申請企業具備四個條件才能獲得"北鬥系統運營服務許可證"，該四個條件及本公司符合情況如下：

　　需具備條件 本公司符合情況

　　 第一，屬正式註冊的境內合法

　　 本公司為依法註冊成立的境內法人企業，長期圍繞"元器

　　 企業，以衛星導航定位服務為

　　 件-終端-系統"北鬥產業鏈提供產品和服務。

　　 主要業務。

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　　 本公司擁有《集成電路設計企業認定證書》、《三級保密資

　　 格證書》、《軍用電子元器件合格供應商證書》以及"北鬥

　　 一號系統民用分理服務試驗單位"等專業資質；本公司具

　　 有良好的商業信譽，成立以來均未發生任何商業糾紛，

　　 第二，具有良好的專業資質、

　　 2009 年 8 月成都中誠資信評級事務評定本公司的信用等

　　 商業信譽和完善的質量管理

　　 級為 AAA 級（成中誠評[2009]第 B046 號）；本公司早在

　　 體系。

　　 2004 年就已建立了質量管理體系，目前文件化的質量控

　　 制制度和措施包括《質量手冊》、19 份程序文件和 38 份

　　 第三層次文件，並分別獲得《軍工產品質量體系認證證書》

　　 和《質量管理體系認證證書》。

　　 本公司已運用自有資金購置了 1,000 平方米的場地用於

　　 北鬥運營服務，並進行了水電改造和裝修；已購置了部分

　　 第三，具備必需的北鬥服務設 需要先期運用的中心機房設備；基於在應用系統領域多年

　　 施、技術力量和資金條件。 的開發經驗，公司掌握了開展北鬥運營服務的多項核心技

　　 術並擁有相關的技術人員；公司計劃以自有資金和募集資

　　 金投入該項目的建設。

　　 在多年的業務開展中，本公司已在國防、水利、交通運輸、

　　 第四，擁有成規模的用戶群體 石油等行業擁有大量優質客戶，這些客戶對於北鬥運營服

　　 和明確的服務需求。 務有著明確的需求，本公司開展北鬥運營服務後可以較快

　　 擁有成規模的用戶群體。

　　2008 年 5 月，公司成立了系統工程事業部專門負責北鬥衛星導航應用系統和運營服務業務。目前公司已初步完成對北鬥運營、工程技術、研發和管理人員的培訓，完成北鬥衛星導航應用服務中心的選點、機房建設，並初步建立起規範的運營服務流程，正在開發應用服務平臺系統和運營管理平臺系統。

　　募集資金到位後，公司將加快北鬥運營服務設施的建設和市場的開拓，從而使公司更加符合《北鬥系統運營管理暫行辦法》的相關要求。

　　根據上述情況，本公司獲得"北鬥系統運營服務許可證"不存在障礙。

　　2．投資概算及建設內容

　　 （1）投資概算及資金用項

　　根據公司的技術狀況、項目研發和生產條件，通過對本項目資金需求的詳細分析研究，估算本項目投資預算為4,612萬元，其中固定資產投資3,230萬元，軟體費432萬元，研發費200萬元，工器具購置費、諮詢及培訓費、辦公及生活

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　　用具購置費、預備費等其他費用450萬元，鋪底流動資金300萬元，具體資金用項如下表：

　　 單位：萬元

　　序號 項目名稱估算投資佔投資比例

　　 1 科研生產辦公場地購置費 1,00021.68%

　　 2 場地改造及裝修費 100 2.17%

　　 3 設備購置費 1,98042.93%

　　 4 設備安裝費 150 3.25%

　　 5 軟體費432 9.37%

　　 6 研發費200 4.34%

　　 7 其他費用 450 9.76%

　　 8 鋪底流動資金300 6.50%

　　合 計4,612 100.00%

　　 （2）項目建設內容

　　① 建立北鬥衛星導航應用服務中心，為用戶利用北鬥衛星導航系統的導航定位、授時和互通簡訊等功能提供接入服務和增值服務；

　　② 在公司現有北鬥衛星導航行業應用系統設計開發的技術基礎上，依託應用服務中心開發消防、危險品運輸、城市應急聯動、管線巡檢等應急領域的行業應用信息化系統及集團用戶解決方案，並進行產業化推廣。

　　③ 項目竣工後，可實現為 20 萬用戶提供跨系統平臺的消息互聯服務、數據下載和北鬥擴展系統服務的能力。

　　3．市場環境及銷售實現

　　 （1）行業及市場環境

　　運營服務的發展對於促進北鬥衛星導航產業具有非常重要的意義，因此，

　　2007年11月原國防科工委和國家發展改革委聯合頒布的《關於促進衛星應用產業發展的若干意見》將"促進衛星導航運營企業和衛星導航終端設備的產業化發展，大力推動衛星導航運營業的規模化、規範化發展"列為重點任務。

　　衛星導航運營服務具有廣闊的發展前景，根據國外的經驗，整個衛星導航產業的產值大部分由服務業貢獻，其中運營服務佔有非常重要的地位。目前我國北鬥系統的入網用戶已突破4萬，並呈現高速增長，目前主要應用於國防、電力、交通運輸、公共安全等行業和領域。

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　　在運營服務領域公司主要競爭對手為北京神州天鴻科技有限公司、北京北鬥星通導航技術股份公司以及中國東方紅衛星股份有限公司，公司目前為我國西部地區唯一一家獲得運營服務資質的企業，並具有"元器件-終端-系統"完整產業鏈優勢。

　　該項目的目標客戶為消防、交通運輸、城市應急聯動、管線巡檢等行業客戶以及所有北鬥終端用戶。對於重點客戶，公司主要通過系統工程事業部開發並提供支持，對於其他客戶，公司可以自有的經營場所或網絡平臺接受申請或通過代理的方式接受客戶申請。

　　 （2）銷售實現

　　本項目市場需求主要圍繞運營服務和系統增值服務兩個方面：

　　① 由北鬥用戶終端使用所產生的運營服務需求

　　根據公司對北鬥用戶終端市場銷售分析，預計未來 5-8 年，除了國防領域外，在電力、交通運輸、公共安全、通信、水利、海洋漁業和氣象等民用領域將產生大約100萬臺套的北鬥用戶終端需求，而每套用戶終端需要在北鬥衛星導航應用服務中心進行註冊才可使用，因此服務中心將產生數十萬用戶的需求。憑藉公司在北鬥關鍵元器件、終端以及應用系統領域的技術優勢及客戶基礎，公司預計未來 5-8 年內可在北鬥運營領域佔據 20-30%的市場份額，從而在本項目達產後5年內運營服務總收入累計達到1.5億元以上。

　　② 由系統集成帶來的應用需求

　　北鬥衛星導航定位系統應用環境寬泛，且不受地勢、天氣等外部條件影響，能夠滿足各個領域的通信應急保障能力，特別是5.12 汶川大地震後，國家陸續出臺了相關政策對北鬥衛星導航定位系統進行扶持，並開始在應急領域中進行大規模的推廣。針對現階段公司的技術基礎和市場儲備，公司將系統工程業務定位在應急領域中，包括消防、交通運輸、城市應急聯動、管線巡檢等，並根據在這些領域中的應用情況，逐步參與其它領域系統的信息化建設工作。因此，實現本項目系統的成功推廣運用，將會給公司運營服務帶來巨大的集團用戶市場。

　　綜上所述，未來 5-8 年，公司基於北鬥衛星導航應用服務中心為各類用戶終端和行業信息化系統提供北鬥基本服務及多種增值服務，每年將產生運營服務收入和系統建設維護收入合計將達到4,000萬元以上。

　　4．項目技術水平

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　　 （1）項目技術基礎

　　本項目主要技術來自公司承研的國防、電力、水利、通信、消防、環境監測等領域數十項北鬥衛星導航行業應用系統技術轉化和參與國家"數字黃河"、

　　 "能源管道監控"、"煤礦礦井監控"、"電力授時"等北鬥系統重點示範工程建設成果轉化，通過這些項目的實施公司掌握了北鬥應用系統軟硬體設計以及系統運營相關技術等。本公司子公司國星通信是最早進入北鬥用戶終端設備研製的廠商之一，擁有十多項北鬥衛星導航定位用戶終端產品的核心研製技術，鞏固了公司在業內的領先地位，為公司實施應用服務中心建設項目提供了終端技術支持。

　　 （2）項目技術能力

　　① 技術能力

　　公司較早參與基於北鬥終端產品的應用系統開發，參與軍隊某型號的《邊防管控系統》的研製，設計並掌握了利用北鬥系統構建集群指揮系統的數學模型和方法，於2004年獲軍隊科技進步一等獎；

　　公司參與國防某部《車輛監控跟蹤指揮管理系統》的研製，設計並掌握了利用北鬥系統構建多級指揮監控調度的數學模型和方法；

　　公司參與制定了中華人民共和國交通行業標準《北鬥一號民用設備標準》

　　 （ JT/T 590-592-2004）；

　　公司研製的《移動目標監控系統》，運用北鬥衛星導航定位系統的雙向數據通信和定位功能，實現遠距離無盲區的移動目標監控調度，成功應用於車輛監控，目標跟蹤，搶險救災等多個領域；

　　公司研製的《省級消防通信指揮系統》、《城市消防通信指揮系統》，是覆蓋省市縣的多級聯動消防通信指揮系統，具備了指揮決策支持、跨區域聯合作戰調度及情報管理等多種功能，在消防系統獲得廣泛推廣應用；

　　公司研製的《北鬥一號智能巡檢系統》，成功應用於石油管道、天然氣管道、電力線路、供水管道、通信線路的巡檢作業，同時也可應用於能源監測、環境監測、水文測報、旅遊及野外考察，是適應性較強的應用系統。

　　② 該項目已經進行的研發工作

　　研製北鬥通用通信服務平臺，實現異構通信平臺與北鬥系統之間的互聯互通，為建立北鬥衛星導航應用服務中心提供了技術基礎；

　　將北鬥用戶終端應用於直升飛機跟蹤定位和輔助指揮，實現對直升機的動

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　　態跟蹤指揮調度；

　　將北鬥衛星導航系統成功地嫁接到已經研製完成的《城市消防通信指揮系統》上，為消防系統提供了一套基於北鬥定位導航、北鬥應急通信與一體的獨立通信指揮平臺，增強了在突發災害發生時城市消防通信指揮系統的抗毀能力；

　　為應對各類應急指揮系統在重大自然災害發生後的通信保障能力不足的缺陷，公司已著手研製移動應急通信指揮系統，系統基於北鬥衛星導航系統的定位通信功能，確保在突發事件等惡劣環境下的應急通信保障能力。

　　 （3）項目技術先進性

　　本項目使用了北鬥衛星導航系統運營、北鬥衛星導航終端以及多網融合等方面的多項先進技術，包括多通信平臺接入技術、數據推送與身份認證技術、多網合一技術、多種衛星導航定位系統兼容接收機信息處理技術、組合定位技術、移動目標監控管理技術、網絡化導航運營服務技術、基於位置的信息融合技術和基於位置的信息編碼壓縮技術等，公司通過多年的北鬥元器件開發、終端研製以及應用系統開發和建設，已熟練掌握了上述各項技術。

　　5．主要設備選擇

　　 （1）硬體設備

　　單位：萬元，臺，套

　　序號設備名稱 主要用途 數量 單價 總價 型號/規格

　　 1伺服器 運營中心機房建設 12 8 96HP 機架式

　　 HP4640 伺服器

　　 2 中心集群伺服器 運營中心機房建設8 45 360

　　 雙機集群

　　大屏幕顯示設備TOSHIBA

　　 3 運營中心機房建設1260 260

　　 DLP 電視牆P601DL

　　 4海量存儲設備 運營中心機房建設2170 340EMC

　　 5 監控終端 運營中心機房建設 60 1.2 72 HP

　　 6 網絡印表機運營中心機房建設4 4 16 HP

　　 7 網絡設備 運營中心機房建設 15 5 75Cisco

　　 8網絡安全設備 運營中心機房建設3 16 48Cisco

　　 9供電電源設備 運營中心機房建設2 28 56APC

　　 雙路跟蹤穩壓穩流

　　 10運營中心機房建設2 50 100 BH1718E-4

　　 電源

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　　 北鬥衛星專用播發

　　 11運營中心機房建設2 80 160 ―

　　和監測中心設備

　　 其他配套產品及配 數據傳輸、運營中心 光纜租賃、安防、

　　 12- - 397

　　件 機房建設 開關、操作臺等

　　 （2）軟體設備

　　 單位：萬元，套

　　 序號 名稱用途 數量單價總價 供應商

　　 1UNIX 作業系統運營中心伺服器作業系統 620 120 ―

　　 Windows Server 操

　　 2運營中心伺服器作業系統 12 2 24Microsoft

　　 作系統

　　 Windows XP操作系

　　 3運營中心客戶端作業系統 60 0.3 18Microsoft

　　統

　　 4 HP 網管軟體 運營中心網管系統 140 40 HP

　　 5防火牆 運營中心防火牆120 20 ―

　　 6 Oracle 11g 運營中心資料庫系統 180 80 Oracle

　　 7IBM MQ Series通信中間件 140 40 IBM

　　 8IBM WebSphere應用中間件 120 20 IBM

　　 9 WinCe6.0 嵌入式軟體開發平臺 130 30 Microsoft

　　 Visual Studio

　　10應用程式開發工具 110 10 Microsoft

　　 2008 企業版

　　11 Code Test 嵌入式軟體測試工具 120 20 Metrowerks

　　DevPartner for

　　12 PC 軟體測試工具 110 10 Compuware

　　 VC++

　　6．項目實施

　　 （1）項目實施主體

　　該項目由國騰電子負責實施。

　　 （2）項目選址

　　本項目建設地點位於成都高新區，該開發區的介紹請參閱本節"三、（一）北鬥衛星導航定位用戶終端關鍵元器件技改及產業化項目"。

　　 （3）項目建設管理

　　項目管理實行法人負責制，本項目總負責人是公司法定代表人，技術負責人是公司總經理謝俊先生。項目實施階段成立以負責人為領導的，配備廠房改造、

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　　設備採購、安裝調配和技術改進等各類人員參加的實施管理小組負責項目的具體實施和各方面的協調。

　　本項目共需人員50人，其中技術人員25人，運營維護人員10人，市場及其他人員15人。

　　 （4）項目實施進度

　　項目計劃建設期約為1.5年，於2010年底達到預定的規模投入運行。項目時間計劃如下表：

　　時間任務

　　 對機房、辦公環境的房屋建築進行水、電、環境等的改

　　 2009年 6 月－2009年 12月

　　 裝改造。

　　 2010年 1 月－2010年 6月 購置、安裝、調試設備和軟體系統。

　　 2010年 7 月－2010年 12月 服務中心投入試運行以及系統產品進入市場推廣。

　　7．資源利用與環境保護

　　 （1）原材料及供應

　　本項目主要開展運營服務，不涉及產品的生產，不需要原材料的投入。

　　 （2）水電供應及通信設施

　　本項目建設地點位於成都高新區，區內公用配套設施齊全，項目所需用電、用水、通信、物業及其他均可由開發區保證供應。

　　 （3）環境汙染及保護

　　本項目沒有工業廢渣、廢水、廢氣等環境汙染，也沒有大量、大體積的固體廢棄物，因此本項目的實施不會產生環境汙染。

　　8．項目經濟效益分析

　　 （1）經濟效益預測基礎和依據

　　① 項目建設進度

　　本項目計劃建設期為 1.5 年，完成運營中心機房、辦公環境的改裝改造、購置、安裝、調試設備和軟體系統，並於 2010 年底建成北鬥衛星導航應用服務中心投入試運行以及系統產品產業化推廣。

　　② 市場需求假設

　　隨著我國北鬥衛星導航產業的高速發展，北鬥應用服務的地位日益重要，入網用戶數量持續增長，各行業對北鬥應用系統的需求也相當旺盛。在我國"北

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　　鬥二號"系統投入使用後，北鬥應用服務將會獲得更快的發展。

　　預計本項目穩定運營後，可發展十餘萬註冊用戶，加上應用系統銷售的收入，該項目每年可實現銷售收入4,405萬元。

　　③ 成本計算依據

　　服務中心及應用系統的直接成本主要包括北鬥衛星導航應用服務中心建設及運行維護和系統開發、施工、定期維護等，根據公司經營指標及項目性質計算，服務中心維護成本約佔該項業務收入的10%，應用系統的直接成本佔該項業務收入的40%。

　　固定資產折舊根據公司現行政策採用直線法計算。項目投入使用後的研發費用按銷售收入的 10%計算；銷售費用按銷售收入的 10%計算；其他費用按銷售收入的10%計算。

　　本項目涉及產品銷售和外對提供服務，需繳納增值稅，其進項稅率、銷項稅率均為 17%；繳納營業稅，稅率為 5%；按應交增值稅和營業稅的 7%計提城市維護建設稅、3%計提教育費附加、1%計提四川省地方教育費附加；按照營業收入的1‰計提副食品調節基金；所得稅基本稅率按國家高新技術產業開發區高新技術企業規定的15%測算。

　　 （2）主要經濟效益指標

　　公司估計，項目建成投產後，2011 年可實現收入 2,950 萬元，淨利潤 703

　　萬元；2012 年可實現收入 3,640 萬元，淨利潤 956 萬元。2013 年達產後，每年可實現收入 4,405 萬元，稅後淨利潤 1,245 萬元，稅後淨利率 28.25%。投產後五年內項目年均投資利潤率 23.39%，盈虧平衡點 57.39%。計算期（2009-2015

　　年）項目內部收益率16.13%,累計淨現值548萬元，投資回收期5年3個月。

　　 （三）視頻/圖像處理晶片技改及產業化項目

　　1．項目背景及意義

　　 （1）項目背景

　　國內對視頻/圖像處理類晶片的需求量每年在數十億片以上，金額達數百億元。然而，目前 70%以上國內需求的視頻/圖像處理晶片由國外進口，國內自主研製不足 30%，尤其是特種行業所需要的高性能視頻/圖像處理晶片基本依賴進口。由於視頻/圖像處理技術在國防領域具有廣泛的應用前景，以美國為代表的

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　　西方國家在高性能的視頻/圖像處理晶片產品方面對我國實行出口限制，國內很難批量進口到高等級的視頻/圖像處理晶片。同時，因使用視頻/圖像處理技術而每年向國外支付的專利費高達數億美元。因此，大力促進國內企業在視頻/圖像處理領域技術和產品的發展具有重要的意義，信息產業部為此於 2008 年 1 月發布的《集成電路產業"十一五"專項規劃》將視頻/圖像處理晶片列為國家集成電路設計產品的重點開發任務。

　　 （2）實施本項目的意義

　　項目實施後，公司將全面掌握技術先進、性能可靠的視頻/圖像壓縮、編解碼、傳輸、顯示驅動及其它圖像處理類等全系列產品和應用技術方案，基本滿足國內特種行業對高性能視頻/圖像處理晶片技術和產品的需求。這將極大地推動高性能視頻/圖像處理晶片的國產化和產業化進程，打破國外產品和技術封鎖，對維護我國國防安全和支援國民經濟建設具有重要意義。

　　2．投資概算及建設內容

　　 （1）投資概算及資金用項

　　根據公司的技術狀況、項目研發和生產條件，通過對本項目資金需求的詳細分析研究，估算本項目投資預算為4,210萬元，其中固定資產投資2,450萬元，軟體費480萬元，研發費300萬元，試生產費用、工器具購置費、諮詢及培訓費、辦公及生活用具購置費、預備費等其他費用680萬元，鋪底流動資金300萬元，具體資金用項如下表：

　　 單位：萬元

　　序號 項目名稱 估算投資佔投資比例

　　 1 科研生產辦公場地購置費 1,50035.63%

　　 2 場地改造裝修費 100 2.38%

　　 3 設備購置費 770 18.29%

　　 4 設備安裝費80 1.90%

　　 5 軟體費480 11.40%

　　 6 研發費300 7.13%

　　 7 其他費用 680 16.15%

　　 8 鋪底流動資金300 7.13%

　　合 計 4,210 100.00%

　　 （2）項目建設內容

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　　① 基於現有視頻/圖像處理的系列晶片進行後續開發，形成全系列高性能的視頻/圖像處理晶片及整體應用方案，並進行產業化推廣；

　　② 購置高等級視頻/圖像處理晶片的設計開發軟硬體，對公司現有視頻/圖像處理系列產品開發及驗證平臺進行技術改造。

　　3．市場環境及銷售實現

　　 （1）行業及市場環境

　　視頻/圖像處理技術和產品為我國特種行業及信息、電子、安防等產業所急需，2008年1月原國家信息產業部發布的《集成電路產業"十一五"專項規劃》將視頻/圖像處理晶片列為國家集成電路設計產品的重點開發任務。

　　公司研製的視頻/圖像處理晶片主要用於衛星、飛機、雷達、艦船等特種行業裝備中。目前特種行業對高端視頻/圖像處理晶片有旺盛需求，但國內卻很少有企業能夠提供滿足特種行業需要的產品，因此主要從國外進口。

　　公司目前為特種行業視頻/圖像處理晶片的主要研製廠商，承擔著大部分產品的研製任務，其他廠商在該領域對本公司尚未構成威脅。

　　該項目產品主要針對特種行業客戶，採用直銷的方式。

　　 （2）銷售實現

　　本項目目標市場主要針對國內特種行業對高性能視頻/圖像處理的需求。公司已承擔國家 LVDS 類產品 80%以上和視頻/圖像編解碼類產品 50%以上的研製開發任務，是國內唯一從事特種行業CCD信號處理晶片開發的單位。公司已研製出近十項產品，在試用中得到用戶的肯定。

　　通過本項目的實施，公司可開發出基本滿足特種行業需求的高性能國產化系列視頻/圖像處理晶片。公司產品在技術和性能方面不僅完全可以和同類進口產品媲美，而且價格極具競爭優勢。項目實施後，系列視頻/圖像處理晶片的量產將極大地促進特種行業高性能視頻/圖像處理晶片的國產化和產業化進程，從根本上解決上遊用戶同類器件進口難、供應渠道不穩定等諸多難題，保障國產裝備的研製進度。

　　根據公司對市場的分析，未來 3～5 年，特種行業對視頻/圖像處理類晶片的市場需求每年能達到數億元。結合公司在特種行業國產元器件市場的優勢，預計公司年均銷售收入將達5,000萬元，產品銷售收入年增長率將達到20%以上。如果考慮到視頻/圖像處理晶片在民品市場的應用，該項目還將有更為巨大的市

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　　場空間。

　　4．項目技術水平

　　 （1）項目技術基礎

　　該項目所應用的技術主要來源於本公司多年來在視頻編解碼、視頻壓縮處理、視頻信號傳輸、CCD信號模擬前端等領域的技術積累。

　　 （2）項目技術能力和技術儲備

　　① 技術能力

　　通過多年視頻/圖像處理類晶片的開發，公司積累了十多項視頻/圖像處理晶片開發的先進技術，包括"高可靠性溫補技術"、"全集成鎖相環倍頻時鐘信號技術"、"高速度高精度 ADC 轉換技術"、"高速高精度 DA 技術"、"數模混合設計技術"、"襯底耦合技術"等。

　　憑藉公司在視頻/圖像處理晶片領域的技術實力，公司先後承擔了"視頻編解碼電路"、"LVDS 收發電路"、"10 位視頻輸入解碼電路"、"視頻信號幅度處理器"、"LVDS 視頻編碼發送器"、"LVDS 視頻解碼接收器"、"高速 LVDS 2×2 交叉開關"、"高速低功耗視頻解碼電路"、"8位數字視頻編碼電路"、"增強型8位視頻輸入解碼電路"等國家重大科技專項。

　　② 已完成的相關研發工作

　　A．視頻編解碼

　　基於 H.264 壓縮算法，已完成 H.264 編解碼顯示系統的搭建，可以實現高清圖像的壓縮和解壓縮及回放功能。

　　基於行鎖相技術、色度副載波恢復技術等基礎，開發了"高速低功耗視頻解碼電路"、"8 位數字視頻編碼電路"和"增強型 8 位視頻輸入解碼電路"，現正處於試生產階段。

　　B．視頻傳輸

　　基於高精度鎖相技術、高速串行和解串技術，已完成系列LVDS視頻編碼發送/接收器和LVDS圖像發送/接收器的開發。

　　C．顯示驅動

　　該類產品已完成設計工作，關鍵技術已取得突破，正在進行初樣試製。

　　D．其它視頻類

　　基於相關雙採樣技術、噪聲抑制技術以及像素增益控制技術開發的 CCD 信號處理電路已完成設計，正處於試生產階段。

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　　③ 技術儲備

　　☆公司目前正在申請"一款視頻輸入解碼晶片"的發明專利。

　　公司正在進行的視頻/圖像處理晶片研發項目近十項，包括"LVDS收發電路系列"、"16位並串/串並轉換器"、"OPENLDI LVDS視頻編碼發送器"、"寬溫彩色視頻解碼電路"等。

　　 （3）公司在視頻/圖像處理晶片領域所掌握的核心技術

　　① 數據帶寬2.56Gbps的全集成LVDS數據傳輸晶片技術

　　高性能的多相位時鐘，預加重和去加重技術，獨有的時鐘和數據恢復技術共同構建了高性能的數據傳輸晶片。

　　② 高性能CCD信號處理晶片技術

　　結合高速高精度AD技術，輔助以獨有的像素增益控制、黑電平鉗位和濾波技術，實現高性能CCD信號處理。

　　 （4）項目技術先進性

　　該項目的技術先進性主要體現在以下兩個方面：

　　① 運用先進的設計技術開發能夠滿足特種行業需求的高性能和高可靠性結合的產品；

　　② 提供完整的視頻/圖像處理晶片技術應用方案，減少用戶外部調試的難度，降低整體方案成本，縮短整機開發時間，相對現有條件具有明顯的技術應用優勢。

　　5．主要設備選擇

　　 （1）硬體設備

　　 單位：萬元，臺，套

　　 序號 產品名稱主要用途 數量單價 總價 參考型號

　　音視頻混合測試平臺建

　　 1 產品性能測試 1 200 200 －

　　設

　　音視頻集成電路出廠成用於大批量成品出

　　 21 273 273 －

　　 品檢測平臺廠檢測

　　 3 噪聲係數分析儀噪聲分析18080 N8975A

　　 4 溫度衝擊箱14040 TSG-70H-W

　　 5 高低溫交變溫熱試驗箱測試晶片溫度性能 11515 GL02KW

　　 6高低溫試驗箱 1 10 10MC711

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　　 7 視頻分析儀11515V1310

　　 視頻信號測試

　　 8視頻分析儀1 2525 V1310V1

　　 9高精度綁定機 晶片綁定11414 －

　　10 混合示波器 測試 41456 54832D

　　11 精密電源 提供基本測試條件 4 3.5 146624A

　　12 顯微鏡(帶探針拍照功能） 觀測晶片12828 －

　　 （2）軟體設備

　　 單位：萬元，套

　　序號 產品名稱 主要用途數量單價 總價參考廠商

　　Cadence 模擬設計前後段

　　 1 IC610 1 180180 Cadence

　　 流程套裝

　　 2 Virtuso 版圖設計工具包 1 80 80 Cadence

　　 Design從原始碼到器件的綜合

　　 3 1 35 35 Synopsys

　　 Compliler工具

　　 4 VCS Simulator功能仿真工具1 35 35 Synopsys

　　靜態時序、信號完整性分

　　 5 Prime Time SI 1 35 35 Synopsys

　　 析工具

　　 6 IC Compiler數字後端物理實現工具 1 35 35 Synopsys

　　 電晶體級混合信號仿真

　　 7NanoSim 1 35 35 Synopsys

　　工具

　　 多級別Hspice 的混合信

　　 8 ADMS 1 25 25 Mentor Craphic

　　號仿真工具

　　版圖LVS、DRC、寄生提

　　 9 Calibre 1 20 20 Mentor Craphic

　　 取工具

　　6．項目實施

　　 （1）項目實施主體

　　該項目由國騰電子負責實施。

　　 （2）項目選址

　　本項目建設地點位於成都高新區，該開發區的介紹請參閱本節"三、（一）北鬥衛星導航定位用戶終端關鍵元器件技改及產業化項目"。

　　 （3）項目建設管理

　　項目管理實行法人負責制，本項目總負責人是公司法定代表人，技術負責

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　　人是公司副總經理徐奕先生。項目實施階段成立以負責人為領導的，配備廠房改造、設備採購、安裝調配和技術改進等各類人員參加的實施管理小組負責項目的具體實施和各方面的協調。

　　本項目共需人員約 43 人，其中研發及技術支持人員 25 人，生產、檢驗、市場人員18人。

　　 （4）項目實施進度

　　項目計劃建設期約為1.5年，於2010年底達到預定的規模產業化能力。項目時間計劃如下表：

　　 時間任務

　　完成測試平臺的建設，包括實驗室的改造、測試設備的採購

　　 2009年6月－2009年12月

　　和安裝調試。

　　 2010年 1 月－2010年 6月 完成原有產品改進設計和新產品設計，並進行小批量試製。

　　 2010年7月－2010年12月產品推廣及批量生產。

　　7．資源利用與環境保護

　　 （1）原材料及供應

　　該項目的產品流片和封裝均由公司選擇專業的 FOUNDRY 和封裝公司外協完成，公司所有產品均可在國內完成所有生產，這些專業集成電路生產線能夠保證該項目的實施。

　　 （2）水電供應及通信設施

　　本項目建設地點位於成都高新區，區內公用配套設施齊全，項目所需用電、用水、通信、物業及其他均可由開發區保證供應。

　　 （3）環境汙染及保護

　　本項目主要從事視頻/圖像處理晶片設計及產品檢測，沒有工業廢渣、廢水、廢氣等環境汙染，也沒有大量、大體積的固體廢棄物，因此本項目的實施不會產生環境汙染。

　　8．項目經濟效益分析

　　 （1）經濟效益預測基礎和依據

　　① 項目建設進度

　　本項目計劃建設期為 1.5 年，完成設備採購與安裝，達到測試和檢驗平臺建設，完成原有產品的改進設計和新產品的設計，並於 2010 年底達到該項目產

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　　品的批量生產，2013年達到設計生產能力。

　　② 市場需求假設

　　本項目所研製的視頻編解碼、視頻傳輸、顯示驅動等集成電路主要應用於國防、航空、航天等特種行業，目前這些行業所用的高端視頻/圖像晶片主要從國外進口，公司研製的產品可有效替代國外產品，因此面臨著巨大的市場需求。

　　預計本項目建成達產後，每年可實現約 5 萬片各類視頻晶片銷售，年銷售收入可達4,793萬元。

　　③ 成本計算依據

　　主要原材料根據產品實際消耗數量進行測算；燃料及動力費根據消耗量和當地費用標準測算；根據公司歷年經營指標及項目性質，外購原材料及燃料動力費約佔公司當年主營業務收入的30%。

　　固定資產折舊根據公司現行政策採用直線法計算。項目投產後的研發費用按銷售收入的 10%計算；銷售費用按銷售收入的 10%計算；其他費用按銷售收入的10%計算。

　　本項目產品繳納增值稅，其進項稅率、銷項稅率均為17%，並按應交增值稅的7%計提城市維護建設稅、3%計提教育費附加、1%計提四川省地方教育費附加；按照營業收入的1‰計提副食品調節基金；所得稅基本稅率按國家高新技術產業開發區高新技術企業規定的15%測算。

　　 （2）主要經濟效益指標

　　公司估計，項目建成投產後，2011 年可實現銷售收入 3,125 萬元，淨利潤

　　769 萬元；2012 年可實現銷售收入 3,873 萬元，淨利潤 1,015 萬元。2013 年達產後，每年可實現銷售收入4,793萬元，稅後淨利潤1,316萬元，稅後銷售淨利率27.47%。投產後五年內項目年均投資利潤率27.24%，盈虧平衡點53.99%。計算期（2009-2015 年）項目內部收益率 15.57%,累計淨現值 439 萬元，投資回收期5年2個月。

　　 （四）高性能頻率合成器技改及產業化應用項目

　　1．項目背景及意義

　　 （1）項目背景

　　目前絕大多數國內需求的頻率合成器關鍵晶片由國外進口，國內自主研製

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　　不足10%，僅整數頻率合成器有部分研製，尤其是航空、航天、電子、船舶、精密儀器等特種行業所需要的高性能頻率合成器關鍵晶片基本依賴進口。由於頻率合成技術在國防領域具有廣泛的應用前景，以美國為代表的西方國家在高性能的頻率合成器關鍵晶片產品方面對我國實行出口限制，國內很難批量進口到高等級的頻率合成器關鍵晶片。因此發展我國具有自主權的高性能頻率合成器對我國國防安全、特種行業裝備性能提升以及促進高性能集成電路產業的發展都具有重要意義。公司通過在元器件領域多年的研發和技術積累，目前已掌握頻率合成器領域多項核心技術，具備了研發高性能頻率合成器並實現產業化的條件。

　　 （2）實施本項目的意義

　　項目實施後，公司將形成技術先進、性能可靠的整數、小數分頻頻率合成器等全系列產品和應用技術方案，基本滿足國內航空、航天、電子等特種行業對高性能頻率合成器關鍵晶片系列技術和產品的需求，極大地推動高性能頻率合成器關鍵晶片系列的國產化和產業化進程，打破國外產品和技術封鎖，對維護我國國防安全和支援國民經濟建設具有重要意義。

　　2．投資概算及建設內容

　　 （1）投資概算及資金用項

　　根據公司的技術狀況和項目研發、生產條件，通過對本項目資金需求的詳細分析研究，估算本項目投資預算為4,349萬元，其中固定資產投資2,469萬元，軟體費550萬元，研發費300萬元，試生產費用、工器具購置費、諮詢及培訓費、辦公及生活用具購置費、預備費等其他費用730萬元，鋪底流動資金300萬元，具體資金用項如下表：

　　 單位：萬元

　　序號 項目名稱 估算投資佔投資比例

　　 1 科研生產辦公場地購置費 1,50034.49%

　　 2 場地改造裝修費 100 2.30%

　　 3 設備購置費 789 18.14%

　　 4 設備安裝費80 1.84%

　　 5 軟體費550 12.65%

　　 6 研發費300 6.90%

　　 7 其他費用 730 16.79%

　　 8 鋪底流動資金300 6.90%

　　合 計 4,349 100.00%

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　　 （2）項目建設內容

　　① 基於現有整數分頻系列晶片進行後續開發，形成全系列高性能的整數分頻頻率合成器關鍵晶片系列及整體應用方案，並進行產業化推廣；

　　② 基於現有小數分頻系列晶片進行後續開發，形成全系列高性能的小數分頻頻率合成器關鍵晶片系列及整體應用方案，並進行產業化推廣；

　　③ 基於現有直接數字頻率合成器系列晶片進行後續開發，形成全系列高性能的直接數字頻率合成器關鍵晶片系列及整體應用方案，並進行產業化推廣。

　　3．市場環境及銷售實現

　　 （1）行業及市場環境

　　頻率合成器用於產生電子頻譜，是眾多電子系統的"心臟"，其性能優良程度對於特種行業電子系統的穩定性和可靠性具有至關重要的作用，因此頻率合成器的研發受到國家及相關部委的高度重視，並被列入"核高基"重大專項之中。

　　目前特種行業對頻率合成器有旺盛需求，但國內卻很少有企業能夠提供滿足特種行業需要的產品，因此主要從國外進口。

　　公司在頻率合成器領域的技術水平居於國內領先，其中 DDS 的技術水平接近國外最高水平。競爭對手主要有四川固體電路研究所、無錫微電子科研中心、中國科學院半導體研究所。

　　該項目產品主要針對特種行業客戶，採用直銷的方式。

　　 （2）銷售實現

　　頻率合成器應用於空間通信、雷達測量、遙測遙控、電子偵察、幹擾與反幹擾、衛星導航、個人通信（基站、手機）和數字通信等系統，用於提供高穩定度的時鐘、本振信號、發射信號等。

　　根據公司對市場的分析，特種行業對高性能頻率合成器的需求每年達十多億元，年增長率達20%以上。基於公司在頻率合成器領域的技術領先優勢，預計本項目達產後年均銷售收入將近5,000萬元，產品銷售收入年增長率將達到20%以上。

　　4．項目技術水平

　　 （1）項目技術基礎

　　公司在高性能頻率合成器領域的技術主要來自於自身的積累，公司自成立以來就專注於特種行業高性能集成電路以及北鬥關鍵元器件的研製，並掌握了整

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　　數/小數頻率合成、直接頻率合成器領域的核心技術。

　　 （2）項目技術能力與技術儲備

　　① 技術能力

　　公司在頻率合成器領域承擔了"射頻專項"、"DDS"、"低噪聲整數頻率合成器"、"小數分頻頻率合成器晶片系列"、"鎖相環頻率合成器"等多個國家重點科研項目的研製任務，掌握了高速分頻、射頻信號處理、算法處理、高可靠性溫度補償技術、全集成鎖相環倍頻時鐘信號技術等多項核心技術。

　　基於在該領域的技術優勢，公司獲得一項與 DDS 相關的"核高基"重大專項研製任務。

　　② 已完成的相關研發工作

　　A．整數分頻頻率合成器

　　已經掌握研製該項產品的鎖相環路技術，可實現產品覆蓋幾十MHz到數GHz。包括獨立的全集成鎖相頻率合成器，外接VCO的頻率合成器，可變分頻比的頻率合成器。

　　B．小數分頻頻率合成器

　　基於高精度、高性能鎖相技術、高性能算法技術，已完成全集成小數分頻頻率合成器產品多款產品測試。外接VCO、靈活配置、高帶寬、適用範圍廣的高性能通用小數分頻頻率合成器產品已完成設計。

　　C．其它RF類

　　基於全集成、低噪聲多功能的射頻專項產品正在測試驗證中。

　　D．DDS專用晶片

　　已完成MFSK、ASK、MPSK、LFM等十餘種高速信號調製以及高精度時鐘生成。

　　E．高性能DDS

　　目前已進入設計後期，相關關鍵技術已解決。

　　③ 技術儲備

　　公司正在申請"一種高速可編程分頻器及分頻器集成電路"和"一種應用DDS的相位幅度轉換方法及系統"兩項發明專利。

　　公司針對整數分頻頻率合成器、小數分頻頻率合成器和 DDS 正進行持續開發，加快技術和產品開發能力，擴大產品系列。

　　 （3）公司在高性能頻率合成器領域所掌握的核心技術

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　　① 高性能DDS晶片技術

　　利用低抖動鎖相環技術、高性能 DDS 數字算法和高速高精度 DAC 技術實現低雜散數字頻率合成晶片。

　　②高性能小數分頻晶片技術

　　利用高速低噪聲分頻器、鑑頻鑑相器和電荷泵技術，結合低噪聲數字調製技術，實現高性能小數分頻頻率合成晶片。

　　 （4）項目技術先進性

　　該項目的技術先進性主要體現在以下兩個方面：

　　① 運用先進的設計技術開發能夠滿足航空、航天、電子等特種行業需求的高性能和高可靠性結合的產品；

　　② 提供完整的頻率合成器關鍵晶片系列技術應用方案，減少用戶外部調試的難度，降低整體方案成本，縮短整機開發時間，相對現有條件具有明顯的技術應用優勢。

　　5．主要設備選擇

　　 （1）硬體設備

　　 單位：萬元，臺，套

　　 序號 產品名稱 主要用途 數量 單價 總價參考型號

　　 1 阻抗調諧系統自動阻抗調諧 1 350 350 －

　　 2 網絡分析儀 散射參數測量 1 210 210 －

　　 Agilent E4803A 及

　　 3 頻綜參數測量系統 批量供貨測試 1 189 189

　　相關軟硬體平臺

　　局部定點高低溫測

　　 4 測試 1 40 40 －

　　 試平臺

　　 （2）軟體設備

　　 單位：萬元，套

　　 序號 產品名稱主要用途 數量 單價 總價參考廠商

　　 1 MMSIM 射頻混合信號仿真 1 200 200 Cadence

　　 2 ASTRO 套件 自動版圖設計工具 1 200 200Ansoft

　　 3 HFSS 晶片高頻參數提取 1 8080Ansoft

　　 AMS

　　 4數模混合信號設計套件 170 70 Cadence

　　Methodology kits

　　6．項目實施

　　 （1）項目實施主體

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　　該項目由國騰電子負責實施。

　　 （2）項目選址

　　本項目建設地點位於成都高新區，該開發區的介紹請參閱本節"三、（一）北鬥衛星導航定位用戶終端關鍵元器件技改及產業化項目"。

　　 （3）項目建設管理

　　項目管理實行法人負責制，本項目總負責人是公司法定代表人，技術負責人是公司副總經理徐奕先生。項目實施階段成立以負責人為領導的，配備廠房改造、設備採購、安裝調配和技術改進等各類人員參加的實施管理小組負責項目的具體實施和各方面的協調。

　　本項目共需人員約 36 人，其中研發及技術支持人員 25 人，生產、檢驗、市場人員11人。

　　 （4）項目實施進度

　　項目計劃建設期約為1.5年，於2010年底達到預定的規模產業化能力。項目時間計劃如下表：

　　 時間任務

　　完成辦公用房裝修，測試平臺的建設，包括實驗室的改造、

　　 2009年6月－2009年12月

　　測試設備的採購和安裝調試。

　　 2010年 1 月－2010年 6月 完成原有產品改進設計和新產品設計，並進行小批量試製。

　　 2010年7月－2010年12月產品推廣及批量生產。

　　7．資源利用與環境保護

　　 （1）原材料及供應

　　該項目的產品流片和封裝均由公司選擇專業的 FOUNDRY 和封裝公司外協完成，公司所有產品均可在國內完成所有生產，這些專業集成電路生產線能夠保證該項目的實施。

　　 （2）水電供應及通信設施

　　本項目建設地點位於成都高新區，區內公用配套設施齊全，項目所需用電、用水、通信、物業及其他均可由開發區保證供應。

　　 （3）環境汙染及保護

　　本項目主要從事頻率合成器晶片設計及產品檢測，沒有工業廢渣、廢水、廢氣等環境汙染，也沒有大量、大體積的固體廢棄物，因此本項目的實施不會產生環境汙染。

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　　8．項目經濟效益分析

　　 （1）經濟效益預測基礎和依據

　　① 項目建設進度

　　本項目計劃建設期為 1.5 年，完成設備採購與安裝，達到測試和檢驗平臺建設，完成原有產品的改進設計和新產品的設計，並於 2010 年底達到該項目產品的批量生產，2013年達到設計生產能力。

　　② 市場需求假設

　　本項目所研製的DDS、整數分頻PLL、小數分頻PLL等頻率合成器主要應用於國防、航空、航天等特種行業，目前這些行業所用的頻率合成器主要從國外進口，公司研製的產品可有效替代國外產品，因此面臨著巨大的市場需求。

　　預計本項目建成達產後，每年可實現約 3 萬片各類頻率合成器銷售，年銷售收入可達4,995萬元。

　　③ 成本計算依據

　　主要原材料根據產品實際消耗數量進行測算；燃料及動力費根據消耗量和當地費用標準測算；根據公司歷年經營指標及項目性質，外購原材料及燃料動力費約佔公司當年主營業務收入的30%。

　　固定資產折舊根據公司現行政策採用直線法計算。項目投產後的研發費用按銷售收入的 10%計算；銷售費用按銷售收入的 10%計算；其他費用按銷售收入的10%計算。

　　本項目產品繳納增值稅，其進項稅率、銷項稅率均為17%，並按應交增值稅的7%計提城市維護建設稅、3%計提教育費附加、1%計提四川省地方教育費附加；按照營業收入的1‰計提副食品調節基金；所得稅基本稅率按國家高新技術產業開發區高新技術企業規定的15%測算。

　　 （2）主要經濟效益指標

　　公司估計，項目建成投產後，2011 年可實現銷售收入 3,400 萬元，淨利潤

　　845 萬元；2012 年可實現銷售收入 4,080 萬元，淨利潤 1,068 萬元。2013 年達產後，每年可實現銷售收入4,995萬元，稅後淨利潤1,368萬元，稅後銷售淨利率27.39%。投產後五年內年均投資利潤率27.67%，盈虧平衡點54.07%。計算期

　　 （2009-2015 年）項目內部收益率 16.05%,累計淨現值 937 萬元，投資回收期 5

　　年1個月。

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　　 （五）北鬥/慣導（BD/INS）組合導航技術改造及產業化項目

　　1．項目背景及意義

　　 （1）項目背景

　　組合導航是採用兩種或兩種以上導航系統形成的性能更高、安全性和可靠性更強的導航方式。目前世界上應用最為廣泛的組合導航為衛星導航系統和慣性導航系統的組合，該組合系統主要利用衛星導航系統的穩定性與適中精度，來彌補INS的誤差隨時間傳播而增大的缺點；同時利用INS的短期高精度來彌補衛星導航接收機在受幹擾時誤差增大或遮蔽時丟失信號等缺點，提高衛星導航的動態性能、抗幹擾能力以及衛星的重新捕獲能力，從而實現完整的高精度、高可靠性、高穩定性、高適用性以及全天候的導航。衛星+慣導組合導航廣泛應用於海、陸、空、天各領域，包括飛機、艦船、車輛、機器人等的導航，是目前最具市場基礎、應用前景廣闊、互補效果最佳的組合導航模式。

　　慣性導航系統屬於美國對華限制出口的軍民兩用高科技產品。目前世界上技術比較成熟並實現廣泛應用的組合導航為 GPS/INS 組合導航，我國的 BD/INS組合導航系統尚處於研製階段。由於導航產業與國家安全、軍事、政治、經濟息息相關，因此基於我國擁有自主權的北鬥系統開發出高性能的 BD/INS 組合導航產品對我國國防和經濟建設均具有重大意義。

　　BD/INS組合導航主要由各載體設備通過加載BD/INS組合導航模塊實現，該模塊由MEMS慣性器件、基帶和射頻晶片以及信息融合SOC三大部分構成。因此，組合導航模塊及其核心器件的性能指標對組合導航系統的應用推廣具有決定性的影響。由於我國在組合導航技術研究方面起步較晚，儘管包括本公司在內的一些企業已掌握北鬥基帶、射頻晶片以及 MEMS 慣性器件的研發和生產技術，但受國家整體基礎工藝和基礎元器件工業相對落後和北鬥衛星導航產業化進程的影響，目前尚沒有成熟、規模化的 BD/INS 產品問世。同時，以美國為代表的西方國家在高性能組合導航產品方面對我國實行出口限制，導致我國航空、航天、航海、地面交通、機器人等對導航精度、安全性和可靠性有較高要求的行業領域所急需的組合導航模塊和核心器件無法得到滿足。雖然國內也開發出部分以GPS為基礎的組合導航產品，但在規模、種類、性能、整體應用方案以及安全性和可靠性等方面都難以滿足國內日益增長的市場需求。

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　　 （2）實施本項目的意義

　　衛星組合導航系統多應用於關係到國家政治、經濟、軍事安全的領域，依賴GPS系統具有極大的安全隱患，因此我國必須儘快研製出獨立自主的衛星組合導航產品。

　　根據公司對市場的分析，未來 5～7 年，國內對 BD/INS 組合導航模塊的需求量每年在數萬套，金額達數十億元，年增長將達到 20%以上。而其中的 MEMS慣性器件除應用於組合導航模塊外，可單獨應用到飛機、艦船、車輛、醫療設備、工業設備、汽車電子等領域，市場容量均在數億元以上。因此，設計開發和生產高性能的 BD/INS 組合導航模塊對推動我國北鬥衛星導航系統建設，促進慣性導航技術的發展，滿足國內各行業的需求具有重要意義。

　　公司在特種行業核心關鍵器件以及北鬥衛星導航應用領域居於優勢主導地位。實施本項目，將使公司的優勢技術得到更充分的利用，並通過研製出具有自主智慧財產權的北鬥組合導航和 MEMS 慣性器件產品，進一步完善公司"元器件-終端-系統"衛星導航產業鏈，鞏固公司在衛星導航定位產業的龍頭地位。

　　2．投資概算及建設內容

　　 （1）投資概算及資金用項

　　根據公司的技術狀況和項目研發、生產條件，通過對本項目資金需求的詳細分析研究，估算本項目投資預算為4,710萬元，其中固定資產投資2,880萬元，軟體費480萬元，研發費300萬元，試生產費用、工器具購置費、諮詢及培訓費、辦公及生活用具購置費、預備費等其他費用750萬元，鋪底流動資金300萬元，具體資金用項如下表：

　　 單位：萬元

　　序號 項目名稱 估算投資佔投資比例

　　 1 場地改造裝修費 200 4.25%

　　 3 設備購置費 2,48052.65%

　　 4 設備安裝費 200 4.25%

　　 5 軟體費480 10.19%

　　 6 研發費300 6.37%

　　 7 其他費用 750 15.92%

　　 8 鋪底流動資金300 6.37%

　　合 計 4,710 100.00%

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　　 （2）項目建設內容

　　① 基於公司開發的MEMS慣性器件、北鬥導航核心技術，研製BD/INS組合導航模塊產品；

　　② 基於公司的微機械錶頭和數模混合集成電路產品進行 MEMS 慣性器件通用產品的後續開發，並進行產業化推廣；

　　③ 建設一條BD/INS組合導航模塊生產線，形成年生產2,500套BD/INS組合導航模塊的能力，並能夠自主檢測MEMS慣性器件。

　　3．市場環境及銷售實現

　　 （1）BD/慣導組合導航模塊的需求分析

　　在組合導航方面，目前國外發展較為成熟、技術趨於穩定的主要為GPS/INS組合導航。早在20世紀80年代，美、英、法等國的軍方和一些民用部門就開始對 GPS/INS 組合導航系統進行研製，最早用於精確制導武器。近年來，隨著GPS/INS組合導航技術趨於成熟，已廣泛應用於海、陸、空、天各領域，包括飛機、艦船、車輛、機器人等的導航。

　　我國從 20 世紀 90 年代開始研究組合導航技術，研究起步較晚，由於基礎工藝和基礎元器件工業的落後，深層次開發和應用遠遠不夠。目前，我國已有的組合導航研究大多以GPS為基礎，BD/INS組合導航系統的研製幾乎沒有。

　　由於在關係到國家軍事安全、經濟安全的領域，單純採用 GPS/INS 作為組合導航系統有很大的安全隱患，為此，我國已明確要求在關鍵領域必須引入基於BD的導航系統，並有相關的投入支持。這些相關領域都是BD/INS組合導航產品的潛在市場。

　　由於組合導航主要應用於精確制導、無人機、機器人、車輛、艦船等領域，這些領域對基於我國擁有自主權的北鬥/慣導組合導航產品有著急迫的需求，公司基於在北鬥衛星導航和MEMS慣性器件領域的技術基礎，在北鬥/慣導組合導航模塊的開發方面擁有較大的優勢，從而可確保本募投項目產品開發的順利完成並實現銷售，以滿足特種行業對北鬥/慣導組合導航產品的需求。根據公司對市場的分析，未來5～7年，國內對BD/INS組合導航模塊的需求量每年在數萬套，金額達數十億元，年增長將達到20%以上，從而為本項目產品提供了廣闊的市場。

　　 （2）MEMS慣性器件的需求分析

　　MEMS 慣性器件已在航空飛行控制、水下設備及陸地車輛導航等領域得到廣

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　　泛應用，國外供應廠商包括 Honeywell、BAE System、Systron Donner、Watson

　　Industries、ADI等公司，技術發展趨勢主要以提升器件的穩定性、精度、量程等方面為主。

　　☆MEMS 在國內的技術基礎，主要集中在學校、研究所，這些研究機構依靠國家投入開展技術研究，有十幾年的積累。已經實現 MEMS 產品量產的國內公司很少，而且主要集中在麥克風、壓力傳感器等方面。本公司擬開發的高性能 MEMS慣性器件國內尚未有批量生產的產品，目前國防用 MEMS 慣性傳感器件均採用國外公司的產品。

　　根據Semiconductor EPD World的研究，2010年MEMS傳感器的市場容量約

　　65億美元，到2015年將達到125億美元，其中以微加速度計、微陀螺儀等慣性器件佔主導。

　　本公司所研製 MEMS 慣性器件的目標市場主要為高附加值的特種應用領域

　　 （包括工業領域應用）。高精度的MEMS慣性器件能夠準確提供載體的運動和方位信息，廣泛應用於飛機、車輛、潛艇、無人機等裝備，在國防領域具有極大的市場需求。此外，在信息安防、醫療設備、工業設備、汽車電子、消費類電子等需要感知運動和方位的場合，MEMS慣性器件均具有廣泛的需求。

　　預計投產後五年內公司 BD/INS 組合導航模塊及 MEMS 慣性器件將實現銷售總收入近 3 億元，年增長率將達到 30%以上，佔據飛機、艦船、車輛、精確制導、醫療設備、工業設備、汽車電子等領域的高端器件市場20%以上的份額。

　　4．項目技術水平

　　 （1）項目技術基礎

　　除了在北鬥衛星導航領域掌握大量的核心技術外，公司在慣性信號檢測電路相關的微小信號採樣、調製解調、處理方面有大量成功的設計經驗，針對MEMS慣性器件基本應用的核心技術已經完全掌握，在 MEMS 慣性器件及處理電路方面具有較強的技術實力，已經開發出高性能的微加速度計和微陀螺儀樣品。目前公司已取得的可直接用於本項目產品開發的技術成果如下：

　　① 基於電容變化檢測開發出的加速度計和單軸陀螺儀機械錶頭，具有精度高、線性度好、溫漂低、抗幹擾能力強的特點；

　　② 自主開發的高精度採樣模擬前端集成電路和調製解調系列，對實現數模混合，以及高度數位化的微小信號讀出提供了電路基礎。

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　　 （2）已完成的相關研發工作

　　已完成單軸微加速度計、陀螺儀表頭的樣品研製，正進行小批量試製；

　　已完成高精度採樣模擬前端集成電路樣品試製；

　　已研製設計了多種型號的北鬥導航定位模塊，並通過鑑定，實現批量生產，模塊採用全屏蔽設計，具有優良的電磁兼容特性和抗衝擊振動的能力；

　　已完成組合導航系統信息融合算法模塊樣品研製；

　　對不同精度的慣導與BD的組合設計了一種改進的非線性濾波產品，適應性強。

　　 （3）項目技術先進性

　　該項目的技術先進性主要體現在以下方面：

　　① 基座晃動條件下慣性導航系統的初始對準技術。

　　② 改進的聯邦卡爾曼濾波算法，採用三層容錯結構，能夠有效地檢測出BD速度跳變以及濾波器誤差估計的故障，及時進行故障隔離，從而使系統具有良好的容錯能力，提高系統的實時性、可靠性。

　　③ 提出了改進的分散卡爾曼濾波算法，並將其應用在 BD/INS 深耦合中；根據濾波結果對系統噪聲採用模糊自適應方法進行調整；有效實現子濾波器之間的數據融合；利用時變馬爾可夫模型在線調整濾波輸出加權係數。該算法的狀態估計精度較高。

　　④ 掌握了BD載波相位差分技術與捷聯慣性導航系統的組合技術。

　　⑤ 設計了一種級聯閉環反饋組合導航系統，能深入到捷聯解算內部，抑制平臺姿態誤差的發散，校正慣性器件誤差。

　　⑥ 採用新結構和新工藝，避免目前國內普遍的矽玻璃鍵合和表面工藝帶來的陀螺儀敏感結構質量塊分布不均勻，提高振子的運動性能，從而減少傳感器的輸出誤差。

　　⑦ 在信號處理電路中加入溫度傳感，感知傳感器晶片內部溫度，對陀螺儀溫度漂移進行有效補償。

　　5．主要設備選擇

　　 （1）硬體設備

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　　單位：萬元，臺，套

　　序號 設備名稱用途數量單價總價 型號/規格

　　1 電子產品組裝流水線 生產 1 30 30 BC2008-03XL

　　2 貼片機生產1180 180 YV88IIE 高精度

　　3 回流焊生產1 65 65 XPM-520

　　4 高溫老化室 生產1100 100 －

　　5 電子元器件測試系統 器件測試 1 82 82 STS2100

　　6 振動試驗系統環境試驗 1120 120 V810-440LPT

　　7 控制儀環境試驗 1 96 96 DP560

　　8 三綜合箱 環境試驗 1132 132 VCS7100-18/S

　　9 飛針測試儀 整機測試 1 25 25 －

　　10溼熱試驗室 整機測試 1220 220 －

　　11在線測試儀 整機測試 2 50 100 －

　　對慣性器件進行標定

　　12三軸慣導測試臺 1300 300 GDL3-BJ

　　的專用設備

　　對微機械特殊晶片結

　　13MEMS 專用劃片機1 15 15 JC-50

　　構劃片

　　14BD 導航信號源 整機測試 2 90 180

　　15矢量信號分析儀 整機測試 2 75 150 89410A/89431A

　　16邏輯分析儀 調試 2 25 50 1691AD

　　17產品條碼管理系統 生產管理 1 25 25 －

　　18三維顯微鏡 MEMS 結構分析1 10 10

　　對組合導航系統進行

　　19BD/INS 聯合仿真平臺 1600 600自行研製

　　設計預測

　　 合 計 23 － 2,480 －

　　 （2）軟體設備

　　 單位：萬元，套

　　序號 產品名稱 主要用途 數量 單價總價 參考廠商

　　1Coventor Ware集成微機械專用設計 1150150 Coventor

　　2ANSYS12.0 有限元微機械專用設計1100100 ANSYS

　　3Intellisute MEMS 專業設計 1120120 Intellisute

　　4MEMSPro V6.0 MEMS 專業建模 1100100 SoftMEMS

　　 Patametric

　　5Pro/E 機械結構建模、應力分析 1 10 10 Technology

　　 Corporation

　　合 計 5 - 480－

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　　6．項目實施

　　 （1）項目實施主體

　　該項目由國騰電子負責實施。

　　 （2）項目選址

　　本項目建設地點位於成都高新區，該開發區的介紹請參閱本節"三、（一）北鬥衛星導航定位用戶終端關鍵元器件技改及產業化項目"。

　　 （3）項目建設管理

　　本項目總負責人是公司總經理謝俊，技術負責人是公司研發中心主任楊洪強。項目實施階段成立以負責人為領導的，配備廠房改造、設備採購、安裝調配和技術改進等各類人員參加的實施管理小組負責項目的具體實施和各方面的協調。

　　本項目共需人員約 40 人，其中研發人員 25 人，生產、檢驗及市場人員共

　　15人。

　　 （4）項目實施進度

　　項目計劃建設期約為2年，於2011年底達到預定的規模產業化能力。項目時間計劃如下表：

　　時間任務

　　 2010年 1 月－2010年 6月 完成 MEMS 慣導器件的量產準備。

　　 2010年 7 月－2010年 12月 完成 BD/INS組合導航模塊的量產準備。

　　 完成 BD/INS 組合導航模塊生產線建設，達到 2,500 套/

　　 2011年 1 月－2011年 12月

　　 年的產能。

　　7．資源利用與環境保護

　　 （1）原材料及供應

　　微機械錶頭和電路的生產採用外包進行。公司內部生產線主要進行 BD/INS組合導航模塊的生產和檢測。項目所需的原材料如PCB板、焊接材料、輔助元器件等屬通用物品，由公司的採購部門負責採購，採購過程嚴格按照ISO9001質量管理體系的要求進行。公司與眾多供應商建立了穩定的供貨關係，原材料和配套器件供應渠道暢通且價格穩定，能夠滿足本公司研發和生產的需要。

　　 （2）水電供應及通信設施

　　本項目建設地點位於成都高新區，區內公用配套設施齊全，項目所需用電、用水、通信、物業及其他均可由開發區保證供應。

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　　 （3）環境汙染及保護

　　本項目主要進行 BD/INS 組合導航模塊以及 MEMS 慣性器件的研製，沒有工業廢渣、廢水、廢氣等環境汙染，也沒有大量、大體積的固體廢棄物，故在本項目的實施過程中不會產生環境汙染源問題。

　　8．項目經濟效益分析

　　 （1）經濟效益預測基礎和依據

　　① 項目建設進度

　　本項目計劃建設期為 2 年，完成設備採購與安裝，BD/INS 組合導航模塊、MEMS慣性器件的設計和量產準備，並於2011年底實現該項目產品的批量生產，

　　2014年達到設計生產能力。

　　② 市場需求假設

　　北鬥/慣導(BD/INS)組合導航是結合北鬥衛星導航和慣性導航兩種導航系統的優勢特點形成的一種精度更高、可靠性更強的導航方式，海、陸、空、天各領域，包括飛機、艦船、車輛、機器人等都對組合導航提出了廣泛的需求。但因我國的BD/INS組合導航系統尚處於研製階段，目前這些領域主要還依賴GPS/INS組合導航來滿足需要。本項目建成投產後，可對GPS/INS組合導航形成有效替代，滿足國內航空、航天、航海、地面交通、機器人等領域應用的需要，從而面臨巨大的市場需求。

　　本項目所研製MEMS慣性器件（包括全集成微加速度計、全集成微陀螺儀）廣泛應用於飛機、車輛、潛艇、無人機等裝備，在國防領域具有極大的市場需求，在信息安防、醫療設備、工業設備、汽車電子、消費類電子等領域也具有廣泛的需求。目前我國對 MEMS 慣性器件的需求正呈現高速增長，但掌握該領域核心技術的國內企業不多，特種行業所需的高性能 MEMS 慣性器件主要依賴進口。本公司產品研製成功後，完全可以替代國外的產品，從而滿足特種行業的需要。

　　預計本項目建成達產後，每年可實現銷售4,000片全集成微加速度計、3,900

　　片全集成微陀螺儀以及 2,500 套 BD/INS 組合導航模塊，年銷售收入可達 6,375

　　萬元。

　　③ 成本計算依據

　　主要原材料根據產品實際消耗數量進行測算；燃料及動力費根據消耗量和當地費用標準測算；根據公司歷年經營指標及項目性質，外購原材料及燃料動力

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　　費約佔公司當年主營業務收入的30%。

　　固定資產折舊根據公司現行政策採用直線法計算。項目投產後的研發費用按銷售收入的 10%計算；銷售費用按銷售收入的 10%計算；其他費用按銷售收入的10%計算。

　　本項目產品繳納增值稅，其進項稅率、銷項稅率均為17%，並按應交增值稅的7%計提城市維護建設稅、3%計提教育費附加、1%計提四川省地方教育費附加；按照營業收入的1‰計提副食品調節基金；所得稅基本稅率按國家高新技術產業開發區高新技術企業規定的15%測算。

　　 （2）主要經濟效益指標

　　公司估計，項目建成投產後，2012 年可實現銷售收入 3,405 萬元，淨利潤

　　598 萬元；2013 年可實現銷售收入 4,925 萬元，淨利潤 1,097 萬元。2014 年達產後，每年可實現銷售收入6,375萬元，稅後淨利潤1,572萬元，稅後銷售淨利率24.66%。項目投產後五年內年均投資利潤率27.22%，盈虧平衡點59.95%。計算期（2010-2016 年）項目內部收益率 20.05%,累計淨現值 1,732 萬元，投資回收期4年10個月。

　　 （六）其他與主營業務相關的營運資金項目

　　1．補充與主營業務相關的營運資金的必要性

　　公司主要從事北鬥衛星導航元器件和終端的研發、生產、銷售，隨著我國北鬥衛星導航產業發展日益成熟，對相關產品及應用的需求正呈現高速增長。作為北鬥產業的領導企業，公司的產品及服務面臨旺盛的市場需求。為更好地滿足市場需求，公司需要進一步增強研發實力、擴大經營規模、購置生產設備、拓展營銷網絡、提升品牌知名度、完善資源管理等，該等實力的提升都需要營運資金的支持。同時未來公司在國內外市場開拓過程中，也可能會遇到一些新的投資機會，擁有充足的營運資金可以避免因資金短缺而失去有利發展機遇，也可以防範因資金短缺而造成財務緊張和經營困難的風險。

　　作為民營中小企業，目前公司的融資渠道和融資規模受到較大限制，營運資金的及時、足額取得，成為制約公司加快發展壯大的瓶頸之一。

　　因此，公司計劃將本次部分募集資金用於補充營運資金，實現公司規模和效益的進一步提升。

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　　2．營運資金的管理安排

　　公司已建立募集資金專項存儲制度，募集資金存放於董事會決定的專項帳戶。

　　公司董事會根據公司發展戰略以及實際經營需求進行統籌安排其他與主營業務相關的營運資金使用，該等資金將全部用於公司的主營業務，具體用途由公司董事會審議後確定，必要時需經公司股東大會審議批准。

　　3．對公司財務狀況及經營成果的影響

　　本次募集資金補充營運資金後，可有效減少公司的財務費用；提高公司的抗風險能力與應對主要原材料價格波動的能力；可以推動公司為主要客戶提供性價比更高的產品與服務，提升公司的產品競爭能力；可以有效推動公司抓住市場機遇，快速擴充產能，充分發揮外協優勢，迅速佔領市場，提高市場份額。

　　4．對提升公司核心競爭力的作用

　　本次募集資金補充與主營業務相關的營運資金後，有利於公司加大人才引進力度，加快研發項目進程，從而增強公司的技術領先優勢；有利於公司加大市場拓展力度，使公司的優勢技術和產品得以更快向市場推廣，從而進一步增強公司的市場地位；可為公司實現業務發展目標提供必要的資金來源。

　　四、募投項目新增固定資產投資的必要性和合理性

　　本公司及國星通信原先以租用創業園公司位於成都高新西區的房產作為辦公和生產用房，隨著公司業務的快速發展和員工數量的增長，原先租賃的房產已不敷使用。而隨著公司募集資金投資項目的實施，需要增加二百多名員工，並需要建設先進的研發、測試、檢驗、生產設施以及建設北鬥衛星導航應用服務中心機房，因此需要增加大量的辦公、研發、測試、檢驗、生產、機房、倉庫等用房。本公司已向華威信息購買了位於成都高新區高朋大道1號的房地產，本次募投項目使用該處房地產的部分樓層，該處房地產的購買情況及購買的必要性詳見本招股說明書"第五節 發行人基本情況"之"二、（二）購買科研辦公場所"。

　　公司在北鬥衛星導航和特種行業高性能集成電路領域已進行了多年的技術研究和產品開發，並已形成了較多的技術成果。為充分利用公司現有技術基礎，加快北鬥關鍵元器件、北鬥/慣導組合導航模塊、頻率合成器、視頻/圖像處理芯

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　　片等高端晶片的後續開發，形成系列產品，推進產業化進程，公司需要購進一批先進的研發、測試和檢驗設備。另外，北鬥衛星導航應用服務中心的建設也需要進行固定資產的購置。

　　公司募投項目所需辦公場地以及研發、測試、檢驗、生產、機房設備的數量和投資金額均經過公司嚴格論證，募投項目也經過公司董事會和股東大會審議，募投項目計劃新增固定資產與實際需求相一致，具有合理性。

　　五、募集資金運用對發行人經營模式、財務狀況及經營業績的影響

　　本次募集資金到位並投入使用後，對本公司經營模式、財務狀況及經營成果的主要影響如下：

　　 （一）募投項目實施對公司經營模式的影響

　　本公司是研發高性能集成電路、北鬥終端關鍵元器件以及研發生產北鬥終端的高科技公司，公司的核心競爭力在於優秀的技術人才、雄厚的研發能力以及堅實的客戶基礎。在元器件領域，公司主要專注於集成電路研發設計，晶片的生產、封裝則委託專業的晶片製造和封裝測試廠商完成；在北鬥終端領域，公司主要進行產品設計及終端的組裝和測試。公司的募集資金投資項目主要用於增強公司的研發能力與實現技術成果的產業化，募投項目實施後公司經營模式仍然以技術和產品研發以及市場開拓為重心，晶片的製造和封裝仍然通過外包方式完成，募投項目的實施不會對公司現有經營模式產生影響。

　　 "北鬥衛星導航應用服務中心技改及產業化推廣項目"在公司所掌握的北鬥關鍵元器件和北鬥終端技術以及現有應用系統開發和建設業務的基礎上，進一步向北鬥衛星導航運營服務拓展，使公司"元器件-終端-系統"的業務體系更加完善，有利於公司充分利用自身的技術基礎和客戶資源，增強綜合實力。

　　 （二）募投項目實施對資產負債結構的影響

　　本次募投項目擬用公司購買的成都高新區高朋大道 1 號辦公樓部分樓層作為科研辦公場所，因此募投項目實施所增加的固定資產主要為研發、測試及運營設備，總計增加固定資產 7,949 萬元（含設備安裝費）；本次募投項目需要購買

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　　研發、測試、北鬥系統運營維護等各類軟體，從而增加無形資產2,502萬元。2009

　　年12月31日公司固定資產淨額為9,194.79萬元，無形資產帳面值為9.17萬元，因此募投項目實施後公司固定資產和無形資產均有大幅增加。

　　本次募投項目所需資金計劃由募集資金解決，不會增加公司的負債，因此本次募集資金到位後，公司的資產負債率將有較大幅度下降，這將有利於公司降低財務風險，提高資金運用的自主性。

　　 （三）募投項目實施對公司總體盈利能力的影響

　　本次募集資金投資項目經過公司詳細的市場分析，產品為我國所急需的特種行業高性能集成電路以及發展前景良好的北鬥關鍵元器件和應用服務，具有廣闊的市場前景。項目順利實施後，對於公司增強研發能力、提升技術實力、加快產品開發以及擴大北鬥衛星導航應用領域和客戶基礎都有很大幫助，從而加快公司相關技術成果產業化的進程，提高公司盈利能力。募投項目達產後預計實現的毛利率與公司報告期內的平均毛利率比較如下：

　　 項目名稱銷售毛利率

　　 北鬥衛星導航定位用戶終端關鍵元器件技改及產業化項目63.8%

　　 北鬥衛星導航應用服務中心技改及產業化推廣項目67.3%

　　 視頻/圖像處理晶片技改及產業化項目 63.7%

　　 高性能頻率合成器技改及產業化應用項目 63.6%

　　 北鬥/慣導（BD/INS）組合導航技術改造及產業化項目60.4%

　　 公司報告期內平均 55.0%

　　募投項目的毛利率均高於公司報告期內平均水平，因此實施募投項目有利於提升公司的獲利能力。

　　 （四）增加固定資產折舊對公司盈利的影響

　　如包括所佔用的辦公和研發場所在內，本次募投項目將增加固定資產投資

　　15,099 萬元，按照公司現行固定資產折舊政策，項目建成投產後每年新增固定資產折舊1,703.36萬元，具體情況如下表所示：

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　　 單位：萬元

　　 序 固定資產 投產後年

　　 項目名稱

　　號 投資額 折舊額預計

　　 北鬥衛星導航定位用戶終端關鍵元器件技改及產業化

　　14,070.00 341.35

　　 項目

　　2 北鬥衛星導航應用服務中心技改及產業化推廣項目 3,230.00434.40

　　3 視頻/ 圖像處理晶片技改及產業化項目2,450.00204.70

　　4 高性能頻率合成器技改及產業化應用項目 2,469.00208.31

　　5 北鬥/慣導（BD/INS）組合導航技術改造及產業化項目 2,880.00 514.60

　　合 計15,099.00 1,703.36

　　根據上表數據，募投項目固定資產折舊對公司經營業績的影響主要表現為：

　　1．固定資產有較大幅度增加，增加額為 15,099 萬元，會增加固定資產折舊1,703.36萬元/年，相應減少利潤總額1,703.36萬元/年。

　　2．2008及2009年度，公司銷售毛利率分別為66.97%和63.66%，公司預計未來幾年內毛利率仍將保持在 60%以上。若按 60%的毛利率計算，公司存量資產所帶來的營業收入每年增加 2,838.93 萬元即可彌補因固定資產折舊所造成的營業利潤下降。2009 年度公司營業收入較 2008 年度實際增長 3,851.02 萬元，在經營環境不發生重大變化的情況下，公司預計未來五年內每年存量資產帶來的新增銷售收入仍可保持此規模，從而公司利潤總額不會因募集資金投資項目固定資產折舊的增加而下降。

　　3．公司本次募集資金投資項目可行性研究報告均經過嚴格論證，項目建成達產後，如果按計劃實現收益，各募投項目在扣除每年新增的固定資產折舊及有關費用後仍可實現良好收益。而且隨著公司主營業務規模擴大以及銷售能力的提高，將有利於增強公司的核心競爭力。因此，公司經營的自然增長以及募集資金投資項目所帶來的收入和盈利增長能夠消化固定資產折舊增加對公司盈利的不利影響。

　　 （五）募投項目相關技術和產品可從國防領域向民用領域轉換，有利於增強公司發展後勁

　　本次募投項目"視頻/圖像處理晶片技改及產業化項目"和"高性能頻率合成器技改及產業化應用項目"涉及特種行業高端晶片的研製，採用的技術在國際

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　　處於先進水平，相關晶片性能優良，價格也比較昂貴，且國內還處於供應短缺的狀況，因此目前主要用於國防領域。隨著相關技術和產品應用逐步推廣後，民用領域的需求將顯著增長，相關技術向民用領域轉換並不存在明顯障礙。

　　募投項目"北鬥衛星導航定位用戶終端關鍵元器件技改及產業化項目"、"北鬥/慣導（BD/INS）組合導航技術改造及產業化項目"和"北鬥衛星導航應用服務中心技改及產業化推廣項目"的相關技術、產品和服務均已在國防和民用市場得到應用，不存在轉換障礙。

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　　 第十二節未來發展與規劃

　　一、發行人未來三年發展規劃及發展目標

　　 （一）公司總體發展戰略

　　公司堅持 "鑄中華利器，挺民族脊梁"的宗旨，秉承"科技匯聚人才，創新成就夢想"的發展理念，遵循"軍品先導、以軍促民、軍民並重"的發展原則，以"適度多元、整合資源、升級產業"為發展方針，憑藉人才和技術優勢，以"衛星應用"與"軟體和集成電路"為產業基礎，致力於打造具有核心技術優勢的

　　 "元器件-終端-系統"協調發展的衛星導航應用產業基地，發展成為高端集成電路及衛星導航應用領域的世界級優秀企業。

　　 （二）未來三年發展規劃

　　1.技術創新和新產品開發規劃

　　在未來三年內，公司將進一步加快技術改造，提高新產品、新技術和新設備的開發應用能力，完善和加強技術研發部門各項硬體裝備，廣泛與國內外各個科研院所和研究機構進行合作，優化科研資源配置，不斷提高公司的技術創新能力，使公司在高性能集成電路領域的技術水平達到國際先進水平，並進一步鞏固公司在北鬥關鍵元器件和北鬥終端領域的技術領先優勢。

　　基於現有的技術，公司將重點開發形成全系列高性能的視頻/圖像處理晶片及整體應用方案；開發形成整數分頻、小數分頻以及DDS全系列的高性能頻率合成器產品；對射頻集成電路、基帶處理集成電路產品進行後續開發；對北鬥雙頻/三頻天線、功率放大器和低噪放進行後續開發；開發完成北鬥/慣導組合導航模塊及 MEMS 慣性器件並實現產業化；開發消防、危險品運輸、城市應急聯動、管線巡檢等應急領域的行業應用信息化系統及集團用戶解決方案；對"北鬥一號"用戶終端進行技術改進，對"北鬥二號"用戶終端產品技術進行持續研發。

　　2.加大向民用領域的拓展力度

　　目前公司的技術和產品主要應用於國防領域。隨著國家鼓勵軍工企業將優勢技術應用於民用領域，以及我國北鬥二號系統即將建設完成，為公司相關技術

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　　和產品向民用領域的拓展創造了良好的機遇和條件。公司將充分利用"寓軍於民"示範單位的條件以及在北鬥衛星導航領域的優勢地位，加大向民用領域的拓展力度，保持公司高速發展的勢頭。

　　公司加大民用領域拓展力度的具體措施包括以下方面：

　　 （1）結合公司北鬥衛星導航運營服務的開展，深入了解各行業、領域的特點和需求，開發出實用性更強的產品和服務，從而拓展民用領域的客戶範圍，鞏固客戶關係；

　　 （2）抓住北鬥系統即將向電力、通信等行業大規模應用的良好契機，積極爭取參與行業標準的制訂，加大這些行業所需產品的研發力度，強化技術支持與維護能力；

　　 （3）加快北鬥關鍵元器件尤其是基帶和射頻晶片的研發，促進北鬥終端的小型化、低價化趨勢，配合我國北鬥二號的建設使用，促進北鬥衛星導航產品和服務在大眾市場的應用進程；

　　 （4）加強營銷體系的建設，加大品牌建設和市場推廣力度。

　　3.人力資源發展規劃

　　公司將圍繞戰略目標，科學規劃人才隊伍建設，優化績效管理，指導員工科學合理地規劃職業生涯，加大對優秀人才的引進力度以及對傑出貢獻員工的激勵措施，創新員工激勵方式；未來三年內，公司研發人員數量計劃從 2009 年末的173人增加到300人；充分利用內外部資源加強對員工尤其是研發人員的培訓，建立和完善在職培訓機制，不斷提高員工隊伍的整體素質和職業技能。

　　4.市場開發與營銷規劃

　　公司目前已經在北京、深圳建立起了營銷辦事處。公司計劃未來三年內新建4家分公司或辦事處，建立完善覆蓋全國的營銷與服務體系，並大力加強營銷與服務的標準化建設；按照地理區位和產品體系發展代理商，建立直銷與分銷相結合的全國營銷與服務體系。採取穩步推進、適度擴張、優先發展高端市場的營銷策略，確保公司銷售收入繼續保持高速增長，促進公司元器件、終端和系統業務全面協調發展。

　　5.資金籌措與運用規劃

　　公司將根據自身業務發展規劃及有關項目建設的需要，在合理控制經營風險和財務風險的前提下，在適當時機採用直接融資或間接融資的手段籌集資金，

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　　配合公司業務的發展。在保持合理資產負債率的前提下，根據市場需求變化，盤活公司存量資金，減少資金沉澱，合理調度資金，進一步提高資金運用效率。加強與銀行的合作，在經營規模擴大的情況下，積極爭取更加有利的銀行信用條件，滿足本公司業務發展需要。

　　6.對外收購兼併和擴展規劃

　　公司始終堅持以衛星導航應用和特種行業高性能集成電路設計為核心業務，致力於電子信息行業核心技術產品的研製。公司計劃在條件成熟的情況下，以有利於掌握核心技術，有利於擴大公司經營規模，有利於增強公司整體實力和產品市場競爭力為目的，選擇國內符合條件的衛星導航應用與集成電路設計企業，進行收購兼併或投資參股，以實現低成本擴張和超常規發展。

　　7.深化改革和組織結構調整規劃

　　公司將進一步健全科學決策機制、投資管理機制、技術開發與創新機制、生產管理制度、法人治理制度、獨立董事工作制度及財務審核和監督等內控制度，加強對董事、監事、管理層及公司審核人員的培訓，使之承擔起應有的責任。

　　公司將按照上市公司規範運作的要求，繼續建立新的適合公司不同發展階段的管理體制，形成更加科學有效的決策機制和約束機制，並在提高公司管理效率的同時降低管理成本。

　　公司將通過內部考核選拔，將優秀員工充實到公司一線管理隊伍中，不斷完善管理團隊，提高管理水平，最終實現公司專業化管理。

　　另外，公司將逐步精簡機構，優化管理層次，不斷提高公司整體運作效率，以適應日趨激烈的競爭環境。

　　 （三）未來三年業務發展目標

　　1．元器件業務發展目標

　　加強對視頻/圖像處理、頻率合成器、射頻和基帶晶片、北鬥/慣導組合導航模塊的技術開發投入，鞏固在視頻/圖像處理和頻率合成器領域的技術領先優勢，爭取成為我國特種行業高性能集成電路領域的核心企業；充分利用公司在信號處理領域的技術優勢，加快射頻、基帶、天線、功率放大器等北鬥關鍵元器件的技術研發和產業化進程，強化量產能力，爭取成為北鬥終端廠商的主要元器件供應商，未來三年內在北鬥關鍵元器件領域的市場佔有率達到40%左右。

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　　☆國家將在"十一五"期間投入近百億元資金用於特種行業高性能電子元器件的研製，北鬥二號系統的建設也將極大地促進北鬥終端的需求和應用的發展，在此良好發展機遇下，公司將爭取未來三年內實現元器件銷售收入年均30%以上的增長。

　　2．北鬥終端業務發展目標

　　公司目前承擔了北鬥二號 6 個終端項目的研製任務，研製工作的進度和技術水平居同業領先。隨著北鬥二號系統加快建設，在其投入運營後將帶動北鬥終端市場的成長，公司憑藉在北鬥關鍵元器件和北鬥終端領域的技術和產品優勢，將力爭成為北鬥二號終端的領導廠商，並保持在北鬥終端市場40%左右的市場佔有率。

　　公司將繼續開拓軍民用市場，充分利用自身擁有"元器件-終端-系統"完整產業鏈的優勢，爭取成為國家北鬥衛星導航定位產業化基地，鞏固行業龍頭地位。

　　3．北鬥衛星導航應用系統業務目標

　　公司將利用國防信息化建設契機，進一步鞏固公司在衛星導航應用系統建設領域的優勢地位，依託產品、技術、核心元器件的優勢，大力拓展民用市場，不斷完善基於北鬥導航定位的行業應用系統解決方案。

　　公司將建立北鬥衛星導航應用服務中心，並利用公司在電力、交通運輸、通信、石油等領域的客戶基礎，大力發展基於北鬥系統的運營服務，為用戶提供導航定位、授時和雙向通信等功能的接入和增值服務，並爭取成為北鬥運營服務領域的領導企業。

　　二、募集資金運用對公司未來發展及增強成長性和自主創新的影響

　　 （一）募投項目的實施有利於增強公司的成長性

　　公司經過多年研發和市場開拓的積累，目前已掌握特種行業高性能集成電路、北鬥關鍵元器件、北鬥/慣導組合導航和北鬥終端領域眾多核心技術，並已擁有大量優質客戶。然而，由於資金的缺乏，在人才的擴充方面受到限制，公司多項核心技術的持續開發和產業化進程受到影響。通過募投項目的實施，公司可

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　　解決資金和人才短缺問題，加快相關技術的開發和產業化進程，從而促進公司的快速成長。

　　 （二）募投項目的實施有利於增強公司自主創新能力

　　公司通過自主創新，在特種行業高性能集成電路、北鬥關鍵元器件、北鬥/慣導組合導航和北鬥終端領域已擁有一系列的技術成果和眾多核心技術，總體技術水平在國內居於領先，在國際屬於先進。然而，由於相關領域技術更新較快，要持續保持公司在相關領域的技術領先優勢並拉近與發達國家的技術差距，需要大量的資金投入以更新研發、實驗和測試設備並招聘優秀人才。目前公司的研發設備與國外廠商相比落後較多，通過募投項目的實施，公司將引進一批先進研發設備，並結合公司現有技術和人才優勢，以及加大人才引進力度，從而大大增強公司的自主創新能力。

　　 （三）募投項目的實施有利於增強公司盈利能力

　　由於公司擬實施的募投項目是在公司現有技術和產品的基礎上進行技改和產業化，因此實施的風險較小、實現效益較快，經過公司的分析論證，募投項目達產後的毛利率平均為 63.8%，高於公司報告期內的平均毛利率 55.0%，因此募投項目的實施將增強公司盈利能力。

　　三、公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢

　　公司在特種行業應用的視頻/圖像處理晶片、頻率合成器等高性能集成電路領域擁有技術領先優勢，目前特種行業所需的這些產品主要通過進口滿足，而國家對相關產品實行出口限制，因此我國應用的自主性較差。公司目前在視頻/圖像處理晶片和頻率合成器領域已取得多項技術成果，通過募投項目的實施相關技術成果可加快實現產業化，從而取代進口產品，並將為公司帶來良好收益。

　　我國的"北鬥一號"系統已運行五年多，目前已在國防、電力、通信、水利、交通運輸等領域得到較多應用。目前"北鬥二號"系統正在加緊建設，可望於 2011 年投入運行，並將極大地促進北鬥衛星導航應用的發展。公司作為在北鬥關鍵元器件、北鬥終端和北鬥應用系統均擁有領先優勢的企業，將面臨良好的發展機遇，營收與獲利均可望獲得高速成長。

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　　四、業務發展規劃和目標所依據的假設條件及實施情況

　　 （一）規劃和目標所依據的假設條件

　　公司擬訂上述業務發展規劃和目標，主要依據以下假設條件：

　　第一、公司所處行業處於正常發展狀態，不會出現重大的市場變化；

　　第二、國際國內政治、經濟、法律和社會環境處於正常發展狀態，我國對衛星導航應用以及特種行業高性能集成電路的管理體制及相關政策無重大改變；

　　第三、本次股票發行能夠順利完成，募股資金及時到位；

　　第四、公司目標市場的市場容量、行業技術水平、行業競爭狀況處於正常發展的狀態；

　　第五、公司的人力資源發展計劃能有效實現，人員不發生較大波動；

　　第六、無其它不可抗力等因素造成的重大不利影響。

　　 （二）實施過程中可能面臨的主要困難

　　1．資金瓶頸

　　上述規劃和目標的實施，需要大量的資金投入。現階段，公司的融資渠道與手段非常有限，資金因素成為主要的約束條件。因此，通過本次公開發行股票籌集資金成為公司發展規劃和目標順利實施的關鍵所在。

　　2．管理水平制約

　　如果公司本次股票發行成功，隨著募集資金的運用和企業規模的擴大，對公司的管理水平提出了更高的要求，公司在戰略規劃、經營管理、營銷策略等方面將面臨更大的挑戰。

　　3．人力資源約束

　　隨著公司的快速成長，公司對技術和管理人才的需求將大量增加。為保持自身在技術研發、產品開發、市場開拓等方面的持續創新能力和經營業績的持續增長，鞏固在行業中的優勢地位，公司需要引進與儲備大量人才，而目前集成電路領域的技術人才和衛星導航專業人才在我國還相當缺乏，因此本公司可能會面臨優秀人才短缺的問題。

　　 （三）確保實現規劃和目標採用的方法或途徑

　　公司擬採用以下方法和途徑確保規劃和目標的實現：

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　　首先，加強對宏觀經濟、公司所處行業、市場、技術的跟蹤研究和分析，及時發現新的發展趨勢並擬訂相關應對措施；

　　其次，建立規劃和目標實施狀況跟蹤機制，定期對規劃和目標的實施狀況進行檢查和分析，及時發現實施在存在的相關問題並加以解決，確保相關規劃和目標得以順利實現；

　　第三，建立業績預警機制，通過對公司歷史業績和行業業績水平分析建立業績考核指標，並定期對相關指標進行檢查，及時發現異常狀況並採取積極應對措施；

　　第四，簡化公司決策程序，提高決策效率。現代社會發展一日千裡，效率就是生命，如果決策緩慢、效率低下，將錯失很多發展良機。公司為確保發展目標的實現，將努力使決策程序更加科學和高效。

　　 （四）發行人的聲明

　　本公司聲明：本公司在上市後將通過定期報告持續公告規劃實施和目標實現的情況。

　　五、業務發展規劃和目標與現有業務的關係

　　 （一）現有業務是實現規劃和目標的重要基礎和保障。

　　公司上述規劃和目標是以公司現有的技術、產品、客戶等資源為基礎的，公司在現有業務的拓展過程中逐漸積累起來的人才、管理、技術開發、聲譽等優勢，以及國內市場的多年開拓經驗和穩定客戶群，是公司最重要的"無形資產"，為實現公司的規劃和目標打下了堅實的基礎。

　　 （二）規劃和目標的順利實施將極大地促進現有業務的發展

　　公司的規劃和目標是在公司現有主營業務的基礎上，根據公司自身優勢和行業、市場發展趨勢等外部環境所制訂的，使公司未來的技術研發和經營管理能夠有序開展。發展計劃如能順利實施，將極大地提高公司現有技術水平，全面提升公司核心競爭能力，進一步鞏固公司在衛星導航應用以及特種行業高性能集成電路領域的領先地位。

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　　第十三節其他重要事項

　　一、重大合同

　　截至本招股說明書籤署之日，公司及公司控股子公司正在履行及將要履行的重要合同如下：

　　 （一）借款合同

　　2009年8月31日，本公司與中信銀行成都分行籤署了編號為"（2009）信銀蓉走貸字第917202號"的《人民幣借款合同》，本公司向中信銀行成都分行借款

　　2,300萬元，貸款期限為三年，自2009年9月7日至2012年9月7日。貸款利率採用浮動利率，初始利率根據貸款實際提款日的中國人民銀行同期同檔次貸款基準利率確定為5.4%；自實際提款日起，中國人民銀行基準利率調整日為貸款利率的調整日。

　　 （二）抵押合同

　　2008年8月31日，本公司與中信銀行成都分行籤訂了"（2009）信銀蓉走最抵字第917202號"《最高額抵押合同》，本公司將位於成都高新區高朋大道1號的合計9,547.06平方米的房地產抵押給中信銀行成都分行，以作為2009年9月7

　　日至2012年9月7日期間因中信銀行成都分行向本公司授信而發生的一系列債權的擔保，抵押擔保的主債權最高額度為等值人民幣2,760萬元。

　　 （三）銷售和研製合同

　　1．2009年4月27日，國星通信與國防某部籤訂了《XX配套產品訂貨合同》，為其提供某型北鬥用戶機和某型適配器，合同總金額為595.65萬元，有效期至

　　2011年4月27日。

　　2．2009年9月5日，公司與國防某部籤訂了《技術開發（委託）合同》，為其研製某型號高速信號轉換電路，合同總金額為700萬元，有效期至2011年6月30

　　日。

　　 （四）保薦及主承銷協議

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　　成都國騰電子技術股份有限公司 招股說明書

　　本公司與中信建投籤訂了《主承銷協議》、《保薦協議》，由中信建投擔任公司本次股票發行的主承銷商、保薦人。

　　二、對外擔保

　　 報告期內本公司不存在對外擔保事宜。

　　三、重大訴訟或仲裁事項

　　 （一）發行人作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項

　　最近三年本公司不存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

　　 （二）其他重大訴訟或仲裁事項

　　最近三年不存在本公司控股股東或實際控制人、控股子公司作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

　　最近三年不存在本公司的董事、監事、高級管理人員和其他核心人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

　　本公司控股股東、實際控制人最近三年內不存在重大違法行為。

　　 （三）董監高和其他核心人員涉及刑事訴訟的情況

　　最近三年本公司董事、監事、高級管理人員和其他核心人員不存在涉及刑事訴訟的情況。

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　　 第十四節有關聲明

　　 發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

　　 本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司全體董事：（籤字)

　　莫曉宇謝俊柏傑

　　魏建平陳天輝徐奕

　　張軍胡洋瑄江才

　　公司全體監事：（籤字）

　　王心國胡彪張治

　　全體高級管理人員：（籤字）

　　鄢宏林楊國勇

　　成都國騰電子技術股份有限公司

　　 年月日

　　 1-1-286

　　成都國騰電子技術股份有限公司 招股說明書

　　 保薦人（主承銷商）聲明

　　本公司已對招股說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　項目協辦人籤字：

　　 周磊

　　保薦代表人籤字：

　　 林植相暉

　　法定代表人籤字：

　　張佑君

　　中信建投證券有限責任公司

　　 年月日

　　 1-1-287

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　　 發行人律師聲明

　　本所及經辦律師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　經辦律師：管建軍孫立

　　張澤傳

　　律師事務所負責人：管建軍

　　 國浩律師集團（上海）事務所

　　 年月日

　　 1-1-288

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　　 會計師事務所聲明

　　本所及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本所出具的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書中引用的審計報告、內部控制鑑證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　籤字註冊會計師籤名： 陳更生 餘林

　　會計師事務所負責人籤名：李武林

　　 四川華信（集團）會計師事務所有限責任公司

　　 年月日

　　 1-1-289

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　　資產評估機構聲明

　　本機構及籤字註冊資產評估師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本機構出具的資產評估報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊資產評估師對發行人在招股說明書中引用的資產評估報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　籤字註冊資產評估師籤名：羅向品 周瓊

　　資產評估機構負責人籤名：沈琦

　　 中聯資產評估有限公司

　　年月日

　　 1-1-290

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　　驗資機構聲明

　　本機構及籤字註冊會計師已閱讀招股說明書，確認招股說明書與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及籤字註冊會計師對發行人在招股說明書中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

　　籤字註冊會計師籤名：楊仕珍 餘林

　　驗資機構負責人籤名：李武林

　　 四川華信（集團）會計師事務所有限責任公司

　　 年月日

　　 1-1-291

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　　 第十五節附件

　　一、附件

　　在本次發行承銷期內，投資者可查閱與本次發行有關的所有正式法律文件，具體如下：

　　 （一）發行保薦書（附：發行人成長性專項意見）及發行保薦工作報告；

　　 （二）發行人關於公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見；

　　 （三）發行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見；

　　 （四）財務報表及審計報告；

　　 （五）內部控制鑑證報告；

　　 （六）經註冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

　　 （七）法律意見書及律師工作報告；

　　 （八）公司章程（草案）；

　　 （九）中國證監會核准本次發行的文件；

　　 （十）其他與本次發行有關的重要文件。

　　二、查閱地點及時間

　　 （一）成都國騰電子技術股份有限公司

　　住所：成都高新區高朋大道1號

　　聯繫人：楊國勇

　　電話：[phone]

　　傳真：[phone]

　　 （二）中信建投證券有限責任公司

　　地址：深圳市羅湖區深南東路深業中心2204-2205

　　聯繫人：林植、陶映冰、彭建軍、單奕敏、宋慧、何洋

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　　成都國騰電子技術股份有限公司 招股說明書

　　電話：[phone]

　　傳真：[phone]

　　 （三）查閱時間

　　本次股票發行期內工作日：上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

　　 （四）招股說明書查閱網址

　　巨潮資訊網：www.cninfo.com.cn

　　國騰電子網站：www.gotecom.com

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