公元前361年，秦孝公即位，立志奮發圖強，下令徵求賢人。衛國的宗室衛鞅入秦，得到了秦孝公的重用。在秦孝公的支持下，公元前356年和前350年，衛鞅先後主持了秦國的兩次變法，史稱「商鞅變法」。衛鞅變法，極大地提高了秦國的綜合國力，在對外戰爭中不斷取得勝利，尤其是奪回了魏國侵佔的西河地，一洗舊日的恥辱，衛鞅因此受封於商邑，故稱商鞅。商鞅變法取得了斐然的治績，但也遭到了強烈的反對，尤其是取消了貴族世襲的爵祿特權和不受刑律制裁的特權，侵害了舊貴族的利益。公子虔和公子賈是秦國宗室，也是太子嬴駟的老師，他們引誘太子破壞新法，商鞅決定依法處理太子，但太子是繼體之主，不能施以刑罰，於是把公子虔的鼻子割去，在公子賈的臉上刺字，充分體現了「法不阿貴」的精神。秦孝公去世後，太子嬴駟繼位為君，是為秦惠王，公子虔為洩其餘憤，指使其門徒誣告商鞅謀反，秦惠王決定逮捕他。儘管商鞅死於非命，但在變法中已經國富民強的秦國，仍然延續了他所制定的法家政策。
舊貴族安享的世卿世祿制度，是戰國時期各國變法的主要對象。世卿世祿制，一般認為是西周建國初期實行分封制的產物，周王朝及各諸侯國的貴族，都是父死子繼、世代相襲，享受著高貴的爵位和豐厚的俸祿。舊貴族依靠祖先的福蔭，而不是自己的功勞，去享受國家的爵祿。這種情況持續了數百年，發展到戰國時期，已經嚴重阻礙了經濟的發展和社會的進步，是改革家亟需破解的最大難題。
早在公元前445年，魏文侯即位，不久任用李悝為相國，主持變法。李悝編成的《法經》，包括《盜法》《賊法》《囚法》《捕法》《雜法》《具法》等六篇，是我國第一部比較有系統的法典。衛鞅變法時頒布的法律，實際上就是李悝的《法經》。李悝通過變法廢除了維護舊貴族特權的世卿世祿制度，獎勵有功於國的人員。公元前390年左右，吳起在楚悼王的支持下變法，對無功勞的貴族及其子嗣實行「均楚國之爵，而平其祿」（《說苑·指武》）的政策，對有功勞的人員則授予爵祿，從而廢除了貴族的世卿世祿制，「使封君子孫三世而收爵祿」（《韓非子·和氏》）。
戰國時期的改革家通過變法確立了根據功勞分配爵祿的制度，他們不約而同地把賞功罰過視為駕馭臣屬和治理百姓的基本手段。刑、賞是執政者的兩種權柄。就駕馭臣屬而言，韓非子說「制其臣者二柄」，這「二柄」就是「刑德」，「何謂刑德？曰殺戮之謂刑，慶賞之謂德。為人臣者畏誅罰而利慶賞，故人主自用其刑德，則群臣畏其威而歸其利矣」（《韓非子·二柄》）。就治理百姓而言，《管子·七法》說「有功而不能賞，有過而不能誅，若是而能治民者，未之有也」，《韓非子·飾邪》說「有賞不足以功，有刑不足以禁，則國雖大必危」，都在強調刑、賞對於治理的重大意義。
既然有功必賞，有過必罰，那麼因何而賞，因何而罰呢？這就需要建立一套眾所周知的標準，才能起到人人知法守法，維護社會公平的作用。這套標準就是明頒天下的法律。儒家主張有貴賤、尊卑、長幼、親疏的差別，而法家堅決反對人為因素的影響，認為人在法律面前應該是無差別的平等。《商君書·賞刑》說「所謂一刑者，刑無等級，自卿相、將軍以至大夫、庶人有不從王令犯國禁亂上制者，罪死不赦」，《管子·禁藏》說「不為親戚故貴易其法」「主上視法嚴於親戚」，《韓非子·有度》說「法不阿貴，繩不撓曲，法之所加，智者弗能辭，勇者弗敢爭，刑過不避大臣，賞善不遺匹夫」。刑罰只有正義的追求，沒有等級的差異，不會因為親戚、故舊、顯貴而改變，這與儒家的「刑不上大夫」迥異其趣。
與法家追求公平的思想相比，儒家更注重道德倫理。儒家重視貴賤、尊卑、長幼、親疏，提倡「父為子隱，子為父隱」（《論語·子路》）。楚國有個叫直躬的人，其父偷了別人的羊，他於是向官府舉報，令尹殺了他的父親。魯人跟隨魯君作戰，屢戰屢敗，孔子問魯人是什麼原因，他說有老父在家，怕自己戰死後無人奉養，孔子聽後很是讚賞。因此韓非子說直躬是「君之直臣，父之暴子」，說魯人是「父之孝子，君之背臣」，結果可能是「令尹誅而楚奸不上聞，仲尼賞而魯民易降北」（《韓非子·五蠹》），即前者使國家大治，後者使戰爭易敗。在國家利益與親人利益面前，法家與儒家的取向完全不同。法家不徇私情，主張國家利益至上，在法律上是正義的，但在情理上卻很難為人接受。因此在儒家思想佔據主流的傳統社會裡，法家思想往往被視為異端。司馬遷的父親司馬談在《論六家要指》中對法家有很精煉的歸納，他說「法家不別親疏，不殊貴賤，一斷於法」，正體現了「法不阿貴、繩不撓曲」的正義追求，也說「親親尊尊之恩絕矣。可以行一時之計，而不可長用也」，指出法家刻薄寡恩的缺陷，代表了封建社會主流知識界對於法家的普遍態度。
自漢武帝「罷黜百家、獨尊儒術」後，封建統治者雖然以儒家思想為主導思想，但並不輕忽法家在政治治理中的重要作用，普遍實施的是外儒內法、德主刑輔的政策。漢宣帝太子劉奭「柔仁好儒」，指出宣帝「持刑太深，宜用儒生」，宣帝告誡道：「漢家自有制度，本以霸王道雜之。奈何純任德教，用周政乎！」（《漢書·元帝紀》）王霸之道兼用，正是封建政治的常態。戰國時期法家通過改革實現了富國強兵，法家文化已經內化進中國政治文化，無論指導思想如何變化，封建歷代統治者都不可能放棄法家的精神遺產。
雖然秦國和楚國因為變法而富強，但不阿權貴的商鞅和吳起都付出了生命的代價，然而偉大改革家對於正義的無畏追求，正是激勵一代代仁人志士不斷求新求變的動力。早期法家的變法歷程，也提供了歷史的鏡戒和啟迪。