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原標題:
鄭州銀行:海外監管公告 -
鄭州銀行股份有限公司關於非公開發行A股股票涉及關聯交易事項的公告、
鄭州銀行股份有限公司獨立非執行董事關於非公開發行A股股票涉及關聯交易的事前認可聲明、
鄭州銀行股份有限公..
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告內容概不負責，對其準確性或
完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該
等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
Bank of Zhengzhou Co., Ltd.*
鄭州銀行股份有限公司
*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（H股股份代號：6196）
（優先股股份代號：
4613）
海外監管公告
本公告由鄭州銀行股份有限公司（「*本行」）根據香港聯合交易所有限公司證券上市
規則第13.10B條作出。
以下為本行於深圳證券交易所網站發佈之《鄭州銀行股份有限公司關於非公開發
行A股股票涉及關聯交易事項的公告》、《鄭州銀行股份有限公司獨立非執行董事
關於非公開發行A股股票涉及關聯交易的事前認可聲明》、《鄭州銀行股份有限公
司獨立非執行董事關於非公開發行A股股票涉及關聯交易的獨立意見》、《招商證
券股份有限公司關於鄭州銀行股份有限公司非公開發行A股股票涉及關聯交易事
項的核查意見》及《鄭州銀行股份有限公司關於與特定對象簽署附條件生效的股份
認購協議之補充協議的公告》，僅供參閱。
承董事會命
鄭州銀行股份有限公司*
王天宇
董事長
中國河南省鄭州市
2020年3月31日
於本公告日期，本行董事會成員包括執行董事王天宇先生、申學清先生及馮濤先
生；非執行董事樊玉濤先生、張敬國先生、梁嵩巍先生、姬宏俊先生及王世豪先
生；以及獨立非執行董事謝太峰先生、吳革先生、陳美寶女士及李燕燕女士。
*
本行並非香港法例第155章《銀行業條例》所指認可機構，不受限於香港金融管理局的監
督，並無獲授權在香港經營銀行及╱或接受存款業務。
證券代碼：002936證券簡稱：
鄭州銀行公告編號：2020-020
鄭州銀行股份有限公司
關於非公開發行
A股股票涉及關聯交易事項的公告
鄭州銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）及董事會全體成員保證公告內容的真實、準
確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示
一、本行擬向不超過三十五名（含三十五名）特定投資者非公開發行
A股股
票（以下簡稱「本次非公開發行
」或「本次發行」），發行股份數量不超過
10億股（含
本數），募集資金總額不超過人民幣
60億元（含本數）。其中，鄭州投資控股有
限公司（以下簡稱「鄭州控股
」）、百瑞信託有限責任公司（以下簡稱「百瑞信託
」）、
河南國原貿易有限公司（以下簡稱
「國原貿易」）分別與本行籤署了附條件生效的
股份認購協議，承諾認購本次非公開發行的部分股份。由於相關非公開發行股票
之監管政策調整，經友好協商，本行於
2020年
3月
30日，分別與鄭州控股、百
瑞信託、國原貿易籤署了《附條件生效的股份認購協議之補充協議》。
本次發行前，鄭州控股為本行董事梁嵩巍先生擔任董事長和法定代表人的企
業，百瑞信託為本行董事樊玉濤先生擔任董事的企業，國原貿易為本行監事朱志
暉先生控制的企業。根據《深圳證券交易所股票上市規則》第
10.1.3條的相關規
定，前述協議籤署對象均為本行的關聯方，本次股份認購構成《深圳證券交易所
股票上市規則》定義的關聯交易。
二、本次非公開發行事項所涉及的關聯董事在本行第六屆董事會第八次會議
審議本次發行相關議案時均已迴避表決，關聯股東也將在股東大會上對相關議案
迴避表決。
三、本次非公開發行方案已經本行於
2019年
7月
16日召開的第六屆董事會
2019年第五次臨時會議和
2019年
9月
3日召開的
2019年第一次臨時股東大會、
2019年第一次
A股類別股東大會、
2019年第一次
H股類別股東大會審議通過，
並已取得河南銀保監局於
2019年
11月
5日出具的《河南銀保監局關於
鄭州銀行1
非公開發行
A股股票方案及鄭州投資控股有限公司股東資格的批覆》（豫銀保監
復[2019]976號）。
對於本次非公開發行方案中發行對象、定價原則、限售期等條款的修訂，已
經本行於
2020年
3月
30日召開的第六屆董事會第八次會議審議通過，尚需本行
2019年度股東周年大會、
2020年第一次
A股類別股東大會、2020年第一次
H股
類別股東大會審議批准，並取得中國證監會核准。
本次非公開發行方案能否獲得相關批准或核准，以及獲得相關批准或核准的
時間存在不確定性。
一、關聯交易概述
（一）本次關聯交易基本情況
本行擬向包括鄭州控股、百瑞信託、國原貿易在內的不超過三十五名（含三
十五名）特定投資者非公開發行
A股股票。本次非公開發行股票數量不超過
10
億股（含本數），且募集資金規模不超過人民幣
60億元（含本數）。
其中，鄭州控股認購股份數量不少於
1.715億股，認購金額為認購股份數量
乘以發行價格（認購金額計算至小數點後兩位）；百瑞信託認購金額不超過
8.60
億元，且不少於
6.60億元，認購股份數量為認購金額除以發行價格（對認購股份
數量不足
1股的尾數作捨去處理）；國原貿易認購金額不超過
6.00億元，且不少
於
4.50億元，認購股份數量為認購金額除以發行價格（對認購股份數量不足
1股
的尾數作捨去處理）。
本行已於
2019年
7月
16日，分別與鄭州控股、百瑞信託、國原貿易就本行
非公開發行股票的認購事宜籤署了《附條件生效的股份認購協議》。由於相關非
公開發行股票之監管政策調整，經友好協商，本行於
2020年
3月
30日，分別與
鄭州控股、百瑞信託、國原貿易籤署了《附條件生效的股份認購協議之補充協議》。
（二）本次交易構成關聯交易
鄭州控股為本行董事梁嵩巍先生擔任董事長和法定代表人的企業，百瑞信託
為本行董事樊玉濤先生擔任董事的企業，國原貿易為本行監事朱志暉先生控制的
企業。根據《深圳證券交易所股票上市規則》第
10.1.3條的相關規定，前述協議
籤署對象均為本行的關聯方，本次股份認購構成《深圳證券交易所股票上市規則》
定義的關聯交易。
2
上述關聯交易事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資
產重組，不需要經過有關部門批准。
（三）董事會表決情況
2020年
3月
30日，本行召開第六屆董事會第八次會議，會議審議通過了與
本次非公開發行有關的各項議案，相關關聯董事均迴避表決。
上述關聯交易在提交董事會審議前已經獲得本行獨立董事的事前認可。董事
會審議關聯交易相關議案時，獨立董事亦發表了同意上述關聯交易的獨立意見。
此項交易尚須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯股東將
放棄在股東大會上對該議案的投票權。
二、關聯方基本情況
1、鄭州投資控股有限公司
註冊地址：鄭州市嵩山南路
1號
企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
法定代表人：梁嵩巍
註冊資本：351,000萬元
統一社會信用代碼：91410100780545414U
經營範圍：國有資產投資經營；房地產開發與銷售；房屋租賃。
關聯方與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關係：
財務狀況：截至
2018年末，該公司總資產為
230.39億元、淨資產為
135.37
億元；2018年度，該公司營業收入為
19.37億元、淨利潤為
1.53億元。
關聯關係：該公司為本行董事梁嵩巍先生擔任董事長和法定代表人的企業，
符合《深圳證券交易所股票上市規則》第
10.1.3條關聯方認定的相關規定，本次
股份認購構成關聯交易。
2、百瑞信託有限責任公司
3
註冊地址：鄭州市鄭東新區商務外環路
10號中原廣發金融大廈
企業類型：有限責任公司（中外合資）
法定代表人：王振京
註冊資本：400,000萬元
統一社會信用代碼：9141010041604690XK
經營範圍：經銀監會批准，公司本外幣業務經營範圍如下：（一）資金信託；
（二）動產信託；（三）不動產信託；（四）有價證券信託；（五）其他財產或財
產權信託；（六）作為投資基金或者基金管理公司的發起人從事投資基金業務；
（七）經營企業資產的重組、購併及項目融資、公司理財、財務顧問等業務；（八）
受託經營國務院有關部門批准的證券承銷業務；（九）辦理居間、諮詢、資信調
查等業務；（十）代保管及保管箱業務；（十一）以存放同業、拆放同業、貸款、
租賃、投資方式運用固有財產；（十二）以固有財產為他人提供擔保；（十三）從
事同業拆借；（十四）法律法規規定或銀監會批准的其他業務。
關聯方與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關係：百瑞信託的控股股
東為國家電投集團資本控股有限公司，實際控制人為國家電力投資集團有限公司。
財務狀況：截至
2018年末，該公司總資產為
94.91億元、淨資產為
77.95億
元；2018年度，該公司營業收入為
16.74億元、淨利潤為
10.11億元。
關聯關係：該公司為本行董事樊玉濤先生擔任董事的企業，符合《深圳證券
交易所股票上市規則》第
10.1.3條關聯方認定的相關規定，本次股份認購構成關
聯交易。
4
3、河南國原貿易有限公司
註冊地址：鄭州市金水區東三街
12號
9號樓
5-6層
企業類型：其他有限責任公司
法定代表人：朱志暉
註冊資本：20,000萬元
統一社會信用代碼：91410100783405337J
經營範圍：建材及裝飾材料、機電產品（不含汽車）、五金交電、日用百貨、
電子產品、儀器儀表、陶瓷製品、辦公設備、體育用品、工程機械設備及配件、
計算機及配件、通訊網絡器材的銷售；房屋租賃；批發兼零售：預包裝食品。涉
及許可經營項目，應取得相關部門許可後方可經營。
關聯方與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關係：國原貿易的控股股
東和實際控制人為朱志暉先生。
財務狀況：截至
2018年末，該公司總資產為
28.82億元、淨資產為
21.67億
元；2018年度，該公司營業收入為
8.16億元、淨利潤為
1.45億元。
關聯關係：該公司為本行監事朱志暉先生控制的企業，符合《深圳證券交易
所股票上市規則》第
10.1.3條關聯方認定的相關規定，本次股份認購構成關聯交
易。
三、本次關聯交易標的基本情況
本次關聯交易標的為本行本次非公開發行的境內上市人民幣普通股（A股）
股票。
四、交易的定價政策及定價依據
本次發行的定價基準日為本次非公開發行
A股股票的發行期首日。發行價
格不低於定價基準日前
20個交易日（不含定價基準日，下同）本行
A股股票交
易均價的
80%（按「進一法
」保留兩位小數）與發行前本行最近一期末經審計的歸
屬於母公司普通股股東的每股淨資產值的較高者（以下簡稱
「發行底價
」）。最終
發行價格由股東大會授權董事會及董事會授權人士在本次非公開發行獲得中國
5
證監會核准後，與保薦機構（主承銷商）按照中國證監會相關規定及投資者申購
報價情況，遵循價格優先的原則確定。
定價基準日前
20個交易日本行
A股股票交易均價=定價基準日前
20個交易
日本行
A股股票交易總額
/定價基準日前
20個交易日本行
A股股票交易總量。
若在該
20個交易日內發生因除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前
交易日的交易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算。
若本行在發行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間
發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則前述每股淨資
產值將作相應調整。
鄭州控股、百瑞信託、國原貿易不參與本次發行詢價過程，但承諾接受其他
發行對象申購競價結果並與其他發行對象以相同價格認購。若本次發行未能通過
上述詢價方式產生發行價格，則鄭州控股、百瑞信託、國原貿易按本次發行的發
行底價認購本次非公開發行的股票。
本次非公開發行的定價原則符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和
國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》
的相關規定，交易定價依據市場價格進行，不存在損害本行及本行股東利益的情
形。
五、附條件生效的股份認購協議之補充協議的主要內容
請參見本行於同日披露的《
鄭州銀行股份有限公司關於與特定對象籤署附條
件生效的股份認購協議之補充協議的公告》。
六、本次關聯交易目的和對上市公司的影響
本次非公開發行的主要目的是通過補充核心一級資本，提高資本充足率水平，
以適應
中國銀行保險監督管理委員會日趨嚴格的資本監管要求，同時增強本行風
險抵禦能力，以應對國內外經濟形勢的不斷變化和挑戰，並支持本行各項業務持
續穩健發展，提升本行盈利能力，為全體股東實現長期良好的投資回報。
截至
2019年
12月
31日，本行核心一級資本充足率、一級資本充足率和資
本充足率分別為
7.98%、10.05%和
12.11%。本次非公開發行股票的募集資金規
模不超過
60億元，扣除相關發行費用後將全部用於補充本行核心一級資本，以
滿足業務正常發展的需要，支持本行各項業務的持續穩定發展和資產規模的逐步
6
擴張。
七、本行與關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
截至
2019年
12月
31日，鄭州控股作為融資人在本行以攤餘成本計量的金
融投資項下的餘額為
28,678萬元，在本行以公允價值計量且其變動計入當期損
益的金融投資項下的餘額為
3,085萬元，存款餘額為
7,070萬元。
截至
2019年
12月
31日，百瑞信託在本行的同業及其他金融機構存放款項
餘額為
19,451萬元。
截至
2019年
12月
31日，國原貿易在本行存款餘額為
1.88萬元。
八、獨立非執行董事事前認可和獨立意見
（一）事前認可聲明
本次非公開發行所涉及關聯交易，在提交董事會審議前已經獲得本行獨立非
執行董事的事前認可：
本次發行的關聯交易事項符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管
理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規及《公司章程》的
相關規定，符合公司與全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小
股東利益的情形；我們對本次發行所涉及的關聯交易事項表示認可，同意將該相
關議案提交董事會會議審議，關聯董事需迴避表決。
（二）獨立意見
本行董事會審議關聯交易相關議案時，獨立非執行董事一致同意本次非公開
發行涉及的關聯交易事項，並就此發表了獨立意見：
一、鄭州控股、百瑞信託、國原貿易擬以現金認購本次發行的股份。根據《深
圳證券交易所股票上市規則》相關規定，其均為公司的關聯法人，擬認購本次發
行股票事項構成關聯交易。
二、本次發行的定價基準日為本次發行的發行期首日。發行價格不低於定價
基準日前
20個交易日（不含定價基準日，下同）公司
A股股票交易均價的
80%
（按「進一法」保留兩位小數）與發行前公司最近一期末經審計的歸屬於母公司普
通股股東的每股淨資產值的較高者（以下簡稱
「發行底價」）。最終發行價格由股
東大會授權董事會及董事會授權人士在本次非公開發行獲得中國證監會核准後，
與保薦機構（主承銷商）按照中國證監會相關規定及投資者申購報價情況，遵循
7
價格優先的原則確定。定價基準日前
20個交易日本行
A股股票交易均價=定價
基準日前
20個交易日本行
A股股票交易總額/定價基準日前
20個交易日本行
A
股股票交易總量。若在該
20個交易日內發生因除權、除息事項引起股價調整的
情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算。若
本行在發行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間發生派
息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則前述每股淨資產值將
作相應調整。本次發行的定價符合《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、
《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規的相關規定，定價機制公允，
不存在損害本行及其他非關聯股東利益的情形。
三、本次發行涉及的關聯交易已經公司第六屆董事會第八次會議審議通過。
董事會審議本次發行涉及的關聯交易相關議案時，關聯董事已迴避表決，公司董
事會會議的召集、召開、表決程序符合相關法律、行政法規及《公司章程》的規
定，形成的決議合法有效。本次發行涉及的關聯交易事項尚需提交公司股東大會
審議批准。股東大會在審議相關議案時，關聯股東應迴避表決。
四、本次發行符合公司發展戰略，有利於進一步提高公司的核心一級資本充
足率和資本充足率，有利於公司持續健康發展。
綜上所述，公司本次發行涉及的關聯交易事項履行了規範的決策程序，交易
價格公允，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，符合國家有
關法律、行政法規及規範性文件的規定，同意公司上述關聯交易事項。
九、備查文件
（一）第六屆董事會第八次會議決議。
（二）獨立非執行董事關於非公開發行
A股股票涉及關聯交易事項的事前
認可聲明。
（三）獨立非執行董事關於非公開發行
A股股票涉及關聯交易事項的獨立
意見。
（四）本行分別與鄭州控股、百瑞信託、國原貿易籤署的《附條件生效的股
份認購協議之補充協議》。
特此公告。
鄭州銀行股份有限公司董事會
8
2020年
3月
31日
鄭州銀行股份有限公司獨立非執行董事關於
非公開發行A股股票涉及關聯交易的事前認可聲明
鄭州銀行股份有限公司（以下簡稱「公司」）擬向不超過
35名特
定投資者非公開發行境內上市人民幣普通股（
A股）不超過
10億股，
募集資金總額不超過
60億元（以下簡稱「本次發行
」），鄭州投資控
股有限公司（以下簡稱「鄭州控股」）、百瑞信託有限責任公司（以下
簡稱「百瑞信託」）、河南國原貿易有限公司（以下簡稱「國原貿易」）
擬以現金認購本次發行的股份。根據《深圳證券交易所股票上市規則》
相關規定，鄭州控股、百瑞信託、國原貿易均為公司的關聯法人，其
擬認購本次非公開發行股票事項構成關聯交易。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《關於在上市公司建立獨
立董事制度的指導意見》、《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦
法》等法律、行政法規、部門規章及規範性文件，以及《
鄭州銀行股
份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）和《
鄭州銀行股份有限公
司關聯交易管理辦法》等有關規定，作為公司的獨立非執行董事，對
上述事項有關的相關資料進行了事前審閱，基於獨立客觀的立場，本
著審慎負責的態度，發表事前認可意見如下：
我們認為：公司本次發行涉及的關聯交易事項符合《公司法》、
《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股
票實施細則》等法律、行政法規及《公司章程》的相關規定，符合公
司與全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利
益的情形；我們對本次發行所涉及的關聯交易事項表示認可，同意將
相關議案提交公司董事會審議，關聯董事需迴避表決。
獨立非執行董事：謝太峰、吳革、
陳美寶、李燕燕
鄭州銀行股份有限公司獨立非執行董事關於
非公開發行A股股票涉及關聯交易的獨立意見
鄭州銀行股份有限公司（以下簡稱「公司」）擬向不超過
35名特
定投資者非公開發行境內上市人民幣普通股（
A股）不超過
10億股，
募集資金總額不超過
60億元（以下簡稱「本次發行」）。根據《深圳
證券交易所股票上市規則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指
導意見》、《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》等法律、行
政法規、部門規章及規範性文件，以及《
鄭州銀行股份有限公司章程》
（以下簡稱《公司章程》）和《
鄭州銀行股份有限公司關聯交易管理
辦法》等有關規定，我們作為公司的獨立非執行董事，在審核了公司
本次發行所涉及的關聯交易事項後，基於獨立客觀的立場，發表意見
如下：
一、鄭州投資控股有限公司（以下簡稱「鄭州控股」）、百瑞信託
有限責任公司（以下簡稱「百瑞信託」）、河南國原貿易有限公司（以
下簡稱「國原貿易」）擬以現金認購本次發行的股份。根據《深圳證
券交易所股票上市規則》相關規定，鄭州控股、百瑞信託、國原貿易
均為公司的關聯法人，其擬認購本次發行股票事項構成關聯交易。
二、本次發行的定價基準日為本次發行的發行期首日。發行價格
不低於定價基準日前
20個交易日（不含定價基準日，下同）公司
A
股股票交易均價的
80%（按「進一法」保留兩位小數）與發行前公司
最近一期末經審計的歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產值的較
高者（以下簡稱「發行底價」）。最終發行價格由股東大會授權董事會
及董事會授權人士在本次發行獲得中國證監會核准後，與保薦機構
（主承銷商）按照中國證監會相關規定及投資者申購報價情況，遵循
價格優先的原則確定。定價基準日前
20個交易日本行
A股股票交易
均價=定價基準日前
20個交易日本行
A股股票交易總額
/定價基準日
前
20個交易日本行
A股股票交易總量。若在該
20個交易日內發生因
除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按
經過相應除權、除息調整後的價格計算。若公司在發行前最近一期末
經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間發生派息、送股、配股、
資本公積轉增股本等除權、除息事項，則前述每股淨資產值將作相應
調整。本次發行的定價符合《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、
《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、行政法規的相關規定，
定價機制公允，不存在損害公司及其他非關聯股東利益的情形。
三、本次發行涉及的關聯交易已經公司第六屆董事會第八次會議
審議通過。董事會審議本次發行涉及的關聯交易相關議案時，關聯董
事已迴避表決，公司董事會會議的召集、召開、表決程序符合相關法
律、行政法規及《公司章程》的規定，形成的決議合法有效。本次發
行涉及的關聯交易事項尚需提交公司股東大會審議批准。股東大會在
審議相關議案時，關聯股東應迴避表決。
四、本次發行符合公司發展戰略，有利於進一步提高公司的核心
一級資本充足率和資本充足率，有利於公司持續健康發展。
綜上所述，我們認為：公司本次發行涉及的關聯交易事項履行了
規範的決策程序，交易價格公允，不存在損害公司及其他股東特別是
中小股東利益的情形，符合國家有關法律、行政法規及規範性文件的
規定，同意公司上述關聯交易事項。
獨立非執行董事：謝太峰、吳革、
陳美寶、李燕燕
招商證券股份有限公司商證券股份有限公司
關於
鄭州銀行股份有限公司非公開發行A股股票
涉及關聯交易事項的核查意見
招商證券股份有限公司（以下簡稱「
招商證券」、「保薦機構」）作為鄭州銀
行股份有限公司（以下簡稱「
鄭州銀行」或「公司」）持續督導的保薦機構，根
據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳
證券交易所上市公司保薦工作指引》等法律法規和規範性文件的要求，對鄭州銀
行以下關聯交易事項進行了專項核查。具體情況如下：
一、關聯交易基本情況
鄭州銀行於
2019年
7月
16日召開第六屆董事會
2019年第五次臨時會議，
於
2019年
9月
3日召開
2019年第一次臨時股東大會、2019年第一次
A股類別
股東大會、2019年第一次
H股類別股東大會，審議通過了《關於
鄭州銀行股份
有限公司非公開發行
A股股票方案的議案》、《關於
鄭州銀行股份有限公司非公
開發行
A股股票涉及關聯/關連交易事項的議案》、《關於
鄭州銀行股份有限公司
與特定對象籤署附條件生效的股份認購協議的議案》。
鄭州銀行於
2019年
7月
16日，分別與鄭州投資控股有限公司（以下簡稱「鄭
州控股」）、百瑞信託有限責任公司（以下簡稱「百瑞信託」）、河南國原貿易有限
公司（以下簡稱「國原貿易」）籤署了《附條件生效的股份認購協議》。
2020年
3月
30日，
鄭州銀行召開第六屆董事會第八次會議，審議通過了《關
於調整
鄭州銀行股份有限公司非公開發行
A股股票方案的議案》、《關於鄭州銀
行股份有限公司非公開發行
A股股票涉及關聯/關連交易事項的議案》、《關於鄭
州銀行股份有限公司與特定對象籤署附條件生效的股份認購協議之補充協議的
議案》，關聯董事樊玉濤、梁嵩巍迴避表決。
根據上述議案，
鄭州銀行擬向包括鄭州控股、百瑞信託、國原貿易在內的不
超過三十五名（含三十五名）特定投資者非公開發行
A股股票。本次非公開發
行股票數量不超過
10億股（含本數），且募集資金規模不超過人民幣
60億元（含
本數）。
1
其中，鄭州控股認購股份數量不少於
1.715億股，認購金額為認購股份數量
乘以發行價格（認購金額計算至小數點後兩位）；百瑞信託認購金額不超過
8.60
億元，且不少於
6.60億元，認購股份數量為認購金額除以發行價格（對認購股
份數量不足
1股的尾數作捨去處理）；國原貿易認購金額不超過
6.00億元，且不
少於
4.50億元，認購股份數量為認購金額除以發行價格（對認購股份數量不足
1
股的尾數作捨去處理）。
鄭州銀行於
2020年
3月
30日，分別與鄭州控股、百瑞信託、國原貿易籤署
了《附條件生效的股份認購協議之補充協議》。
上述關聯交易已經董事會審批，尚須提交股東大會審議。
二、關聯方基本情況
1、鄭州投資控股有限公司
註冊地址：鄭州市嵩山南路
1號
企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
法定代表人：梁嵩巍
註冊資本：351,000萬元
統一社會信用代碼：91410100780545414U
經營範圍：國有資產投資經營；房地產開發與銷售；房屋租賃。（憑有效資
質證經營）
關聯方與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關係：
財務狀況：截至
2018年末，該公司總資產為
230.39億元、淨資產為
135.37
億元；2018年度，該公司營業收入為
19.37億元、淨利潤為
1.53億元。
2
關聯關係：該公司為
鄭州銀行董事梁嵩巍先生擔任董事長和法定代表人的企
業，符合《深圳證券交易所股票上市規則》第
10.1.3條關聯方認定的相關規定，
本次股份認購構成關聯交易。
2、百瑞信託有限責任公司
註冊地址：鄭州市鄭東新區商務外環路
10號中原廣發金融大廈
企業類型：有限責任公司（中外合資）
法定代表人：王振京
註冊資本：400,000萬元
統一社會信用代碼：9141010041604690XK
經營範圍：經銀監會批准，公司本外幣業務經營範圍如下：（一）資金信託；
（二）動產信託；（三）不動產信託；（四）有價證券信託；（五）其他財產或財
產權信託；（六）作為投資基金或者基金管理公司的發起人從事投資基金業務；
（七）經營企業資產的重組、購併及項目融資、公司理財、財務顧問等業務；（八）
受託經營國務院有關部門批准的證券承銷業務；（九）辦理居間、諮詢、資信調
查等業務；（十）代保管及保管箱業務；（十一）以存放同業、拆放同業、貸款、
租賃、投資方式運用固有財產；（十二）以固有財產為他人提供擔保；（十三）從
事同業拆借；（十四）法律法規規定或銀監會批准的其他業務。
關聯方與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關係：百瑞信託的控股股
東為國家電投集團資本控股有限公司，實際控制人為國家電力投資集團有限公司。
3
財務狀況：截至
2018年末，該公司總資產為
94.91億元、淨資產為
77.95
億元；2018年度，該公司營業收入為
16.74億元、淨利潤為
10.11億元。
關聯關係：該公司為
鄭州銀行董事樊玉濤先生擔任董事的企業，符合《深圳
證券交易所股票上市規則》第
10.1.3條關聯方認定的相關規定，本次股份認購構
成關聯交易。
3、河南國原貿易有限公司
註冊地址：鄭州市金水區東三街
12號
9號樓
5-6層
企業類型：其他有限責任公司
法定代表人：朱志暉
註冊資本：20,000萬元
統一社會信用代碼：91410100783405337J
經營範圍：建材及裝飾材料、機電產品（不含汽車）、五金交電、日用百貨、
電子產品、儀器儀表、陶瓷製品、辦公設備、體育用品、工程機械設備及配件、
計算機及配件、通訊網絡器材的銷售；房屋租賃；批發兼零售：預包裝食品。涉
及許可經營項目，應取得相關部門許可後方可經營。
關聯方與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關係：國原貿易的控股股
東和實際控制人為朱志暉先生。
財務狀況：截至
2018年末，該公司總資產為
28.82億元、淨資產為
21.67
億元；2018年度，該公司營業收入為
8.16億元、淨利潤為
1.45億元。
關聯關係：該公司為
鄭州銀行監事朱志暉先生控制的企業，符合《深圳證券
交易所股票上市規則》第
10.1.3條關聯方認定的相關規定，本次股份認購構成關
聯交易。
三、關聯交易標的
本次關聯交易標的為公司本次非公開發行的境內上市人民幣普通股（
A股）
股票。
4
四、交易的定價政策及定價依據
本次發行的定價基準日為本次非公開發行
A股股票的發行期首日。發行價
格不低於定價基準日前
20個交易日（不含定價基準日，下同）公司
A股股票交
易均價的
80%（按「進一法」保留兩位小數）與發行前公司最近一期末經審計的
歸屬於母公司普通股股東的每股淨資產值的較高者（以下簡稱「發行底價」）。最
終發行價格由股東大會授權董事會及董事會授權人士在本次非公開發行獲得中
國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）核准後，與保薦機構（主承
銷商）按照中國證監會相關規定及投資者申購報價情況，遵循價格優先的原則確
定。
定價基準日前
20個交易日公司
A股股票交易均價=定價基準日前
20個交易
日公司
A股股票交易總額
/定價基準日前
20個交易日公司
A股股票交易總量。
若在該
20個交易日內發生因除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前
交易日的交易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算。
若公司在發行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間
發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則前述每股淨資
產值將作相應調整。
鄭州控股、百瑞信託、國原貿易不參與本次發行詢價過程，但承諾接受其他
發行對象申購競價結果並與其他發行對象以相同價格認購。若本次發行未能通過
上述詢價方式產生發行價格，則鄭州控股、百瑞信託、國原貿易按本次發行的發
行底價認購本次非公開發行的股票。
五、附條件生效的股份認購協議之補充協議的主要內容
請參見公司於同日披露的《
鄭州銀行股份有限公司關於與特定對象籤署附條
件生效的股份認購協議之補充協議的公告》。
六、保薦機構核查意見
招商證券針對上述關聯交易事項履行了以下核查程序：
1、審閱了
鄭州銀行第六屆董事會第八次會議的會議通知、會議材料、會議
決議；
2、審閱了關聯方基本信息資料；
5
3、審閱了
鄭州銀行與關聯方籤署的《附條件生效的股份認購協議之補充協
議》；
4、審閱了
鄭州銀行獨立董事出具的事前認可該關聯交易的書面文件，以及
獨立董事發表的獨立意見。
經核查，
招商證券認為：
1、公司第六屆董事會第八次會議審議通過了上述關聯交易事項，關聯董事
在審議該關聯交易事項時已迴避表決，獨立董事已出具了事前認可該關聯交易的
書面文件，並已發表了獨立意見。上述關聯交易事項尚須提交股東大會審議，決
策程序合法合規。
2、本次非公開發行的定價原則符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民
共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施
細則》的相關規定。公司與關聯方之間的交易遵循市場化定價原則，以不優於對
非關聯方同類交易的條件進行，不存在損害公司、股東，特別是中小股東利益的
情形，符合關聯交易管理要求的公允性原則，不影響公司獨立性，不會對公司的
持續經營能力、盈利能力及資產狀況產生重大不利影響。
3、上述關聯交易事項符合
中國銀行保險監督管理委員會、中國證監會等監
管部門要求，符合公司《公司章程》、《關聯交易管理辦法》等相關規定。
綜上，
招商證券對
鄭州銀行上述關聯交易事項無異議。
6
證券代碼：002936證券簡稱：
鄭州銀行公告編號：2020-021
鄭州銀行股份有限公司
關於與特定對象籤署附條件生效的股份認購協議之
補充協議的公告
鄭州銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」
）及董事會全體成員保證公告內容的真實、準
確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、協議籤署的基本情況
2019年
7月
16日，本行分別與鄭州投資控股有限公司（以下簡稱
「鄭州控
股」）、百瑞信託有限責任公司（以下簡稱
「百瑞信託
」）、河南國原貿易有限公司
（以下簡稱「國原貿易」）籤署了《附條件生效的股份認購協議》。
2020年
3月
30日，本行分別與鄭州控股、百瑞信託、國原貿易籤署了《附
條件生效的股份認購協議之補充協議》（以下簡稱「補充協議」）。
二、協議籤署對象的基本情況
（一）鄭州控股
成立日期：2005年
10月
25日
註冊地址：鄭州市嵩山南路
1號
企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
法定代表人：梁嵩巍
註冊資本：351,000萬元
經營範圍：國有資產投資經營；房地產開發與銷售；房屋租賃。
關聯關係：該公司為本行董事梁嵩巍先生擔任董事長和法定代表人的企業，
符合《深圳證券交易所股票上市規則》第
10.1.3條關聯方認定的相關規定，本次
股份認購構成關聯交易。
（二）百瑞信託
成立日期：2002年
10月
16日
1
註冊地址：鄭州市鄭東新區商務外環路
10號中原廣發金融大廈
企業類型：有限責任公司（中外合資）
法定代表人：王振京
註冊資本：400,000萬元
經營範圍：經銀監會批准，公司本外幣業務經營範圍如下：（一）資金信託；
（二）動產信託；（三）不動產信託；（四）有價證券信託；（五）其他財產或財
產權信託；（六）作為投資基金或者基金管理公司的發起人從事投資基金業務；
（七）經營企業資產的重組、購併及項目融資、公司理財、財務顧問等業務；（八）
受託經營國務院有關部門批准的證券承銷業務；（九）辦理居間、諮詢、資信調
查等業務；（十）代保管及保管箱業務；（十一）以存放同業、拆放同業、貸款、
租賃、投資方式運用固有財產；（十二）以固有財產為他人提供擔保；（十三）從
事同業拆借；（十四）法律法規規定或銀監會批准的其他業務。
關聯關係：該公司為本行董事樊玉濤先生擔任董事的企業，符合《深圳證券
交易所股票上市規則》第
10.1.3條關聯方認定的相關規定，本次股份認購構成關
聯交易。
（三）國原貿易
成立日期：2005年
12月
5日
註冊地址：鄭州市金水區東三街
12號
9號樓
5-6層
企業類型：其他有限責任公司
法定代表人：朱志暉
註冊資本：20,000萬元
經營範圍：建材及裝飾材料、機電產品（不含汽車）、五金交電、日用百貨、
電子產品、儀器儀表、陶瓷製品、辦公設備、體育用品、工程機械設備及配件、
計算機及配件、通訊網絡器材的銷售；房屋租賃；批發兼零售：預包裝食品。涉
及許可經營項目，應取得相關部門許可後方可經營。
關聯關係：該公司為本行監事朱志暉先生控制的企業，符合《深圳證券交易
所股票上市規則》第
10.1.3條關聯方認定的相關規定，本次股份認購構成關聯交
易。
三、附條件生效的股份認購協議之補充協議的主要內容
2
（一）協議主體和籤訂時間
甲方：鄭州控股、百瑞信託、國原貿易
乙方：
鄭州銀行2020年
3月
30日，本行分別與鄭州控股、百瑞信託、國原貿易籤署了《附
條件生效的股份認購協議之補充協議》。
（二）補充協議的主要條款
1、鑑於第
3款修改為：
乙方擬向包括甲方在內的不超過
35名特定對象非公開發行不超過
10億股
境內上市人民幣普通股（A股）股票，擬募集資金總額不超過人民幣
60億元。
甲方同意按照本協議約定的條款和條件，認購乙方本次非公開發行的部分境內上
市人民幣普通股（A股）股票。
2、「本次非公開發行」的定義修改為：
乙方擬向包括甲方在內的不超過
35名特定對象非公開發行不超過
10億股
境內上市人民幣普通股（A股）股票的行為。
3、第
2.1條修改為：
乙方擬向包括甲方在內的不超過
35名特定對象非公開發行不超過
10億股
境內上市人民幣普通股（A股）股票，擬募集資金總額不超過人民幣
60億元。
甲方同意認購乙方本次非公開發行的部分人民幣普通股（
A股）股票，乙方同意
甲方予以認購。
4、第
2.3條修改為：
本次發行的定價基準日為本次非公開發行
A股股票發行期首日。發行價格
不低於定價基準日前
20個交易日（不含定價基準日，下同）乙方
A股股票交易
均價的
80%（按「進一法
」保留兩位小數）與發行前乙方最近一期末經審計的歸屬
於母公司普通股股東的每股淨資產值的較高者（以下簡稱
「發行底價
」）。最終發
行價格由乙方股東大會授權董事會在本次非公開發行獲得中國證監會核准後，與
保薦機構（主承銷商）按照中國證監會相關規定及投資者申購報價情況，遵循價
格優先原則確定。
定價基準日前
20個交易日乙方
A股股票交易均價=定價基準日前
20個交易
日乙方
A股普通股股票交易總額
/定價基準日前
20個交易日乙方
A股普通股股
3
票交易總量。若在該
20個交易日內發生因除權、除息事項引起股價調整的情形，
則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算。
若乙方
A股股票在發行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發
行日期間發生派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則上
述每股淨資產值將作相應調整。
甲方不參與本次發行詢價過程，但承諾接受其他發行對象申購競價結果並與
其他發行對象以相同價格認購。若本次發行未能通過上述詢價方式產生發行價格，
則甲方按本次發行的發行底價認購本次非公開發行的股票。
5、第
6.1條修改為：
甲方承諾並同意，其認購的標的股份在限售期內不得轉讓。限售期為自本次
發行結束之日起十八個月，但如本次認購完成後，甲方成為乙方的主要股東，限
售期為自取得股權之日起五年。相關監管機構對於甲方所認購股份限售期及到期
轉讓股份另有規定的，從其規定。標的股份因乙方分配股票股利、資本公積轉增
等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份限售安排。
6、乙方保證（承諾），除本補充協議第
8條所列明生效條件外，乙方已經取
得籤署本協議所必要的內部批准和授權，乙方籤署本補充協議不會導致其違反有
關法律、行政法規、規範性文件、乙方章程及其他乙方內部規定。
7、甲方保證（承諾），甲方已經取得籤署本協議所必要的內部批准和授權，
甲方籤署本補充協議不會導致其違反有關法律、行政法規、規範性文件、甲方章
程及其他甲方內部規定。
8、本補充協議經雙方法定代表人或授權代表籤字並加蓋各自公章之日起成
立，本補充協議第
6條至第
10條自籤署之日起生效，其他條款自下述條件全部
滿足之日起生效：
（1）乙方的董事會及股東大會已經審議通過籤署本補充協議及相關事項；
（2）《股份認購協議》第
8.2條約定的條件已全部滿足。
9、本補充協議為甲乙雙方對
2019年
7月
16日籤署的《股份認購協議》的
補充，與《股份認購協議》具有同等法律效力，本補充協議與《股份認購協議》
的不一致之處，以本補充協議為準，其餘內容仍以《股份認購協議》為準。
四、備查文件
4
（一）第六屆董事會第八次會議決議；
（二）本行分別與鄭州控股、百瑞信託、國原貿易籤署的《附條件生效的股
份認購協議之補充協議》。
特此公告。
鄭州銀行股份有限公司董事會
2020年
3月
31日
5
中財網