來源：21世紀經濟報導
原標題：跨境收購歷時五年半 光大證券將全資控股香港新鴻基金融
11月17日，光大證券在香港收購券商資產新鴻基金融集團有限公司（下稱「新鴻基金融」）的交易，歷時五年多之後終於揭開面紗。買方光大證券金融控股有限公司（下稱「光證金控」）與賣方新鴻基有限公司（下稱「新鴻基有限」）在2015年「舊」協議基礎上，使用了包括認沽期權履行、競業協議、商標使用、優先股發行、股份回購等系列安排，反映最終交易的達成經過複雜磋商。
根據公告，光證為獲取新鴻基金融最後30%股權，需付出折算現價為24.13億港元的「現金加優先股」代價，其中優先股部分將以107%本金溢價加8.5%年化股息率在2023年6月底前贖回。此外，協議也就「新鴻基」這一具有歷史意義的品牌使用權做了安排，反映港方賣家對這一品牌的保護。交易協議全貌通過雙方上市公司披露在港交所網站上，令公眾得以一窺香港資本市場複雜財技的玩法。
最終協議經複雜協商
本次交易的買家為光證金控、賣家為新鴻基有限，分別隸屬上市公司光大證券（6178.HK）和聯合集團（373.HK）。11月17日，兩家上市公司分別發布公告，披露了關於光證收購新鴻基金融全部股權的交易安排。
根據上市公司披露，為了達成最終交易協議，買賣雙方訂立了《經修訂及重述股東協議》、《股份回購及認購協議》、《經修訂及重述商標許可協議》、《解除契據》、《應收貸款押記協議》等一系列協議。從上述協議數量之多及名稱中的「經修訂及複述」等字眼中，可見內地、香港買賣雙方協商過程的複雜。
股權轉售部分，雙方基於2015年的「舊」協議而調整並訂立了新協議，還補充了新的回購、優先股發行安排等。按照2015年的「舊」協議，新鴻基有限擁有「認沽權」，即有權在2020年6月2日至12月2日期間，將手持的新鴻基金融剩餘全部30%股權全數售予光證金控，代價為2015年所定價格外加每年高達8.8%的複合年化收益率。
按照本次協商，雙方以「現金+優先股」的安排對付款程序進行了新安排。首先，在11月17日，光證金控以12.57億元現金進行首期付款；接著，新鴻基金融新發行共計11.56億港元的優先股，由光證金控認購，再轉讓給新鴻基有限。事實上，有關優先股的安排使得光證金控將付款期限拉長了三年多，將在2023年6月底付清，但這也意味著光證金控需要付出更多的「未來價值」：包括對本金107%的溢價及8.5%的按年股息率。
除了資金安排，買賣雙方亦就「新鴻基」品牌進行了使用權協商。按照協議，光大證券在本次交易中的有關實體，將只能在未來18個月內繼續免費使用「新鴻基」品牌。協議並未揭露「新鴻基」品牌的日後使用去向，因而光證是否會付費繼續使用「新鴻基」名稱、亦或賣方以「新鴻基」另立門戶暫未可知。
「新鴻基」品牌歷經劇變
事實上，與光大證券進行交易的對手方新鴻基有限，其最終實益擁有人為聯合集團（373.HK），在今時今日與知名地產公司新鴻基地產（2.HK）並無股權關係。不過，「新鴻基」這一品牌背後，卻是三個香港知名商人的創業劇變。
「新鴻基」這一品牌起始於1963年，創始人為郭得勝、李兆基、馮景禧三人。「新」字取於馮景禧的家族生意「新禧公司」，「鴻」字代表郭得勝經營YKK拉鏈等業務的「鴻昌行」，而「基」字則取自李兆基之名。
1969年後，三人分別自立門戶、各自發展所長，李兆基以「恒基兆業」做地產品牌逐步打響新名號，而郭、馮二人各自發展「新鴻基」品牌，郭氏傾心地產，做大「新鴻基地產」，而馮氏則著眼於金融行業。不過，馮氏後人無心發展金融行業，在1996年將產業轉售聯合集團的李明治家族，由其家族運營至今。
從新鴻基有限的公告中，可以看出賣方對本次交易作價滿意的態度。公告稱，本次交易代價是經過光證金控和新鴻基「公平磋商」、參考原買賣協議項下之認沽行使價及按一般商業條款釐定，因而認為本次交易「公平合理」、符合新鴻基有限及其股東的整體利益。
此外，新鴻基有限又強調了本次交易有助於鞏固其金融業務。相關好處包括引入現金流入，鞏固新鴻基有限的資本狀況，並令其在其他領域爭取業務發展，包括投資管理及專業融資的業務擴張、一般營運資金、向股東分派股息等。
目前，光大新鴻基是新鴻基金融旗下最重要的資產之一，經營業務涉及經紀、投資和投行業務，具體而言包括財富管理及經紀、企業融資和資本市場、資產管理、投資及固定收益四大業務板塊，並在澳門、英國都設有分支機構。
根據未經審計報表，截至2020年6月末，新鴻基金融總資產為106.25億港元，其中淨資產為30.91億港元，期內收入為8.57億港元，淨利潤為1.71億港元。而根據經審計報表，新鴻基金融在2018年和2019年分別獲得稅後淨利潤3.28億港元和3.37億港元。
中資券商尋求赴港擴大海外平臺
尋求「出海」的光大證券在公告中稱，光大新鴻基是其海外業務拓展平臺，希望未來進一步發揮境內外一體化優勢，探索跨境財富管理商業模式，打造「香港領先的財富管理平臺」，以提升其國際化業務實力。
事實上，隨著內地和香港進行股票通、債券通等一系列金融互聯互通安排，內地企業普遍在香港尋求布局和發展。
中資券商在港發展經歷三個階段。第一階段即2000年之前，中資銀行首先涉足香港，隨後帶動中資保險公司、中資券商緊跟其後。第二階段即2000年至2010年，隨著中國加入WTO後帶動內地經濟蓬勃發展，金融業出海配合內地實業參與開放的國際貿易，而2008年國際金融危機後，外資金融機構的光環逐漸褪去，給中資券商提供了新的機遇，中資企業逐步建立誠信、安全、可靠的品牌形象。第三階段是2011年至2020年，伴隨香港和內地的互聯互通，中資在港金融企業數量、就業人數均大幅增長。在這期間，券商行業中的中資力量快速成長，以香港中資證券業協會為例，其會員在2009年成立時僅有8家初創會員，而到2020年10月已經有135家。