【併購重組再掀風潮】
經濟轉型催生併購 掘金重組失敗股
興業證券研究指出，在1996年-1997年和1999年-2001年兩波上漲區間內，重組股表現優異。即使是在牛市休整期（1997年-1999年）、大盤指數箱體震蕩之下，重組股的炒作也依然火熱，上演了「指數熊、重組牛」的分化格局。而上市公司重組失敗，反而能激起市場對公司再次重組的預期，因此，投資者可以尋找併購重組股中的「折翼天使」的研究報告，表達了對重組失敗的上市公司的關注。
公司併購風起雲湧 併購基金欲享「盛宴」
在經濟面臨下行壓力的時候，上市公司的優勢卻在慢慢顯現：由於上市公司融資方便，通過設立併購基金等方式，上市公司可以在行業不景氣的時候併購不少好的企業，實現跨越式發展。在這個過程中，併購基金髮揮了不可忽視的作用。
機構的「盛宴」產業併購大潮剛剛開始
分析人士指出，上市公司併購主要有幾種模式：以上市公司作為投資主體直接展開投資併購；由大股東成立子公司作為投資主體展開投資併購，配套資產注入等行動；由大股東出資成立產業併購基金作為投資主體展開投資併購；由上市公司出資成立產業併購基金作為投資主體展開投資併購，未來配套資產注入等行動。
併購提升估值 眼下正是好時機
而併購基金的退出方式大致有四種：IPO，上市公司併購，股權轉讓和管理層回購。資產管理公司與上市公司合作成立併購基金的話，第二種「上市公司併購」退出是指，標的企業被上市公司併購後完成併購基金的股權退出。
上市公司併購的路徑選擇
分析人士指出，上市公司併購主要有幾種模式：以上市公司作為投資主體直接展開投資併購；由大股東成立子公司作為投資主體展開投資併購，配套資產注入行動；由大股東出資成立產業併購基金作為投資主體展開投資併購；由上市公司出資成立產業併購基金作為投資主體展開投資併購，未來配套資產注入等行動。
經濟轉型催生併購 掘金重組失敗股
興業證券研究指出，在1996年-1997年和1999年-2001年兩波上漲區間內，重組股表現優異。即使是在牛市休整期（1997年-1999年）、大盤指數箱體震蕩之下，重組股的炒作也依然火熱，上演了「指數熊、重組牛」的分化格局。而上市公司重組失敗，反而能激起市場對公司再次重組的預期，因此，投資者可以尋找併購重組股中的「折翼天使」的研究報告，表達了對重組失敗的上市公司的關注。
國泰君安的研報也指出，併購失敗並非一無所有。因為有持續併購意願的上市公司可以在併購失敗後的「空窗期」內尋找下一個併購重組目標，在承諾期結束後立即發起第二次併購交易。「空窗期」是指一般情況下，上市公司併購失敗後至少3個月內將不再進行併購，具體時間應當以上市公司披露中的承諾時間為準。
經濟轉型催生併購
興業證券指出，多個傳統行業目前面臨著需求不振、產能過剩的陣痛，而代表創業創新的新興產業將在整體經濟結構中扮演更為重要的角色。此消彼長之下，越來越多的上市公司有動力通過併購重組向新興行業轉型。
例如原本從事乳製品生產的皇氏集團（002329）在2014年發布收購兼併預案，擬通過收購御嘉影視100%的股權進軍影視新興行業。汽車零部件生產商世紀華通（002602）2014年收購了上海天遊軟體有限公司100%的股權和無錫七酷網絡科技有限公司100%的股權，實現了汽車零部件和網際網路遊戲雙主業發展，進軍網際網路。原本依賴於運營商、主營增速下滑的朗瑪信息（300288），利用上市公司平臺完成了對廣州啟生信息技術有限公司的收購，進軍網際網路醫療和移動醫療領域。
興業證券整理了近年來被收購資產的行業分布，數據顯示，上市公司的併購標的主要集中在傳媒、醫藥生物、計算機、電子等新興行業中。在以實施多元化戰略為目的的併購（即跨行業收購）中，傳媒、非銀金融、電子、計算機佔被收購資產的45%。
而且，新興行業中的多個子行業目前已經完成了從萌芽期向成長期的過渡。行業處於成長期的一個顯著特點是併購頻繁，有先發優勢的企業能夠利用資本市場給予的較高估值，進行產業併購以迅速擴大規模和市佔率。
在經濟轉型的大背景下，管理層正在逐步拆除限制併購重組的條條框框。
此外，隨著人民幣連續多年的升值，特別是在人民幣國際化戰略的鼓勵下，越來越多的產業資本開始邁出國門、將併購的「觸角」伸向海外，利用人民幣的匯率優勢和上市公司的估值優勢併購海外標的，快速實現資源與技術的國際化。
關注併購失敗股
隨著併購市場的日益火爆，併購失敗案例也加速上升。統計數據顯示，A股併購失敗數量已從2012年的15起上升到2014年的53起，失敗數量佔整個併購總數的比例也從2012年的11.45%增長到2014年的18.28%。2014年以來，A股市場併購活躍度明顯提升。2015年，併購重組延續火熱態勢：2015年前4個月的交易數目與交易金額均超過去年同期，每月發布的定增預案也更為密集。
上市公司發起併購的目的各異，主要有：產業整合中的大企業橫向併購同行業小企業以獲得更大的市場份額；產業鏈縱向併購獲得更多產業鏈利潤；賣殼產生的併購交易；企業已有業務較差，急需轉型；多元化戰略布局，投資其他行業；財務投資等等。
國泰君安指出，從原因看，併購失敗可以歸為兩大原因：由於併購雙方原因構成的主觀失敗原因和由於證監會或國家政策限制導致失敗的客觀原因。統計數據顯示，由於併購雙方主觀原因導致的併購失敗佔大多數。
國泰君安曾經發表研報指出，上市公司重組失敗激起了市場對公司再次重組的預期。買殼類、轉型類公司與客觀原因中斷併購失敗公司傾向再次重組，因此建議投資者關注重組失敗的股票。因為在樂觀的行情下，關注重組失敗股往往能發掘「二次上車」的機會。
興業證券也認為，投資者可將目光集中在已公告併購重組失敗或未通過證監會審核的標的上，這樣能大大提高併購重組股定位的「精準度」，同時節約了長時間在一隻股票中埋伏等待的時間成本，從而更為有的放矢地捕捉併購重組的投資機會。因為這些重組失敗的公司已明確顯露了公司的併購重組意圖，後續再次啟動資本運作的概率較高。尤其是那些重組失敗後做出3個月或6個月不進行重大資產重組承諾的標的，也可利用「承諾期」到期這個時間窗口提前進行布局。（中國證券報）
公司併購風起雲湧 併購基金欲享「盛宴」
在經濟面臨下行壓力的時候，上市公司的優勢卻在慢慢顯現：由於上市公司融資方便，通過設立併購基金等方式，上市公司可以在行業不景氣的時候併購不少好的企業，實現跨越式發展。在這個過程中，併購基金髮揮了不可忽視的作用。
由於二級市場的波動，眾多資產管理公司已經把業務重點放到了與上市公司合作成立併購基金上面。預計到今年年底，今年新成立的併購基金規模將突破1000億元。
「二級市場機會少了，所以大家都在發掘一級市場的機會。」上海一家資產管理公司的合伙人介紹。
併購風行
「經濟不景氣的時候其實是收購的好時候。因為這時能夠撿到 便宜貨 。我們甚至考慮收購歐洲的一家企業。」浙江一家大型戶外用品公司的總經理周浩（化名）告訴中國證券報記者。
周浩介紹，目前浙江民營企業的日子普遍不好過，尤其是溫州等地的民營企業。因為溫州人的腦子活，他們不滿足於傳統的皮鞋、打火機、箱包製造等傳統行業，渴望轉型升級。前幾年什麼行業來錢快他們做什麼：轉型做房地產、造船、挖礦等等，但現在看來，盲目轉型反而害了他們。
「樓造好了賣不出去的，船造了一半沒錢的，錢投到礦上打了水漂的……比比皆是，不少企業主都是負資產了。」周浩說。
周浩所在的公司以外貿為主，目前的情況還不錯，現金流充足。由於很多年前就發起設立了小貸公司、民營銀行等，公司的融資能力也比較強，但企業沒有上市還是周浩等管理人員最大的遺憾。「如果早點登陸資本市場，收購歐洲的那家企業就會更加輕鬆。因為通過收購會做大公司市值，直接抵消收購成本。」周浩覺得。
實際上，上市公司也早已發現了眼下是併購的好時機。
截至8月22日，滬深兩市有216隻股票處於停牌之中，其中涉及併購重組的達208隻。今年初以來，A股上市公司總計發生併購重組案例2876起，涉及金額約1.78萬億元。相比之下，2013年A股市場全年併購交易也只有1296起，金額合計為6330億元。
從涉及併購重組公司的行業分布情況來看，主要集中在機械設備、房地產、電子和醫藥生物等行業。而且，今年以來漲幅不錯的個股大多進行了「併購」。統計顯示，漲幅最大的前20隻個股中，有13隻個股涉及併購重組事宜。
機構的「盛宴」產業併購大潮剛剛開始
分析人士指出，上市公司併購主要有幾種模式：以上市公司作為投資主體直接展開投資併購；由大股東成立子公司作為投資主體展開投資併購，配套資產注入等行動；由大股東出資成立產業併購基金作為投資主體展開投資併購；由上市公司出資成立產業併購基金作為投資主體展開投資併購，未來配套資產注入等行動。
上海一家資產管理公司的合伙人介紹，目前不少上市公司的併購是通過與投資機構共同出資成立併購基金來進行的。因為上市公司大股東或實際控制人很少是基金投資人，很少能夠形成產融互動模式。而隨著我國私募基金以及併購市場的不斷發展壯大和成熟，有更廣泛地接觸各類項目的機會。由併購基金扮演上市公司產業孵化器的角色，可以提前鎖定具有戰略意義的優質資源，待培育成熟後再注入上市公司。
上市公司併購基金，一般出資方式是，上市公司與投資機構協商，雙方按照一定的比例進行出資，回報方式會根據基金結構的設計有所不同。此類併購基金存續期相對較久，平均4-5年，相對的基金的回報率也比一般債權類產品的回報高出很多。
「專注於設立併購基金的投資機構其運作模式有點類似PE(私募股權投資)、VC（風險投資）等，一般出資人數量比較少，要求單個出資人的出資金額比較大。這些出資人相對比較成熟，不會像二級市場的投資者那樣急於賺快錢。」該人士介紹。
從今年7月份開始，IPO暫停，這使得有望上市的公司又開始了重新等待。對於併購基金來說，IPO的暫停相反帶來了更多的機會。
上海一家資產管理公司的一位合伙人解釋，上市公司併購基金主要是通過外延的方式整合企業的上下遊資源來幫助企業轉型升級，所以上市公司併購基金需要優質的項目和企業。而IPO暫停使得這些優秀企業和項目會選擇被併購的方式來登陸資本市場，這對於上市公司和被併購企業來說，是一種很好的合作共贏的模式。
對於上市公司而言，採用上市公司併購基金的方式進行企業的整合、產業的布局，不需要佔用上市公司太多的資金，並且由於有了投資機構的合作，上市公司在項目上的選擇也更有保障。
而且，目前IPO暫停了，但自7月10日至今，併購重組類定增一直處於正常審核狀態。不僅如此，證監會還表示將完善相關措施，促進上市公司併購重組。證監會新聞發言人鄧舸8月14日在例行發布會上介紹，近期證監會完善了相關措施：擴大配套募集資金比例，由不超過交易總金額的25%提高到不超過擬購買價格的100%；完善審核分道制；協調推動財稅部門完善併購重組稅收政策。下一步證監會將繼續取消和簡化行政許可事項，強化事中事後監管，優化審核流程，更好發揮資本市場服務實體經濟的作用。
證監會的上述表態也進一步激發了上市公司的併購熱情。截至8月22日，滬深兩市更有高達216隻股票處於停牌之中，其中涉及併購重組的達208隻，佔全部上市公司比重的8.2%。
A股上市公司中際裝備（300308）日前就發布公告：聯合上海小村資產管理有限公司、深圳裡程控股投資合夥企業共同發起設立小村中際工業4.0及未來科技產業投資基金，基金總規模為5億元，首期規模2億元，主要投資方向為人工智慧、未來科技、智能製造、3D列印等方向的項目。
上海小村資產管理有限公司董事長（合伙人）馮華偉表示，併購基金是一種工具，一方面，市場在創新潮中在諸多領域累積了大量的優質項目源；另一方面，行業內的龍頭企業需要藉助外生力量促成裂變式增長，所以，基金和項目間的交集變大，共識也比較容易形成。
針對目前二級市場大幅調整，併購市場逐漸升溫的現象，馮華偉表示，萬眾創業的大時代背景催生了很多成熟的創業團隊，很多創業聚焦在原有產業的細分領域，這些項目未來會加速與原有產業間的融合，產業併購大潮才剛剛開始。
併購提升估值 眼下正是好時機
而併購基金的退出方式大致有四種：IPO，上市公司併購，股權轉讓和管理層回購。資產管理公司與上市公司合作成立併購基金的話，第二種「上市公司併購」退出是指，標的企業被上市公司併購後完成併購基金的股權退出。
併購基金的存續期一般為6年，即2年投資期，3年退出期，1年清算期。「好的併購基金會運作得更短。」上海小村資產管理有限公司董事長馮華偉表示。
而併購基金的項目投資實際可望達到的收益率，即內部收益率（IRR）一般會高於25%。
國泰君安日前發布併購重組系列研究報告。報告指出，併購重組熱度與行業性機會息息相關，並形成「熱度上升——股價上升——增發——併購——業績上升——熱度進一步上升」的正反饋之中。
而且，與市場平均估值水平相比，兼併重組樣本的估值顯著更高；傳統低估值行業發生購併的公司估值基本上高於這個行業的平均估值；新興高估值行業，發生購併的公司估值基本與行業平均估值持平甚至略低。
從絕對數量上看，主板發生併購重組的事件數量穩居第一，中小板次之，創業板最少。但如果統計相對數量，即發生併購重組事件除以當年該板塊上市公司家數，會發現創業板公司併購重組率逐年上升，2014年接近30%。其次是中小板，主板公司併購重組率最低。
通過財務觀察，國泰君安發現，絕大部分公司的併購重組均是以現金作為支付手段。從2007年至今，有86.86%的公司在併購時採用的支付方式是現金，只有7.6%為股票支付。
但值得注意的是，今年以來併購失敗的個股也不在少數。統計顯示，今年以來宣告重組失敗的公司就有近50家。8月18日，就有科大智能、龍生股份、兔寶寶等公司同日宣布終止相關重組事項。
究其原因，雙方就談判議價等未能達成一致、併購重組事項涉嫌違法違規以及監管部門未批准等多因素均可導致併購重組失敗。如中國證監會8月15日披露的重組審核進度顯示，因有關方面涉嫌違法稽查立案，中源協和、長方照明的重組申請被暫停審核。
從上述失敗案例也可以看出，在今年併購浪潮推動下，部分上市公司跟風炒作，把「併購」題材用作推升股價的工具，而沒有充分考慮公司的實際情況、行業前景等，其實這種現象的本質與當初溫州企業家盲目追求賺大錢、賺快錢是一樣的，最終也將被證明是對公司經營不利的。
同時，當前涉及併購等重大事項的停牌權仍由上市公司主導。併購重組前能否有效規避內幕交易，不僅需要上市公司的誠信，還需要相關制度的完善。
上市公司併購的路徑選擇
分析人士指出，上市公司併購主要有幾種模式：以上市公司作為投資主體直接展開投資併購；由大股東成立子公司作為投資主體展開投資併購，配套資產注入行動；由大股東出資成立產業併購基金作為投資主體展開投資併購；由上市公司出資成立產業併購基金作為投資主體展開投資併購，未來配套資產注入等行動。
而這幾種模式各有優缺點。
【上市公司出面】
由上市公司作為投資主體直接展開投資併購。這種模式是直接由上市公司進行股權併購，無需使用現金作為支付對價；利潤可以直接在上市公司報表中反映。但這種方式的缺點是在企業市值低時，對股權稀釋比例較高。而且併購後業務利潤未按預期釋放，影響上市公司利潤。
以上市公司作為投資主體直接展開投資併購是最傳統的併購模式。如果被併購的企業業績出色，能直接有效驅動上市公司業績增長。
如藍色光標（300058），自2010年上市以來，其淨利潤從6200萬元增長至2013年的4.83億元，4年時間利潤增長約7倍，有相當一部分的利潤來自併購。
第二種模式是由上市公司出資成立產業投資基金作為投資主體展開投資併購，待子業務成長成熟後注入上市公司。
這種模式的優點是可以利用上市公司的品牌力、影響力、信譽等撬動更多社會資本與政府資本，更容易募集資金。而且上市公司的資金比較充裕，便於啟動基金。此外，不直接在上市公司層面稀釋股權，也可以通過股權比例和結構設計將投資的子公司業績納入股份公司合併報表。
但缺點是，我國資本市場環境與國外有很大不同，上市公司大股東或實際控制人很少是基金投資人，因此能夠依託大股東力量與上市公司形成產融互動模式的公司非常少。而伴隨我國私募基金以及併購市場的不斷發展壯大和成熟，越來越多的上市公司選擇與私募基金合作成立併購基金，展開對外投資和收購，由併購基金扮演上市公司產業孵化器的角色，提前鎖定具有戰略意義的優質資源，待培育成熟後再注入上市公司。
這種模式目前被越來越多的公司採用。例如大康牧業（002505）與浙江天堂矽谷資產管理集團有限公司合作成立產業併購基金。
【大股東出面】
由大股東出面的第一種模式是由大股東成立子公司作為投資主體展開投資併購，子公司業務成熟後注入上市公司。
這種方式的好處是不直接在上市公司層面稀釋股權。未來如果子公司業務發展良好，可將資產注入至上市公司。通過此結構，在控股股東旗下設立一個項目「蓄水池」，公司可根據資本市場周期、上市公司業績情況以及子公司業務情況有選擇地將資產注入上市公司，更具主動權，但缺點是規模有限。如成立全資子公司或控股子公司則需要大股東出資較大金額，如非控股則大股東喪失控制權。此外，子公司或項目業績不能納入股份公司合併報表，使得併購後不能對上市公司報表產生積極影響。
第二種是由大股東出資成立產業投資基金作為投資主體展開投資併購，待子業務成熟後注入上市公司。優勢是大股東只需出資一部分，撬動更多社會資本或政府資本展開產業投資併購，還可以通過與專業的投資管理公司合作，解決併購能力問題、投後管理問題等。但缺點是，大股東品牌力、信譽、影響力等與上市公司相比較弱，可募集資金額規模可能受限，而且前期需要大股東出資啟動，對大股東的出資有一定的要求。（中國證券報）