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原標題:
東方日升:公開發行可轉換
公司債券的論證分析報告
東方日升新能源股份有限公司
Risen Energy Co., Ltd.
https://timgsa.baidu.com/timg?image&quality=80&size=b9999_10000&sec=1542532391187&di=64aabbce6a178b4eee3e889b78de0d9a&imgtype=0&src=http%3A%2F%2Fimg1.job1001.com%2Fupload_pics%2F201102%2F27%2F492_1298819613_nqs7_86.jpg
（浙江省寧波市寧海縣梅林街道塔山工業園區）
公開發行可轉換
公司債券的
論證分析報告
二〇二〇年六月
第一節 本次發行實施的背景和必要性
東方日升新能源股份有限公司（以下簡稱「
東方日升」或「公司」）是在深
圳證券交易所創業板上市的公司，為滿足公司業務發展的資金需求，增強公司資
本實力，提升盈利能力，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱「《公司法》」）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《創業板上市公司證
券發行註冊管理辦法（試行）》（以下簡稱「《創業板再融資辦法》」）等有關
法律、法規和規範性文件的規定，公司擬選擇公開發行可轉換
公司債券（以下簡
稱「
可轉債」）的方式募集資金。
一、本次發行實施的背景
（一）全球光伏市場整體前景良好
新能源具有清潔、可再生等特性，是未來經濟社會發展的重要能源動力，隨
著成本降低和清潔能源體系的形成，以光伏發電為代表的
新能源行業已逐漸成為
替代傳統化石能源的重要主力軍。根據國際可再生能源署（IRENA）的數據，可
再生能源新增發電能力佔全球新增發電能力總量已從2009年的39%增長至2019
年的62%，2019年可再生能源發電佔全球電力供應總量的26%，而2030年這一
佔比預計將增加至57%。光伏發電在許多國家已成為清潔、低碳且具有價格優勢
的能源形式，受益於中國、印度、中東、南美等新興市場的需求，以及歐美國家
的傳統光伏市場需求，全球光伏發電裝機規模呈現高速增長態勢，截至2018年
末，全球累計光伏裝機規模達487.83GW，較上年末增長24.36%。根據國際可再
生能源署（IRENA）預測，2030年全球
太陽能光伏累計裝機量預計將達到
2,840GW。
39.53
70.61
101.96
140.35
178.32
226.66
298.25
392.26
487.83
-
20.00
40.00
60.00
80.00
100.00
-
100.00
200.00
300.00
400.00
500.00
600.00
2010年
2011年
2012年
2013年
2014年
2015年
2016年
2017年
2018年
全球光伏裝機容量(GW)
同比增長率(%)
3.11
6.73
17.76
28.40
43.55
77.80
130.82
175.03
204.68
-
50.00
100.00
150.00
200.00
250.00
-
50.00
100.00
150.00
200.00
250.00
2011年
2012年
2013年
2014年
2015年
2016年
2017年
2018年
2019年
期末值
同比增長率(%)
2010-2018年全球光伏發電累計裝機容量
數據來源：Choice金融終端
（二）我國光伏發電行業步入高速增長期
中國既是能源消費大國又是能源生產大國，擁有豐富的
太陽能資源，歷來重
視
太陽能資源的開發和利用。經過30多年的努力，我國光伏產業快速成長，在
技術和成本上形成了國際競爭優勢，行業發展的重點已經從提高規模轉到提質增
效、推進技術進步上來。國家政策圍繞著鼓勵推進技術進步、減少補貼依賴、加
快光伏發電平價上網、促進企業優勝劣汰的目標展開。2011-2019年，我國光伏
發電累計裝機容量年均複合增長率高達68.74%；截至2019年末，國內光伏發電
累計裝機容量達204.68GW，已在2017年提前完成《
太陽能發展「十三五」規
劃》提出的光伏電站累計裝機規模105GW的發展目標。
2011-2019年我國光伏發電累計裝機容量
數據來源：Choice金融終端、國家能源局
（三）光伏行業在國家政策引導下持續健康發展
太陽能光伏發電作為具有巨大發展潛力的重要戰略性新興產業，近年來國家
密集出臺了一系列促進其健康、有序發展的政策措施，促進我國光伏產業實現長
足發展，取得了舉世矚目的成就，光伏產業已成為我國具有國際競爭優勢的戰略
性新興產業之一。2013年以來，國務院及各部委密集推出各項產業支持政策，
對光伏電站建設實施備案制，進一步規範上網電價。同時，工信部制定了光伏制
造行業規範，並對符合規範條件的企業進行檢查和公告，引導光伏製造產業有序
健康發展。2016年，國家能源局發布《
太陽能發展「十三五」規劃》，提出繼
續擴大
太陽能利用規模，不斷提高其在我國能源結構中的比重，推進光伏發電產
業發展等。此外，我國新一輪電力體制改革正在逐步放開發電用電計劃，建立優
先發電制度，推進售電側開放和電價形成機制改革，構建現代競爭性電力市場。
在新的電力體制環境下，可再生能源將獲得優先發展和公平參與的市場交易機會，
並通過提高電力系統靈活性，逐步解決常規能源與可再生能源的利益衝突與矛盾，
擴大清潔能源的消納市場。
二、本次發行實施的必要性
（一）把握光伏行業升級轉型契機，提升公司盈利能力
為了促進
太陽能產業的發展，過去十多年來，我國一直採取光伏補貼的政策
進行扶持。要保證光伏產業的健康發展，提高質量和降低成本，實現平價上網是
光伏產業發展的唯一選擇。通過光伏全產業鏈的降本增效潛力分析，電池片及組
件環節將成為本輪技術迭代的主陣地，提高光電轉換效率及降低組件封裝損失是
實現發電側平價上網的關鍵。2019年1月，國家發改委、國家能源局發布《關
於積極推進風電、光伏發電無補貼平價上網有關工作的通知》（發改能源〔2019〕
19號），提出推進風電、光伏發電無補貼平價上網的有關要求和相關支持政策
措施，從而促進可再生能源高質量發展，提高風電、光伏發電的市場競爭力。本
次募集資金投資項目以研發技術創新及提升效率為基本發展戰略。在光伏行業向
平價上網邁進的升級轉型階段，積極擴充公司高效電池片及組件產品產能並進行
研發布局將有助於公司提升可持續盈利能力。
（二）高效電池及組件產品是公司核心競爭力
全球光伏市場需求持續增長不斷推動光伏產業向前發展。根據2020年3月
工信部電子信息司牽頭髮布的《中國光伏產業發展路線圖（2019年版）》，得
益於高效多晶及高效單晶電池和新型組件技術的不斷突破，光伏
太陽能電池轉換
效率將會持續提高。截至目前，規模生產的單晶PERC電池轉換效率已經達到
22.3%，領先企業轉換效率達到22.6%，異質結和背接觸電池技術具有更高的轉
換效率和功率；在組件方面，多主柵（MBB）、半片、疊瓦和雙面玻璃、高反
背板等新型組件技術均已在
太陽能電池、組件市場不同領域得以應用。隨著光伏
發電「平價上網」時代的到來，中上遊各製造環節的產品價格逐步下降，光伏落
後產能將逐步被市場所淘汰，高成本、低效率企業逐漸出清。公司目前已掌握轉
換效率超過23.5%的高效電池量產技術，包括PERC電池、TOPCON電池、
210mm50片切片的超大矽片組件和異質結電池組件等相關技術，以及半片、拼
片、疊瓦和超薄雙面玻璃、高反背板等多項新型組件技術，具有建成的高效電池
產線的技術能力和生產能力。本次募投項目加碼高效電池及組件生產線，可根據
客戶需求量產多種高效光伏組件，符合產業高性價比的發展方向，並能夠為後期
光伏技術路線變革預留空間，本次募投項目的實施是公司順應行業技術升級，保
持公司領先性、市場競爭力的必然選擇。
（三）技術賦能公司持續發展
光伏電池及組件製造環節是資本和技術雙密集型行業，要求企業及時跟進最
新的製造技術以提升發電效率，
太陽能電池及組件的轉換效率越高，生產成本越
低，越有利於
太陽能發電系統的應用。近年
太陽能光伏行業發展迅速，光伏行業
整體技術迭代速度較快，人才及技術的競爭激烈。公司非常重視對技術研發的投
入和自主創新能力的提高，公司的光伏工程技術研發中心實驗室獲得中國合格評
定國家認可委員會（CNAS）認可證書，同時，公司技術中心被認定為2018年
（第25批）國家企業技術中心。自獲批設立浙江省企業博士後工作站以來，公
司加大人才引進力度，聯合高校和科研院所成立專業穩定的科研隊伍。同時，公
司在工藝改進、技術設備改造方面積累了寶貴的經驗，是公司產品質量合格、品
質穩定的重要保障。本次全球高效
太陽能電池組件創新中心項目的建設有利於公
司形成更具開放性、創造性的研發環境，提高現有研發隊伍的研發能力和軟硬體
基礎，吸引全球優秀技術人員加入，對行業內前瞻性課題進行有計劃、有步驟的
研究和開發，形成更多技術儲備以應對和引領行業的變化，保持公司在行業內的
技術領先優勢。
第二節 本次發行對象的選擇範圍、數量和標準的適當性
一、本次發行對象的選擇範圍的適當性
本次可轉換
公司債券的具體發行方式由股東大會授權董事會與保薦機構（主
承銷商）協商確定。本次可轉換
公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有
限責任公司深圳分公司證券帳戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定
的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。
本次發行的可轉換
公司債券向公司原股東實行優先配售，向原股東優先配售
的具體比例提請股東大會授權董事會根據發行時具體情況確定，並在本次可轉換
公司債券的發行公告中予以披露，原股東有權放棄配售權。原股東優先配售之外
和原股東放棄優先配售後的部分採用網下對機構投資者發售和通過深圳證券交
易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行。
本次發行對象的選擇範圍符合中國證監會及深圳證券交易所相關法律法規、
規範性文件的規定，選擇範圍適當。
二、本次發行對象的數量的適當性
本次可轉換
公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深
圳分公司證券帳戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者
等（國家法律、法規禁止者除外）。
本次發行對象的標準符合中國證監會及深圳證券交易所相關法律法規、規範
性文件的規定，發行對象數量適當。
三、本次發行對象的標準的適當性
本次可轉換
公司債券發行對象應具有一定的風險識別能力和風險承擔能力，
並具備相應的資金實力。
本次發行對象的標準符合中國證監會及深圳證券交易所相關法律法規、規範
性文件的規定，發行對象的標準適當。
第三節 本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性
一、本次發行定價的原則的合理性
公司將在取得中國證監會關於本次發行註冊批文後，經與保薦機構（主承銷
商）協商後確定發行期。本次發行的定價原則如下：
（一）債券利率
本次發行的可轉換
公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利
率水平，提請公司股東大會授權董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司
具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
（二）轉股價格
1、初始轉股價格的確定
本次發行的可轉換
公司債券的初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二
十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起
股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整後的價
格計算）和前一個交易日公司股票交易均價之間較高者，具體初始轉股價格提請
公司股東大會授權公司董事會在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主
承銷商）協商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該
二十個交易日公司股票交易總量；
前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公
司股票交易總量。
2、轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發行之後，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、
派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉換
公司債券轉股而增加的股本）
使公司股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點後兩位，
最後一位四捨五入）：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0 /（1+n）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，k為增發新股或配股率，
A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整後轉股價。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，
並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，並於公告
中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）；當轉股價格調整日
為本次發行的可轉換
公司債券持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，
則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股份類別、數
量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換
公司債券持有人的債
權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及
充分保護本次發行的可轉換
公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股
價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關
規定來制訂。
二、本次發行定價的依據的合理性
本次發行的可轉換
公司債券的初始轉股價格不低於募集說明書公告日前二
十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起
股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整後的價
格計算）和前一個交易日公司股票交易均價之間較高者，具體初始轉股價格提請
公司股東大會授權公司董事會在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主
承銷商）協商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該
二十個交易日公司股票交易總量；
前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公
司股票交易總量。
本次發行定價的依據符合中國證監會及深圳證券交易所相關法律法規、規範
性文件的規定，本次發行定價的依據合理。
三、本次發行定價的方法和程序合理
本次公開發行可轉換
公司債券的定價方法和程序均根據法律法規的相關規
定，召開董事會並將相關公告在交易所網站及指定的信息披露媒體上進行披露，
並將提交公司股東大會審議。
本次發行定價的方法和程序符合中國證監會及深圳證券交易所相關法律法
規、規範性文件的規定，本次發行定價的方法和程序合理。
綜上所述，本次發行定價的原則、依據、方法和程序均符合相關法律法規、
規範性文件的要求，合規合理。
第四節 本次發行方式的可行性
公司本次採用公開發行可轉換
公司債券的方式募集資金，符合《證券法》、
《創業板再融資辦法》等相關法律法規和規範性文件的規定：
一、本次發行符合《創業板再融資辦法》關於向不特定對象
發行
可轉債的規定
（一）公司具備健全且運行良好的組織機構
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和其它的有關法律法規、規範性文件
的要求，建立了健全的公司經營組織結構。公司組織結構清晰，各部門和崗位職
責明確，並已建立了專門的部門工作職責，運行良好。
公司符合《創業板再融資辦法》第十三條「（一）具備健全且運行良好的組
織機構」的規定。
（二）公司最近三年平均可分配利潤足以支付
公司債券一年的利
息
2017年度、2018年度以及2019年度，公司歸屬於母公司所有者的淨利潤（以
扣除非經常性損益前和扣除非經常性損益後孰低者計）分別為64,552.09萬元、
23,236.90萬元以及82,339.75萬元，平均可分配利潤為56,709.58萬元。參考近
期債券市場的發行利率水平並經合理估計，公司最近三年平均可分配利潤足以支
付
公司債券一年的利息。
公司符合《創業板再融資辦法》第十三條「（二）最近三年平均可分配利潤
足以支付
公司債券一年的利息」的規定。
（三）公司具有合理的資產負債結構和正常的現金流量
2017年末、2018年末以及2019年末，公司資產負債率分別為54.36%、55.26%
以及63.42%。2017年度、2018年度以及2019年度，公司現金及現金等價物淨
增加額分別為219,640.20萬元、-212,749.60萬元以及57,187.06萬元，其中經營
活動產生的現金流量淨額分別為42,614.74萬元、13,184.76萬元以及260,926.53
萬元。報告期內，公司具有合理的資產負債結構，現金流量情況表現正常。
公司符合《創業板再融資辦法》第十三條「（三）具有合理的資產負債結構
和正常的現金流量」的規定。
（四）公司現任董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規
規定的任職要求
公司董事、監事和高級管理人員具備任職資格，不存在因涉嫌犯罪被司法機
關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見等情
形，符合法律、行政法規規定的任職要求。
公司符合《創業板再融資辦法》第九條「（二）現任董事、監事和高級管理
人員符合法律、行政法規規定的任職要求」的規定。
（五）公司具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，
不存在對持續經營有重大不利影響的情形
公司始終專注於
新能源、新材料事業，主要從事
太陽能電池片、組件、新材
料、光伏電站、智能燈具、儲能等業務。公司主營業務與控股股東、實際控制人
及其控制或者參股的其他企業保持獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨
立經營的能力。報告期內，公司主營業務盈利能力優異，現金流健康，資產負債
結構合理，不存在對持續經營有重大不利影響的情形。
公司符合《創業板再融資辦法》第九條「（三）具有完整的業務體系和直接
面向市場獨立經營的能力，不存在對持續經營有重大不利影響的情形」的規定。
（六）公司會計基礎工作規範，內部控制制度健全且有效執行，
最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市
規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》和其他的有關法律法
規、規範性文件的要求，建立了較完善的公司內部控制制度。公司組織結構清晰，
各部門和崗位職責明確，並已建立了專門的部門工作職責。公司建立了專門的財
務管理制度，對財務中心的組織架構、工作職責、會計培訓制度、財務審批、預
算成本管理等方面進行了嚴格的規定和控制。公司建立了嚴格的內部審計制度，
對內部審計機構的職責和權限、審計對象、審計依據、審計範圍、審計內容、工
作程序等方面進行了全面的界定和控制。大華會計師事務所（特殊普通合夥）對
公司2017年度、2018年度和2019年度財務報告進行了審計，分別出具了大華
審字【2018】006751號、大華審字【2019】006958號和大華審字【2020】003243
號標準無保留意見的審計報告，公司財務報表的編制和披露符合企業會計準則和
相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允反映了公司的財務狀況、經營成
果和現金流量，最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告。
公司符合《創業板再融資辦法》第九條「（四）會計基礎工作規範，內部控
制制度健全且有效執行，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披
露規則的規定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務狀況、經營成果和現
金流量，最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告」的規定。
（七）公司最近兩年持續盈利
經大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的大華審字【2019】006958號
和大華審字【2020】003243號標準無保留意見的審計報告，公司2018年度及2019
年度實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為23,236.90萬元和97,364.94萬元，
扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為27,883.12萬元和
82,339.75萬元。
公司符合《創業板再融資辦法》第九條「（五）最近二年盈利，淨利潤以扣
除非經常性損益前後孰低者為計算依據」的規定。
（八）公司最近一期末不存在金額較大的財務性投資
截至2020年3月31日，公司持有其他權益工具投資、其他非流動金融資產
等財務性投資合計24,803.40萬元，佔公司合併報表歸屬於母公司淨資產的比例
為2.92%，根據證監會《再融資業務若干問題解答》中對財務性投資的規定，不
屬於金額較大的財務性投資。
公司符合《創業板再融資辦法》第九條「（六）除金融類企業外，最近一期
末不存在金額較大的財務性投資」的規定。
（九）公司不存在不得向不特定對象發行
可轉債的情形
截至本論證分析報告出具日，公司不存在《創業板再融資辦法》第十條、第
十四條規定的不得發行證券的情形，具體如下：
1、不存在擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可的
情形；
2、不存在公司及現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會
行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責，或者因涉嫌犯罪正在被司法
機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查的情形；
3、不存在公司及控股股東、實際控制人最近一年未履行向投資者作出的公
開承諾的情形；
4、不存在公司及控股股東、實際控制人最近三年存在貪汙、賄賂、侵佔財
產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，或者存在嚴重損害上
市公司利益、投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為的情形；
5、不存在對已公開發行的
公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息
的事實，仍處於繼續狀態的情形；
6、不存在違反《證券法》規定，改變公開發行
公司債券所募資金用途的情
形。
公司符合《創業板再融資辦法》第十條、第十四條的相關規定。
（十）公司募集資金使用符合相關規定
根據《創業板再融資辦法》第十二條、第十五條，公司募集資金使用應當符
合下列規定：
1、本次募集資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、
行政法規規定
公司本次募集資金擬投資的年產2.5GW高效
太陽能電池組件生產項目、年
產5GW高效
太陽能電池組件生產項目（一期）和全球高效
太陽能電池組件創新
中心項目符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規的規定。
2、除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接
或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司
公司本次募集資金擬投資年產2.5GW高效
太陽能電池組件生產項目、年產
5GW高效
太陽能電池組件生產項目（一期）和全球高效
太陽能電池組件創新中
心項目，本次募集資金使用不屬於持有財務性投資，不直接或者間接投資於以買
賣有價證券為主要業務的公司。
3、本次募集資金投資實施後，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其
他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影
響公司生產經營的獨立性
本次發行完成後，公司的控股股東、實際控制人未發生變化。本次發行完成
後，公司不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影
響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者影響公司經營的獨立性。
綜上所述，公司符合《創業板再融資辦法》第十二條、第十五條的相關規定。
二、本次發行符合《證券法》關於公開發行
公司債券的相關
規定
（一）具備健全且運行良好的組織機構
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和其它的有關法律法規、規範性文件
的要求，建立了健全的公司經營組織結構。公司組織結構清晰，各部門和崗位職
責明確，並已建立了專門的部門工作職責，運行良好。
公司符合《證券法》第十五條「（一）具備健全且運行良好的組織機構」的
規定。
（二）最近三年平均可分配利潤足以支付
公司債券一年的利息
2017年度、2018年度以及2019年度，公司歸屬於母公司所有者的淨利潤（以
扣除非經常性損益前和扣除非經常性損益後孰低者計）分別為64,552.09萬元、
23,236.90萬元以及82,339.75萬元，平均可分配利潤為56,709.58萬元。參考近
期債券市場的發行利率水平並經合理估計，公司最近三年平均可分配利潤足以支
付
公司債券一年的利息。
公司符合《證券法》第十五條「（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公
司債券一年的利息」的規定。
（三）募集資金使用符合規定
公司本次發行募集資金用於「年產2.5GW高效
太陽能電池組件生產項目」、
「年產5GW高效
太陽能電池組件生產項目（一期）」和「全球高效
太陽能電池
組件創新中心項目」，募集資金投向符合國家產業政策。公司公開發行可轉換公
司債券籌集的資金，按照
公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，
須經債券持有人會議作出決議；公開發行
公司債券籌集的資金，不用於彌補虧損
和非生產性支出。
公司符合《證券法》第十五條「公開發行
公司債券籌集的資金，必須按照公
司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經債券持有人會議作出
決議。公開發行
公司債券籌集的資金，不得用於彌補虧損和非生產性支出」的規
定。
（四）不存在《證券法》第十七條規定的情形
本公司不存在不得再次公開發行
公司債券的下列情形：
1、對已公開發行的
公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，
仍處於繼續狀態；
2、違反《證券法》規定，改變公開發行
公司債券所募資金的用途。
三、本次發行符合《關於對海關失信企業實施聯合懲戒的合
作備忘錄》
公司不屬於海關失信企業，本次發行符合《關於對海關失信企業實施聯合懲
戒的合作備忘錄》的相關規定。
第五節 本次發行方案的公平性、合理性
本次發行方案經董事會審慎研究後通過，發行方案的實施將有利於公司業務
規模的擴大和盈利能力的提升，有利於增加全體股東的權益。
本次公開發行可轉換
公司債券方案及相關文件在交易所網站及指定的信息
披露媒體上進行披露，保證了全體股東的知情權。
公司將召開審議本次發行方案的股東大會，股東將對公司本次公開發行可轉
換
公司債券按照同股同權的方式進行公平的表決。股東大會就本次公開發行可轉
換
公司債券相關事項作出決議，必須經出席會議的股東所持有表決權的三分之二
以上通過，中小投資者表決情況應當單獨計票。同時，公司股東可通過現場或網
絡表決的方式行使股東權利。
綜上所述，本次公開發行可轉換
公司債券方案已經過董事會審慎研究，認為
該方案符合全體股東的利益，本次發行方案及相關文件已履行了相關披露程序，
保障了股東的知情權，並且本次公開發行可轉換
公司債券方案將在股東大會上接
受參會股東的公平表決，具備公平性和合理性。
第六節 本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響
以及填補的具體措施
一、本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）本次發行攤薄即期回報分析的假設前提
1、假設宏觀經濟環境、公司各相關產業的市場情況及公司經營情況沒有發
生重大不利變化；
2、本次公開發行方案於2020年12月31日前實施完畢，且所有可轉換公司
債券持有人於2021年6月30日前完成轉股，該完成時間僅為估計，最終以中國
證監會同意本次發行註冊後的實際完成時間為準；
3、本次公開發行的最終募集資金總額為330,000萬元，且不考慮相關發行
費用。本次可轉換
公司債券發行實際到帳的募集資金規模將根據監管部門批覆、
發行認購情況以及發行費用等情況最終確定；
4、公司2019年全年歸屬於母公司股東的淨利潤為97,364.94萬元，假設2020
年與2021年全年的上述指標與2019年持平。該假設僅用於計算本次
可轉債發行
攤薄即期回報對主要財務指標的影響，並不代表公司對2020年與2021年全年經
營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司盈利預測，投資者不應據此進行投資決策；
5、根據公司2019年年度股東大會通過的公司《
東方日升2019年度利潤分
配預案的議案》，為以總股本901,359,941股扣除已回購股份32,775,735股後
868,584,206股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利2.00元（含稅），共分
配現金紅利173,716,841.20元（含稅）。假設公司2019年權益分配於2020年7
月分配完畢，2020年權益分配金額持平且於2021年7月分配完畢；
6、假設2020年12月31日歸屬母公司所有者權益=2019年12月31日歸屬
於母公司所有者權益＋2020年歸屬於母公司的淨利潤－本期現金分紅金額，2021年12月31日歸屬母公司所有者權益=2020年12月31日歸屬於母公司所有
者權益＋2021年歸屬於母公司的淨利潤－本期現金分紅金額＋轉股增加的所有
者權益；
7、假設本次
可轉債的轉股價格為12元/股（該轉股價格僅為模擬測算價格，
並不構成對實際轉股價格的數值預測），最終的初始轉股價格由公司董事會根據
股東大會授權，在發行前根據市場狀況確定，並可能進行除權、除息調整或向下
修正；
8、假設除本次發行外，公司不會實施其他會對公司總股本發生影響或潛在
影響的行為；
9、未考慮本次發行募集資金到帳後對公司生產經營、財務狀況等的其他影
響；
10、假設本次
可轉債在發行完成後全部以負債項目在財務報表中列示。該假
設僅為模擬測算財務指標使用，具體情況以發行完成後的實際會計處理為準；另
外，不考慮募集資金未利用前產生的銀行利息以及
可轉債利息費用的影響。
（二）對公司主要財務指標的影響
對公司每股收益影響基於上述假設情況，公司測算了本次攤薄即期回報對公
司主要財務指標的影響，具體情況如下：
項目
2020年12月31日
/2020年度
2021年12月31日/
2021年度
全部未轉股
全部轉股
期末總股本（股）
901,359,941
901,359,941
1,176,359,941
本次發行募集資金（萬元）
330,000.00
330,000.00
330,000.00
現金分紅（萬元）
17,371.68
17,371.68
17,371.68
歸屬於母公司所有者的淨利潤（萬元）
97,364.94
97,364.94
97,364.94
扣除非經常性損益後歸屬母公司所有者
的淨利潤（萬元）
82,339.75
82,339.75
82,339.75
期初歸屬於上市公司股東的淨資產（萬
元）
824,842.22
904,835.47
904,835.47
期末歸屬於上市公司股東的淨資產（萬
元）
904,835.47
984,828.73
1,314,828.73
基本每股收益（元/股）
1.12
1.12
0.97
扣除非經常性損益的基本每股收益（元/
股）
0.95
0.95
0.82
加權平均淨資產收益率
11.26%
10.30%
8.77%
扣除非經常性損益的加權平均淨資產收
益率
9.52%
8.71%
7.42%
二、公司應對本次公開發行攤薄即期回報採取的具體措施
（一）公司現有業務板塊運營狀況、發展態勢，面臨的主要風險
及改進措施
1、公司現有業務板塊運營狀況與發展態勢
目前，公司的主營業務為
太陽能電池片、組件、新材料、光伏電站、智能燈
具、儲能等。公司利用研發優勢和渠道優勢，以現有技術平臺、製造工藝和業務
渠道為基礎，通過不斷擴展產業鏈，已打造成高效電池組件業務、光伏電站運營
業務、光伏輔材業務三大業務模塊。2017年度、2018年度和2019年度，公司營
業收入分別為1,145,175.88萬元、975,217.11萬元和1,440,424.83萬元。2017年
到2019年，得益於公司產能利用率維持較高水平，光伏業務規模穩步增長，技
術水平進步顯著，公司的主營產品銷售量同比大幅增長，呈迅速增長的態勢，平
均營業收入超過100億元。2018年5月31日，國家發改委、財政部、國家能源
局聯合發布了「531光伏新政」，我國光伏市場受此影響產生波動，導致公司2018
年營業收入同比下降14.84%，但公司主營產品銷售量同比仍保持增長。總體而
言，公司光伏產品銷量規模呈不斷增長的態勢。
未來，公司將始終以客戶為中心，緊扣市場需求，優化產品結構，在科技研
發、高效產品推廣、工藝改進、精益生產和成本控制等方面不斷提升核心競爭力。
一方面繼續不斷提升電池組件技術實力，建設高效產能，持續布局高效電池組件
製造基地，加大儲能事業部門資源配置，儲備優質項目，助力公司發展戰略的實
現；另一方面，在拓展光伏電站業務方面，深耕國內市場，大力開拓海外市場。
在鞏固現有歐洲、美洲、澳大利亞等海外電站投資建設區域外，積極響應國家「一
帶一路」建設規劃，提升包括尼泊爾、孟加拉國、哈薩克斯坦、吉爾吉斯斯坦、
東南亞等在內的全球範圍的光伏電站開發投資規模。
2、現有業務主要風險及改進措施
（1）市場競爭加劇風險
雖然今後幾年
太陽能電池組件終端應用產品需求將會持續增長趨勢，但目前
日趨激烈的市場競爭局面使得本次募集資金投資存在一定程度的市場競爭風險。
隨著行業內高效光伏電池產能的持續釋放，市場供需壓力將逐步加大。從供給側
來看，國內光伏產業各環節新增及技改產能在2019年逐步釋放；從需求側來看，
國內外新增光伏市場需求規模雖然逐年增長，但是需求增速將會有所放緩。同時，
隨著
太陽能開發利用規模擴大，技術進步和產業升級加速，光伏產品單價逐漸降
低，公司產品面臨銷售收入下降的風險。
為應對激烈的市場競爭風險，公司將不斷加大研發投入，提高公司光伏產品
的技術實力，在保持成本優勢的同時，不斷提高產品轉換效率，提升光伏產品的
高性價比。公司將進一步實現產品差異化競爭，為客戶提供增值服務，保持公司
光伏產品的競爭優勢。同時，公司將積極把握市場契機，加大產品宣傳力度，創
新營銷手段，積極開拓國內外新興市場，培育拓展銷售渠道和銷售網絡，在保證
產品性能質量的前提下，率先向客戶供應低成本、高效率的高性價比產品，進一
步增強公司產品的市場競爭力。
（2）技術及產品開發風險
技術創新和產品的更新換代是公司不斷發展壯大的基礎，隨著行業生產技術
的不斷提升，光伏電池轉化效率、光致衰減、度電成本等重要指標的要求也在不
斷提高，公司需要持續進行新技術、新產品的研發和升級。
為了保持公司的核心競爭力和優勢地位，公司近年來不斷加大研發投入，實
施技術創新和自主研發。一方面加強產學研合作和國內外專家的學術交流，緊跟
世界
太陽能光伏行業發展前沿，不斷開發掌握新工藝、應用新技術、發展新產品，
注重自主創新和自主智慧財產權管理，不斷強化公司的核心競爭力，以化解各種技
術風險和未來技術壁壘的衝擊。同時，進一步引進高素質的專業人才和高端技術
人才，充分利用公共專業技術合作平臺，加強產學研合作，夯實公司技術基礎。
（3）政策及國際貿易爭端不斷升級的風險
近年來我國光伏產業發展快速，國內光伏企業以低成本、高效率的光伏產品
在國際市場具備較強的市場競爭力，使得光伏產品成為部分國家貿易保護的主要
產品。近期，不斷升級的全球貿易保護主義導致貿易摩擦頻發，尤其是中美貿易
摩擦加劇，阻礙了我國光伏「走出去」的步伐，削弱了我國光伏產品出口競爭力。
對此，公司一方面加大國際市場業務開拓機會，另一方面把握國內行業整合
的市場機會，不斷增強決策層對經濟形勢和政策變化的預測和判斷能力，根據市
場情況變化，及時調整公司產能擴張規模和節奏，制定面向市場的科學的產銷策
略，利用公司規模優勢，將行業不利變化轉變為積極影響，藉助公司全球化布局
的規模優勢和市場優勢，努力降低貿易摩擦對公司經營業績的不利影響。
（4）新冠疫情蔓延的風險
自2020年初新冠疫情爆發以來，光伏產業受到了一定程度的衝擊，受疫情
影響，全球部分專業光伏展會與光伏招標項目取消或推遲，各國對人流和物流限
制增加，拉美地區貨幣貶值引起光伏建造成本上升，供應商不能及時供貨，國際
海運航次減少，均給光伏產業的發展帶來了負面影響。新冠疫情在全球範圍內的
蔓延會延緩各國對
新能源產業的投資和建設步伐，公司產品面臨銷售收入下降的
風險。
為應對新冠疫情帶來的負面影響，公司一方面積極開拓國內市場，大力推進
國內存量客戶的關係維護及業務深挖工作，提高國內銷售的比例，另一方面公司
大力發展海外訂單，重點開發亞太區、東南亞等疫情控制較好地區市場，公司根
據各國疫情防控程度，錯時選擇性地安排生產和發貨，保證公司的運營穩定。
（二）公司擬採取的填補被攤薄即期回報的具體措施
為保證本次募集資金有效使用、有效防範股東即期回報被攤薄的風險和提高
公司未來的持續回報能力，本次公開發行
可轉債完成後，公司將採取多種措施以
提升公司的經營業績，增強公司的持續回報能力，具體措施如下：
1、全面提升公司管理水平，提升經營效率和盈利能力
公司將改進完善生產流程，提高生產效率，加強對採購、生產、庫存、銷售
各環節的信息化管理，加強銷售回款的催收力度，提高公司資產運營效率。同時，
公司將完善並強化投資決策程序，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，
節省公司的各項費用支出，全面有效地提升經營效率和盈利能力。
2、加快募投項目投資進度，爭取早日實現預期效益
本次募集資金到位前，為儘快實現募集資金投資項目效益，公司將積極調配
資源，提前完成募集資金投資項目的前期準備工作並以自有資金開展前期建設；
本次發行募集資金到位後，公司將加快推進募集資金投資項目建設，爭取早日達
產並實現預期效益，增加以後年度的股東回報，彌補本次發行導致的即期回報攤
薄的影響。
3、加強對募集資金的監管，保證募集資金合理合法使用
為規範公司募集資金的使用與管理，確保募集資金使用的規範、安全、高效，
公司制定了《募集資金管理制度》和《信息披露管理制度》等內控管理制度。本
次公開發行
可轉債完成後，募集資金將存放於董事會指定的專項帳戶中，專戶專
儲，專款專用，以保證募集資金合理規範使用。
4、保證持續穩定的利潤分配製度，強化投資者回報機制
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證
監發【2012】37號）及《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證
監會公告【2013】43號）的要求，為完善和健全持續、科學、穩定的股東分紅
機制和監督機制，積極回報投資者，切實保護全體股東的合法權益，《公司章程》
對利潤分配做出制度性安排，保證利潤分配政策的連續性和穩定性。另外，公司
在充分考慮對股東的投資回報併兼顧公司的成長和發展的基礎上，結合自身實際
情況制定了《
東方日升新能源股份有限公司未來三年（2020-2022）股東回報規
劃》，進一步明確和完善了公司利潤分配的原則和方式。
未來，公司將繼續嚴格執行公司分紅政策，強化投資者回報機制，確保公司
股東特別是中小股東的利益得到保護，努力提升股東回報水平。
三、公司控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得
到切實履行作出的承諾
為確保公司本次發行攤薄即期回報的填補措施得到切實執行，維護中小投資
者利益，公司控股股東、實際控制人作出如下承諾：
1、不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益；
2、切實履行公司制定的有關填補回報的相關措施以及對此作出的任何有關
填補回報措施的承諾，若違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，願意依
法承擔對公司或者投資者的補償責任。
四、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到
切實履行作出的承諾
為確保公司本次發行攤薄即期回報的填補措施得到切實執行，維護中小投資
者利益，公司董事、高級管理人員做出如下承諾：
1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採
用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對個人的職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的
執行情況相掛鈎；
5、本人承諾如公司未來擬實施股權激勵，擬公布的公司股權激勵的行權條
件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
6、本承諾出具日後至公司本次公開發行可轉換
公司債券實施完畢前，若中
國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新監管規定的，且上述承諾不能
滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補
充承諾；
7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任
何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失
的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和深圳證券
交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處
罰或採取相關管理措施。
東方日升新能源股份有限公司
董事會
2020年6月15日
中財網