江湖事未遠，好聚不好散。當初一塊並肩同行的事業搭檔分道揚鑣，再敘往事時，物是人非，雙方的新仇舊怨、連同上市公司深埋的隱秘疑點一併浮上水面。
4月29日凌晨三點，身在海外有時差的婁曉曦，守在電腦前等北京文化(000802,股吧)2019年的年報公告。時間再往前推27天，他曾與負責審計北京文化2019年年報的中興華會計師事務所主任以及北京文化的財務總監通話。電話裡，婁曉曦直言北京文化2018年的業績存在問題，「現在你們又想讓會計事務所幫著一塊說瞎話」。
婁曉曦原本的目的，是想叫停北京文化即將出爐的年報審計，沒想到，等到的竟是伴隨著2019年年報公告，將自己經營了十多年的世紀夥伴賣掉的一紙公告。看到世紀夥伴被「賤賣」的結局，作為北京文化的原副董事長，婁曉曦在微博上舉報了北京文化涉嫌財務造假，董事長宋歌涉嫌欺詐發行債券罪、職務侵佔罪等，稱實名舉報材料已獲證監會受理。
每經記者從不同渠道了解到，針對婁曉曦的舉報，北京市證監局已介入核查，結果尚待公布。
細數婁曉曦的舉報事項，其中多項均有他自己的參與，也就是說，如果北京文化的財務造假屬實，婁曉曦作為知情人和參與人亦難辭其咎。究竟是什麼深仇大恨，讓一家上市公司的原副董事長，寧願承受坐牢的處罰，也要把董事長拉下馬？
受財務造假事件影響，一個月來，北京文化股價跌跌不休。圖片來源：劉陽製圖
《每日經濟新聞(博客,微博)》記者經過一個月的採訪和取證，試圖還原這家出品過《戰狼2》《流浪地球》等作品的「明星」影視上市公司背後的內幕。七年間，從相識、共事到反目，這個故事需要從頭說起。
一出粉墨登場的資本棋局
在2017年參與出品的《戰狼2》霸屏當年暑期檔銀幕之前，非影視行業的公眾對北京文化仍然陌生。
1998年，北京文化的前身「京西旅遊」就登陸了深交所主板市場。但經營情況一直不佳，京西旅遊嘗試了四次重組。
直到2010年華力控股出資收購，京西旅遊更名為北京旅遊，華力控股的老闆丁明山在地產方面與王健林的萬達早有合作，旗下酒店管理公司的物業頻頻從萬達方面購入。
圖片來源：北京文化前身「北京旅遊」公告
入主三年後，在丁明山的運籌下，「北京旅遊」走上了重組為「北京文化」的道路。這次，他盯上了「影視」這個風頭正勁的概念。在不同資本大佬的引薦下，北京文化的故事主人翁相互結識、粉墨登場。
2013年到2014年間，曾於2011年-2013年任萬達影視傳媒總經理的宋歌帶著他的電影公司摩天輪，曾在十多年前入股華誼兄弟(300027,股吧)的婁曉曦帶著他的電視劇公司世紀夥伴，曾捧紅李冰冰、範冰冰等明星的演藝經紀「一姐」王京花帶著她的藝人經紀公司星河文化，經過兩輪收購重組，這三家公司在一年間先後成為北京文化的全資子公司。
宋歌、婁曉曦、王京花相繼入局，成為北京文化的核心經營團隊，獲得北京文化股權；相應的，摩天輪、世紀夥伴、星河文化要完成三年業績對賭。
至於北京文化的收購資金，是非公開募集的，最大的認購方富德生命人壽成為北京文化的第二大股東。保險資本護航、併購重組的利好、幾個影視圈的操盤手貢獻業務、再加上影視行業前幾年的火爆，以及2015年上半年A股大牛的行情，北京文化一度炙手可熱。2015年6月，北京文化股價達到42.71元/股，是現在股價的七倍。
北京文化股價走勢，2011年5月31日-2020年5月19日 圖片來源：wind金融終端
做內容的人一旦進入資本局，其思維不可能全然不變。畢竟和辛辛苦苦做的內容比起來，一路飆升的股價是如此令人興奮；而當資本大勢已去時，彼時努力付出的一部部作品亦無法挽回一路下滑的股價。
「我承認我判斷失誤。」婁曉曦對《每日經濟新聞》記者說，「我是公司的第三大股東，原來北京文化的股票漲到40多塊錢時，我老看人家公司股票值100塊錢。等到幹了四年，股價還不到9元，一下又回到原點了。」
「判斷失誤的也不止我一個，丁明山用1：9的槓桿去做上海萊士(002252,股吧)，最後不也崩盤了嗎？」婁曉曦說起了另一段往事，2016年春節，丁明山曾被有關部門帶走協助調查，北京文化「晴天霹靂，大老闆出問題了」。「說實在的，北京文化的血淚史，宋歌曾和我有一次對話，說，嗨，幹了這麼多年，即便找個接盤方，以15元一股的價格出售，也不掙錢。」
也是在2016年，因涉廣東省原副省長劉志庚一案，北京文化的第二大股東生命人壽的實控人張峻被帶走協助調查。北京文化的兩大股東接連陷入麻煩。
關於丁明山的現狀，5月14日，《每日經濟新聞》記者曾來到位於北京市朝陽區建國路86號的華力控股。前臺人員稱公司董事長仍是丁明山，丁明山也在正常上班，丁明山和公司負責人都出差了，「不清楚」丁明山是否曾接受調查。
華力控股辦公現場 圖片來源：每經記者 畢媛媛、溫夢華 攝
從北京文化的公告來看，華力控股在北京文化的資金鍊上是不容樂觀的。今年4月，華力控股所持北京文化的部分股權被長春市中級人民法院輪候凍結。截至4月7日，華力控股累計被輪候凍結的股票，佔北京文化總股本的16.93%。
圖片來源：北京文化2020年4月7日公告
一個由可轉債激化的矛盾
如果婁曉曦在那個時候就抽身退出北京文化，現在的諸多仇怨可能都無從說起了。
2018年4月，在核算2017年北京文化年報時，婁曉曦、王京花的世紀夥伴、星河文化均已完成了三年的業績對賭。而當時影視行業已經危機四伏，從2018年10月開始的查稅整頓更是讓很多公司元氣大傷。
讓婁曉曦與宋歌結怨的起源，正是在2018年的8月，北京文化計劃用發行可轉債的方式募集資金。根據監管層要求，當年發行可轉債的上市公司，其業績必須不低於上一年。這相當於給已經完成了業績對賭的婁曉曦、王京花又增加了一年任務。
按照婁曉曦的說法，就算是2018年行業低谷期，世紀夥伴還是賣出了兩部大劇，與上市公司華視網聚籤了《倩女幽魂》的「獨佔專有不可撤銷授權許可協議」，另一部大劇《大宋宮詞》也被平臺獨家買斷。「我已經賣完了這個劇，合同也弄好了。」婁曉曦說，在2019年春節前，他還問了一位張姓高管合同是否還有問題，對方表示「沒問題」。
婁曉曦給記者提供的合同截圖
2019年的春節，北京文化人應該是欣喜的，該公司參與出品的《流浪地球》衝頂50億元票房。轉眼到了春節後，負責審計2018年北京文化業績的會計師事務所卻找到婁曉曦說，《倩女幽魂》的合同條款裡有不符合可轉債確認收入要求的地方，證監會一旦複查下來，北京文化將會遭遇「滅頂之災」。
「所以這就是矛盾的焦點了，必須要做一個假的了。」婁曉曦表示，為了符合可轉債的標準，他的下屬陳穎先試圖找華視網聚溝通重籤《倩女幽魂》的合同。在遭到拒絕後，只好捨棄原來的真合同，去做一個符合標準的9000多萬元的假業績。婁曉曦說，陳穎後來寫了一個報告給經營委員會，說這責任都是上述張姓高管的，「她不想做」。
婁曉曦也一直認為，是張姓高管「之前沒有看清楚合同」，才導致世紀夥伴不得不去業績造假，他對張姓高管耿耿於懷，就此結仇。「就像宮鬥，陳穎和張姓高管，派系背後就是婁曉曦和宋歌。」一位接近北京文化的人士向每經記者透露。
不過，縱然不爽，世紀夥伴虛構《倩女幽魂》業績的過程，也都是在婁曉曦的許可下進行。「說實在的，這都是為了可轉債，大家一塊弄。」
一場仇怨背後的利益分配不均
而在2019年3月，婁曉曦在審議北京文化2018年年報和可轉債發行報告時，對可轉債募集資金的分配強烈不滿。「總共擬募集22億元資金，電影板塊給了約10億元，電視劇只有0.96億元，而主控權及版權非北京文化的網劇項目，卻有11.82億元。」
婁曉曦提供的北京文化第一版可轉債方案截圖
據婁曉曦透露，與北京文化合作網劇的耐飛與宋歌有著千絲萬縷的聯繫，且他並不認為耐飛有駕馭如此大項目和資金盤子的能力。
公開報導顯示，2018年8月耐飛的發布會上，北京文化副總裁、《封神三部曲》總製片人杜揚宣布，30億量級的華語史詩電影《封神三部曲》的同名網劇，將交予耐飛獨家開發。每經記者查詢發現，上述北京文化可轉債方案中的網劇投資製作項目，都可以在耐飛招聘啟事的項目介紹中對應到。
圖片來源：耐飛招聘啟事
耐飛曾在2018年獲得厚德前海基金的投資，是行業公開的信息。2013年～2016年，宋歌任厚德前海基金管理有限公司董事長。雖然宋歌目前已退居該基金公司幕後，但厚德前海基金的辦公地點，就在北京文化的文化產業園裡。每經記者在採訪過程中獲悉，宋歌有一些重要的接見、涉及到基金方面的合作時，厚德前海基金的人員也會來參加。
「所以說當時的項目分配，我就跟宋歌產生特別大的矛盾。」婁曉曦回憶道，自己當時說話也比較刻薄，說自己完成了與北京文化的業績對賭，交了將近5個億的稅，到頭來還不如給耐飛的多。
在婁曉曦的強烈反對下，北京文化變更了可轉債報告，募集資金不超過20億元；募集資金擬投入額的分配上，電影佔了11.1億元，網劇佔了5.92億元，婁曉曦負責的電視劇佔2.98億元。
這份可轉債方案最終沒有進行下去。2019年6月18日，北京文化發布可轉債公告。在婁曉曦之前的微博舉報中，他曾稱，宋歌及北京文化董事、副總裁張雲龍害怕2018年北京文化業績造假、操縱股價敗露，將『可轉債』預案主動從證監會撤回。
婁曉曦著重強調：「張雲龍過去在證監會當過發審委員，他知道這件事的嚴重性，一旦洩露出去，對他的職業生涯會造成毀滅性影響。」
2018年之後，中喜會計師事務所與北京文化停止合作，接替中喜的是中興華會計師事務所。中興華會計師事務所在《專項說明函》中的核查意見為：「我們作為北京文化2019年度財務報表審計機構並未對上述關注事項執行額外的審計程序。並且表示，經核查，《橫店故事》《倩女幽魂》《大宋宮詞》等項目，均未造成北京文化業績造假。」
而北京文化曾在公告裡介紹了張雲龍的個人簡歷，2001年4月至2011年6月，張雲龍任中興華會計師事務所副主任會計師、合伙人。
一場高管合謀的約6.4億元的「業績造假」
婁曉曦向證監會實名舉報的北京文化財務造假材料包括：挪用上市公司資金，向《倩女幽魂》輸送業績；為王京花的星河文化補業績；利用世紀夥伴正在拍攝的電影項目，挪用上市公司資金向離職總裁兌現股票，支付前財務總監離職的「分手費」；北京文化以《球狀閃電》和《拼圖》兩個項目進行業績造假，幫助北京摩天輪完成業績等等。涉及金額約6.4億元。
北京文化在2020年5月15日的回覆函裡，對婁曉曦提出的上述問題予以全部否認。婁曉曦在次日反駁：「深交所發的問詢函裡面專門提到了，要以實質大於形式的原則來回答問題，而北京文化的回應還停留在形式上。」
比如《橫店故事》的走帳，首先北京文化在回覆中承認，西藏星河（北京文化全資孫公司）跟霍爾果斯文憶籤訂了對《橫店故事》進行聯合投資的合同，而且也承認了西藏星河向霍爾果斯文憶打款2400萬，並先獲得480萬的投資收益。
「但這2400萬實質就是上市公司用來做業績的，霍爾果斯文憶是專門作為走帳通道出現的，霍爾果斯文憶將1920萬元，分成兩筆轉給我找人代持的公司子醜寅卯，然後再把其中的1160萬元打給浙江海瑞，最後剩下的760萬元，拆成三筆，再回輸給世紀夥伴。」婁曉曦說。「這1160萬打款指示，是賈園波（北京文化會計機構負責人）向陳穎下達的。」
圖片來源：每經記者製圖
婁曉曦提供的《橫店故事》資金往來中，子醜寅卯、卓越聯盟影業等公司間部分轉帳記錄
婁曉曦說：「如何挪用上市公司資金給這些項目業績造假、給高管支付分手費，都是用的這套找通道公司和合作公司來走帳的手法，而且這些走帳都在1-2天內完成。」
圖片來源：每經記者製圖
婁曉曦提供的《倩女幽魂》資金往來中，雅閣特、世紀夥伴等之間部分轉帳記錄
關於世紀夥伴以《詩眼倦天涯》項目為通道為高管輸送3477萬元一事，北京文化稱：「經公司自查，公司未發現支付給前任高管大額資金、支付前任高管的『分手費』、資金佔用等情況。」
婁曉曦出示的證據顯示，世紀夥伴以《詩眼倦天涯》項目的3477餘萬元投資款，一部分打到婁曉曦找人代持、其實由他實控的上海鈞遠影視文化工作室，另一部分打到同為通道公司的雅閣特，雅閣特和上海鈞遠分別把這些錢打到婁曉曦一個尾號是7351的個人卡裡。這張尾號7351的銀行卡，最終將這筆錢打給了六位上市公司的員工或前員工。
圖片來源：每經記者製圖
「然後這些人再分別把錢輸送給兩位指定的上市公司離職高管。」婁曉曦說，雖然他不能提供這些錢通過這六個人進一步轉給前高管的轉帳記錄，但他認為，「如果不是為了這個原因，我作為上市公司副董事長、電視劇板塊負責人，我有什麼動機、有什麼訴求，去給這些高管成百萬上千萬地打錢？上市公司對這些沒有做任何說明。」
婁曉曦提供的部分轉帳記錄
在北京文化披露2019年年報之際，對2018年已確認收入的鄭爽新劇《倩女幽魂》、《大宋宮詞》（主演：劉濤、周渝民），以會計差錯更正的方式予以剔除。
一份不為人知的回購意向協議
在婁曉曦與宋歌徹底撕破臉之前，雙方並非沒有和解的可能。
2019年6月，婁曉曦赴境外做一個小手術，他和宋歌通了一次電話，大家都有和解的意思。「宋歌當時跟我說，咱們也別打了，你好好養病，乾脆把世紀夥伴回購算了。我說好，你談個方案吧。」婁曉曦回憶稱。
婁曉曦出示的與宋歌的微信聊天截圖
「我覺得事情總要有個解決的方式吧。首先，回購了世紀夥伴，我就不沾他們什麼事兒了。其次，我能把團隊也都保護住了，大家還是好好過一個安穩日子嘛。第三，9億元回購世紀夥伴，如果是全部用現金，我肯定拿不出來，但我在珠海有個文化地產項目，可以用我自己的股票做定金，用項目來籌款。」婁曉曦向每經記者解釋了他同意回購的原因。
2019年8月，當時仍為世紀夥伴董事長的婁曉曦曾和北京文化董事長宋歌籤訂了一份關於9億元回購世紀夥伴的意向書。回購的條件，是婁曉曦全面退出北京文化。「我辭去北京文化副董事長、董事職務時，就籤了回購意向書。這個創意是宋歌提出來的，我們雙方也達成了共識。」婁曉曦表示，在2019年8月24日籤字後，雙方約定在9月31日前完成定金方案。
在辭去北京文化職務、籤了回購意向書後，婁曉曦覺得宋歌還和他好言道別了。「北京文化的logo都是我設計的，後面參與了十多部電視劇，你說我怎麼可能對北京文化沒感情？」
婁曉曦出示的與宋歌的微信聊天截圖
而婁曉曦的辭職申請在去年被北京文化即刻公示，但婁曉曦的回購方案，北京文化一直沒有對外披露。對公眾而言，並不知道現在被北京文化以4800萬元賣出的世紀夥伴，在一年前還有以9億元價格賣出的可能性。
圖片來源：北京文化公告截圖
看到自己的辭職公告，婁曉曦還問過宋歌：「我辭去董事的公告時間是否應該與回購（世紀）夥伴一起公告為好呢，這麼著急公告有什麼事兒嗎。」
婁曉曦出示的與宋歌的微信聊天截圖
但這項回購最終沒能進行下去。在短短不到一個月的時間裡，一切都發生了變化。2019年9月，婁曉曦接到銀行朋友打來的電話：「有公安局來銀行調你的流水。」隨後，婁曉曦發現自己持股平臺的銀行帳號被查封，這才意識到自己已被北京文化舉報，且公安機關已立案。
一個就算坐牢也要堅持的舉報
「其實初衷，如果大家好好做公司，都知道這是經營問題，是『人民內部矛盾』。如果不把這種矛盾變為敵我矛盾，我就不會出來說。」婁曉曦直言：「因為宋歌的舉報，我被公安機關立案了，陳穎被公安機關帶去調查了，我最後的希望世紀夥伴被賤賣了，這就從人民內部矛盾轉化成敵我矛盾了。」
今年4月底，在世紀夥伴被公告以4800萬的價格售出後，世紀夥伴的法人手續迅速做了更換。根據北京文化的聲明，婁曉曦因涉嫌挪用資金罪出逃海外，婁曉曦已於2020年1月19日被北京市公安局朝陽分局正式立案，目前此案正在偵查過程中。
關於立案時間，婁曉曦認為上市公司的公示有誤，公安機關對他的立案實則是在去年9月以前。每經記者向北京市公安局朝陽分局方面了解立案時間，截止記者發稿未收到回復。
圖片來源：北京文化聲明
「宋歌用這種方式告訴全世界人，我是小偷，他是警察。如果我這個時候不發聲，就真的變成北京文化所有人都乾淨，只有我一個人不乾淨了。我只有把事情全部攤開，承認我也是參與者，才能讓大家明白，他們也都是小偷，既然大家都是小偷，那我們一起去找真警察說。到時候我們這些人該罰多少錢就罰多少錢，該判幾年就判幾年，我絕對不躲。」婁曉曦認為，這就是自己寧願冒著坐牢風險也要把事情公之於眾的根本原因。
北京市京師律師事務所創始合伙人王光英認為，上市公司的財務造假一旦被查實，如果具有嚴重情節，責任人將可能構成犯罪，被判有期徒刑。關於上市公司的財務造假等違法違規行為，證監會的打擊力度也越來越嚴厲。5月15日，中國證監會主席易會滿發聲，表示必須出重拳、用重典、堅決清除害群之馬。
北京天馳君泰律師事務所高級合伙人董媛媛也表示，如果婁曉曦的舉報不屬實，則分兩種情況，若他是惡意陷害（比如捏造事實、偽造證據），則可能構成誣告陷害罪；若他主觀上並無惡意，可能只是錯告或檢舉失實，一般不需要承擔刑事責任。
對於北京文化舉報婁曉曦的挪用資金，婁曉曦表示，自己都是把錢在公司的不同項目上「挪用」，最終還是用在公司上，並沒有挪作己用。而且由於影視公司回款慢的原因，這種把A項目的錢先用在B項目上的方法是行業慣例。
曾經是行業裡有頭有臉的人物，現在背著「嫌疑人」的稱號，婁曉曦坦言自己內心並不輕鬆，有時候對自己的結果會想到100種可能，有時候也會想到這麼多年自己作為內容人深陷資本局的得失。「我畢竟是歲數在這，下海時間也早，做完了上市公司，沒想到遇到這種天災人禍。我們股票43塊錢的時候，股東還會打架嗎？還會給你告公安局嗎？」
如今，屢屢押中電影爆款的北京文化，不僅在2019年因計提商譽減值巨虧23億元，更是在婁曉曦的指控下呈現出另一副模樣。
雖然在最新公布的回覆函中，北京文化逐條否認了婁曉曦的多項舉報，但目前來看疑雲仍存。不管「被舉報財務造假」的最終結果如何，北京文化未來的道路都將艱難。
電視劇、綜藝板塊的「折戟」，一定程度上意味著北京文化此前全產業鏈打造的失敗。財報顯示，2019年北京文化電影業務收入佔比高達90%，而在2018年時電影營收佔比才不到70%。目前，北京文化手中備受關注的大牌僅剩《封神三部曲》。
值得注意的是，2019年10月，北京文化曾宣布以8.4億元收購北京東方山水度假村有限公司100%股權。
北京文化是否想重回旅遊老路，目前尚不可知，但不可否認的是，無論將來選擇哪一條路，等待北京文化解決的問題和矛盾仍有許多。
對於婁曉曦反映的情況，每經記者試圖採訪北京文化董事長宋歌等上市公司多位高管，對方均三緘其口。時任北京文化董秘陳晨對每經記者的採訪訴求表示：「目前不方便。」
5月29日，北京文化發布公告稱，陳晨辭去了公司全部職務。對於為何在這個時間點離職，陳晨回復毎經記者：「不方便受訪」。
北京文化在過往的發展歷程中，接連打造出像《戰狼2》、《我不是藥神》、《流浪地球》等一大批膾炙人口的電影作品，亦在不斷助推著 中國電影(13.200, 0.12, 0.92%) 產業的發展。從公開信息中可以看到，北京文化出品的神話巨製《封神三部曲》和呈現祖國風貌的《我和我的家鄉》等影片也正在籌備當中，備受行業關注和影迷期待。在當前整個行業急待覆蘇的時候，如果這樣一家優質電影公司就這樣被拖入泥潭，對整個行業來講也是一種巨大的損失。
對依然掌控爆款製造機與巨製的北京文化，雖未接受正式採訪，但自信的傳達了「清者自清、濁者自濁」的態度。相信真相必然水落石出，法網恢恢疏而不漏。
記者手記丨做內容的人進入資本遊戲 初心很難不變
前幾年影視圈裡常常探討資本與內容的關係，虐戀、雙刃劍、相愛相殺…用詞各有不用，但都會表達那種既離不開又避免不了傷害的關係。
這些年,種種的例子都可以看出，無論做內容的人怎麼言說「初心」，一旦進入資本的遊戲，思考問題的邏輯勢必會發生改變。
北京文化又是一個鮮活的案例，誰能想到這家明星上市公司背後竟有這麼多「內鬥」「醜聞」「羅生門」。
我們不認為宋歌、婁曉曦等行業裡的佼佼者，走在一起的初衷就是「不擇手段地貪圖一己私利」，出好作品、做好公司，應該是他們的共識。但在什麼節點上，發生了怎樣的化學變化？婁曉曦說，他在海外做著「嫌疑人」的時候常常反思。
無論如何，從長遠來看，比起把問題捂著、瞞著、欺騙著，把問題，暴露出來、調查清楚，對產業、對資本市場而言均不是壞事。
希望監管層能進一步調查，讓北京文化的種種迷霧水落石出。為了巨大利益選擇鋌而走險的違法犯罪行為，未來在資本市場上肯定不會斷絕蹤跡，但至少讓犯罪成本高一點、再高一點，讓市場規則清晰一點、再清晰一點，是這個公眾市場對所有投資者應該負起的責任。
來源：每日經濟新聞 光明財經