格隆匯 10 月 15日丨神力股份(603819.SH)公布，公司於2020年10月15日收到上海證券交易所《關於對常州神力電機股份有限公司擬以現金收購資產事項的問詢函》(上證公函【2020】2590號)，現將問詢函內容公告如下：
常州神力電機股份有限公司：
2020年10月15日，你公司提交披露《關於收購礪劍防衛55%股權並增資暨關聯交易的公告》稱，公司擬以現金2.64億元收購關聯方礪劍防務技術集團有限公司(以下簡稱礪劍集團)持有的深圳礪劍防衛技術有限公司(以下簡稱礪劍防衛或標的公司)55%的股權，並向礪劍防衛增資3000萬元。標的公司總估值4.81億元，評估增值率1534%。經事後審核，根據《上海證券交易所股票上市規則》第17.1條，現請公司就如下事項進行核實並補充披露。
一、根據公告，礪劍防衛主營反恐安檢裝備和系統解決方案，截至2020年6月30日的淨資產為2946.28萬元，2019年、2020年1-6月分別實現營業總收入2764.80萬元、32.25萬元，實現淨利潤245.17萬元、-669.50萬元。
請公司：(1)結合礪劍防衛業務開展的具體情況，說明其2020年上半年營收大幅下滑的原因及合理性，相關因素是否將對其業績產生持續影響；(2)補充披露標的公司最近一年又一期的資產負債的構成和具體情況；(3)結合礪劍防衛所在行業發展、技術更迭及競爭情況、公司經營業績、主要財務指標及可比交易情況等，充分說明標的公司估值的主要依據及合理性。
二、根據公告，交易對方承諾標的公司2020年度、2021年度、2022年度實現的淨利潤分別不低於1500萬元、4000萬元、6500萬元。如標的公司實現的淨利潤未達到承諾金額且低於承諾金額的50%，公司有權在2022年審計報告出具後要求交易對方以本次交易對價及6%每年的資金成本回購標的公司股權。公告顯示，估值計算中，預測標的公司2021年至2026年及以後的主營業務毛利率均在63%以上。公司未就本次關聯交易編制標的公司盈利預測報告。
請公司：(1)說明業績承諾約定的淨利潤是否扣除非經常性損益；(2)結合標的資產主要客戶、產品研發階段、各項業務歷史開展情況、目前的實際在手訂單等，補充披露制定該業績承諾的主要依據，說明標的公司實現該業績承諾的可行性，並就其不確定性充分揭示風險；(3)說明未編制盈利預測報告的原因及合理性，是否符合相關規定；(4)結合主要產品成本及售價情況、市場規模、競爭格局、標的公司市場地位、核心競爭力等，說明預測標的公司主營業務毛利率持續保持較高水平的原因及合理性；(5)結合交易對方資信情況，說明公司就可能發生的業績承諾補償及股份回購義務是否設置相應保障性措施；(6)請公司全體董事、監事、高級管理人員說明就該資產交易的履職情況，並就該交易是否損害上市公司利益發表意見。
三、相關公告顯示，前期，公司控股股東及一致行動人以2.71億元向深圳市前海中物一方企業管理顧問有限公司(以下簡稱中物一方)轉讓公司合計8.01%的股份。中物一方系本次交易對方的下屬子公司。本次交易對價為現金支付，資金來源為公司自有及自籌。在雙方籤署協議生效之日起三個工作日內，公司應向交易對方支付60%的股權轉讓款，即1.58億元。
請公司：(1)補充披露中物一方、礪劍集團最終控制方，穿透披露標的公司礪劍防衛的股權結構；(2)補充披露交易對價的具體資金來源、籌措進展，並結合公司資金情況說明對財務狀況的影響，是否影響主營業務正常開展；(3)說明在辦理股權過戶登記前，支付大部分股權轉讓款的原因及合理性；(4)說明前次股權轉讓和本次資產收購是否構成一攬子交易，公司控股股東及一致行動人與標的資產及其股東、實際控制人之間是否存在關聯關係或其他安排。
四、今日，公司股價漲停並觸及異常波動。請公司補充披露本次交易籌劃的具體過程、重要時間節點和參與知悉的相關人員，並向我部報送內幕信息知情人供交易核查。
請你公司收到本問詢函後立即披露，並於2020年10月22日之前披露對本問詢函的回覆。