公元前225年，秦將王賁受命攻打魏國，他引導黃河、鴻溝之水水攻大梁，迫使魏王假出城投降被殺，魏國滅亡。至此，三晉之地的韓、趙、魏三家已經全部被滅，秦國統一的霸業又邁出一大步，天下強國只剩下燕、齊、楚。
一統在即，諸將自先爭鋒
三晉已經拿下，燕國元氣大傷，齊國已是冢中枯骨，嬴政就把目光對準了南邊的楚國。楚國自春秋時起就是大國，剪滅數百小國而稱雄，轉而與諸侯稱霸。輝煌時有楚莊王率令尹子文、孫叔敖會盟諸侯，申包胥逃入秦國嚎哭七天七夜。
但是楚國面積極大，戰略縱深非比一般，一旦不能一舉滅楚，被拖入消耗戰對秦國就會相當不利，因為攻楚的主將也要慎之再慎。
秦自商鞅變法實施軍功制之後部隊戰力就大漲，將士爭先恐後，以戰功為榮，白起、司馬錯、嚴君疾、魏冉乃至於商鞅張儀都曾親自帶兵立功，而嬴政此時麾下滅楚合適的人選有三個：
老將王翦，第三次攻趙主帥，用離間計除掉了李牧，又在易水之西大敗燕軍；青壯派王賁，王翦之子，在滅魏之戰中調動地利攻城，深得兵家要訣；青壯派李信，在易水之戰中與王翦一同作戰，打敗燕軍之後深入衍水，迫使燕王斬燕丹獻上，深得嬴政青睞。
已經有了基本人選的嬴政當即召見三人，讓他們闡述對於滅楚的基本思路和方案。王翦表示，楚國是大國，人民多通曉戰鬥之道，不可小覷，如果由他率領則需要六十萬人馬才有把握滅楚。嬴政聽了之後有些不滿意，六十萬人的後勤消耗過大，如果要曠日持久地消耗不是嬴政所希望的。
這時李信上前說到：「楚國不過是依仗地利多次苟延殘喘，我們沿著汝水兩翼前進，包圍楚軍，他們無路可退，就可以一舉殲滅，我只需要二十萬人馬，並且讓蒙恬將軍統領另一側軍隊就有把握滅楚。」
嬴政聽了李信的豪言之後大為振奮，感慨到：「王將軍你老了，楚國並沒有那麼可怕。李信非常有戰略眼光，分析獨到，朕立刻調集二十萬兵馬，蒙恬為你的副手，務必要一舉滅楚。」王翦聽了之後默默站起來向嬴政表示自己已經老邁，不堪大用，要回鄉養老，嬴政當即同意。
秦楚交兵，項燕大破李信李信當即著手準備滅楚之策，最終決定先掃除楚國外圍的據點，再分別攻佔平輿和寢城，隔著汝水形成鉗擊之勢，一舉拿下楚軍主力，其餘據點就可以望風披靡。
此時燕軍的主將是項燕，項燕發現秦軍採取鉗擊的策略就做好了應對之策。首先撤除了外圍的部隊防止清掃，在李信和蒙恬分成南北兵力分散之際率軍直接奔赴李信所部，並且在附近駐紮，只侵擾不大規模交手。
採用牛皮糖戰術與李信並肩而行，李信所部因為分兵兵力不足不敢貿然與項燕交鋒，只能看著楚軍在自己的後背一點點後退，三天三夜之後李信所部疲敝不堪，項燕抓住機會發起進攻，李信大敗歸國，秦第一次滅楚的攻勢宣告破產。
認識到自己輕敵的嬴政馬上改正態度，親自去頻陽拜會王翦，向他道歉，「當初是我貪功，急於求成，您的方法才是萬無一失的方法。如今我受到挫折再來求您，希望您能夠繼續為秦國效力。」王翦為了消除嬴政的顧慮向嬴政大肆索要田宅金銀，同時率領六十萬大軍再次來到了秦楚邊境，開始秦楚第二次交手。
技不如人，楚國煙消雲散
身負重任的王翦並沒有急功近利，反而修築營壘和項燕進行對峙，意在消除楚軍之前得勝的銳氣。同時自己與士兵共同寢食，安撫士卒，與項燕進行對峙。項燕多次挑戰秦軍都不出戰，對峙長達一年之後國內又負擔不起，就領兵向東。
此時王翦像牛皮糖一樣貼了上來，又夾雜著時不時的突擊，楚軍不堪重負一路退到了渦河附近，背水與王翦一戰，卻敵不過王翦的大軍，項燕戰死，剩餘殘兵敗將渡河逃走。項燕死後王翦調轉部隊攻打楚國國都，數月就拿下，楚國就此滅亡。
總結：戰爭是政治的延續，決不是意氣用事。王翦作為優秀的將領深刻地明白這個道理，面對強大的敵人沒有取勝的把握輕易出手只會造成更大的損失，先為不可為，再為可為才是兵家上策。