荊州刺史部為漢武帝所置十三刺史部之一，轄南陽、南郡、江夏、武陵、零陵、桂陽六郡及長沙國。新莽時長沙國為郡，共有七郡，東漢時因之。由於荊州東毗揚州，南鄰交州，西抵益州，北接司隸、冀州，戰略地位十分重要。建安十三年（208年）爆發的赤壁之戰就是在荊州江夏郡展開的。是役不僅奠定了三國分立的政治格局，也開啟了曹、蜀、吳爭奪荊州的序幕。但在赤壁之役前，荊州較戰亂頻仍的中原地區則呈現出一種相對安寧的局勢。這種局勢的出現，與荊州牧劉表的長期慘澹經營不無關係。
一、劉表統治下的荊州劉表雖然坐鎮荊州，「帶甲十餘萬，地方千裡」，又有清流名士「八俊」、「八顧」、「八及」之譽，以「西伯自處」，然其「多疑無決」特點常為世人詬病，甚而蒙受「木禺（通偶）」、「坐談客」之譏；死後不久，嗣任荊州牧的少子劉蹤舉州而降，與同是繼承父業，但能保守江東、抗衡曹操的孫權相比則形成明顯的對照。曹操遂有「生子當如孫仲謀，劉景升兒子若豚犬」之感嘆。獻帝初平元年（190年），「詔書以劉表為荊州刺史」，出任一方諸侯，從而成為東漢末年政治舞臺上的一位頗為重要的人物。此前，中原局勢早已混亂不堪。是年正月，「關東州郡起兵討董卓，推渤海太守袁紹為盟主」。
戰事在中原一帶激烈展開，迫於諸侯聯軍壓力，董卓於二月裹挾獻帝及朝臣遷都長安以避其鋒。在遷都過程中，董卓採取殘暴手段掠奪人口，劫搶財物，「盡徙洛陽人數百萬口於長安，步騎驅蹙，更相蹈藉，飢餓寇掠，積屍盈路。卓自屯留畢圭苑中，悉燒宮廟官府居家，二百裡內無復子遺。又使呂布發諸帝陵，及公卿下冢墓，收其珍寶」。荊州所轄的南陽郡，歷有「南陽帝鄉，多近親」之稱，因毗鄰京城洛陽所在河南尹，人口財物損失自然也相當嚴重。荊州形勢同樣也是一片混亂。原刺史王叡雖與長沙太守孫堅、後將軍袁術等參與眾諸侯討伐董卓的行動，但各懷異志，未及先攻董卓，反先自相攻伐。
由於孫堅與王叡早就結有宿怨，孫堅趁機勒兵襲殺王叡，繼之又誘殺不肯供給其軍糧的南陽太守張諮，與袁術合兵於魯陽（今河南魯山）。由於得到孫堅的支持，袁術逐佔據南陽郡，屯於有「其地重險，楚之北塞」之稱的魯陽，試圖阻止劉表之州。劉表尚未赴任，荊州已非全璧。劉表正是在外伺強敵，內亂不已，「寇賊縱橫，道路梗塞」的險惡形勢下，僅奉一紙「詔書」，「單馬入宜城」，開始長達近二十年經營荊州的歷史。劉表的這一舉動，無疑具有相當的膽識。劉表既不赴荊州州治壽春（今湖北臨沉東北），也不至南郡郡治江陵（今湖北江陵），而首先進入南郡宜城（今湖北宜城），這一赴任路線事先可能也經過一番籌劃。
壽春雖為荊州州治所在，然而鄰近「阻兵作亂」的蘇代所領的長沙郡；至於南郡郡治江陵，亦與貝羽華容縣相去不遠。劉表先至宜城，可以避蘇代、貝羽之鋒芒，以免在立足未穩之時即被逐出荊州。而宜城位於漢水北岸，與南郡另一重鎮、後被劉表作為州治的襄陽相去不遠，可以漢水為依託，抵禦佔據漢水以北南陽郡袁術的攻擊。更為重要的是，東漢中後期，地方豪強大族勢力迅速崛起，甚至可以左右一方政局；朝廷命官如果得不到地方豪強大族的支持，也難以宰州主郡。蒯良、蒯越兄弟是中盧（今湖北襄樊西南）人，多有智謀，尤其是崩越更為知名，「深中足智，魁傑有雄姿」，曹操在平定荊州後曾與荀彧書曰：「不喜得荊州，喜得異度（崩越字)耳」，對蒯越也很是推崇。
蔡琨是襄陽人，《三國志集解·劉表傳》注引《襄陽者舊傳》有「漢末諸蔡最盛」之語。蒯氏兄弟與蔡琨對劉表的支持，代表了南郡豪強集團對劉表已經認可。劉表當然深知其中底蘊，因此一到宜城，就延請南郡地方豪強大族人物蒯良、蒯越兄弟與蔡琨「相與謀」。劉表於初平二年移治襄陽，「以觀時變」，只是初定荊州形勢，而近在南陽郡的袁術，並不願意劉表從此坐大荊州，企圖趁其立足未穩之時一舉攻滅之。儘管袁術佔據荊州七郡中最為富庶、戶口眾多的南陽郡，但因其「奢淫肆欲，徵斂無度，百姓苦之，稍稍離散」，反而嚴重削弱了自身實力。初平三年，袁術指使豫州刺史孫堅圍攻襄陽，輕敵冒進被殺。
不久，袁術被曹操、袁紹合力擊敗，率餘部逃至揚州九江郡，失去了繼續與劉表爭奪荊州的資本。而是時各路諸侯在中原地區混戰正酣，無暇南顧，客觀上也為劉表全力經營荊州創造了條件。劉表得以據境自守，坐觀群雄爭鬥，愛民養士，形成「帶甲十餘萬，地方千裡」的態勢。劉表在荊州的成功統治，引起了正「播越」在外的朝廷的重視。劉表雖無「共獎王室」的雄心，但拒境自保尚有餘力。在劉表的經營下，相對戰亂頻仍的中原地區，荊州處於相對安寧的狀態，加之從東漢初年「中興以來，荊州無破亂，及劉表為牧，民又豐樂」，因此，荊州也成為中原士民避亂遷徙的一個重要地區。
二、荊州對於劉、曹、孫三家的戰略地位1、荊州對劉備的重要性建安十二年（207年），劉備在司馬徽、徐庶的舉薦下，屈駕三顧隱居於襄陽隆中（今湖北襄陽西）的名士諸葛亮，討教爭霸天下之大勢。這就是歷史上著名的「隆中對」。其中重點是規勸劉備北不可與「挾天子而令諸侯」的曹操「爭鋒」，南引「據有江東，已歷三世」的孫權為援好，先取「其主不能守」荊州為基業，再兼併「劉璋閥弱」、「思得明君」的「天府之土」益州，兵分益、荊兩路直取中原，如是「則霸業可成，漢室可興矣」。劉備雖被曹操視為與己並侍的「英雄」，但在天下大亂、群雄逐鹿的局勢下，一直漂浮不定，沒有一塊真正屬於自己可以安身立命、徐圖發展的基業。
建安五年（200年)，劉備在再敗於曹操後，不得不於次年託身於荊州牧劉表的麾下，「表自郊迎，以上賓禮待之，益其兵，使屯新野」，始獲得一段相當寶貴的休養生息的時機。從這一意義上講，劉表可謂是劉備的「恩主」。諸葛亮卻獻策劉備謀奪「恩主」的基業，其中除了劉表「不能守」的因素外，另一個重要的原因與荊州所處的戰略地位有關。2、荊州對於曹操的重要性無獨有偶，建安十二年，曹操北徵烏桓，徹底消滅了袁紹的殘餘勢力，平定中原後，即有意徵伐劉表。曹操「問荀彧所策」。荀彧獻策曰：「今華夏以平，荊、漢知亡矣，可聲出宛、葉而間行輕進，以掩其不意。
」所謂「荊、漢」，是指劉表所言。宛、葉均屬南陽郡，宛縣為南陽郡治（今河南南陽），葉縣（今河南葉縣西南）為南陽郡北部重鎮。荀彧所說的「宛、葉」，與諸葛亮所云的由荊州北上直取「宛、洛」，雖然在用兵的方向上有北上與南下之不同，但對荊州尤其是南陽郡戰略地位的重視則是一致的。宛、葉之間的通道，自秦漢以來，無論是南徵或是北伐一直是必經之道。劉邦與項羽爭霸天下、平定九江王英布之亂，就曾數次出兵宛、葉之間。東漢初年，馮衍曾讚揚光武帝「以聖德靈威，龍興風舉，率宛、葉之眾，將散亂之兵，血昆陽，長驅武關，破百萬之陳，摧九虎之軍。
雷震四海，席捲天下」。可見無論是兵向「宛、洛」的北伐，或是「聲出宛、葉而間行輕進」的南徵，荊州都是必先奪取的首要目標。建安十三年，曹操依從荀彧的策劃，兵出宛、葉，直抵襄陽，迫使繼任荊州牧不久的劉琮舉州而降。3、荊州對於孫權的重要性荊州對於孫氏集團所控制的江東，也同樣具有重要的戰略意義。早在建安五年（200年），孫權承父兄遺業，初領江東之時，魯肅進言曰：漢室不可復興，曹操不可卒除。為將軍計，唯有鼎足江東，以觀天下之釁。規模如此，亦自無嫌。何者北方誠多務也。因其多務，剿除黃祖，進伐劉表，竟長江所極，據而有之，然後建號帝王以圖天下，此高帝之業也。
魯肅之語，除「鼎足江東」不確外，但先「剿除」與江東近在咫尺的江夏太守黃祖，進而攻伐劉表，佔據荊州，以保證江東上流的安全，當是東吳保守江東的基本國策。不過此時孫氏集團立足江東未穩，「唯有會稽、吳郡、丹陽、豫章、廬江、廬陵（興平二年時孫策分豫章郡置），然深險之地猶未盡從，而天下英豪布在州郡，賓旅寄寓之士以安危去就為意，未有君臣之固」。孫權只能暫時收起經營荊州的雄心，「以觀天下之釁」。建安十三年春，內部已穩的孫氏開始實施奪取荊州的策略，攻殺黃祖，只是由於曹操迅速南下荊州，迫降劉琮，盡得荊州水軍，「自江陵東下」，水陸並進，東吳自身安危反而受到嚴重威脅，只能與劉備集團聯合抵禦曹軍，圖謀荊州之事只好暫緩，但為日後與曹操、劉備再奪荊州埋下了伏筆。
曹操、劉備、孫權這樣的「英雄」與「梟雄」，對荊州或虎視眈眈，或暗中覬艦，關鍵如同魯肅所說荊州「外帶江漢，內阻山陵，有金城之固，沃野萬裡，士民殷富，若據而有之，此帝王之資也」。