每經記者：楊建 每經編輯：吳永久
投資需謹慎不是虛言，近期《每日經濟新聞》記者接到爆料者稱其購買私募基金遭遇「狸貓換太子」的奇葩事情。
基金擬投資貴州茅臺旗下習酒5%股權，後來因故無法執行，基金管理人承諾把募集資金返還到募集帳戶，對產品進行清算。但截至目前，投資者都不知道自己的錢拿去投資了什麼項目，甚至連本金都不翼而飛。
據青島證監局調查發現，該私募基金因項目管理層變更而投資習酒沒有成功，隨後通過天津銘正通達和坤微盛世資產轉出私募基金挪為它用，甚至還有部分資金被拿去放貸。
投資者被要求籤神秘「同意函」
茅臺是無人不曉的酒中極品，飛天茅臺可謂是酒中珍品，而作為貴州茅臺酒廠（集團）習酒公司的股權更是炙手可熱。近期《每日經濟新聞》記者接到爆料，有投資者之前認購的私募基金出問題了，說好的基金投資標的是貴州茅臺旗下習酒公司5%的股權卻因故無法執行，本來應該清算的私募產品，而資金本息到目前都無法兌付，另外還遭遇了「狸貓換太子」的離奇事件。
據投資者嚴某回憶，2017年9~10月期間，國鵬投資管理有限公司及其負責人赫崐全國巡迴路演，冠群馳騁投資管理（北京）有限公司利用宣傳資料等推銷「國鵬盛世1、2號契約型私募基金」，宣稱該基金投資標的為茅臺集團旗下習酒的股權轉讓。從嚴某提供的材料來看，其認購的「國鵬盛世1、2號」募集規模為3.5億元，投資期限是3+1年，前三年是投資期，後一年是退出期，基金管理人是國鵬投資管理有限公司。
該基金持有的股權有望一年內在A股上市獲得收益，並承諾了如果上市不成功，2018年底基金退出，大股東託底回購股權，並給投資者8%~9%年化收益。投資者嚴某告訴記者，如此搶手的項目，收益分配也是分級的。機構投資者300萬元起，認購當天異常火爆，3.559億份額2分鐘內搶完，還有很多因為打款遲到而退款的。
不過據投資者嚴某回憶，在打款當天，都是按照銷售員示意，在2017年10月23日一大早通過銀行匯款給基金託管銀行青島銀行，帳戶名為：青島圓融國鵬盛世1號契約型私募基金，而上述的託管銀行和帳戶名均與前期路演介紹的不相符，託管銀行推薦資料上的招商銀行變為青島銀行，帳戶名原本是國鵬盛世1、2號契約型私募基金變成了青島圓融國鵬盛世1號契約型私募基金。另外私募管理人也由國鵬投資管理有限公司變成了青島圓融金融投資有限公司（簡稱青島圓融）。
為何路演的時候是國鵬投資，籤合同當天卻變成了青島圓融呢？投資者嚴某告訴記者，在籤訂基金合同之後，投資者還被要求籤訂一份神秘的「同意函」，而據這份神秘的「同意函」內容顯示，「本人/機構在此同意，經青島圓融與國鵬投資自行決定，青島圓融國鵬盛世1號契約型私募基金的基金管理人可以由青島圓融變更為國鵬投資，而且無需另行做出基金持有人大會決定。」
在上述變更發生後，國鵬投資將自動替代青島圓融成為青島圓融國鵬盛世1號契約型私募基金合同的當事方，青島圓融的合同中的全部權利和義務將自動由國鵬投資承繼，本同意函一經做出不可撤銷，在青島圓融國鵬盛世1號契約型私募基金的存續期限內一直保持有效，該同意函的時間為2017年10月23日。對此記者多次通過投資者基金合同上面的聯繫方式聯繫青島圓融，截至發稿前均未成功。此外記者還電話聯繫了國鵬投資，同樣的一直未獲成功。
而據投資者趙某提供的一份材料顯示，在2017年11月1日，國鵬投資給青島圓融出具了一份免責確認書，內容顯示：「本司投資管理有限公司，因業務需要借用貴司（青島圓融）的基金管理資格牌照發行青島圓融國鵬盛世1號契約型私募基金和青島圓融國鵬盛世2號契約型私募基金，本司在此確認，國鵬盛世基金將由國鵬全權管理，全責負責，貴司未參與也不會在將來參與國鵬盛世基金的任何工作或決策，包括但不限於籌備、宣傳、路演、募資、談判、籤約等工作及相應決策，也並未獲得國鵬給予的任何報酬或費用。
「青島圓融僅是國鵬盛世基金在中國基金業協會備案的名義上的管理人，上述國鵬盛世基金的全部工作及決策全部由國鵬實施，國鵬盛世基金的真正發行人、募集人、管理人、責任人是國鵬。因此，一切與國鵬盛世基金或國鵬有關的或由其引起的任何糾紛、爭議、索賠、賠償等全部由國鵬承擔，與青島圓融沒有任何關係。若青島圓融因此而受到任何損失或被任何機構和個人追責，追償、控告等，國鵬將全部予以承擔並對貴司進行補償。」
出現兌付問題後互相推諉
2018年11月21日，據青島圓融發布的投資進度公告函顯示，項目資金已按協議約定，全部歸集在青島國梁君品投資合夥企業（有限合夥）（簡稱青島國梁）帳戶內， 等待習酒股改計劃落地後完成股份交割。不過因習酒公司領導層重大調整，一直未獲受理。而國鵬投資在2019年3月28日出具的青島國梁展業情況說明顯示，由於習酒的大股東於2019年第一季度收回了全部外部股權，故本次交易無法再繼續執行，本次交易所涉及的資金已全部歸集至青島圓融管理的投資平臺帳戶。
而對於基金的管理團隊已於2017年12月與中糧籤署了習酒股份轉讓協議的真假，投資者嚴某表示，「具體有沒有這個協議我們不知道。」而記者也多次試圖聯繫中糧（北京）農業產業股權投資基金進行求證，而截至發稿也未能聯繫上中糧（北京）農業產業股權投資基金。據啟信寶數據顯示，貴州茅臺酒廠（集團）習酒有限責任公司在2019年1月28日進行了多項工商信息變更，中糧（北京）農業產業股權投資基金（有限合夥）等出資方全部退出。
對於所涉及的資金已全部歸集至青島圓融管理的投資平臺帳戶，按照正常流程，投資者的本息應該可以兌付了，而投資者宋某告訴《每日經濟新聞》記者，截至目前，投資者的本息出現嚴重的兌付問題，而在基金兌付問題出現之後，合同基金管理人青島圓融和實際基金管理人國鵬投資互相推諉，皆稱是對方在管理基金，自己無任何責任，也避而不見投資者，對此我們向基金監管單位青島證監局進行了投訴舉報。
而隨著青島證監局的深入調查，問題也逐漸浮出水面，青島證監局調查顯示，青島圓融國鵬盛世1號、2號擬定通過投資天津銘正通達國際貿易有限公司，間接持有青島國梁的份額，從而獲得習酒公司的股權，但該項目實際並未投資成功。另外在2019年6月25日，據青島證監局公布的監管決定書顯示，青島圓融為國鵬投資發行私募基金產品提供便利，公司發行的私募基金產品青島圓融國鵬盛世1號、2號實際募集、發行、投資、管理、投資者維護和信息披露工作均由國鵬投資從事，而青島圓融無人實際管理上述基金，且不能明確其投向的底層資產。
對於投資者的舉報，青島證監局在關於對青島圓融舉報事項的答覆函中表示，青島圓融首先是內控管理、私募基金產品管理工作嚴重失職。其次是在基金業協會登記備案信息不真實或更新不及時。第三是未妥善保存相關基金檔案資料，青島證監局於2019年6月24日對該公司進行了行政監管措施。對於國鵬投資的問題，青島證監局表示，國鵬投資的註冊地為北京，非青島轄區私募基金管理人，按照屬地管轄原則，青島證監局已經把該公司相關情況通報給北京證監局。
另外法院也認定國鵬投資為實際管理人，今年8月6日，北京市朝陽區人民法院下發了謝良偉與天津銘正通達國際貿易有限公司等侵權責任糾紛一審民事裁定書，其中被告是國鵬投資管理有限公司和天津銘正通達國際貿易有限公司，事實與理由是原告謝良偉於2017年與青島圓融、青島銀行籤署了私募基金合同。但是基金合同所約定的目的已經無法實現，應當提前終止基金合同的履行，解散基金，由基金管理人將基金資產扣除相關費用後返還給投資人，但是基金管理人至今未返還投資人資金。
經過法院審查查明，謝良偉向法院提交日期為2017年11月1日的國鵬公司向圓融公司出具的《免責確認書》複印件一份，經詢問，國鵬公司否認出具過《免責確認書》。雖然國鵬公司不認可自身是青島圓融國鵬盛世1號的實際管理人，但法院認為，雖然基金合同是圓融公司與謝良偉籤訂，但是根據青島證監局查明的事實，圓融公司實際無人管理「青島圓融國鵬盛世1號」，基金的募集、發行、投資、管理、投資者維護和信息披露工作實際均由國鵬公司從事，因此可以認定圓融公司只是名義上的基金管理人，國鵬公司是實際的基金管理人。因此基金合同的條款對國鵬公司具有約束力。
對此北京安博（上海）律師事務所程金海律師告訴《每日經濟新聞》記者，私募基金不得任意變更管理人，管理人不能履行合同義務的，基金合同終止。如投資人一致同意新的管理人繼續投資管理的，需要向基金業協會重新辦理登記備案手續，投資人沒有一致同意的，基金清算。而上述這個「同意函」是屬於私募基金變更管理人行為，這屬於合同的重大變更，不僅僅是需要投資人同意，還需要託管人同意，所有的投資人都必須一致同意才行，也就是說全體投資人，託管人和管理人、新管理人共同籤署一份協議的變更，這個私下的抽屜協議是無效的。
投資者的錢去哪了？
投資者嚴某提供的資料顯示，2019年7月12日，青島證監局調查發現，青島國鵬盛世1、2號契約型私募基金實際募集資金總計3.559億元。基金擬定通過投資天津銘正通達國際貿易有限公司，間接持有青島國梁君品投資合夥企業（有限合夥）份額，從而獲得習酒公司股權收益權，但該項目實際投資並未投資成功。青島證監局的調查顯示，私募基金通過天津銘正通達國際貿易公司和坤微盛世資產管理（北京）有限公司轉出資金，挪為它用，青島證監局還透露了基金的資金流向。
資金流向一：通過天津銘正通達支付給寧波公佑約2.74億元
青島證監局調查發現，國鵬盛世基金募集帳戶與天津銘正通達國際貿易有限公司、坤微盛世資產管理（北京）有限公司存在資金往來，其中天津銘正通達和坤微盛世資產均由國鵬投資負責管理，而國鵬盛世基金募集帳戶通過天津銘正通達支付給寧波公佑股權投資合夥企業（有限合夥）約2.74億元。
據啟信寶顯示，在寧波公佑股權投資合夥企業（有限合夥）的股權結構中，天津銘正通達國際貿易有限公司出資2.7396億元，持股比例為89.834%。國鵬投資出資200萬元，持股比例為0.6558%。自然人施劍出資2900萬元，持股比例為9.5094%。國鵬投資是寧波公佑股權投資合夥企業（有限合夥）的執行事務合伙人。
寧波公佑股權投資合夥企業（有限合夥）唯一投資的標的是盛躍網絡科技（上海）有限公司。盛躍網絡科技（上海）有限公司在2018年8月24日進行了股東變更，其中新增股東就包括寧波公佑股權投資合夥企業（有限合夥）。但是在2019年6月3日，盛躍網絡科技（上海）有限公司出現工商登記變更，其中寧波公佑股權投資合夥企業（有限合夥）從盛躍網絡科技（上海）有限公司的股東名單中退出，取而代之的是浙江世紀華通集團股份有限公司。
據記者了解，世紀華通是通過收購的方式取得了盛躍網絡科技（上海）有限公司的股權。據世紀華通2019年7月1日發布的公告顯示，寧波公佑股權投資合夥企業（有限合夥）出讓標的公司盛躍網絡科技1.09%的股權，通過發行股份方式支付對價3.2365億元，發行股份2712.9萬股。寧波公佑等其他交易對方同意並承諾：承諾人持有的對價股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓，12個月後按照中國證監會和深交所的有關規定及要求執行。也就是說，這部分股權已經解禁了。
資金流向二：通過坤微盛世資產支付給巨鵬公司3000萬元
國鵬盛世基金募集帳戶還通過坤微盛世資產管理（北京）有限公司支付給甘肅巨鵬清真食品股份有限公司（簡稱巨鵬公司）3000萬元，而在2020年4月7日北京朝陽區人民法院的民事判決書中也還原了這部分資金的流向。據啟信寶數據顯示，在2020年4月7日北京朝陽區人民法院的民事判決書中，原告坤微盛世資產與被告甘肅巨鵬清真食品股份有限公司、張琇靈企業借貸糾紛一案，原告坤微公司向法院提出訴訟請求，要求巨鵬公司返還借款本金3465萬元，以及支付違約金等。
事實及理由是，2018年4月8日，坤微公司與巨鵬公司、張琇靈籤訂《協議書》，約定：坤微公司向巨鵬公司提供3500萬元借款，利率0.5‰，借款期限20日，暫定為2018年4月9日至2018年4月28日，如實際放款晚於2018年4月9日的，到期日相應順延；如巨鵬公司違約，除應繼續歸還本金、利息外，還需支付借款總金額1‰/日的違約金，並承擔坤微公司為實現債權而支付的全部費用。張琇靈以其全部財產，為本協議中巨鵬公司的債務承擔連帶保證責任。2018年4月8日，坤微公司向巨鵬公司轉款3465萬元，然而借款到期後，巨鵬公司未依約還款。
在坤微公司的反覆催要下，巨鵬公司僅償還了違約金550萬元，之後再無還款，張琇靈亦未承擔連帶保證責任，故坤微公司訴至法院。被告巨鵬公司答辯稱：巨鵬公司認可借款事實，借款金額3465萬元，巨鵬公司於2018年6月29日至2018年12月23日期間共償還本金1600萬元。由於坤微公司工商登記的經營範圍第3條為"不得發放貸款"，因此坤微公司沒有發放民間貸款的資質，涉案合同是無效合同，應按銀行中長期存款利率計算利息。而從法院的最終判決來看，被告巨鵬公司向原告坤微盛世資產返還借款本金2388萬元，並向原告坤微盛世資產支付違約金，按年利率24%計算。
資金流向三：通過天津銘正通達支付給坤微盛世資產2000萬和黃豔1000萬元
國鵬盛世基金募集帳戶通過天津銘正通達支付給坤微盛世資產管理（北京）有限公司2000萬和黃豔1000萬元。據啟信寶數據顯示，國鵬投資管理有限公司持有坤微盛世資產管理（北京）有限公司100%的股份。而對於黃豔，據啟信寶數據顯示，黃豔曾在2018年9月5日之前任職國鵬投資管理有限公司董事長。
據啟信寶數據顯示，在2017年5月11日，國鵬投資管理有限公司管理人員出現變更，其中黃豔新增為公司董事長，楊保龍、張瑞盈新增為董事等，赫崐、趙玉茹分別出任公司經理和監事。
國鵬投資管理有限公司在2018年9月5日出現工商登記變更，公司董事長由黃豔變更為宋悅，法定代表人由赫崐變更為宋悅，而到了2018年10月11日，公司高管再次出現變動，董事赫崐、黃豔退出，新增了馬有為和李雪為董事。
資金流向四：通過天津銘正通達支付給北京冠群馳騁投資約968萬元
青島證監局調查發現，國鵬盛世基金募集帳戶通過天津銘正通達國際貿易有限公司，支付給北京冠群馳騁投資控股有限公司約968萬元。而據投資者提供的資料顯示，青島圓融國鵬盛世1號、2號契約型私募基金 ，基金投資人239人，總金額3.559億，合同基金管理人青島圓融金融投資有限公司，而基金的承銷方是冠群馳騁投資管理（北京）有限公司分公司。
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