上海金茂凱德律師事務所
關於
上海加冷松芝汽車空調股份有限公司
2009 年人民幣普通股首次公開發行、上市的
律師工作報告
上海金茂凱德律師事務所
上海淮海中路 300 號香港新世界大廈 13 層
電話：(8621) 63872000 傳真：(8621) 63353272
律師工作報告
律師工作報告
Jin Mao PRC Lawyers
金 茂 凱 德 律 師 事 務 所
13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C.
中國 上海 淮海中路 300 號香港新世界大廈 13 層 郵編：200021
上海金茂凱德律師事務所
關於上海加冷松芝汽車空調股份有限公司
2009 年人民幣普通股首次公開發行、上市的
律師工作報告致：上海加冷松芝汽車空調股份有限公司敬啟者：
第一節 釋 義除非另有說明，本《律師工作報告》中下列詞語具有以下特定涵義：
本所： 上海金茂凱德律師事務所
本所律師： 參與本次股票發行、上市工作的本所方曉傑律師和張豔律師
公司、發行人： 上海加冷松芝汽車空調股份有限公司
原公司： 上海加冷松芝汽車空調有限公司
公司設立時的發起人，具體指陳福成、上海大眾公用事業（集
團）股份有限公司、北京巴士股份有限公司(於2008 年4 月
22 日更名為「北京巴士傳媒股份有限公司」)、南京中北（集發起人：
團）股份有限公司、上海義興投資管理諮詢有限公司、上海
錦繡一方實業有限公司、上海元開投資管理有限公司、深圳
市佳威爾科技有限公司、上海聚聯投資有限公司、上海乾瑞
投資管理諮詢有限公司、上海匯冠企業管理諮詢有限公司
上海松芝： 上海松芝汽車空調有限公司
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律師工作報告
上海環立： 上海環立汽車空調有限公司
廈門松芝： 廈門松芝汽車空調有限公司
安徽松芝： 安徽松芝汽車部件有限公司
重慶松芝： 重慶松芝汽車空調有限公司
公司發起人於2008 年 1 月籤署的並於2008 年3 月 11 日經
《公司章程》： 中華人民共和國商務部批准的現行有效的《上海加冷松芝汽
車空調股份有限公司章程》
公司於2009 年3 月3 日召開的2008 年度股東大會審議通過
《公司章程（草案）》：
的《上海加冷松芝汽車空調股份有限公司章程（草案）》
股東大會： 上海加冷松芝汽車空調股份有限公司的股東大會
董事會： 上海加冷松芝汽車空調股份有限公司的董事會
監事會： 上海加冷松芝汽車空調股份有限公司的監事會
立信會計師事務所有限公司 2009 年 5 月 9 日出具的《審計
《審計報告》：
報告》（編號：信會師報字(2009)第 11467 號）
立信會計師事務所有限公司2009 年5 月 10 日出具的《內部
《內部控制審核報告》：
控制審核報告》（編號：信會師報字（2009）第11468 號）
中國證監會： 中國證券監督管理委員會
商務部： 中華人民共和國商務部
《公司法》： 《中華人民共和國公司法》（2005 年修訂）
《證券法》： 《中華人民共和國證券法》（2005 年修訂）
《管理辦法》： 《首次公開發行股票並上市管理辦法》
《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12 號—公開發
《編報規則12 號》：
行證券的法律意見書和律師工作報告》
元： 人民幣元
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第二節 引 言
根據與上海加冷松芝汽車空調股份有限公司籤訂的《聘請律師協議》，本所接受發行人的委託，作為公司2009 年人民幣普通股首次公開發行和上市事宜的特聘法律顧問。本所根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及其他現行法律、法規的規定，審核公司提供的與本次人民幣普通股首次公開發行和上市事宜有關的決議、批文及其他相關文件和材料，就本《律師工作報告》出具之日前已發生或存在的事實，根據我國現行法律、法規、中國證監會的有關規定以及本所對現行法律、法規和規範性文件的理解出具本《律師工作報告》。
本所根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《編報規則 12 號》的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具本《律師工作報告》。
本所主要業務範圍為從事證券發行上市、公司併購重組、外商投資、銀行融資、智慧財產權、信息技術、訴訟和仲裁等領域的法律服務。現有執業律師30 人。
本次法律服務的籤字律師為方曉傑律師和張豔律師。方曉傑律師於2005 年開始從事專職律師助理及律師工作，參與辦理了20 餘例證券法律業務；張豔律師於2006
年開始從事專職律師工作，參與辦理了 10 餘例證券法律業務。聯繫電話：
021-63872000 / 63353733。
本所製作本《律師工作報告》的工作過程如下：
（1 ） 本所於 2007 年 11 月接受公司聘請，討論公司作為外商投資企業發行人民幣普通股的可能性及相關的法律問題。
（2 ） 本所於 2007 年 11 月至2008 年 3 月，參與公司改制設立股份有限公司工作。
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（3 ） 本所於 2008 年4 月，參與公司改制設立為股份有限公司後各項內部規章制度的規範工作。
（4 ） 在上市輔導階段，本所多次對公司董事、監事及高級管理人員進行相關法律法規的輔導。指導發行人建立健全的法人治理結構，並就避免同業競爭、減少和規範關聯交易、董事、監事及高級管理人員的忠實勤勉義務等內容作專題講課。
（5 ） 2008 年4 月至2009 年2 月，會同公司、保薦人、會計師事務所共同擬定本次發行股票的時間進度表及工作計劃。
（6 ） 在申報材料階段，本所指派多名律師參與該項目，實地調查發行人股份制改制以來運作的情況，配合其它中介機構解決發行人存在的問題，就涉及發行人本次發行的重大問題進行研究與討論，並充分交換意見。最後在全面盡職調查的基礎上，製作《法律意見書》和《律師工作報告》。
（7 ） 2009 年2 月至2009 年5 月，審閱本次發行申報文件。
（8 ） 2009 年6 月，出具《法律意見書》和《律師工作報告》。
在法律盡職調查過程中，本所得到公司的書面保證，保證公司提供給本所的所有文件及相關資料均是真實的、完整的、有效的，無任何隱瞞、遺漏和虛假之處。經本所核驗，本《律師工作報告》引用的文件複印件均與原件相符。
對於本《律師工作報告》至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴於有關政府部門、公司或其他有關單位出具的證明文件和有關人員的陳述出具本
《律師工作報告》。
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第三節 正 文
一、 本次股票發行、上市的批准和授權
（一） 本次發行上市的批准程序及內容
1. 發行人於2009年2月10日召開第一屆董事會第五次會議，會議審議通過《公司申請首次公開發行人民幣普通股（A股）並上市的議案》、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行人民幣普通股（A股）具體事宜的議案》、《上海加冷松芝汽車空調股份有限公司首次公開發行股票並上市募集資金投資項目可行性的議案》。
2. 發行人於2009 年 3 月3 日召開2008 年度股東大會，會議以書面投票表決的方式逐項審議通過《公司申請首次公開發行人民幣普通股（A 股）並上市的議案》、
《同意授權董事會全權辦理本次發行人民幣普通股（A 股）具體事宜的議案》、《上海加冷松芝汽車空調股份有限公司首次公開發行股票並上市募集資金投資項目可行性的議案》。
《公司申請首次公開發行人民幣普通股（A 股）並上市的議案》的主要內容為：
（1） 發行股票的種類：境內上市人民幣普通股（A 股）。
（2） 發行數量：不超過9000 萬股，每股面值人民幣 1 元。
（3） 發行對象：在證券交易所開設A 股股東帳戶的中華人民共和國境內自然
人和法人投資者（中華人民共和國法律和法規禁止者除外）。
（4） 發行方式：包括但不限於採取網下向配售對象配售和網上資金申購定價
發行相結合的方式。
（5） 發行價格和定價方式：包括但不限於通過向詢價對象詢價並結合當時市
場情況由發行人和主承銷商協商確定發行價格。
（6） 募集資金用途：擬用於投資汽車空調生產基地技術改造項目、汽車空調
壓縮機技術改造項目。
（7） 發行前滾存利潤分配方案：如公司本次首次公開發行股票申請截止2010
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年2 月28 日（含28 日），還未經中國證券監督管理委員會發行審核委
員會的審核表決，則公司董事會可以提議股東大會對 2009 年度實現的
淨利潤進行分配，向股東的分配比例不超過經審計的 2009 年度實現淨
利潤的60%；經上述股利分配後剩餘部分以及至股票發行日所滾存的未
分配利潤由本次發行後的新老股東依其所持股份比例共同享有。
（8） 本次決議的有效期：本議案有效期至2010 年 12 月31 日。
3. 本所已核查公司上述董事會、股東大會的會議通知、會議籤名冊、會議議案、會議決議和會議記錄。上述董事會、股東大會的召開程序和決議內容均合法有效。
（二） 授權範圍與授權程序
公司2008 年度股東大會通過《同意授權董事會全權辦理本次發行人民幣普通股
（A 股）具體事宜的議案》，具體內容如下：
（1） 授權董事會履行與公司本次發行上市有關的一切程序，包括向中國證監
會提出向社會公眾公開發行股票的申請，並於獲準發行後向深圳證券交
易所提出上市的申請並獲得其批准。
（2） 授權董事會根據現行法律、法規、規章、規範性文件實施本次發行人民
幣普通股的具體方案，包括但不限於發行規模、發行定價、發行方式、
發行時間、發行對象。
（3） 授權董事會在法律、法規和《公司章程》允許的範圍內，按照監管部門
的要求，並根據實際情況，在本次發行前對人民幣普通股的發行方案和
募集辦法進行修改。
（4） 授權董事會籤署本次募集資金投資項目運作過程中的重大合同；授權董
事會根據股東大會相應決議，在法律、法規規定的範圍內，決定並適當
調整本次募集資金投向的具體項目和金額，在本次募集資金到位前，可
用自籌資金或銀行貸款先期投入，並在募集資金到位後置換先期投入的
自籌資金或銀行貸款。
（5） 授權董事會就本次人民幣普通股發行確定各中介機構並與其籤訂相關
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合同。
（6） 授權董事會在本次發行人民幣普通股完成後，根據發行情況及按照有關
法律、法規規定，對《公司章程》有關條款進行修改，並辦理公司註冊
資本變更登記事宜。
（7） 授權董事會辦理其他與本次發行人民幣普通股有關的事宜。
（8） 本授權的有效期限：本議案有效期至2010 年 12 月31 日。
本所認為，公司2008 年度股東大會通過的《同意授權董事會全權辦理本次發行人民幣普通股（A 股）具體事宜》的議案的授權範圍和程序合法有效。
綜上所述，本所經核查後認為：
1. 發行人於2009 年2 月 10 日召開的第一屆董事會第五次會議和2009 年3 月
3 日召開的2008 年度股東大會是依照《公司法》和《公司章程》規定的程序作出的。根據我國現行法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的規定，上述董事會和股東大會召開的程序合法有效。
2. 發行人2008 年度股東大會依據法定程序作出批准本次發行上市的決議。
3. 根據有關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的規定，本所認為，上述股東大會的決議內容合法有效。
4. 發行人2008 年度股東大會通過的《同意授權董事會全權辦理本次發行人民幣普通股（A 股）具體事宜的議案》的授權範圍和程序合法有效。
5. 發行人本次公開發行股票事宜尚需獲得中國證監會的核准。
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二、 發行人本次發行上市的主體資格
1. 發行人前身為上海加冷松芝汽車空調有限公司，經商務部 2008 年 3 月 11
日下發的商資批[2008]241 號《商務部關於同意上海加冷松芝汽車空調有限公司轉制為外商投資股份有限公司的批覆》批准同意，上海加冷松芝汽車空調有限公司變更為外商投資股份有限公司，公司名稱變更為上海加冷松芝汽車空調股份有限公司。公司股東為：陳福成、上海大眾公用事業（集團）股份有限公司、北京巴士股份有限公司、南京中北（集團）股份有限公司、上海義興投資管理諮詢有限公司、上海錦繡一方實業有限公司、上海元開投資管理有限公司、深圳市佳威爾科技有限公司、上海聚聯投資有限公司、上海乾瑞投資管理諮詢有限公司、上海匯冠企業管理諮詢有限公司。就上述變更，發行人於2008 年4 月2 日取得上海市工商行政管理局頒發的註冊號為 310000400302104 （市局）的《企業法人營業執照》。發行人為依據中國法律合法成立的外商投資股份有限公司。
2. 根據相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定，經本所核查，迄今為止，公司未出現需要終止的情形，公司已通過相關工商行政管理部門歷年工商年檢。因此，公司系依法有效存續的股份有限公司，符合《管理辦法》第八條的規定。
3. 發行人系由有限責任公司整體改制為股份有限公司，原公司於2002 年6 月
4 日於上海市工商行政管理局辦理工商登記手續，領取《企業法人營業執照》。發行人自有限責任公司成立後至今已持續經營 3 年以上，符合《管理辦法》之第九條的規定。
4. 根據立信會計師事務所有限公司於 2008 年 3 月 21 日出具的信會師報字
（2008）第21206 號《驗資報告》，發行人申請登記的註冊資本為 180,000,000 元，截止2008 年3 月21 日，發行人已收到全體發起人繳納的註冊資本合計180,000,000
元。發起人以原公司截止 2007 年 12 月 31 日的淨資產折股投入，經審驗，原公司截止2007 年 12 月31 日的淨資產為205,458,833.94 元，按 1.1414:1 的比例折合股
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本，共計折合股本 180,000,000 元，每股面值 1 元。根據本所核查，截止本《律師工作報告》出具之日，財產權屬名稱由原公司變更為發行人的手續（房產、土地使用權、車輛、智慧財產權等財產權屬的名稱變更手續）均已經辦理完畢，符合《管理辦法》之第十條「發行人註冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛」的規定。
5. 發行人經核准的經營範圍為：生產、研究開發各類車輛空調器及相關配件，銷售自產產品（涉及許可經營的憑許可證經營）。發行人從事的業務屬於《外商投資產業指導目錄（2007 年修訂）》的允許類，符合國家的產業政策。本次發行所募集資金亦將用於與發行人的主營業務相關的項目，取得了相關立項批文。發行人的生產經營符合《管理辦法》第十一條「發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，國家產業政策」之規定。經本所核查，發行人近三年主營業務未發生重大變化，符合《管理辦法》第十二條之規定。發行人近三年主營業務具體情況詳見本《律師工作報告》之「八、發行人的業務」。
6. 經本所核查，發行人目前從事的業務與其《企業法人營業執照》核定的經營範圍相符。
7. 根據發行人提供的資料並經本所核查，公司近三年董事、監事和高級管理人員未發生重大變化，公司實際控制人近三年沒有發生變更，符合《管理辦法》第十二條之規定。董事、監事和高級管理人員變化具體情況詳見本《律師工作報告》之
「十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化」。
8. 經本所核查，發行人目前的股東和股權比例為：陳福成持有 146,862,000
股，佔股本總額的 81.59％；上海大眾公用事業（集團）股份有限公司持有5,400,000
股，佔股本總額的 3％；北京巴士傳媒股份有限公司持有5,400,000 股，佔股本總額的3％；南京中北（集團）股份有限公司持有5,400,000 股，佔股本總額的 3％；上海義興投資管理諮詢有限公司持有 5,400,000 股，佔股本總額的 3％；上海錦繡一方實業有限公司持有3,960,000 股，佔股本總額的2.2％；上海元開投資管理有限公司
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持有3,600,000 股，佔股本總額的2％；深圳市佳威爾科技有限公司持有1,998,000
股，佔股本總額的 1.11％；上海聚聯投資有限公司持有990,000 股，佔股本總額的
0.55％；上海乾瑞投資管理諮詢有限公司持有792,000 股，佔股本總額的 0.44％；上海匯冠企業管理諮詢有限公司持有 198,000 股，佔股本總額的 0.11％。上述股東之間的股權清晰，發行人的控股股東為陳福成，發行人的控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛，符合《管理辦法》之第十三條「股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛」之規定。
綜上所述，本所認為，發行人的設立和存續符合《公司法》、《管理辦法》以及其他法律、法規的規定，業已具備本次股票發行、上市的主體資格。
三、 本次發行上市的實質條件
根據公司的《企業法人營業執照》、《公司章程》、《審計報告》以及公司提供的其他文件，本所認為，公司本次公開發行人民幣普通股屬於股份有限公司首次公開發行股票，公司本次股票發行與上市已經具備了下列條件：
1. 發行人的主體資格發行條件（見本《律師工作報告》之「二、發行人本次發行上市的主體資格」）。
2. 發行人的獨立性發行條件 （見本《律師工作報告》之「五、發行人的獨立性」）。
3. 發行人的規範運作發行條件 （見本《律師工作報告》之「十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作」）。
4. 發行人財務與會計方面的發行條件
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（1） 根據《審計報告》並經本所核查，發行人資產質量良好，資產負債結構合理，
盈利能力較強，現金流量正常，符合《管理辦法》第二十八條「發行人資產
質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常」之規定。（2） 根據本所核查，並根據《審計報告》和《內部控制審核報告》，發行人的內
部控制在所有重大方面是有效的，並已由註冊會計師出具了無保留結論的內
部控制審核報告，符合《管理辦法》第二十九條「發行人的內部控制在所有
重大方面是有效的，並由註冊會計師出具了無保留結論的內部控制審核報
告」之規定。（3） 根據《審計報告》及發行人確認並經本所核查，發行人會計基礎工作規範，
財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面
公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由註冊會計師出
具了無保留意見的審計報告，符合《管理辦法》第三十條「發行人會計基礎
工作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所
有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由注
冊會計師出具了無保留意見的審計報告」之規定。（4） 發行人已完整披露了關聯方關係並按重要性原則恰當的進行了關聯交易披
露。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形，符合《管理
辦法》第三十二條「發行人應完整披露關聯方關係並按重要性原則恰當披露
關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形」之規
定。（見本《律師工作報告》之「九、關聯交易及同業競爭」）。（5） 根據《審計報告》，發行人符合《管理辦法》第三十三條規定的下列條件：
① 最近3個會計年度（即2006年、2007年、2008年）淨利潤分別為：
194,553,063.88元、154,527,506.36元和128,745,980.65元（歸屬於母公司
股 東 的 淨 利 潤 分 別 為 ： 153,574,491.16 元 、 131,023,937.86 元 和
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116,053,265.89元，扣除非經常性損益後的淨利潤分別為：50,536,018.82
元、87,990,677.54元和113,529,068.24元），均為正數且累計超過人民幣
3000萬元；
② 最近3個會計年度 （即2006年、2007年、2008年）經營活動產生的現金
流量淨額分別為：28,667,631.37元、157,062,887.71元和152,516,931.76
元，累計超過人民幣5000萬元；
③ 發行前股本總額為人民幣180,000,000元，不少於人民幣3000萬元；
④ 根據《審計報告》，截止2009年3月31 日，發行人淨資產為369,013,473.72
元（歸屬於母公司淨資產為327,325,281.38元），發行人扣除土地使用權後
的無形資產佔淨資產的比例不高於20%；
⑤ 發行人截止2009年3月31 日的未分配利潤為109,914,333.25元，最近一
期末不存在未彌補虧損。（6） 經本所核查並經發行人確認，發行人依法納稅。發行人的各項稅收優惠符合
相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴，符合
《管理辦法》第三十四條之規定。（見本《律師工作報告》之「十六、發行
人的稅務」）。（7） 經本所核查並經發行人書面確認，發行人不存在重大償債風險，不存在影響
持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項，符合《管理辦法》第三十
五條之規定。（見本《律師工作報告》之「十一、發行人的重大債權債務」
及「二十、訴訟、仲裁或行政處罰」）。（8） 經本所核查並經發行人書面確認，發行人申報文件中不存在下列情形：① 故
意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；② 濫用會計政策或者會計估
計；③ 操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證，
符合《管理辦法》第三十六條之規定。
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律師工作報告
（9） 經本所核查並經發行人書面確認，發行人不存在下列影響持續盈利能力的情
形：① 發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變
化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；② 發行人的行業地位
或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，並對發行人的持續
盈利能力構成重大不利影響；③ 發行人最近 1 個會計年度的營業收入或淨
利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；④ 發行人最近 1
個會計年度的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收益；⑤ 發行
人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或
者使用存在重大不利變化的風險；⑥ 其他可能對發行人持續盈利能力構成
重大不利影響的情形，符合《管理辦法》第三十七條之規定。
5. 發行人募集資金運用方面的發行條件（見本《律師工作報告》之「十八、發行人募集資金的運用」）。
6. 發行人的資本劃分為股份，每一股的金額相等，符合《公司法》第一百二十六條之規定。
7. 發行人本次擬發行的股票為人民幣普通股，每股面值為人民幣 1 元，股票種類相同，每一股份具有同等的權利，每股的發行條件和價格相同，公司本次發行股票符合公平、公正的原則，符合《公司法》第一百二十七條之規定。
8. 發行人本次發行的股份的股票形式屬於中國證監會規定的其他形式，符合
《公司法》第一百二十九條之規定。
9. 發行人本次向法人發行的股票屬於記名股票，符合《公司法》第一百三十條之規定。
10. 發行人已經就本次發行召開了2008 年度股東大會並就本次發行形成了合法有效的決議，符合《公司法》第一百三十四條之規定。
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11. 經本所核查，發行人符合《證券法》之第十三條規定的下列條件：
（1） 具備健全且運行良好的組織機構（見本《律師工作報告》之「十四、發行人
股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作」）；
（2） 具有持續盈利能力，財務狀況良好（見本《律師工作報告》之「三、本次發
行上市的實質條件」之「發行人財務與會計方面的發行條件」）；
（3） 經本所核查並經發行人書面確認，發行人最近三年會計文件無虛假記載，無
其他重大違法行為。
綜上所述，本所認為，公司本次發行股票符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等規定，已具備本次人民幣普通股發行的各項實質性條件。
四、 發行人的設立
（一） 發行人設立的程序、資格、條件、方式
發行人的前身為上海加冷松芝汽車空調有限公司。
1. 原公司的設立
上海市閔行區人民政府於 2002 年 5 月 9 日頒發閔外經發（2002）368 號《關於上海加冷松芝汽車空調有限公司可行性報告、章程的批覆》，批准原公司的章程和可行性報告，原公司於2002 年 5 月25 日取得上海市人民政府頒發的外經貿滬閔獨資字[2002]1308 號《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》，根據該《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》記載，原公司的投資總額為3000 萬美元，注
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律師工作報告
冊資本為 1250 萬美元，原公司的股東為自然人陳福成。
上海市工商行政管理局於2002 年6 月4 日向原公司頒發註冊號為企獨滬總字第
031081 號（市局）的《企業法人營業執照》。根據該《企業法人營業執照》的記載，原公司住所為上海市莘莊工業區申富路 H1 地塊，經營範圍為生產各類車輛空調器及相關配件，銷售自產產品（涉及許可經營的憑許可證經營），註冊資本為 1250 萬美元，法定代表人為陳福成。
上海達隆會計師事務所於2002 年 9 月20 日出具滬達會字（2002）第1464 號
《驗資報告》，根據該《驗資報告》，截止2002 年9 月 16 日，原公司收到陳福成繳納的第一期出資 1,889,980 美元，出資方式為貨幣資金。上海達隆會計師事務所於
2003 年 9 月 28 日出具滬達會驗字（2003）第458 號《驗資報告》，根據該《驗資報告》，截止 2003 年 9 月 17 日，原公司收到陳福成繳納的第二期出資10,610,020
美元，出資方式為貨幣資金；截止2003 年 9 月 17 日，連同第一期出資，原公司共收到陳福成繳納的出資 1250 萬美元。
根據本所對原公司工商資料核查，原公司在存續期間均已通過歷年工商年檢，為合法有效存續。
2. 發行人轉制設立股份有限公司的程序、資格、條件與方式
（1） 根據立信會計師事務所有限公司 2008 年 1 月 23 日出具的信會師報字
（2008）第10102 號《審計報告》，原公司截止2007 年 12 月31 日經
審計的淨資產值為205,458,833.94 元。
（2） 陳福成、上海大眾公用事業（集團）股份有限公司、北京巴士股份有限
公司、南京中北（集團）股份有限公司、上海義興投資管理諮詢有限公
司、上海錦繡一方實業有限公司、上海元開投資管理有限公司、深圳市
佳威爾科技有限公司、上海聚聯投資有限公司、上海乾瑞投資管理諮詢
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有限公司、上海匯冠企業管理諮詢有限公司等 11 名發起人於2008 年 1
月 25 日籤訂《關於設立上海加冷松芝汽車空調股份有限公司發起人協
議書》，同意以整體變更方式將原公司轉變為外商投資股份有限公司，同
意陳福成認購 146,862,000 股，佔股本總額的 81.59％；上海大眾公用
事業（集團）股份有限公司認購 5,400,000 股，佔股本總額的 3％；北
京巴士股份有限公司認購 5,400,000 股，佔股本總額的 3％；南京中北
（集團）股份有限公司認購5,400,000 股，佔股本總額的 3％；上海義
興投資管理諮詢有限公司認購 5,400,000 股，佔股本總額的 3％；上海
錦繡一方實業有限公司認購 3,960,000 股，佔股本總額的 2.2％；上海
元開投資管理有限公司認購 3,600,000 股，佔股本總額的 2％；深圳市
佳威爾科技有限公司認購 1,998,000 股，佔股本總額的 1.11％；上海聚
聯投資有限公司認購990,000 股，佔股本總額的0.55％；上海乾瑞投資
管理諮詢有限公司認購792,000 股，佔股本總額的 0.44％；上海匯冠企
業管理諮詢有限公司認購 198,000 股，佔股本總額的 0.11％。（3） 商務部2008 年3 月 11 日作出商資批[2008]241 號《商務部關於同意上
海加冷松芝汽車空調有限公司轉制為外商投資股份有限公司的批覆》，該
批覆同意原公司整體變更為外商投資股份有限公司，變更後名稱為上海
加冷松芝汽車空調股份有限公司，同意公司註冊資本為 18000 萬元人民
幣，總股本為18000萬股，每股面值1元人民幣，其中陳福成持有14686.2
萬股，佔公司總股本的 81.59%；上海大眾公用事業（集團）股份有限
公司持有 540 萬股，佔公司總股本的 3%；北京巴士股份有限公司持有
540 萬股，佔公司總股本的 3%；南京中北（集團）股份有限公司持有
540 萬股，佔公司總股本的 3%；上海義興投資管理諮詢有限公司持有
540 萬股，佔公司總股本的 3%，；上海錦繡一方實業有限公司持有396
萬股，佔公司總股本的 2.2%；上海元開投資管理有限公司持有 360 萬
股，佔公司總股本的2%；深圳市佳威爾科技有限公司持有199.8 萬股，
佔公司總股本的1.11%；上海聚聯投資有限公司持有99 萬股，佔公司總
股本的 0.55%；上海乾瑞投資管理諮詢有限公司持有79.2 萬股，佔公司
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總股本的0.44%；上海匯冠企業管理諮詢有限公司持有19.8 萬股，佔公
司總股本的0.11%。
（4） 發行人於 2008 年 3 月 24 日取得商務部頒發的商外資資審 A 字
[2008]0041 號《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》。
（5） 公司於2008 年3 月28 日召開創立大會暨第一屆股東大會，審議通過《上
海加冷松芝汽車空調股份有限公司創立大會決議》。
（6） 公司於 2008 年 4 月 2 日取得上海市工商行政管理局頒發的註冊號為
310000400302104 號（市局）的《企業法人營業執照》，該《企業法人
營業執照》記載，公司名稱為上海加冷松芝汽車空調股份有限公司，注
冊資本為人民幣 18000 萬元。公司類型為股份有限公司（臺港澳與境內
合資，未上市），住所為上海市莘莊工業區申富路 H1 地塊，經營範圍為
生產、研究開發各類車輛空調器及相關配件，銷售自產產品（涉及許可
經營的憑許可證經營）。
本所認為，發行人設立的程序、資格、條件、方式等符合設立當時有關法
律、法規和規範性文件的規定，並已得到有權部門的批准。
（二） 發行人設立過程中簽訂的發起人協議
陳福成、上海大眾公用事業（集團）股份有限公司、北京巴士股份有限公司、南京中北（集團）股份有限公司、上海義興投資管理諮詢有限公司、上海錦繡一方實業有限公司、上海元開投資管理有限公司、深圳市佳威爾科技有限公司、上海聚聯投資有限公司、上海乾瑞投資管理諮詢有限公司、上海匯冠企業管理諮詢有限公司等 11 名發起人於 2008 年 1 月 25 日籤訂《關於設立上海加冷松芝汽車空調股份有限公司發起人協議書》。該《協議書》約定了股份有限公司的宗旨、經營範圍、公司設立的方式、組織形式、公司的註冊資本、發起人認購的股份數額及認購方式、
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發起人的權利、義務和責任等內容。
經本所核查，該協議的內容符合法律、法規和其他規範性文件的要求，不存在因該等協議的籤署及履行導致公司設立行為存在潛在性糾紛的情形。
（三） 發行人設立過程中的資產評估及驗資程序
1. 就原公司整體改制為股份有限公司，上海上會資產評估有限責任公司於2008
年 1 月24 日出具滬上會整資評報（2008）第017 號《企業價值評估報告書》。根據該《企業價值評估報告書》，以2007 年 12 月31 日為評估基準日，原公司經評估的淨資產調整後帳面值為205,458,833.94 元，評估值為342,102,271.74 元。
2. 立信會計師事務所有限公司於2008 年3 月21 日出具信會師報字（2008）第
21206 號《驗資報告》，該《驗資報告》載明：發行人申請登記的註冊資本為
180,000,000 元，截止 2008 年 3 月21 日，發行人已收到全體發起人繳納的註冊資本合計 180,000,000 元；發起人以原公司截止 2007 年 12 月 31 日的淨資產折股投入，經審驗，原公司截止 2007 年 12 月 31 日的淨資產為205,458,833.94 元，按
1.1414:1 的比例折合股本，共計折合 180,000,000 股，每股面值 1 元。因此，發行人的註冊資本已足額繳納。
本所認為，公司設立過程中已履行了必要的資產評估和驗資程序，符合當時有關法律、法規和規範性文件的要求。
（四） 發行人創立大會的程序及所議事項
根據《上海加冷松芝汽車空調股份有限公司創立大會決議》以及《上海加冷松芝汽車空調股份有限公司創立大會會議記錄》，公司於 2008 年 3 月 28 日召開創立大會暨第一屆股東大會，會議審議通過《上海加冷松芝汽車空調股份有限公司設立工作報告》、《關於上海加冷松芝汽車空調股份有限公司設立費用的報告》、《上海加
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冷松芝汽車空調股份有限公司章程》、《關於成立上海加冷松芝汽車空調股份有限公司的議案》、《關於對發起人用於抵作股款的財產作價情況進行審核的議案》、《關於上海加冷松芝汽車空調股份有限公司聘請財務審計機構的議案》。會議選舉了發行人第一屆董事會成員以及第一屆監事會非職工代表監事成員。經審核上述會議文件，本所認為，公司於2008 年3 月28 日召開的創立大會暨第一屆股東大會所審議的事項符合《公司法》和其它有關規範性文件的規定。
綜上所述，本所認為：
1. 公司是依照《公司法》的規定，由原有限責任公司整體變更設立的股份有限公司，其設立的程序、資格、條件、方式等符合設立當時有關法律、法規和規範性文件的規定，並已得到有權部門的批准。
2. 公司設立時發起人籤訂的《關於設立上海加冷松芝汽車空調股份有限公司發起人協議書》的內容符合法律、法規和其他規範性文件的規定，不存在因該等協議的籤署及履行導致公司設立行為存在潛在糾紛的情形。
3. 公司設立過程中已履行了必要的資產評估和驗資程序，符合當時有關法律、法規和規範性文件的規定。
4. 公司於2008 年3 月28 日召開的創立大會暨第一屆股東大會的程序及所審議的事項符合《公司法》和其它有關法律、法規和規範性文件的規定，是合法有效的。
5. 公司已依法換發《企業法人營業執照》。
五、 發行人的獨立性
（一） 完整的業務體系和獨立經營的能力
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1. 公司的業務為：生產、研究開發各類車輛空調器及相關配件，銷售自產產品
（涉及許可經營的憑許可證經營）。
2. 公司擁有獨立的採購系統進行原材料及輔助材料的採購，並擁有獨立的生產系統和銷售系統。
3. 根據公司提供的本次募集資金投資項目的批准文件和項目申請報告並經本所核查，公司擬投資項目的實施不存在依賴公司股東的情況。
因此，發行人具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，符合《管理辦法》第十四條之規定。
（二） 公司資產的完整性
1. 公司設立時發起人股東出資足額到位；公司已經完成相關的產權證書變更手續。公司擁有獨立的生產系統、輔助生產系統和配套設施。
2. 公司與控股股東產權關係明確、資產界定清晰，目前不存在資金、資產及其他資源被控股股東佔用的情況，不存在為股東擔保的情況。
3. 經本所現場核查，發行人擁有獨立的與生產經營有關的土地、廠房和經營設備。目前公司已經完成相關資產的產權證書變更手續。因此，本所認為，公司合法擁有土地使用權、房屋所有權；公司合法擁有與生產經營有關的商標權、專利權。
4. 根據公司提供的資料並經本所的適當核查，公司不存在對於股東的依賴關係。
因此，本所認為，發行人合法擁有與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施；發行人合法擁有與生產經營有關的土地使用權、廠房、機器設備等的
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所有權以及商標權、專利權。
（三） 公司人員的獨立性
1. 公司擁有獨立於控股股東的勞動、人事及工資管理規章制度和規範的管理考核體系。
2. 下表中列明的公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人等高級管理人員均全部專職在公司工作並領取薪酬。
薪酬領取來 是否在其它公司 是否在關聯方兼
姓名 職務
源 領取薪酬 任管理職務
李兵 總經理 公司 否 否
翟淑俊 副總經理 公司 否 否
紀安康 副總經理 公司 否 否
劉維華 副總經理 公司 否 否
趙鵬 副總經理 公司 否 否
陳純華 董事會秘書 公司 否 否
於梅 財務負責人 公司 否 否
本所核查後認為，發行人的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。發行人人員獨立，符合《管理辦法》第十六條之規定。
（四） 公司財務的獨立性
1. 經本所核查，公司設有獨立的財務部門，建立了獨立的會計核算體系，具有
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規範的財務會計制度和對子公司的財務管理制度。
2. 公司財務人員均未在各股東處任職。
3. 公司在中國工商銀行股份有限公司上海市莘莊工業區支行等多家銀行開設了獨立的銀行帳戶，不存在與控股股東共用銀行帳戶的情形。
4. 公司持有上海市國家稅務局和上海市地方稅務局於2008 年4 月24 日核發的國地稅滬字310112738547512 號《稅務登記證》，依法獨立納稅。
5. 經本所核查並經公司確認，公司能夠獨立作出財務決策。
本所經核查後認為，發行人已建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規範的財務會計制度和對子公司的財務管理制度；發行人未與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行帳戶，符合《管理辦法》第十七條之規定。
（五） 公司機構的獨立性
1. 公司設有股東大會、董事會、監事會，「三會」正常運作。公司設置了投資發展部、審計部、財務部、生產管理部、人力資源管理部、乘用車空調項目部、質量部、過程部、採購部、客戶服務部、市場部、國際銷售部、技術部、研發部等職能部門。該等部門依據發行人的章程及內部規章制度行使各自的職權。
2. 公司的法人治理機構健全，擁有獨立完整的生產經營體系，與各股東完全分開。
3. 經本所現場核查，公司擁有獨立於各股東的辦公機構和生產經營場所，不存在「兩塊牌子，一套人馬」，混合經營、合署辦公的情況。
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4. 經本所適當核查，公司的機構設置、人員安排均由公司自主決定。
5. 經本所核查，公司的股東單位及其各職能部門與公司及公司各部門之間不存在上下級關係。
本所經核查後認為，發行人已建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在機構混同的情形。發行人的機構獨立，符合《管理辦法》第十八條之規定。
（六） 發行人的業務獨立
1. 發行人的業務獨立於控股股東，實際控制人。
2. 發行人的業務與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭和顯失公平的關聯交易。
3. 根據《審計報告》並經本所核查和發行人確認，發行人最近三年與關聯方無
《審計報告》未披露的其他重大關聯交易事項。發行人有獨立自主的經營能力，不存在需依靠與股東或其他關聯方的關聯交易才能經營獲利的情況。
本所經核查後認為，發行人的業務獨立，符合《管理辦法》第十九條之規定。
（七） 公司的自主經營能力
公司主要從事生產、研究開發各類車輛空調器及相關配件、銷售自產產品，各項業務的開發與拓展均通過完全的市場化機制進行，並擁有獨立且完整的採購、生產和經營系統，具有面向市場自主經營的能力。
本所認為，發行人具有面向市場自主經營的能力且不存在獨立性方面的其他嚴
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重缺陷，符合《管理辦法》第二十條之規定。
六、 發起人和股東
（一） 發起人和股東的出資資格
發行人的發起人共 11 名，分別為陳福成、上海大眾公用事業（集團）股份有限公司、北京巴士股份有限公司、南京中北（集團）股份有限公司、上海義興投資管理諮詢有限公司、上海錦繡一方實業有限公司、上海元開投資管理有限公司、深圳市佳威爾科技有限公司、上海聚聯投資有限公司、上海乾瑞投資管理諮詢有限公司、上海匯冠企業管理諮詢有限公司。本所核查了境外自然人發起人的身份證明文件，境內法人發起人的《企業法人營業執照》以及章程等文件。
1. 陳福成，1972 年出生，大專學歷，為中華人民共和國香港永久性居民， 2002
年投資成立上海加冷松芝汽車空調有限公司，任公司董事長至今，現兼任義福房地產（合肥）發展有限責任公司董事長。陳福成現持有發行人 14686.2 萬股股份，佔發行人股本總額的81.59％。
2. 上海大眾公用事業（集團）股份有限公司，成立於 1992 年 1 月 1 日，註冊號為310000000008037，註冊地址為浦東新區商城路518 號，法定代表人為楊國平，公司類型為其他股份有限公司（上市），註冊資本為人民幣1,495,336,166 元，經營範圍為實業投資，國內商業（除專項審批規定），資產重組，收購兼併及相關業務諮詢，房地產開發，建築材料，附設分支機構（涉及許可經營的憑許可證經營）。上海大眾公用事業（集團）股份有限公司現持有發行人 540 萬股股份，佔發行人股本總額的 3%。
3. 北京巴士股份有限公司，已於2008 年4 月22 日更名為北京巴士傳媒股份有限公司，成立於 1999 年 6 月 18 日，註冊號為110000000454267，註冊地址為北
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京市海澱區紫竹院路 32 號，法定代表人為張國光，註冊資本為 40320 萬元，企業類型為股份有限公司（上市），經營範圍為設計、製作、代理、發布國內及外商來華廣告；出租汽車客運；省際公路客運；輕軌客運；汽車租賃；汽車修理；汽車用清潔燃料的開發、銷售及設施改裝；公交 IC 卡和 ITS 智能交通系統的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；銷售開發後產品、機械電器設備、電子計算機及外部設備、汽車（不含小轎車）；代理車輛保險；餐飲服務；人員培訓；投資及投資管理。北京巴士傳媒股份有限公司現持有發行人540 萬股股份，佔發行人股本總額的3%。
4. 南京中北（集團）股份有限公司，成立於 1992 年 7 月 10 日，註冊號為
320100000009612，註冊地址為建鄴區通江路 16 號。法定代表人為朱明，註冊資本為人民幣 35168.41 萬元，公司類型為股份有限公司（上市），經營範圍為許可經營項目：出租汽車服務；市際班車客運、省際班車客運、縣際包車客運、縣際包車客運、市際包車客運、省際包車客運、旅遊客運；公共運輸客運；（汽車維修；住宿、飲食服務；麵粉銷售）。括號內項目僅限取得許可證的分支機構經營。一般經營項目：汽車配件、日用百貨、日用雜品、文教用品、電子產品及配件、工藝美術品、金屬材料、五金交電、建築材料、化工產品、建築材料、服裝銷售；汽車修理培訓；鞋帽的生產、銷售；物業管理；室內裝潢；客車租賃服務；經濟信息諮詢服務；商務代理服務；二手車經紀服務；（設計、製作、代理報刊、印刷品、三維動畫廣告；代理髮布車身、戶外、饋贈品廣告；上海大眾品牌汽車銷售及配套服務；自有房產租賃；機動車駕駛員培訓；停車場服務；食品添加劑銷售；貨運代理服務）。括號內經營範圍僅限分支機構使用。南京中北（集團）股份有限公司現持有發行人 540 萬股股份，佔發行人股本總額的 3%。
5. 上海義興投資管理諮詢有限公司，成立於 2007 年 11 月 20 日，註冊號為
310112000796460，註冊地址為寶山區滬太路8889 號 5 幢306 室。法定代表人為李兵，註冊資本為人民幣2800 萬元，公司類型為有限責任公司（自然人投資或控股），經營範圍為投資管理；實業投資；項目投資；投資諮詢、企業管理諮詢、市場信息諮詢與調查（諮詢類項目除經紀）（以上涉及行政許可的憑許可證經營）。股東及出資比例如下：李兵出資人民幣697.5 萬元，佔註冊資本的24.91%；翟淑俊出資人民
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幣662.5 萬元，佔註冊資本的23.66%；紀安康出資人民632.5 萬元，佔註冊資本的
22.59%；劉維華出資人民幣202.5 萬元，佔註冊資本的7.23%；朱宇晨出資人民幣
52.5 萬元，佔註冊資本的 1.88%；周順生出資人民幣 227.5 萬元，佔註冊資本的
8.12%；張石英出資人民幣 112.5 萬元，佔註冊資本的 4.02%；劉蔭如出資人民幣
212.5 萬元，佔註冊資本的 7.59%。上海義興投資管理諮詢有限公司現持有發行人
540 萬股股份，佔發行人股本總額的3%。
6. 上海錦繡一方實業有限公司，成立於 2004 年 2 月 26 日，註冊號為
3101152017135，註冊地址為浦東新區川南奉公路2899 號 108A 室。法定代表人為馬莉，註冊資本為人民幣 3000 萬元，公司類型為有限責任公司（國內合資）。經營範圍為實業投資，園林綠化，室內裝潢，物業管理，民用水電安裝，投資諮詢，諮詢服務，金屬材料、化工原料及產品（除危險品）、建築材料、五金交電、服裝、汽車配件、日用百貨的銷售。（涉及許可經營的憑許可證經營）。股東及出資比例為：唐鍾錄出資人民幣2600 萬元，佔註冊資本的86.66%；曹正偉出資人民幣200 萬元，佔註冊資本的6.67%；馬莉出資人民幣200 萬元，佔註冊資本的6.67%。上海錦繡一方實業有限公司現持有發行人396 萬股股份，佔發行人股本總額的2.2％。
7. 上海元開投資管理有限公司，成立於 2006 年 11 月 29 日，註冊號為
3101052012359，住所為上海市長寧區天山路 1111 號 1508 室，法定代表人為劉瑛，註冊資本為人民幣2000 萬元。經營範圍為投資管理、酒店管理、投資諮詢、商務諮詢 （除中介）；銷售日用百貨，機械設備，針紡製品，珠寶首飾，工藝品，文化用品，體育用品，辦公用品，酒店用品，電子設備及零配件，家用電器，汽車配件，橡膠製品，玻璃製品，化妝品，家具，建築裝潢材料，金屬材料（除貴稀金屬），企業形象策劃，從事貨物進出口和技術進出口的對外貿易經營，住宿（限分支機構經營）（涉及行政許可的，憑行政許可經營）。股東及出資比例為：劉瑛出資人民幣2000 萬元，佔註冊資本的 100%。上海元開投資管理有限公司現持有發行人 360 萬股股份，佔發行人股本總額的2%。
8. 深圳市佳威爾科技有限公司，成立於 2003 年 8 月 12 日，註冊號為
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律師工作報告
440301103003680，註冊地址為深圳市福田區百花二路百花公寓 1 棟 27F。法定代表人為倪穎，註冊資本為 1250 萬元，公司類型為有限責任公司。經營範圍為電子產品的技術開發、設計及銷售及其他國內商業、物資供銷業；信息諮詢。（以上不含專營、專控、專賣商品及限制項目）。股東及出資比例為：倪穎出資625 萬元，佔註冊資本的50%；閆華出資600 萬元，佔註冊資本的48%；陳學軍出資25 萬元，佔註冊資本的2%。深圳市佳威爾科技有限公司現持有發行人199.8 萬股股份，佔發行人股本總額的 1.11%。
9. 上海聚聯投資有限公司，成立於2003 年10月31 日，註冊號3101152015616，註冊地址為浦東機場鎮晨陽路 200 弄202 號。法定代表人為李浩強，註冊資本為人民幣5000 萬元，公司類型為有限責任公司（國內合資）。經營範圍為實業投資，投資管理，投資諮詢，國內貿易（涉及許可經營的憑許可證經營）。股東及出資比例為李浩強出資3500 萬元，佔註冊資本的70%；李繼成出資1500 萬元，佔註冊資本的
30%。上海聚聯投資有限公司現持有發行人 99 萬股股份，佔發行人股本總額的
0.55%。
10. 上海乾瑞投資管理諮詢有限公司，成立於 2007 年 9 月 28 日，註冊號為
310113000709962，註冊地址為寶山區滬太路8857 號202 室。法定代表人為張靖，註冊資本為人民幣410 萬元，公司類型為有限責任公司（自然人投資或控股）。經營範圍為：投資管理諮詢；企業管理諮詢；市場信息諮詢與調查；市場營銷策劃；企業形象策劃；財務諮詢；會計服務；日用百貨、辦公用品、文體用品、工藝禮品、電子產品、家用電器批兼零、代購代銷（以上涉及行政許可的憑許可證經營）。股東及出資比例為：張靖出資 389.5 萬元，佔註冊資本的95%；張國祥出資20.5 萬元，佔註冊資本的5%。上海乾瑞投資管理諮詢有限公司現持有發行人79.2 萬股股份，佔發行人股本總額的0.44%。
11. 上海匯冠企業管理諮詢有限公司，成立於 2007 年 10 月 17 日，註冊號為
310106000196867，註冊地址為上海市靜安區萬航渡路 888 號806 室。法定代表人為姜淑蘭，註冊資本為人民幣 150 萬元，公司類型為一人有限責任公司（自然人獨
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資）。經營範圍為企業投資諮詢，企業管理服務諮詢，商務信息諮詢，企業形象策劃，會務服務（涉及許可證經營憑許可證經營）。股東及出資比例為：姜淑蘭出資 150 萬元，佔註冊資本的 100%。上海匯冠企業管理諮詢有限公司現持有發行人 19.8 萬股股份，佔發行人股本總額的 0.11%。
經本所核查，公司現有國內法人股東的《企業法人營業執照》，均已通過 2007
年度工商年檢。
經本所核查，截止出具本《律師工作報告》之日，公司現有的法人股東均依法存續，不存在導致其破產、解散、清算以及終止經營的事項，也不存在可以預見的可能導致其破產、解散、清算以及終止經營的情況。發行人的發起人具有法律、法規和規範性文件規定的進行出資的資格。
（二） 發行人的實際控制人
陳福成為發行人的實際控制人。
陳福成，男，1972 年出生，大專學歷，為中華人民共和國香港永久性居民， 2002
年投資成立上海加冷松芝汽車空調有限公司，任公司董事長至今，現兼任義福房地產（合肥）發展有限責任公司董事長。
陳福成持有發行人81.59%的股權；此外，陳福成擔任發行人的董事長，因而對發行人具有實質性影響，為發行人的實際控制人。
（三） 發起人和股東的人數、住所、出資比例
發行人設立時的發起人股東共 11 名，除陳福成為自然人外，其餘 10 名發起人均為國內企業法人；截止本《律師工作報告》出具之日，發行人的股東與發起設立時股東完全一致。發行人設立時，11 名發起人認購了發行人 100％的股份。本所認
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律師工作報告
為，上述公司的發起人和現有的股東人數、住所均符合公司設立時及目前的法律、法規和規範性文件的規定；公司設立時及目前的出資比例亦不違反有關法律、法規和規範性文件的限制性規定。
（四） 公司股東投入的資產
立信會計師事務所有限公司對原公司申請設立股份有限公司登記的註冊資本實收情況進行了審驗，根據該會計師事務所於 2008 年 3 月 21 日出具的信會師報字
（2008）第21206 號《驗資報告》，公司設立時的註冊資本 180,000,000 元已足額到位。
本所認為，公司設立過程中已履行了必要的驗資程序，符合當時有關法律、法規和規範性文件的要求。
（五） 發起人的出資方式
發行人是以有限責任公司整體變更為股份有限公司的方式設立的，不存在發起人將其全資附屬企業或其它企業先註銷再以其資產折價入股的情況，也不存在發起人以在其它企業中的權益折價入股的情況。
（六） 發行人設立過程中投入的資產或權利的權屬證書
發行人在由原公司整體變更設立後，原公司擁有的財產和享有的權利由公司承繼。經本所核查驗證，原公司的土地使用權、房屋、機器設備等資產的權屬的變更工作已經完成。
（七） 本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份承諾
公司控股股東陳福成承諾：自公司股票上市之日起36 個月內，不轉讓或者委託
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他人管理其本次發行前持有的發行人的股份，也不由發行人回購該部分股份。在公司股票上市之日起36 個月後，在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其持有的公司股份總額的25%，在其離職後半年內，不得轉讓其持有的公司股份。
上海元開投資管理有限公司承諾：自公司股票上市之日起36 個月內，不轉讓或者委託他人管理其本次發行前持有的發行人的股份，也不由發行人回購該部分股份。
上海義興投資管理諮詢有限公司承諾：自公司股票上市之日起一年內，不轉讓或者委託他人管理其本次發行前持有的發行人的股份，也不由發行人回購該部分股份。
通過上海義興投資管理諮詢有限公司間接持有公司股權的高級管理人員李兵、翟淑俊、紀安康、劉維華、監事劉蔭如和骨幹人員周順生、張石英、朱宇晨承諾：自公司股票上市之日起一年內，不轉讓或者委託他人管理其間接持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。自公司股票上市之日起一年後，在其任職期間每年通過上海義興投資管理諮詢有限公司轉讓的股份不超過其間接持有的公司股份總數的
25%；在離職後半年內，不轉讓其間接持有的公司股份。
公司其他股東上海大眾公用事業（集團）股份有限公司、北京巴士傳媒股份有限公司、南京中北（集團）股份有限公司、上海錦繡一方實業有限公司、深圳市佳威爾科技有限公司、上海聚聯投資有限公司、上海乾瑞投資管理諮詢有限公司、上海匯冠企業管理諮詢有限公司分別承諾：自公司股票上市之日起一年內，不轉讓或者委託他人管理其本次發行前持有的發行人的股份，也不由發行人回購該部分股份。
綜上所述，本所認為：
1. 公司的發起人和股東依法有效存續，具備有關法律、法規和規範性文件規定的擔任發起人或進行出資的資格。
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2. 公司發起人和股東的人數、住所、出資比例符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
3. 公司發起人已投入公司的資產的產權關係清晰，將該等資產投入公司不存在法律障礙。
4. 在由原公司整體變更為股份有限公司後，原公司擁有的財產和享有的權利由公司承繼，經本所律師核查驗證，原公司的土地使用權、房屋、機器設備等資產的權屬的變更工作業已完成，公司合法擁有相關資產或權利。
5. 陳福成系公司的實際控制人。
七、 發行人的股本及其演變
（一） 發行人設立時的股權設置、股本結構，產權界定和確認
1. 發行人設立時以原公司截止 2007 年 12 月 31 日經立信會計師事務所有限公司審計的淨資產值為205,458,833.94 元，依照 1.1414:1 的比例，折為股份有限公司的股本180,000,000 元，並等值劃分為 180,000,000 股，每股面值為 1 元。
2. 公司設立時的股東及股權比例為：陳福成持有 146,862,000 股，佔股本總額的81.59％；上海大眾公用事業（集團）股份有限公司持有5,400,000 股，佔股本總額的 3％；北京巴士股份有限公司持有5,400,000 股，佔股本總額的 3％；南京中北
（集團）股份有限公司持有5,400,000 股，佔股本總額的 3％；上海義興投資管理諮詢有限公司持有 5,400,000 股，佔股本總額的 3％；上海錦繡一方實業有限公司持有
3,960,000 股，佔股本總額的2.2％；上海元開投資管理有限公司持有3,600,000 股，佔股本總額的 2％；深圳市佳威爾科技有限公司持有 1,998,000 股，佔股本總額的
1.11％；上海聚聯投資有限公司持有990,000 股，佔股本總額的 0.55％；上海乾瑞
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律師工作報告
投資管理諮詢有限公司持有 792,000 股，佔股本總額的 0.44％；上海匯冠企業管理諮詢有限公司持有 198,000 股，佔股本總額的 0.11％。
3. 商務部 2008 年 3 月 11 日作出商資批[2008]241 號《商務部關於同意上海加冷松芝汽車空調有限公司轉制為外商投資股份有限公司的批覆》，該批覆同意原公司整體變更為外商投資股份有限公司，變更後名稱為上海加冷松芝汽車空調股份有限公司，同意公司註冊資本為 18000 萬元人民幣，總股本為 18000 萬股，每股面值 1
元人民幣，其中陳福成持有 14686.2 萬股，佔公司總股本的81.59%；上海大眾公用事業（集團）股份有限公司持有 540 萬股，佔公司總股本的3%；北京巴士股份有限公司持有540 萬股，佔公司總股本的3%；南京中北（集團）股份有限公司持有540
萬股，佔公司總股本的3%；上海義興投資管理諮詢有限公司持有540 萬股，佔公司總股本的3%，；上海錦繡一方實業有限公司持有396 萬股，佔公司總股本的2.2%；上海元開投資管理有限公司持有360 萬股，佔公司總股本的2%；深圳市佳威爾科技有限公司持有 199.8 萬股，佔公司總股本的 1.11%；上海聚聯投資有限公司持有99
萬股，佔公司總股本的0.55%；上海乾瑞投資管理諮詢有限公司持有79.2 萬股，佔公司總股本的0.44%；上海匯冠企業管理諮詢有限公司持有19.8 萬股，佔公司總股本的0.11%。
4. 北京市人民政府國有資產監督管理委員會 2008 年 4 月 8 日作出京國資[2008]86 號《北京市人民政府國有資產監督管理委員會關於上海加冷松芝汽車空調股份有限公司國有股權管理有關問題的批覆》，該批覆同意上海加冷松芝汽車空調股份有限公司設立的國有股權管理方案，同意上海加冷松芝汽車空調股份有限公司設立後總股本為 18000 萬股，其中北京巴士股份有限公司持有540 萬股，佔總股本的
3%，股權性質為國有法人股。
本所認為，公司設立時，公司股權設置、股本結構合法有效，產權界定和確認不存在糾紛和風險。
（二） 發行人歷次股權變動
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1. 發行人的前身原公司的增資及股權變化
（1） 原公司設立時股權情況
上海市閔行區人民政府於 2002 年 5 月 9 日頒發閔外經發（2002）368 號《關於上海加冷松芝汽車空調有限公司可行性報告、章程的批覆》，批准原公司的章程和可行性報告，原公司於2002 年 5 月25 日取得上海市人民政府頒發的外經貿滬閔獨資字[2002]1308 號《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》，根據該《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》記載，原公司的投資總額為3000 萬美元，註冊資本為 1250 萬美元，原公司的股東為自然人陳福成。
上海市工商行政管理局於2002 年6 月4 日向原公司頒發註冊號為企獨滬總字第
031081 號（市局）的《企業法人營業執照》。根據該《企業法人營業執照》的記載，原公司註冊資本為 1250 萬美元。
上海達隆會計師事務所於2002 年 9 月20 日出具滬達會字（2002）第1464 號
《驗資報告》，根據該《驗資報告》，截止2002 年9 月 16 日，原公司收到陳福成繳納的第一期出資 1,889,980 美元，出資方式為貨幣資金。上海達隆會計師事務所於
2003 年 9 月 28 日出具滬達會驗字（2003）第458 號《驗資報告》，根據該《驗資報告》，截止 2003 年 9 月 17 日，原公司收到陳福成繳納的第二期出資10,610,020
美元，出資方式為貨幣資金；截止2003 年 9 月 17 日，連同第一期出資，原公司共收到陳福成繳納的出資 1250 萬美元。
（2） 原公司增資
原公司於2004 年 5 月 10 日召開董事會並作出決議：從原公司2003 年度未分配的人民幣利潤中轉增註冊資本 300 萬美元；原公司章程也作了相應變更。
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上海市外國投資工作委員會於2004 年8 月 13 日作出滬外資委批字（2004）第
1323 號《關於同意上海加冷松芝汽車空調有限公司設立內部研發中心、增加經營範圍和增資的批覆》，同意原公司增加註冊資本 300 萬美元，由原公司股東以原公司
2003 年度的可分配人民幣利潤投入，同意原公司2004 年6 月通過的章程修正案。
原公司於2004 年8 月20 日取得上海市人民政府換發的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》，根據該《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》記載，原公司的註冊資本為 1550 萬美元。
國家外匯管理局上海市分局於 2004 年 8 月 31 日作出（滬）匯資核字第
049900144 號《國家外匯管理局資本項目外匯業務核准件》，核准上海加冷松芝汽車空調有限公司的未分配利潤24,830,100 元用於上海加冷松芝汽車空調有限公司外方的增資。
2004 年9 月 10 日，上海中佳永信會計師事務所有限公司出具上佳信會驗[2004]第 26049 號《驗資報告》，截至 2004 年 8 月 31 日，原公司已將2003 年度可供分配利潤 300 萬美元轉增註冊資本，原公司的註冊資本累計為 1550 萬美元。
原公司於 2004 年 9 月 16 日取得上海市工商行政管理局換發的《企業法人營業執照》，根據該《企業法人營業執照》記載，原公司的註冊資本為 1550 萬美元。
（3） 原公司股權轉讓
2007 年，原公司股東陳福成分別和上海大眾公用事業（集團）股份有限公司、北京巴士股份有限公司、南京中北（集團）股份有限公司、上海義興投資管理諮詢有限公司、上海錦繡一方實業有限公司、上海元開投資管理有限公司、深圳市佳威爾科技有限公司、上海聚聯投資有限公司、上海乾瑞投資管理諮詢有限公司、上海匯冠企業管理諮詢有限公司籤署《股權轉讓協議》。根據該等《股權轉讓協議》，原公司股東陳福成將其持有的原公司 18.41％的股權分別轉讓給上海大眾公用事業（集
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團）股份有限公司、北京巴士股份有限公司、南京中北（集團）股份有限公司、上海義興投資管理諮詢有限公司、上海錦繡一方實業有限公司、上海元開投資管理有限公司、深圳市佳威爾科技有限公司、上海聚聯投資有限公司、上海乾瑞投資管理諮詢有限公司、上海匯冠企業管理諮詢有限公司。上述股權轉讓後，原公司股東及持股比例為：陳福成出資 1264.64 萬美元，佔註冊資本的81.59%；上海大眾公用事業（集團）股份有限公司出資46.50 萬美元，佔註冊資本的3%；北京巴士股份有限公司出資 46.50 萬美元，佔註冊資本的 3%；南京中北（集團）股份有限公司出資
46.50 萬美元，佔註冊資本的3%；上海義興投資管理諮詢有限公司出資46.50 萬美元，佔註冊資本的3%；上海錦繡一方實業有限公司出資34.10 萬美元，佔註冊資本的2.2%；上海元開投資管理有限公司出資31 萬美元，佔註冊資本的2%；深圳市佳威爾科技有限公司出資 17.20 萬美元，佔註冊資本的 1.11%；上海聚聯投資有限公司出資8.53 萬美元，佔註冊資本的0.55%；上海乾瑞投資管理諮詢有限公司出資6.82
萬美元，佔註冊資本的0.44%；上海匯冠企業管理諮詢有限公司出資1.71 萬美元，佔註冊資本的0.11%。
陳福成和上海大眾公用事業（集團）股份有限公司、北京巴士股份有限公司、南京中北（集團）股份有限公司、上海義興投資管理諮詢有限公司、上海錦繡一方實業有限公司、上海元開投資管理有限公司、深圳市佳威爾科技有限公司、上海聚聯投資有限公司、上海乾瑞投資管理諮詢有限公司、上海匯冠企業管理諮詢有限公司於2007 年 11 月28 日籤署《中外合資上海加冷松芝汽車空調有限公司合資合同》，並於2007 年 12 月 18 日籤署《中外合資上海加冷松芝汽車空調有限公司章程》。
上海市外國投資工作委員會於 2007 年 12 月 25 日下發滬外資委協[2007]5453
號《關於同意上海加冷松芝汽車空調有限公司股權轉讓的批覆》，批准上述股權轉讓事宜，股權轉讓後原公司的投資總額和註冊資本均不變，並同意原公司合資各方新修訂的上述合資合同和章程。
就上述股權轉讓，上海市人民政府於 2007 年 12 月 29 日向發行人頒發商外資滬合資字[2002]1308 號 《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》，根據該批准
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證書，原公司的投資總額為 3000 萬美元，註冊資本為 1550 萬美元，股東及持股比例如上所述。
就上述股權轉讓，上海市工商行政管理局於2008 年 1 月 11 日向原公司換發《企業法人營業執照》，根據該營業執照的記載，原公司的類型為有限責任公司（臺港澳與境內合資）。
2. 發行人的股份轉讓
經本所核查，公司自整體變更為股份有限公司以來股權未曾發生變動，符合《公司法》第一百四十二條的規定。
本所認為，公司上述增資及股權變動符合法律、法規和規範性文件的規定，業已履行必要的法律程序。
（三） 發起人股權質押情況
經本所核查及公司股東承諾，公司股東所持有的公司股份不存在質押、凍結等有權屬爭議的情況。
八、 發行人的業務
（一） 發行人的經營範圍和經營方式
1. 根據公司目前持有的《企業法人營業執照》所載，其經營範圍為：生產、研究開發各類車輛空調器及相關配件，銷售自產產品（涉及許可經營的憑許可證經營）。
該等經營範圍已經上海市工商行政管理局核准，符合有關法律、法規和規範性
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文件的規定。
2. 經發行人確認，發行人的經營方式為：生產、研究開發、銷售各類車輛空調器及相關配件。
本所認為，發行人在其經核准的經營範圍內從事業務，發行人的經營範圍和經營方式符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
（二） 發行人的境外經營情況
經本所核查並經公司確認，公司目前未在中國大陸地區以外從事經營活動，不存在在中國境外開設分支機構、成立子公司的情況。
（三） 發行人的業務變更情況
發行人自2002 年成立至本《律師工作報告》出具日，其主營業務一直未發生變更，經營範圍不存在違反法律、法規規定的情況。
（四） 發行人的主營業務
根據《審計報告》，發行人2006 年度、2007 年度和2008 年度的主營業務收入分別為：685,460,145.67 元、766,403,179.06 元、790,373,555.64 元。
本所經核查後認為，發行人主要從事生產、研究開發、銷售各類車輛空調器業務, 公司的主營業務突出。
（五） 發行人的持續經營能力
1. 發行人已經通過歷年工商年檢，為合法設立且有效存續的企業法人。
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2. 發行人根據對上市公司的監管要求增加獨立董事，發行人的其他董事、監事及高級管理人員相對穩定，變動不大。具體情況參見本《律師工作報告》之「十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化」。
3. 經發行人確認和工商、稅務、環保和技術質量監督等管理部門的書面證明，發行人的生產經營正常，不存在法律、法規和《公司章程》規定的導致清算的情況。
4. 本所核查了發行人將要履行和正在履行的可能對發行人有重大影響的合同，認為發行人已經籤署的該等合同和協議中沒有出現可能導致發行人持續經營能力受影響的內容。
本所經核查後認為，截止本《律師工作報告》出具之日，發行人不存在持續經營的法律障礙。
綜上所述，本所認為：
1. 公司的經營範圍已經上海市工商行政管理局核准。公司目前正在從事的經營業務和方式未超出已核准的經營範圍，符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
2. 公司未在中國大陸地區以外從事經營活動。
3. 公司的業務不存在違反法律、法規規定的情況。
4. 公司的主營業務突出。
5. 公司不存在持續經營的法律障礙。
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九、 關聯交易及同業競爭
（一） 發行人的關聯方如下：
1. 發行人的控股股東及實際控制人
香港居民自然人陳福成持有發行人 81.59%的股權，為發行人的控股股東，
是發行人的實際控制人。陳福成基本情況如下：
陳福成，1972 年出生，大專學歷，為中華人民共和國香港永久性居民，身
份證號碼為 P681384 （8）。2002 年投資成立上海加冷松芝汽車空調有限公司，
任公司董事長至今，現兼任義福房地產（合肥）發展有限責任公司董事長。
2. 發行人的控股股東（實際控制人）控制及參股的其他企業
發行人的控股股東自然人陳福成除持有發行人股權外，陳福成控制及參股的
其他企業有一家：義福房地產（合肥）發展有限責任公司。義福房地產（合肥）
發展有限責任公司基本情況如下：
義福房地產（合肥）發展有限責任公司成立於2004 年 11 月 10 日。根據合
肥市工商行政管理局2005 年 1 月10 日頒發的註冊號為企獨皖合總字第001850
號的《企業法人營業執照》，義福房地產（合肥）發展有限責任公司的住所為合
肥市長江西路478 號，法定代表人為陳福成，註冊資本為港元5000 萬元，經營
範圍為房地產開發、經營、物業管理。該公司的股權結構為：陳福成持股80%，
陳煥添與陳楚暉各持股 10%。陳煥添、陳楚暉與陳福成均屬於叔侄關係。
經本所核查及發行人確認，除持有發行人及上述企業股權之外，陳福成未持
有其他企業的股權。
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3．發行人控股股東（實際控制人）的關係密切的家庭成員投資的其他企業
經本所核查及發行人確認，發行人控股股東的關係密切的家庭成員投資的其他企業信息如下：
序號 持股公司名稱 關聯關係
1 上海松芝投資有限公司 陳福成姐姐陳蘭嬌直接持有80%的股權
2 上海松芝汽車銷售有限公司 陳福成姐姐陳蘭嬌直接持有80%的股權
3 重慶松芝置業有限公司 陳福成姐姐陳蘭嬌間接持有80%的股權
4 上海義福汽車配件有限公司 陳福成兄嫂張少芬直接持有 100%的股權
5 上海松芝實業有限公司 陳福成兄弟陳福泉直接持有 100%的股權
6 松芝置業(上海)有限公司 陳福成兄弟陳福泉直接持有 100%的股權
7 深圳市安業置業發展有限公司 陳福成兄弟陳福泉間接持有85%的股權
8 重慶雨爾電子有限公司 陳福成兄弟陳福泉間接持有50%的股權
江蘇松芝科技電器工程尼龍有限 陳福成兄弟陳福洲和陳福泉間接持有 90%
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公司 的股權
10 南靖松芝汽車空調有限公司 陳福成兄嫂張少芬直接持有 100%的股權
①上海松芝投資有限公司
上海松芝投資有限公司成立於 2005 年 12 月 20 日。根據上海市工商行政管理局黃浦分局 2007 年 9 月 30 日頒發的註冊號為310115000929622 的《企業法人營業照》，上海松芝投資有限公司的住所為上海市東門路 168 號304 室，法定代表人為陳蘭嬌，註冊資本為人民幣捌仟萬元，經營範圍為實業投資、房地產開發經營、物業管理、企業資產管理（除金融業務）、投資諮詢（除經紀）。（涉及許可經營的憑許可證經營）。目前的股權結構為：陳蘭嬌出資6400 萬元，佔註冊資本的80%，張偉潔出資 1600 萬元，佔註冊資本的20%。
②上海松芝汽車銷售有限公司
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上海松芝汽車銷售有限公司成立於2004 年 12 月 11 日，辦公場所為上海市閔行區申北路555 弄20 號302 室，法定代表人為陳蘭嬌，註冊資本為人民幣貳佰萬元，經營範圍為汽車（不含小轎車）、汽車配件的銷售（涉及行政許可的憑許可證經營）。目前的股權結構為：陳蘭嬌出資160 萬元，佔註冊資本的 80%，張偉潔出資40 萬元，佔註冊資本的20%。
③重慶松芝置業有限公司
重慶松芝置業有限公司成立於 2005 年 10 月 25 日，根據重慶市工商行政管理局渝北區分局2007 年 12 月 12 日頒發的編號為渝北500112000018254 號《企業法人營業執照》，其住所為重慶市渝北區龍溪街道金龍路240 號，法定代表人為陳蘭嬌，註冊資本為人民幣伍仟萬元，公司類型為有限責任公司（法人獨資），經營範圍為房地產開發、農貿市場攤位及門面租賃，物業管理，市場經營管理，房地產營銷策劃。
（以上經營範圍國家法律、法規禁止經營的不得經營；國家法律法規規定應審批而未獲審批前不得經營。）其股權結構為：上海松芝投資有限公司出資人民幣 5000 萬元，佔註冊資本的 100%。
④上海義福汽車配件有限公司
上海義福汽車配件有限公司成立於 2003 年 10 月 17 日，根據上海市工商行政管理局2007 年 2 月 16 日頒發的註冊號為企獨滬總字第034443 號（閔行）的《企業法人營業執照》，其住所為上海市閔行區紀展路 358 號一樓，法定代表人為張少芬，註冊資本為 500 萬美元，公司類型為有限責任公司（臺港澳自然人獨資），經營範圍為生產線束總成、傳動軸總成、轉向節、制動股、前軸、差速器殼及其零部件，汽車空調，銷售自產產品，並提供相關技術支持和售後服務（涉及許可的，憑許可證經營）。其股權結構為：張少芬出資500 萬美元，佔註冊資本的 100%。
⑤上海松芝實業有限公司
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律師工作報告
上海松芝實業有限公司成立於2006 年 7 月 12 日，根據上海市工商行政管理局
2007 年 5 月 25 日頒發的註冊號為企獨滬總字第041679 號（閔行）的《企業法人營業執照》，其住所為上海市閔行區紀翟路 2762 號一樓，法定代表人為陳福泉，註冊資本為 1000 萬美元，公司類型為有限責任公司（臺港澳自然人獨資），經營範圍為在批租地塊內從事工業廠房、倉庫的開發、建造、銷售、租賃、物業管理、投資諮詢、商務諮詢（涉及行政許可的，憑許可證經營）。其股權結構為：陳福泉出資 1000
萬美元，佔註冊資本的 100%。
⑥松芝置業（上海）有限公司
松芝置業（上海）有限公司成立於2006 年 7 月 12 日，根據上海市工商行政管理局2007 年 6 月28 日頒發的註冊號為企獨滬總字第041678 號（閔行）的《企業法人營業執照》，其住所為上海市閔行區紀翟路2762 號二樓，法定代表人為陳福泉，註冊資本為 1000 萬美元，公司類型為有限責任公司（臺港澳自然人獨資），經營範圍為在批租地塊內從事適合工業用的新型高檔廠房的相關配套設施的開發、銷售、租賃、物業管理、投資諮詢、商務諮詢（涉及行政許可的，憑許可證經營）。其股權結構為：陳福泉出資 1000 萬美元，佔註冊資本的 100%。
⑦深圳市安業置業發展有限公司
深圳市安業置業發展有限公司成立於2005 年 8 月3 日，根據深圳市工商行政管理局於2008 年6 月2 日頒發的註冊號為440301102850010 的《企業法人營業執照》，其住所為深圳市福田區益田路皇都廣場 3 號樓第 10 層 07 單元，法定代表人為馬鍾鴻，註冊資本為人民幣 3000 萬元，公司類型為有限責任公司，經營範圍為在合法取得土地使用權的地塊上從事房地產開發經營；投資興辦實業(具體項目另行申報)；國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）。其股權結構為：廣東紅八方投資發展有限公司出資450 萬元，佔註冊資本的 15%；松芝置業（上海）有限公司出資2550 萬元，佔註冊資本的85%。
5-2-43
律師工作報告
⑧重慶雨爾電子有限公司
重慶雨爾電子有限公司成立於2000 年 12 月9 日，根據重慶市工商行政管理局
2008 年3 月31 日頒發的註冊號為渝高500901000001873 的《企業法人營業執照》，其住所為重慶市九龍坡區石橋鋪渝州路 8 號，法定代表人為陳福泉，註冊資本為人民幣貳億元，公司類型為有限責任公司，經營範圍為電子元器件的技術開發、製造、銷售、維修，塑料製品、模具、攝影器材、音響設備、玩具、家用電器的技術開發、製造、銷售，製冷設備、計算機及配件、儀器儀表銷售、維修、銷售通信設備（不含發射和接收設備），汽車零部件、摩託車零部件、五金、交電，儀器儀表開發、製造、銷售、技術服務，行動電話研究、製造。其股權結構為：熊江輝出資 6000 萬元，佔註冊資本的30%；劉育雄出資4000 萬元，佔註冊資本的20%；松芝置業（上海）有限公司出資 10000 萬元，佔註冊資本的50%。
⑨江蘇松芝科技電器工程尼龍有限公司
江蘇松芝科技電器工程尼龍有限公司成立於2000 年3 月29 日，根據江蘇省宿遷工商行政管理局於 2007 年 6 月 11 日頒發的註冊號為321300400000430 的《企業法人營業執照》，其住所為江蘇省宿遷市宿豫經濟開發區珠江路 121 號，法定代表人為陳福元，註冊資本為 122 萬美元，公司類型為有限責任公司（臺港澳法人獨資），經營範圍為一般經營項目：生產改性 MC 尼龍鋼軌絕緣產品、鐵路電器產品及鐵路信號產品（國家規定限制外商投資的項目除外）、銷售本企業所生產的產品；聚醯胺類工程尼龍的研製、應用、開發、技術服務與轉讓。其股權結構為：義福榮興有限公司以美元現匯出資 122 萬美元，佔註冊資本的 100%。陳福洲和陳福泉合計持有義福榮興有限公司 90%的股權，義福榮興有限公司已於2008 年 8 月撤銷註冊，予以解散。
⑩南靖松芝汽車空調有限公司
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律師工作報告
南靖松芝汽車空調有限公司成立於 2003 年 10 月 17 日，根據漳州市工商行政管理局於2008 年 7 月 16 日頒發的註冊號為350600400000315 的《企業法人營業執照》，其住所為南靖縣山城鎮大埔崎工業區，法定代表人為張少芬，註冊資本為 52.5
萬美元，公司類型為有限責任公司（臺港澳自然人獨資），經營範圍為汽車空調及零配件、生產金屬製品（涉及審批許可項目的，只允許在審批許可的範圍和有效期限內從事生產經營）。其股權結構為張少芬出資52.5 萬美元，佔註冊資本的 100%。南靖松芝汽車空調有限公司已於2009 年2 月27 日作出提前解散公司的投資者決議。
2009 年 3 月 27 日，南靖縣對外貿易經濟合作局作出《關於同意南靖松芝汽車空調有限公司提前解散的批覆》（靖外經[2009]22 號），同意南靖松芝汽車空調有限公司提前解散。
4. 發行人的關鍵管理人員及其關係密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大
影響的其他企業
（1） 上海義興投資管理諮詢有限公司
上海義興投資管理諮詢有限公司持有發行人3％的股份，系發行人高級管理
人員、監事、骨幹人員成立的一家公司，具體如下所示：
姓名 於發行人或子公司所 出資額 所佔股比 於上海義興投資管
任職位 理諮詢有限公司所
任職位
李兵 總經理 697.5 萬元 24.91% 董事長
翟淑俊 副總經理 662.5 萬元 23.66% 無
紀安康 副總經理 632.5 萬元 22.59% 無
劉維華 副總經理 202.5 萬元 7.23% 無
朱宇晨 安徽松芝總經理 52.5 萬元 1.88% 無
周順生 廈門松芝總經理 227.5 萬元 8.12% 無
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律師工作報告
張石英 總經理助理 112.5 萬元 4.02% 無
劉蔭如 監事 212.5 萬元 7.59% 經理
（2） 上海大眾公用事業（集團）股份有限公司
該公司為一家上市公司，持有發行人3％的股份，發行人董事楊國平任該公司的董事長。因此，上海大眾公用事業（集團）股份有限公司為發行人的關聯法人。
（3） 上海大眾公共運輸汽車銷售有限公司
在2009 年4 月 1 日前，上海大眾公共運輸有限公司和上海浦東大眾公共運輸有限責任公司合計持有上海大眾公共運輸汽車銷售有限公司 55%的股權。上海大眾公共運輸有限公司和上海浦東大眾公共運輸有限責任公司均為大眾交通（集團）股份有限公司的子公司。因此大眾交通（集團）股份有限公司間接控制上海大眾公共運輸汽車銷售有限公司。發行人董事楊國平在上海大眾公共運輸汽車銷售有限公司的母公司大眾交通（集團）股份有限公司擔任董事長、總經理。因此，上海大眾公共運輸汽車銷售有限公司為發行人的關聯法人。
2009 年3 月27 日，大眾交通（集團）股份有限公司召開董事會，審議通過《關於公司轉讓公交資產的議案》，同意：（1）將其持有的上海大眾公共運輸有限公司的股權轉讓給上海巴士公交有限公司，將其持有的上海浦東大眾公共運輸有限責任公司的股權轉讓給上海浦東新區公共運輸有限公司；（2）自2009 年 4 月 1 日起，上海大眾公共運輸有限公司的權益歸上海巴士公交有限公司，上海浦東大眾公共運輸有限責任公司的權益歸上海浦東新區公共運輸有限公司。大眾交通（集團）股份有限公司自2009 年4 月 1 日起不再控制上海大眾公共運輸汽車銷售有限公司。因此自
2009 年4 月 1 日起，上海大眾公共運輸汽車銷售有限公司不再是發行人的關聯法人。
（4） 北京巴士傳媒股份有限公司
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律師工作報告
該公司為一家上市公司，持有發行人3％的股份，發行人董事馬京明為該公司的財務總監。因此，北京巴士傳媒股份有限公司為發行人的關聯法人。
（5） 上海元開投資管理有限公司
該公司為發行人的股東，持有發行人2％的股權。發行人董事陳煥雄妻子劉瑛持有其 100%的股權，劉瑛為發行人的關聯自然人，因此，上海元開投資管理有限公司為發行人的關聯法人。
5. 發行人的控股、合營和聯營企業
發行人共有4 家直接控股子公司，均在合併報表範圍內。除此，無其他合營和聯
營企業。4 家控股子公司情況具體如下：
關聯公司名稱 關聯關係 股東 註冊資本 實際業務
持股 75%之控 發行人 75%，陳 美元 720 萬 生產、研究開發各類車
廈門松芝
資子公司 景喜25% 元 輛空調器
生產大巴、中巴、微型
持股 51%之控 發行人 51%，陳 美元 150 萬
上海松芝 汽車空調器及相關配
股子公司 景喜49% 元
件，銷售自產產品
生產、銷售、研究開發
持股100%之控
重慶松芝 發行人 100% 1,938.4 萬元 各類車輛空調器及相
股子公司
關配件
研發、生產各類車用空
持股100%之控 1,906.62 萬 調器、減振器及其相關
安徽松芝 發行人 100%
股子公司 元 配件，銷售本公司自產
產品
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律師工作報告
6. 發行人董事、監事、高級管理人員在關聯方任職的情況
姓名 在公司任職情況 在關聯方任職情況
陳福成 發行人董事長 上海松芝董事長
安徽松芝董事長
義福房地產（合肥）發展有限責任公司董事長
陳福泉 發行人董事 廈門松芝董事長
上海松芝董事兼總經理
重慶松芝董事長
重慶雨爾電子有限公司執行董事
深圳市安業置業發展有限公司董事
上海松芝實業有限公司董事長兼總經理
松芝置業（上海）有限公司董事長兼總經理
陳煥雄 發行人董事 安徽松芝董事
松芝置業（上海）有限公司董事
楊國平 發行人董事 上海大眾公用事業（集團）股份有限公司董事長
馬京明 發行人董事 北京巴士傳媒股份有限公司財務總監、副總經理
劉蔭如 發行人監事 安徽松芝監事
重慶松芝監事
上海義興投資管理諮詢有限公司經理
李兵 發行人總經理 上海義興投資管理諮詢有限公司董事長
除上表所列的兼職情況外，發行人其他董事、監事、高級管理人員和核心技術人員均未在關聯方兼職。
7. 根據發行人的確認並經本所核查，除上述關聯方外，發行人無其他對發行人
有實質性影響的關聯法人或關聯自然人。
（二）發行人與關聯方之間的關聯交易事項
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律師工作報告
根據本所的適當核查以及《審計報告》，發行人與關聯方最近三年及一期進行的關聯交易事項如下：
1. 經常性關聯交易：
A． 向關聯方銷售
（1） 發行人分別於2007 年度、2008 年度、2009 年第一季度向上海大眾公共
交通汽車銷售有限公司銷售汽車空調。2007 年、2008 年、2009 年第一
季度的銷售金額分別為 1236.16 萬元、1150.91 萬元、148.79 萬元。
（2） 發行人於2007 年度向南靖松芝汽車空調有限公司銷售汽車空調，銷售金
額為2697.33 萬元。
B． 向關聯方採購
（1） 發行人分別於2006 年度、2007 年度、2008 年度向江蘇松芝科技電器工
程尼龍有限公司採購原材料。2006 年、2007 年、2008 年的採購貨款分
別為 109.82 萬元、173.84 萬元、202.35 萬元。
2. 非經常性關聯交易
A． 股權轉讓
（1） 收購重慶松芝：2007 年 11 月26 日，陳福泉和原公司籤署《股權轉讓協
議》，按重慶松芝經評估確定的淨資產作為定價依據，陳福泉將其持有的
重慶松芝已於2007
重慶松芝51%的股權以988.584 萬元轉讓給原公司。
年 12 月 17 日取得重慶市渝北區對外貿易經濟委員會籤發的同意籤署股
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律師工作報告
權轉讓的文件《重慶市渝北區外經貿委關於重慶松芝汽車空調有限公司章
程變更的批覆》（渝北外經[2007]65 號），並完成工商變更登記。2008 年
11 月，發行人與陳福泉籤署《股權轉讓協議》，按重慶松芝經評估確定
的淨資產作為定價依據，發行人向陳福泉以人民幣 9,296,742.75 元收購
其持有的重慶松芝 49%的股權。重慶市渝北區對外貿易經濟委員會已於
2008 年 12 月 2 日作出《重慶市渝北區對外貿易經濟委員會關於重慶松
芝汽車空調有限公司終止合同章程的批覆》（渝北外經[2008]46 號），
同意重慶松芝股東陳福泉將其持有的重慶松芝 49% 的出資額以
9296742.75 元轉讓給發行人，重慶松芝由外資企業轉為內資企業。就上
述股權轉讓重慶松芝已完成工商變更登記。（2） 收購廈門松芝：2007 年 8 月 28 日，陳福泉和原公司籤署《股權轉讓協
議》，按廈門松芝經評估確定的淨資產作為定價依據，陳福泉將其持有的
廈門松芝75%的股權以7880 萬元轉讓給原公司。廈門松芝已於2007 年
10 月23 日取得廈門市集美區招商局出具的同意前述股權轉讓的文件《關
於同意廈門松芝汽車空調有限公司變更投資者的批覆》（廈集招商
[2007]117 號）。就上述股權轉讓廈門松芝已完成工商變更登記。（3） 收購安徽松芝：2007 年 11 月26 日，陳福泉和原公司籤署《股權轉讓協
議》，按安徽松芝經評估確定的淨資產作為定價依據，陳福泉將其持有的
安徽松芝51%的股權以1191 萬元轉讓給原公司。安徽松芝已於2007 年
12 月21 日取得安慶市商務局籤發的同意前述股權轉讓的文件《關於同意
安徽松芝汽車部件有限公司股權轉讓的批覆》（宜商外資[2007]104 號），
並完成工商變更登記。2009 年4 月7 日，陳福泉和公司籤署《股權轉讓
協議》，按安徽松芝經審計確定的淨資產作為定價依據，陳福泉將其持有
的安徽松芝 49%的股權以 9,342,440.36 元轉讓給公司。安徽松芝已於
2009 年4 月 15 日取得安慶市商務局作出的同意前述股權轉讓的文件《關
於同意安徽松芝汽車部件有限公司股權轉讓的批覆》（宜商外資[2009]24
號）。就上述股權轉讓安徽松芝已完成工商變更登記。
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律師工作報告
（4） 收購上海松芝：2007 年 9 月 28 日，張少芬和原公司籤署《股權轉讓協
議》，按上海松芝經評估確定的淨資產作為定價依據，張少芬將其持有的
上海松芝51%的股權以1398 萬元轉讓給原公司。上海松芝已於2007 年
11月1 日取得上海市閔行區人民政府出具的同意籤署股權轉讓的文件《關
於上海松芝汽車空調有限公司股權轉讓的批覆》（閔外經發（2007）660
號）。就上述股權轉讓上海松芝已完成工商變更登記。
（5） 收購上海環立：2007 年 9 月 28 日，陳煥添和原公司籤署《股權轉讓協
議》，按上海環立經評估確定的淨資產作為定價依據，陳煥添將其持有的
上海環立 51%的股權以468 萬元轉讓給原公司。上海環立已於 2007 年
11 月 15 日取得上海市閔行區人民政府出具的同意籤署股權轉讓的文件
《關於上海環立汽車空調有限公司股權轉讓的批覆》（閔外經發（2007）
695 號）。就上述股權轉讓上海環立已完成工商變更登記。
（6） 出售上海環立：2008 年 10 月 6 日，發行人和上海松芝投資有限公司籤
署《股權轉讓協議》，按上海環立經評估確定的淨資產作為定價依據，發
行人將其持有的上海環立 51%的股權以468 萬元轉讓給上海松芝投資有
限公司。上海環立已於2008 年 10 月20 日取得上海市閔行區人民政府出
具的同意籤署股權轉讓的文件《關於上海環立汽車空調有限公司股權轉讓
的批覆》（閔外經發（2008）823 號）。就上述股權轉讓上海環立已完成
工商變更登記。上海環立已經註銷，於 2009 年 5 月 11 日取得上海市工
商 行 政 管 理 局 作 出 的 《 準 予 注 銷 登 記 通 知 書 》（ 核 準 號 ：
12000002200905070004）。B． 銷售抵債汽車
2007 年度原公司向上海松芝汽車銷售有限公司銷售抵債汽車，金額合計
238.58 萬元。
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律師工作報告
C. 擔保
截止2009 年3 月31 日，上海松芝投資有限公司為發行人開具2,458.21 萬
元應付銀行承兌匯票的80%部分提供信用擔保。
3. 關聯方往來餘額
（1）經常性關聯交易產生的應收應付款項往來餘額
根據立信會計師事務所有限公司出具的《審計報告》，最近三年及一期，發
行人與關聯方經常性關聯交易產生的應收應付款項往來餘額如下表：
期末金額（萬元）
項 目 2009 年 2006 年
2008 年末 2007 年末
3 月31 日 末應收帳款：上海大眾公共運輸汽車銷售有
2,302.43 2,148.34 1,642.10 ---限公司
南靖松芝汽車空調有限公司 --- --- 446.60 ---
上海松芝汽車銷售有限公司 --- --- 234.14 ---應付帳款：江蘇松芝科技電器工程尼龍有
--- --- 26.23 6.44
限公司
（2）其他應收應付款項往來餘額
根據立信會計師事務所有限公司出具的《審計報告》，最近三年及一期，發
行人與關聯方的其他應收應付款項往來餘額如下表：
項 目 期末金額（萬元）
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律師工作報告
2009 年 2006 年
2008 年末 2007 年末
3 月31 日 末
其他應收款：
陳福泉 --- --- 4,236.43 7,189.75
上海松芝投資有限公司 --- --- --- 650.00
其他應付款：
松芝置業（上海）有限公司 --- --- 300.00 ---
陳福泉 --- --- 1,338.65 290.40
陳福成 --- --- 250.00 ---
其他應收款：
公司實際控制人陳福成的親屬及其控制的企業，在2006 年至2008 年 1 月間存在佔用廈門松芝、上海松芝、安徽松芝和原公司資金的情形，截止 2008 年 1 月 25
日關聯方佔用的資金已全部歸還，公司對關聯方的其他應收款項餘額為零。
其他應付款：
①2006 年 12 月31 日，發行人對陳福泉的其它應付款為290.40 萬元，系發行人歷年欠付陳福泉報銷款的累計未結清餘額。
②2007 年 12 月31 日，發行人對陳福成的其它應付款為250 萬元，系2007 年
12 月發行人為改制為股份有限公司而引入投資者，控股股東陳福成先生向上海乾瑞投資管理諮詢有限公司和上海匯冠企業管理諮詢有限公司出售了其持有的原公司的部分股權，發行人代收了該部分股權的轉讓款項，發行人已於2008 年將上述代收款
全部歸還於陳福成先生；2007 年 12 月 31 日，發行人對陳福泉的其它應付款為
1,338.65 萬元，廈門松芝對松芝置業（上海）有限公司的其它應付款為300 萬元，系因2007 年發行人與控股子公司廈門松芝臨時資金周轉緊張，向陳福泉、松芝置業
（上海）有限公司臨時借用資金所致，兩項合計1,638.65 萬元，已於 2008 年全部歸還。
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律師工作報告
4. 經本所核查並經公司確認，公司與其他關聯方之間不存在應披露而未披露的關聯交易行為。
5. 經本所核查驗證，公司在招股說明書中已對關聯方、關聯關係和關聯交易及同業競爭問題予以充分披露。
（三） 公司重大關聯交易的決策程序
根據發行人提供的資料並經本所核查，發行人在《公司章程》、《關聯交易管理辦法》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》等中，規定了關聯股東、關聯董事對關聯交易的迴避制度和信息披露制度，明確了關聯交易公允決策的程序。
發行人為本次上市制定的《公司章程（草案）》有如下關於關聯交易表決的規定：
第四十六條 公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過：
(五) 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
第八十三條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
第一百條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關係時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。
在有關聯關係的董事向董事會披露其關聯關係的性質和程度後，董事會應當就該等關聯事項召開董事會進行表決，有關聯關係的董事應當迴避表決，並不將其計入法定人數。非關聯關係董事按照每人一票進行表決，董事會作出決議，必須經全體非關聯關係董事的過半數通過。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的非關聯關係董事和記錄員在會議記錄上簽名。董事會決議的公告應當充分披露非關聯關係董事的表決情況。
5-2-54
律師工作報告
第一百零三條 獨立董事擁有下列特別職權：
（一）重大關聯交易（指公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易、與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。
獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
第一百零四條 獨立董事還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：
（4）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於300 萬元且高於公司最近經審計淨資產值的0.5％的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；
發行人的《公司章程》中也有關於關聯交易表決程序的規定：
第七十七條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。
第九十二條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或計劃中的合同、交易、安排有關聯關係時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。
在有關聯關係的董事向董事會披露其關聯關係的性質和程度後，董事會應當就該等關聯事項召開董事會進行表決，有關聯關係的董事應當迴避表決，並不將其計入法定人數。非關聯關係董事按照每人一票進行表決，董事會作出決議，必須經全體非關聯關係董事的過半數通過。董事會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的非關聯關係董事和記錄員在會議記錄上簽名。董事會決議應當充分披露非關聯關係董事的表決情況。
第九十五條 重大關聯交易（之公司擬與關聯人達成的總額高於300 萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論。
第九十六條 獨立董事還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：
（4）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於300
萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款。
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律師工作報告
第一百一十六條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所做決議需經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足 3 人的，應將該事項提交股東大會審議。
發行人的《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易管理辦法》也規定了關聯交易的決策、迴避表決、信息披露的程序。
發行人自設立以來發生的關聯交易履行了如下程序：
1、2008 年 4 月 18 日，公司召開第一屆董事會第二次會議，審議《關於公司
2008 年度擬與上海大眾公共運輸汽車銷售有限公司發生的日常關聯交易》的議案和
《關於公司2008 年度擬與廈門松芝汽車空調有限公司、上海松芝汽車空調有限公司發生的日常關聯交易》的議案。會議以8 票同意、0 票棄權、0 票反對，審議通過《關於公司2008 年度擬與上海大眾公共運輸汽車銷售有限公司發生的日常關聯交易》的議案，關聯董事楊國平對於該議案迴避表決；會議以5 票同意、0 票棄權、0 票反對，審議通過《關於公司2008 年度擬與廈門松芝汽車空調有限公司、上海松芝汽車空調有限公司發生的日常關聯交易》的議案，關聯董事陳福成、陳福泉、陳煥添、陳煥雄對於該議案迴避表決。
2、2008 年5 月5 日，公司召開2008 年度第一次臨時股東大會，審議《關於公司2008 年度擬與上海大眾公共運輸汽車銷售有限公司發生的日常關聯交易》的議案和《關於公司2008 年度擬與廈門松芝汽車空調有限公司、上海松芝汽車空調有限公司發生的日常關聯交易》的議案。大會以 17460 萬股同意、0 股棄權、0 股反對，審議通過《關於公司2008 年度擬與上海大眾公共運輸汽車銷售有限公司發生的日常關聯交易》的議案，關聯股東上海大眾公用事業（集團）股份有限公司迴避表決，同意股數佔參加會議有表決權的股東所代表股份的100%；大會以2953.8 萬股同意、
0 股棄權、0 股反對，審議通過《關於公司2008 年度擬與廈門松芝汽車空調有限公司、上海松芝汽車空調有限公司發生的日常關聯交易》的議案，關聯股東陳福成、上海元開投資管理有限公司對於該議案迴避表決，同意股數佔參加會議有表決權的
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律師工作報告
股東所代表股份的 100%。
3、2008 年9 月24 日，公司召開第一屆董事會第三次會議，審議《公司將所持有的上海環立汽車空調有限公司 51%的股權轉讓給上海松芝投資有限公司》的議案和《關於2008 年度與江蘇松芝科技電器工程尼龍有限公司日常關聯交易》的議案。會議以 5 票同意、0 票棄權、0 票反對，審議通過《公司將所持有的上海環立汽車空調有限公司 51%的股權轉讓給上海松芝投資有限公司》的議案，關聯董事陳福成、陳福泉、陳煥添、陳煥雄對於該議案迴避表決；會議以5 票同意、0 票棄權、0 票反對，審議通過《關於2008 年度與江蘇松芝科技電器工程尼龍有限公司日常關聯交易》的議案，關聯董事陳福成、陳福泉、陳煥添、陳煥雄對於該議案迴避表決。
4、2008 年 11 月 20 日，公司召開第一屆董事會第四次會議，審議《關於公司向陳福泉先生收購其持有的重慶松芝汽車空調有限公司49%股權的議案》，會議以 5
票同意、0 票棄權、0 票反對，審議通過該議案，關聯董事陳福成、陳福泉、陳煥添、陳煥雄對於該議案迴避表決。
5、2009 年2 月 10 日，公司召開第一屆董事會第五次會議，審議《關於公司與上海松芝汽車空調有限公司土地使用權及房產租賃的議案》、《2009 年度公司與上海松芝汽車銷售有限公司關聯交易的議案》、《2009 年度公司與江蘇松芝科技電器工程尼龍有限公司關聯交易的議案》、《2009 年度公司與上海松芝汽車空調有限公司關聯交易的議案》和《2009 年度公司與廈門松芝汽車空調有限公司關聯交易的議案》。會議以 5 票同意、0 票棄權、0 票反對，審議通過《關於公司與上海松芝汽車空調有限公司土地使用權及房產租賃的議案》，關聯董事陳福成、陳福泉、陳煥添、陳煥雄迴避表決；會議以5 票同意、0 票棄權、0 票反對，審議通過《2009 年度公司與上海松芝汽車銷售有限公司關聯交易的議案》，關聯董事陳福成、陳福泉、陳煥添、陳煥雄迴避表決；會議以 5 票同意、0 票棄權、0 票反對，審議通過《2009 年度公司與江蘇松芝科技電器工程尼龍有限公司關聯交易的議案》，關聯董事陳福成、陳福泉、陳煥添、陳煥雄迴避表決；會議以5 票同意、0 票棄權、0 票反對，審議通過《2009
年度公司與上海松芝汽車空調有限公司關聯交易的議案》，關聯董事陳福成、陳福泉、
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律師工作報告
陳煥添、陳煥雄迴避表決；會議以5 票同意、0 票棄權、0 票反對，審議通過《2009
年度公司與廈門松芝汽車空調有限公司關聯交易的議案》，關聯董事陳福成、陳福泉、陳煥添、陳煥雄迴避表決。
6、2009 年 3 月3 日，公司召開2008 年度股東大會，審議《2009 年度公司與上海松芝汽車空調有限公司關聯交易的議案》和《2009 年度公司與廈門松芝汽車空調有限公司關聯交易的議案》。大會以3313.8 萬股同意、0 股棄權、0 股反對，審議通過《2009 年度公司與上海松芝汽車空調有限公司關聯交易的議案》，關聯股東陳福成迴避表決，同意股數佔參加會議非關聯股東所代表股份的 100%；大會以3313.8
萬股同意、0 股棄權、0 股反對，審議通過《2009 年度公司與廈門松芝汽車空調有限公司關聯交易的議案》，關聯股東陳福成迴避表決，同意股數佔參加會議有表決權的股東所代表股份的100%。
7、2009 年 4 月 8 日，公司召開第一屆董事會第七次會議，審議《公司收購陳福泉持有的安徽松芝汽車部件有限公司49%的股權》的議案、《同意張少芬轉讓其持有的上海松芝汽車空調有限公司股權以及公司放棄優先購買權的議案》、《同意陳福泉轉讓其持有的廈門松芝汽車空調有限公司股權以及公司放棄優先購買權的議案》。會議以 5 票同意、0 票棄權、0 票反對審議通過《公司收購陳福泉持有的安徽松芝汽車部件有限公司 49%的股權》的議案，關聯董事陳福成、陳福泉、陳煥雄、陳煥添迴避表決；會議以5 票同意、0 票棄權、0 票反對審議通過《同意張少芬轉讓其持有的上海松芝汽車空調有限公司股權以及公司放棄優先購買權的議案》，關聯董事陳福成、陳福泉、陳煥雄、陳煥添迴避表決；會議以5 票同意、0 票棄權、0 票反對審議通過《同意陳福泉轉讓其持有的廈門松芝汽車空調有限公司股權以及公司放棄優先購買權的議案》，關聯董事陳福成、陳福泉、陳煥雄、陳煥添迴避表決。
（四） 規範關聯交易的措施
關聯方資金往來的規範措施:
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律師工作報告
2006 年至 2008 年 1 月，發行人存在關聯方佔用其資金的情形，公司自 2007
年下半年起對非經營性應收款進行了清理，截至2008 年 1 月25 日公司已將之前的非經營性應收款清理完畢。2008 年 1 月 1 日以後，發行人對關聯方的其他應收款項目無發生額，表明發行人與關聯方未再發生與正常生產經營無關的資金往來行為。
2008 年 1 月 26 日起至今，公司對關聯方的其他應收款項餘額為零，表明關聯方已不存在佔用公司資金的情形。
為切實保護中小股東利益，杜絕控股股東及其關聯方佔用公司資金的情形，發行人控股股東及實際控制人陳福成先生特承諾如下：「在本人作為股份公司的控股股東和實際控制人期間，本人及/或本人關聯方將不發生佔用股份公司資金行為，包括但不限於如下行為：
1、 本人及/或本人關聯方不要求且不會促使股份公司為其代墊費用，也不互相代為承擔成本和其他支出。
2、 本人及/或本人關聯方不會要求且不會促使股份公司通過下列方式將資金直接或間接地提供給本人及/或本人關聯方使用：
(1) 有償或無償地拆借股份公司的資金給本人及/或本人關聯方使用；
(2) 通過銀行或非銀行金融機構向本人及/或本人關聯方提供委託貸款；
(3) 委託本人及/或本人關聯方進行投資活動；
(4) 為本人及/或本人關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；
(5) 代本人及/或本人關聯方償還債務。
自本函出具之日起，本聲明、承諾與保證將持續有效且不可撤銷，直至本人不再為股份公司的控股股東和實際控制人為止。若本人違反上述承諾，則本人賠償由此給股份公司造成的損失並承擔相應的法律責任。」
其他規範措施：
為規範發行人同關聯方之間的關聯交易，發行人《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》中明確規定了關聯交易的表決和迴避程序，並制定了《關聯交易管理辦法》，對公司與關聯方的關聯交易內容、董事會及股東大會批准關聯交
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律師工作報告
易的權限以及董事會、股東大會審議關聯交易的決策程序、關聯董事的迴避表決程序等均予以了明確的規定。
為規範和減少關聯交易，發行人在 2007 年收購重慶松芝 51%的股權之後，又於 2008 年和 2009 年分別收購重慶松芝 49%的股權、安徽松芝49%的股權，使重慶松芝和安徽松芝成為發行人的全資子公司。為保持廈門松芝和上海松芝中外合資企業的法律地位和相應的稅收優惠，發行人未收購廈門松芝剩餘 25%股權和上海松芝剩餘49%股權，而是促使關聯人陳福泉將廈門松芝剩餘25%股權轉讓給無關聯的外籍人士陳景喜並促使關聯人張少芬將其持有的上海松芝剩餘 49%股權轉讓給無關聯的外籍人士陳景喜。
發行人控股股東及實際控制人陳福成先生特承諾如下：「在本人作為股份公司的控股股東期間，本人及本人控制的其他企業將儘量避免和減少同股份公司發生關聯交易。若本人及本人控制的其他企業同股份公司之間有不可避免的關聯交易發生，將採取市場化原則進行關聯交易，保證關聯交易的合法性及公允性，同時將按照法定程序審議表決關聯交易，並按照適時相關的法律法規的要求及時進行信息披露。」
（五） 關聯交易的公允性
根據發行人提供的資料和《審計報告》等相關文件並經本所適當核查，對於前述發行人自2006年以來的發行人與各關聯方之間的各項關聯交易，在股份有限公司成立後，發行人與各發生交易之關聯方均履行了相應的決策程序。
對發行人關聯交易的公允性，發行人的獨立董事就此發表有獨立意見如下：「公司近三年及一期與關聯方發生的關聯交易不存在任何爭議或糾紛；關聯交易所執行的價格公允、合理；公司近三年及一期與關聯方發生的關聯交易不存在損害公司或其他中小股東利益的情形。」
在股份有限公司成立後，發行人與各關聯方之間的各項關聯交易履行了《公司
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律師工作報告
章程》規定的決策程序，關聯股東或關聯董事在審議相關交易事項時迴避表決，各項關聯交易的定價是公允的。
綜上，本所認為，發行人與關聯方的關聯關係清晰、明確、合法。發行人的上述關聯交易公允，不存在損害發行人其他中小股東利益的情形。發行人已經通過《公司章程》等文件規定了關聯交易公允決策的程序，該等規定合法有效。在股份有限公司成立後，上述發行人與關聯方之間的關聯交易已按照《公司章程》等文件履行了必要的決策程序，並且關聯董事和關聯股東均按照《公司章程》的規定進行迴避。發行人與股東間的關聯交易已採取必要措施對其他股東的利益進行保護。
（六） 同業競爭
經本所適當核查並經發行人的控股股東書面保證，發行人的控股股東陳福成目前沒有直接或間接地從事任何與發行人《企業法人營業執照》上所列明經營範圍內的業務相同、相似的業務，因此與發行人不存在同業競爭關係。
持有發行人 5％以上股份的股東或對發行人擁有控制權的關聯方即陳福成向發行人出具《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾：「一、除持有股份公司權益外，本人目前沒有直接或間接地從事任何與股份公司營業執照上所列明經營範圍內的業務存在競爭的任何業務活動。二、在本人作為股份公司的控股股東和實際控制人的事實改變之前，本人將不會直接或間接地以任何方式（包括但不限於獨自經營，合資經營和擁有在其他公司或企業的股票或權益）從事與股份公司的業務有競爭或可能構成競爭的業務或活動。三、自本函出具之日起，本聲明、承諾與保證將持續有效，直至本人不再為股份公司的控股股東和實際控制人為止。四、自本函出具之日起，本函及本函項下之聲明、承諾和保證即不可撤銷。」
就發行人與發行人關聯方是否存在同業競爭問題，發行人三名獨立董事發表如下意見：「發行人目前與其關聯方不存在同業競爭情況，持有公司 5％以上股份的控股股東及對發行人擁有控制權的關聯方作出關於避免同業競爭的承諾，公司關於避
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律師工作報告
免同業競爭的措施是積極有效的」。
上海環立主要經營範圍為研發、生產各類車輛空調器及相關零配件，銷售自產產品（涉及行政許可的，憑許可證經營）。上海市閔行區人民政府於 2008 年 12 月
15 日作出閔外經發（2008）979 號《關於同意提前終止上海環立汽車空調有限公司的批覆》，該批覆同意上海環立提前終止。2009 年5 月 11 日，上海市工商行政管理局作出《準予註銷登記通知書》（核准號：12000002200905070004），準予上海環立註銷登記。上海環立的註銷避免了潛在的同業競爭。
（七） 關聯交易和同業競爭的披露
發行人在招股說明書中對有關關聯交易和解決同業競爭的承諾進行了充分披露，沒有重大遺漏或重大隱瞞。
綜上所述，本所認為：
1. 發行人正在執行的關聯交易協議的內容符合有關法律、法規的規定。
2. 發行人的上述關聯交易公允，不存在損害發行人其他中小股東利益的情形。
3. 發行人已按照《上市公司章程指引》和《上市公司股東大會規則》等法律、法規和規範性文件的要求擬定了《公司章程》，制定了規範的股東大會和董事會議事規則，該等制度可以有效的保護中小股東的利益。
4. 發行人與控股股東之間不存在同業競爭。
5. 發行人已經在《招股說明書》中將公司的關聯方、關聯交易情況以及防止同業競爭的承諾和措施進行了充分披露，不存在重大遺漏或隱瞞。
6. 發行人及發行人的控股股東所採取的避免同業競爭的措施是合法有效的。
十、 發行人的主要財產
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律師工作報告
（一） 土地房產
1. 自有房地產權
（1）發行人目前擁有如下房地產權：
權證編號 滬房地閔字（2008）第021902 號
1. 土地基本情況
權利人： 上海加冷松芝汽車空調股份有限公司
房地座落： 申富路888 號（1-9 幢）
用途： 工業
地號： 閔行區顓橋鎮716 街坊 1 丘
使用期限： 2002 年 12 月20 日至2052 年 12 月 19 日止
宗地面積： 72251 平方米
土地使用權來源： 出讓
2. 房屋情況
序 室 號 部 建築面積（平 房 屋 類 用途 層數 竣工日期
號 位 方米） 型
1 全幢 9006.00 工廠 廠房 1 2006
2 全幢 20987.64 工廠 廠房 1 2006
3 全幢 4242.76 工廠 廠房 4 2006
4 全幢 2997.89 工廠 廠房 4 2006
5 全幢 2446.07 工廠 廠房 5 2006
6 全幢 32.06 工廠 廠房 1 2006
7 全幢 16.80 工廠 廠房 1 2006
8 全幢 127.60 工廠 廠房 1 2006
9 全幢 282.24 工廠 廠房 2 2006
總建築面積：40139.06 平方米
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律師工作報告
3. 他項權利
2007 年9 月5 日，原公司同上海松芝、中國農業銀行上海市閔行支行
籤署《最高額抵押合同》（編號：31906200700000597），原公司將上述房
產抵押給中國農業銀行上海市閔行支行，擔保發行人自2007 年9 月5 日至
2010 年9 月4 日在中國農業銀行上海市閔行支行處辦理的各類業務，所實
際形成的債務的最高餘額為壹億零伍佰萬元整。
2008 年 7 月 23 日，發行人同上海松芝、中國農業銀行上海市閔行支
行籤署《最高額抵押合同》（編號：31906200800000472），發行人將上述
房產抵押給中國農業銀行上海市閔行支行，擔保發行人自 2008 年 7 月 23
日至2011 年7 月22 日在中國農業銀行上海市閔行支行處辦理的各類業務，
所實際形成的債務的最高餘額為人民幣肆仟貳佰萬元整。
註：根據上海市公安局閔行分局治安支隊2005 年2 月23 日出具的《編訂（變更）門弄（樓）號牌通知》（編號：9917991），公司的門弄（樓）號牌為：申富路888 號（正門），華寧路4999
號（邊門）。
（2）發行人子公司安徽松芝擁有如下土地使用權及房地產權：
土地使用權證編 樅國用（2007）第0320 號
號
發證日期 2007 年 12 月8 日
權利人 安徽松芝汽車部件有限公司
坐落 橫埠鎮左山村
地號 15-15-021
使用權類型 出讓
地類（用途） 工業
終止日期 2057 年2 月3 日
使用權面積 64295.4 平方米
房地產權證號 房地權樅陽字第00012212
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律師工作報告
發證日期 2008 年 1 月 14 日
權利人 安徽松芝汽車部件有限公司
房地坐落 橫埠鎮工業園
房屋狀況 幢號 結構 房屋總層 所 在 建築面積（平方米） 設計用途
數 層數
1 鋼混 1 1 11072.25 廠房
2 混合 4 1-4 3951.11 綜合樓
3 混合 1 1 61.30 門衛
（3）發行人子公司上海松芝擁有如下房地產權：
權證編號 滬房地市字（2000）第007604 號
發證日期 2000 年 11 月21 日
權利人 上海松芝汽車空調有限公司
房地坐落 春光路 588 號
土地狀況 土地使用權來源 出讓
用途 工業
地號 閔行區莘莊工業區37 街坊2 丘
使用期限 1999-06-14 至2049-06-13
面積 10561 平方米
房屋狀況 序號 室 號 部 建築面積 房 屋 建 築 結 層數 竣工日期
位 （平方米） 類型 構
1 全幢 2424.66 工廠 鋼混 4 2000.09
2 全幢 5271.48 工廠 鋼混 1 2000.09
3 全幢 283 工廠 鋼混 2 2000.09
總建築面積：7979.14 平方米
3. 他項權利
2007 年9 月5 日，上海松芝同原公司、中國農業銀行上海市閔行支行
籤署《最高額抵押合同》（編號：31906200700000597），上海松芝將上述
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律師工作報告
房產抵押給中國農業銀行上海市閔行支行，擔保發行人自 2007 年 9 月 5
日至2010 年9 月4 日在中國農業銀行上海市閔行支行處辦理的各類業務，
所實際形成的債務的最高餘額為壹億零伍佰萬元整。
2008 年 7 月 23 日，上海松芝同發行人、中國農業銀行上海市閔行支
行籤署 《最高額抵押合同》（編號：31906200800000472），上海松芝將上
述房產抵押給中國農業銀行上海市閔行支行抵押貸款，擔保發行人自2008
年 7 月 23 日至2011 年 7 月 22 日在中國農業銀行上海市閔行支行處辦理
的各類業務，所實際形成的債務的最高餘額為肆仟貳佰萬元整。
權證編號 滬房地市字（2002）第008473 號
發證日期 2002 年8 月27 日
權利人 上海松芝汽車空調有限公司
房地坐落 春光路 588 號（1 丘）
土地狀況 土地使用權來源 出讓
用途 工業
地號 閔行區莘莊工業區37 街坊 1 丘
使用期限 2000-07-21 至2050-07-20
面積 9,666 平方米
房屋狀況 序 室號部位 建築面積 房 屋 建 築 結 層數 竣工日期
號 （ 平 方 類型 構
米）
1 全幢 6121.66 工廠 鋼混 1 2002.07
2 全幢 14.85 工廠 混合 1 1 2002.07
總建築面積：6136.51 平方米
3. 他項權利
2007 年9 月5 日，上海松芝同原公司、中國農業銀行上海市閔行支行
籤署《最高額抵押合同》（編號：31906200700000597），上海松芝將上述
房產抵押給中國農業銀行上海市閔行支行，擔保發行人自 2007 年 9 月 5
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律師工作報告
日至2010 年9 月4 日在中國農業銀行上海市閔行支行處辦理的各類業務，
所實際形成的債務的最高餘額為壹億零伍佰萬元整。
2008 年 7 月 23 日，上海松芝同發行人、中國農業銀行上海市閔行支
行籤署 《最高額抵押合同》（編號：31906200800000472），上海松芝將上
述房產抵押給中國農業銀行上海市閔行支行抵押貸款，擔保發行人自2008
年 7 月 23 日至2011 年 7 月 22 日在中國農業銀行上海市閔行支行處辦理
的各類業務，所實際形成的債務的最高餘額為人肆仟貳佰萬元整。
2. 在建工程
發行人子公司廈門松芝目前正在建設廠房，具體信息如下：
土地基本情 權證編號 廈地房證第地00005885 號
況 權利人： 廈門松芝汽車空調有限公司
房地座落： 集美區灌南工業區「廈門松芝汽車空調有限公司廠房及
配套設施」建設用地
用途： 工業
地籍 號： 70000280002
使用期限： 2006 年 7 月24 日至2056 年 7 月24 日止
宗地面積： 39126.04 平方米
土地使用權來源： 出讓
建設工程規 1、2006 年 12 月31 日，廈門松芝取得廈門市規劃局集美分局作出的《建設工
劃許可證 程規劃許可證》（編號：（2006）廈規集建設第0221 號），建設項目名稱為 1#、
2#廠房、主門衛室、次門衛室，建設位置為灌南工業區，建設規模為 10190.02
平方米。
2、2007 年 1 月 11 日，廈門松芝取得廈門市規劃局集美分局作出的《建設工
程規劃許可證》（編號：（2007）廈規集建設第0007 號），建設項目名稱為 3#
廠房，建設位置為灌南工業區，建設規模為3546 平方米。
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律師工作報告
建築工程施 2007 年3 月21 日，廈門松芝取得廈門市集美區建設局作出的《建築工程施工
工許可證 許可證》（編號：350211200703210201），工程名稱為1-3 號廠房（土建）、主
門衛室、次門衛室。
3. 房地產對外租賃情況
2008 年 9 月 23 日，發行人控股子公司上海松芝和大金空調（上海）有限公司籤署《房屋及場地租賃合同》，上海松芝將其位於上海市閔行莘莊工業區春光路 588
號的場地、廠房及供電設備等租賃給大金空調（上海）有限公司，租賃期限自2008
年 10 月 1 日起至2009 年9 月30 日止，年租金為3,771,788.09 元。
4. 租賃房產情況
經本所核查，截止本《律師工作報告》出具之日，發行人租賃房屋的情況如下：
2009 年3 月20 日，發行人同河北歐力重工有限公司籤署《資產租賃協議》，河北歐力重工有限公司將其位於北京市海澱區永豐產業基地的建築面積為 6652 平方米的廠房租賃給發行人，年租金為 550 萬元，租期五年。河北歐力重工有限公司擁有編號為X 京房權證海字第064514 號的房產證，合法擁有上述房產所有權。
本所經核查後認為，發行人就上述租賃房屋與河北歐力重工有限公司籤署的《資產租賃協議》合法有效。
（二） 商標、專利、特許經營權等無形資產
1. 商標（共 1 個）
發行人擁有以下商標：
商標名稱 註冊有效期限 註冊號 註冊人 核定使用商品（類別）
自公元2005 年 2 月 28 日 3641577 發行人 第 11 類。車輛用空調器；空氣冷卻
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律師工作報告
至2015 年2 月27 日止 裝置；汽車防眩裝置（燈具）；汽車
照明裝置；汽車轉向指示燈（商品截
止）
經本所核查，發行人合法擁有上述商標。
2. 專利（共22 個）
發行人擁有以下專利：
專利名稱 授權公告日 專利號 專利類型三體並聯頂置式汽車空調製冷裝置 2006 年 5 月3 日 ZL 2004 2 0114672.7 實用新型
汽車空調過壓保護裝置 2004 年 11 月 17 日 ZL 03 2 10059.0 實用新型
汽車空調導流裝置 2004 年 10 月20 日 ZL 03 2 10058.2 實用新型
同側進出風緊湊型汽車空調裝置 2007 年 10 月 17 日 ZL 2006 2 0046266.0 實用新型帶模式風門驅動裝置的汽車空調裝置 2007 年 9 月 19 日 ZL 2006 2 0046267.5 實用新型
汽車暖風裝置 2008 年 3 月 12 日 ZL 2007 2 0069470.9 實用新型
左右舵通用的汽車空調裝置 2008 年 11 月 19 日 ZL 2008 2 0054958.9 實用新型
一種管片式換熱器芯體 2009 年 1 月 14 日 ZL 2008 2 0056552.4 實用新型
直傳式壓縮機減振支架裝置 2009 年 1 月 14 日 ZL 2008 2 0057279.7 實用新型
一種雙迴路過冷式平行流冷凝器 2009 年4 月8 日 ZL 2008 2 0058522.7 實用新型一種進出口在邊板上的層疊式蒸發器 2009 年 5 月27 日 ZL 2008 2 0058525.0 實用新型
汽車空調用電動控制器 2007 年 7 月25 日 ZL 2006 3 0040979.1 外觀設計
汽車空調熱交換裝置 2007 年 7 月25 日 ZL 2006 3 0040978.7 外觀設計
中頂汽車後蒸發器外罩總成 2005 年 5 月 11 日 ZL 2004 3 0082156.6 外觀設計
輕型客車後蒸發器總成 2005 年 5 月 11 日 ZL 2004 3 0082155.1 外觀設計
中頂汽車左側風道 2005 年4 月6 日 ZL 2004 3 0082159.X 外觀設計
平頂汽車側風道 2005 年4 月6 日 ZL 2004 3 0082158.5 外觀設計
平頂汽車蒸發器外罩總成 2005 年 3 月30 日 ZL 2004 3 0082157.0 外觀設計
輕型客車後裝飾板 2005 年 3 月30 日 ZL 2004 3 0082153.2 外觀設計
5-2-69
律師工作報告
中頂汽車右側風道 2005 年 3 月23 日 ZL 2004 3 0082160.2 外觀設計
汽車暖風裝置 2008 年 3 月 19 日 ZL 2007 3 0075150.X 外觀設計汽車空調裝置（適合左右舵通用） 2009 年 5 月27 日 ZL 2008 3 0059263.5 外觀設計
經本所核查，發行人合法擁有上述專利。
3. 專利申請權（共22 個）
發行人擁有以下專利申請權：
專利名稱 申請日 申請號 專利類型 申請人
一種組合型汽車空調裝置 2008 年 1 月22 日 200810032885.8 發明 發行人大巴空調汽車壓縮機傳動裝置 2008 年4 月 15 日 200810036048.2 發明 發行人
熱交換器用鋁質型材水室 2009 年 3 月 10 日 200910047318.4 發明 發行人一種用於汽車空調系統的蒸發風
2009 年 3 月6 日 200910047149.4 發明 發行人機
壓縮機油氣分離結構 2009 年4 月30 日 200910050373.9 發明 發行人
車用空調冷凝器 2008 年 9 月9 日 200820152889.5 實用新型 發行人
冷暖一體式空調換熱器 2008 年 9 月9 日 200820152891.2 實用新型 發行人
一種空調蒸發器控制裝置 2009 年2 月20 日 200920067934.1 實用新型 發行人左右舵通用的汽車空調裝置 2009 年2 月24 日 200920068033.4 實用新型 發行人
汽車空調傳動裝置 2009 年2 月24 日 200920068032.X 實用新型 發行人
一種汽車空調裝置 2009 年2 月26 日 200920068142.6 實用新型 發行人一種採用CNG 燃料的獨立機組 2009 年 3 月2 日 200920068281.9 實用新型 發行人
一種汽車空調裝置 2009 年 3 月2 日 200920068282.3 實用新型 發行人
一種平行流蒸發器 2009 年 3 月2 日 200920068283.8 實用新型 發行人
一種汽車空調連接裝置 2009 年 3 月6 日 200920068508.X 實用新型 發行人
一種蒸發風機 2009 年 3 月6 日 200920068509.4 實用新型 發行人
一種汽車空調控制器 2009 年2 月 13 日 200920067717.2 實用新型 發行人
一種全鋁焊接式熱交換器 2009 年4 月28 日 200920071250.9 實用新型 發行人
5-2-70
律師工作報告
汽車空調壓縮機 2009 年4 月30 日 200920071416.7 實用新型 發行人
一種具有油氣分離結構的壓縮機 2009 年4 月30 日 200920071415.2 實用新型 發行人
汽車空調控制器 2009 年2 月 17 日 200930094022.9 外觀設計 發行人
汽車空調壓縮機 2009 年4 月30 日 200930097898.9 外觀設計 發行人
經本所核查，發行人合法擁有上述專利申請權。
（三）機器設備、車輛等
經本所核查並經發行人確認，公司的機器設備、車輛等現時均為公司佔有、使用，不存在產權爭議；公司佔有、使用該等機器設備、車輛等真實、合法。
（四）財產產權糾紛及潛在糾紛的核查
經本所律師核查及發行人的確認，上述財產不存在產權糾紛或潛在糾紛。
（五）發行人持有的股權
截止本《律師工作報告》出具之日，發行人持有以下公司的股權。
1. 上海松芝
上海松芝成立於 1999 年 7 月23 日。根據2009 年4 月27 日上海市工商行政管理局頒發的《企業法人營業執照》，上海松芝的註冊號為310000400220264 （閔行），註冊資本為美元 150 萬，實收資本為美元 150 萬，住所為上海市閔行區莘莊工業區春光路 588 號，法定代表人為陳福成。企業類型為有限責任公司（臺港澳與境內合資），經營範圍為：生產大巴、中巴、微型汽車空調器及相關配件，銷售自產產品（涉
。營業期限自 1999 年 7 月 23 日至2029 年 7 月 22
及行政許可的，憑許可證經營）日。發行人持有上海松芝51%的股權，陳景喜持有上海松芝49%的股權。
5-2-71
律師工作報告
2. 廈門松芝
廈門松芝成立於2004 年 12 月7 日。根據2009 年4 月29 日廈門市工商行政管理局頒發的《企業法人營業執照》，廈門松芝註冊號為 350200400003945，註冊資本為美元 720 萬，實收資本為美元720 萬，住所為廈門市集美區灌南工業區，法定代表人為陳福泉。公司類型為有限責任公司（臺港澳與境內合資），經營範圍為：生產、研究開發各類車輛空調器。營業期限自 2004 年 12 月 7 日至2054 年 12 月 6
日。發行人持有廈門松芝75%的股權，陳景喜持有廈門松芝25%的股權。
3. 安徽松芝
安徽松芝成立於2006 年 11 月21 日。根據2009 年4 月27 日安徽松芝持有的安慶市工商管理局頒發的註冊號為340800400001038 號的《企業法人營業執照》，安徽松芝註冊資本為 19,066,200 元，實收資本為 19,066,200 元，住所為安徽省樅陽汽車零部件工業園（橫埠鎮），法定代表人為陳福成，公司類型為有限責任公司（法人獨資），經營範圍為研發、生產各類車用空調器、減震器及其相關配件，銷售本公司自產產品。營業期限自2006 年 11 月21 日至2056 年 11 月21 日。該公司的股權結構為：發行人持有該公司 100％的股權。
4. 重慶松芝
重慶松芝成立於 2007 年 8 月 30 日。根據2009 年 4 月 2 日重慶松芝持有的重慶市工商行政管理局頒發的註冊號為 500000400002561 的《企業法人營業執照》，重慶松芝註冊資本為 19,384,000 元，實收資本為 19,384,000 元，住所為重慶市渝北區兩路工業園區24 號地塊，法定代表人為陳福泉，公司類型為有限責任公司（法人獨資）（外商投資企業投資），經營範圍為生產、銷售、研究開發：各類車輛空調器及相關配件（涉及許可經營的憑許可證經營）。營業期限自 2007 年 8 月 30 日至
2057 年8 月29 日止。該公司的股權結構為：發行人持有該公司100%的股權。
5-2-72
律師工作報告
（六）發行人財產的取得方式
發行人主要以承繼、購買和自建方式取得上述財產的所有權或使用權，經本所律師核查其購買合同、發票、權屬證書及相關文件資料，發行人已取得上述財產的所有權或使用權的完備的權屬證書或確權文件。
（七）發行人財產的限制情況
經核查，本所認為，除本章節前述披露的房地產抵押情形外，發行人或其控股子公司不存在為他人提供財產擔保的情況；亦沒有針對該等財產的重大訴訟、仲裁或爭議事項。
（八）擬取得的財產狀況
1. 擬設立全資子公司——上海松芝軌道車輛空調有限公司
發行人擬出資 3,000 萬元設立全資子公司上海松芝軌道車輛空調有限公司。發行人董事會於2009 年 5 月25 日召開會議，審議通過關於設立上海松芝軌道交通車輛空調有限公司的議案》。上海市工商行政管理局於 2009 年 5 月 26 日作出《企業名稱預先核准通知書》（滬工商注名預核字第 01200905260144 號），核准企業名稱為「上海松芝軌道車輛空調有限公司」。截止本《律師工作報告》出具之日，上海松芝軌道車輛空調有限公司尚未設立。
2. 設立北京分公司
發行人董事會於2009 年4 月8 日召開第一屆董事會第七次會議，審議通過在北京市海澱區設立分公司，生產與北汽福田汽車股份有限公司相配套的汽車空調。截止本《律師工作報告》出具之日，該分公司登記手續正在辦理。
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律師工作報告
3. 競拍土地使用權
發行人董事會於2008 年9 月24 日召開會議，審議通過《授權公司管理層全權辦理競拍閔北工業區聯友路東、紀翟路西地塊事宜》的議案。2009 年 5 月 21 日，發行人同上海市房地產交易中心籤署《成交確認書》（滬閔行區房地局掛字
200903103），載明發行人競得閔北工業區工—78 號地塊（面積69268.7 平方米），成交總價為 5,300 萬元。截止本《律師工作報告》出具之日，該地塊尚未籤署國有土地使用權出讓合同。十一、 發行人的重大債權債務
本所審查了發行人正在履行或雖已履行完畢但對發行人有重大影響的有關合同。公司生產經營過程中簽訂了包括借款合同、授信合同、銷售合同在內的一系列合同，目前，公司金額在500 萬元以上的債權債務合同主要有借款合同、授信合同、擔保合同、保理合同、銷售合同等。
（一）與發行人有關的授信合同、借款合同、保理合同及擔保合同
1、授信合同、借款合同、保理合同
（1） 2008 年 7 月 23 日，發行人同中國農業銀行上海市閔行支行籤署《借款
合同》，合同編號為 31101200800009353，借款金額為 1,300 萬元，借
款期限自2008 年 7 月23 日至2009 年 7 月22 日。
（2） 2008 年 8 月7 日，發行人同中國農業銀行上海市閔行支行籤署《借款合
同》，合同編號為 31101200800009560，借款金額為 2,000 萬元，借款
期限自2008 年8 月7 日至2009 年8 月6 日。
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律師工作報告
（3） 2008 年 8 月 28 日，發行人同中國農業銀行上海市閔行支行籤署《借款
合同》，合同編號為 31101200809808，借款金額為 1,500 萬元，借款期
限自2008 年8 月28 日至2009 年8 月27 日。（4） 2008 年 9 月3 日，發行人同中國農業銀行上海市閔行支行籤署《借款合
同》，合同編號為 31101200800009877，借款金額為 1,500 萬元，借款
期限自2008 年9 月3 日至2009 年9 月2 日。（5） 2008 年 9 月9 日，發行人同中國農業銀行上海市閔行支行籤署《借款合
同》，合同編號為 31101200800009940，借款金額為 2,000 萬元，借款
期限自2008 年9 月9 日至2009 年9 月8 日。（6） 2008 年 9 月 17 日，發行人同中國農業銀行上海市閔行支行籤署《借款
合同》，合同編號為 31101200800010059，借款金額為 1,700 萬元，借
款期限自2008 年9 月 17 日至2009 年9 月 16 日。（7） 2008 年 12 月23 日，發行人同交通銀行股份有限公司上海閔行支行籤署
《借款合同》，合同編號為3100702008M/00015300，借款金額為 1,000
萬元，借款期限自2008 年 12 月24 日至2009 年6 月24 日。（8） 2008 年 12 月25 日，發行人同交通銀行股份有限公司上海閔行支行籤署
《借款合同》，合同編號為3100702008M/00015400，借款金額為 1,000
萬元，借款期限自2008 年 12 月26 日至2009 年6 月26 日。（9） 2008 年 12 月29 日，發行人同中國工商銀行股份有限公司上海市閔行支
行籤署《國內保理業務合同》（編號：14084000322），中國工商銀行股份
有限公司上海市閔行支行給予公司總額 1980 萬元的保理融資。
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律師工作報告
（10） 2009 年 1 月4 日，發行人同中國工商銀行股份有限公司上海市閔行支行
籤署《流動資金借款合同》，合同編號為 14081100310，借款金額為2,000
萬元，借款期限自2009 年 1 月4 日至2009 年 12 月24 日。
（11） 2009 年3 月23 日，發行人同中國農業銀行上海市閔行支行籤署《借款
合同》，合同編號為31101200900000875，借款金額為 18,000,000 元，
借款期限自2009 年 3 月23 日至2010 年 3 月22 日。
（12） 2009 年3 月26 日，發行人同中國農業銀行上海市閔行支行籤署《借款
合同》，合同編號為31101200900000947，借款金額為 14,000,000 元，
借款期限自2009 年 3 月26 日至2010 年 3 月25 日。
（13） 2009 年3 月31 日，發行人同交通銀行股份有限公司上海閔行支行籤署
合同編號為3100702009L600001000，授信額
《開立信用證額度合同》，
度為 10,000,000 元，授信期限自 2009 年 3 月 31 日至2010 年 3 月 26
日。
2、擔保合同
（1） 2007 年 9 月5 日，原公司與上海松芝同中國農業銀行上海市閔行支行籤
署《最高額抵押合同》（編號：31906200700000597），原公司以其擁有
的位於申富路888 號的 1-9 幢房屋、上海松芝以其擁有的位於春光路588
號 1-2 幢房屋和春光路588 號 1-3 幢房屋，擔保原公司自2007 年9 月5
日至2010 年9 月4 日在中國農業銀行上海市閔行支行處辦理的各類業務，
所實際形成的債務的最高餘額為壹億零伍佰萬元整。
（2） 2008 年 7 月 23 日，發行人與中國農業銀行上海市閔行支行及上海松芝
汽車籤署《最高額抵押合同》（編號：31906200800000472），發行人以
其擁有的位於申富路888 號的 1-9 幢房屋、上海松芝以其擁有的位於春光
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律師工作報告
路588 號 1-2 幢房屋和春光路588 號 1-3 幢房屋，擔保發行人自2008 年
7 月23 日至2011 年7 月22 日在中國農業銀行上海市閔行支行處辦理的
各類業務，所實際形成的債務的最高餘額為肆仟貳佰萬元整。（3） 2008 年 12 月23 日，上海松芝與交通銀行股份有限公司上海閔行支行籤
署《保證合同》（編號：310072008A/00015300），上海松芝作為保證人，
為發行人（債務人）和交通銀行股份有限公司上海閔行支行籤署的本金為
壹仟萬元、債務期限自2008 年 12 月24 日至2009 年 6 月24 日的《借
款合同》（編號：310072008M/00015300）項下的債權提供連帶責任保證，
保證期間為《借款合同》項下的債務履行期屆滿之日起兩年。（4） 2008 年 12 月25 日，上海松芝與交通銀行股份有限公司上海閔行支行籤
署《保證合同》（編號：310072008A/00015400），上海松芝作為保證人，
為發行人（債務人）和交通銀行股份有限公司上海閔行支行籤署的本金為
壹仟萬元、債務期限自2008 年 12 月26 日至2009 年 6 月26 日的《借
款合同》（編號：310072008M/00015400）項下的債權提供連帶責任保證，
保證期間為《借款合同》項下的債務履行期屆滿之日起兩年。
廈門松芝與中國工商銀行股份有限公司上海市閔行（5） 2008 年 12 月29 日，
支行籤署《最高額保證合同》（編號：14084000322101），廈門松芝作為
保證人，為中國工商銀行股份有限公司上海市閔行支行在 2008 年 12 月
29 日至2010 年 12 月 24 日期間對發行人的最高餘額為伍仟萬元的債權
提供連帶責任保證。（6） 2009 年 3 月 31 日，上海松芝與交通銀行股份有限公司上海閔行支行籤
署《最高額保證合同》（3100702009B100001000），上海松芝作為保證
人，為發行人（債務人）和交通銀行股份有限公司上海閔行支行籤署的《開
立信用證額度合同》（3100702009L600001000）提供最高額保證，擔保
的最高債權額為壹仟萬。
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律師工作報告
（二）銷售合同
（1） 2008 年 1 月6 日，原公司與安徽安凱汽車股份有限公司籤署《工礦產品
購銷合同》，原公司向安徽安凱汽車股份有限公司銷售汽車空調，合同總
價為4365 萬元。
（2） 2008 年 12 月29 日，發行人與安徽江淮客車有限公司籤署《產品購銷合
同》，發行人向安徽江淮客車有限公司銷售汽車空調，預計銷售金額為
579.9 萬元，具體的銷售數量以具體批次的採購訂單為準。
（3） 2009 年2 月2 日，發行人與武漢市公共運輸集團有限責任公司籤署《合
同》，發行人向武漢市公共運輸集團有限責任公司銷售汽車空調，銷售金
額為2,600 萬元。
（4） 2009 年 2 月 27 日，發行人與鄭州宇通客車股份有限公司籤署《鄭州宇
通客車股份有限公司 2009 年度採購合同》，發行人向鄭州宇通客車股份
有限公司銷售汽車空調，銷售金額為52,302,400 元。
（5） 2009 年3 月 16 日，發行人與武漢市公共運輸集團有限責任公司籤署《空
調供銷合同》，發行人向武漢市公共運輸集團有限責任公司銷售汽車空調，
銷售金額為650 萬元。（三） 其他
（1） 2009 年 3 月 20 日，發行人與河北歐力重工有限公司籤署《資產租賃協
議》，河北歐力重工有限公司將其位於北京市海澱區永豐產業基地的建築
面積為6652 平方米的廠房租賃給發行人，年租金為 550 萬元，租期五年。
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律師工作報告
（2） 2008 年 9 月 28 日，公司與上海閔北工業投資發展有限公司籤署《項目
協議書》，協議約定為儘快獲取上海閔北工業投資發展有限公司所管理的
位於上海市閔行區閔北工業區聯友路東、紀翟路西地塊的土地使用權，公
司借款給上海閔北工業投資發展有限公司2000 萬元，用於項目前期的三
通一平和項目用地的吸勞費用及市政大包幹費用。
（3） 2009 年 5 月 27 日，發行人與摩丁製造有限公司、安徽江淮摩丁空調有
限公司籤署《股份轉讓協議》，摩丁製造有限公司將其持有的安徽江淮摩
丁空調有限公司 25%的股權以 1,800 萬元轉讓給發行人。協議自獲得審
批機構批准、新的章程和合資合同獲得審批機構批准、審批機構出具最新
批准證書後生效。
綜上，經本所核查認為：
1. 前述正在履行的合同經協議各方有效籤署，合同的履行不存在法律障礙，從目前的履約情況看，並未發現存在潛在糾紛的可能性。公司沒有雖已履行完畢、但可能存在潛在糾紛的重大合同。
2. 經公司書面確認，公司沒有因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。
3. 除上述已經披露的重大債權債務以及本《律師工作報告》之「九、關聯交易及同業競爭」中披露的債權債務及擔保以外，公司與關聯方之間不存在重大債權債務及相互擔保的情況。
4. 公司金額較大的其他應收、應付款項系因正常的生產經營活動而產生，是合法有效的。
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律師工作報告
十二、 發行人的重大資產變化及收購兼併
根據公司的說明以及本所律師核查，除本《律師工作報告》之「九、關聯交易及同業競爭」之「（二）發行人與關聯方之間的關聯交易事項」中收購子公司股權及本次股票發行外，公司自整體變更為股份有限公司以來未發生合併、分立、其他增資擴股以及減少註冊資本等行為。
綜上，本所經核查後認為：
發行人上述重大資產變化及收購兼併行為符合當時法律、法規和規範性文件的規定，已履行必要的法律手續。十三、 發行人章程的制定與修改
（一） 發行人設立時章程的制訂
發行人整體變更為股份有限公司時，已根據《上市公司章程指引》（2006年修訂）制定了《公司章程》，內容包括總則，經營宗旨和範圍，股份，股東和股東大會，董事會，經理及其他高級管理人員，監事會，財務會計制度、內部審計及會計師事務所的聘任，勞動人事及工會，通知，合併、分立、解散和清算，修改章程，附則等。
商務部於2008年3月11日出具《關於同意上海加冷松芝汽車空調有限公司轉制為外商投資股份有限公司的批覆》（商資批[2008]241號），同意發行人的發起人於
2008年1月25 日籤署的《公司章程》。2008年3月28 日，發行人創立大會通過了該章程，並在上海市工商行政管理局辦理了登記手續。
本所認為，發行人設立時，其章程的制定履行了相應的法定程序；該等章程依
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律師工作報告
法取得相應的批准，是合法有效的。
（二）發行人章程的修改
發行人於2009 年3 月3 日召開2008 年度股東大會，審議通過《因公司股東名稱變更而修改公司章程的議案》，將《公司章程》中發起人的名稱由北京巴士股份有限公司變更為北京巴士傳媒股份有限公司。
經本所核查，發行人章程的修改履行了相應的內部審議程序，目前正在向上海市商務委員會辦理備案手續。
（三）發行人《公司章程（草案）》
發行人2008年度股東大會審議通過《公司章程（草案）》，該《公司章程（草案）》根據《公司法》（2005年修訂）、《證券法》（2005年修訂）和《上市公司章程指引》
（2006年修訂）等法律、法規和規範性文件的規定製定。發行人的《公司章程（草案）》的內容包括但不限於：總則，經營宗旨和範圍，股份，股東和股東大會，董事會，總經理及其他高級管理人員，監事會，財務會計制度、內部審計及會計師事務所的聘任，勞動人事及工會，通知，合併、分立、增資、減資、解散和清算，修改章程，附則等。
經本所核查，發行人的《公司章程（草案）》系按有關制定上市公司章程的規定起草修訂，其內容符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和規範性文件的規定。
綜上，本所經核查後認為：
1. 發行人《公司章程》制定已履行法定程序；
2. 發行人《公司章程》的內容符合現行法律、法規和規範性文件的規定；
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律師工作報告
3. 發行人《公司章程》系按有關上市公司章程的規定製定。十四、 發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
（一） 發行人的法人治理結構
發行人根據《公司法》及發行人《公司章程》的相關規定，設立了股東大會、董事會及監事會，建立健全公司法人治理結構。經核查，股東大會、董事會及監事會目前運作正常。
（二）三會議事規則
發行人已經制定了健全的《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》。
1. 根據《公司法》、《上市公司章程指引（2006 年修訂）》以及《上市公司股東大會規則》等文件，發行人對《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等文件進行了修訂。
2008 年 4 月 18 日，發行人召開第一屆董事會第二次會議，審議通過上述《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》。
2008 年 4 月 18 日，發行人召開第一屆監事會第二次會議，審議通過上述《監事會議事規則》。
2008 年5 月5 日，發行人召開2008 年第一次臨時股東大會，審議通過上述《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》及《監事會議事規則》。
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律師工作報告
2. 發行人根據《上市公司股東大會規則》和發行人《公司章程》等相關規定製訂《股東大會議事規則》，該《股東大會議事規則》對股東大會的職權、召開和表決程序（包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其籤署）等內容做了明確約定。
3. 發行人的《董事會議事規則》對董事會的召集、召開、議案的提交和審議、表決、獨立董事的職責和權限等內容作出了約定，以確保董事會高效運作和科學決策。同時，董事會下設審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會及戰略與發展委員會，並制定了相應的議事規則。
4. 發行人的《監事會議事規則》明確可以召開監事會的情況以及召開程序，保障監事會有效監督。
經核查，上述議事規則採納了累積投票制、獨立董事制度、專門委員會制度等內容，符合相關法律、法規和規範性文件的規定。
（三）發行人歷次股東大會、董事會、監事會決議及規範運作
發行人自改制為股份有限公司以來共召開三次股東大會、八次董事會會議、五次監事會會議。經核查發行人自改制為股份有限公司以來召開的歷次股東大會、董事會及監事會的決議及會議記錄，本所認為，發行人歷次股東大會、董事會及監事會的通知、召集、召開程序、召集人和參加會議人員的資格、表決程序和結果、決議內容及籤署等均合法、合規、真實、有效。
（四）發行人股東大會或董事會歷次授權或重大決策
經核查發行人提供的書面會議記錄文件，本所認為，發行人股東大會或董事會歷次授權或重大決策均合法、合規、真實、有效。
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律師工作報告
（五）發行人規範運作方面的發行條件
1. 本所經核查後認為，發行人已依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責，符合《管理辦法》之第二十一條規定。
2. 經本所核查並根據發行人的董事、監事和高級管理人員的確認，其已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任，符合《管理辦法》第二十二條之規定。
3. 經本所核查，發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，不存在下列情形：（1）被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36 個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近 12 個月內受到證券交易所公開譴責；（3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見，符合《管理辦法》第二十三條之規定。
4. 根據《內部控制審核報告》並經本所核查，發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，符合《管理辦法》第二十四條之規定。
5. 根據《審計報告》及發行人的確認，截止本《律師工作報告》出具之日，發行人不存在下列情形：（1）最近 36 個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36 個月前，但目前仍處於持續狀態；
（2）最近36 個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；（3）最近 36 個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核准；或者以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的籤字、蓋章；（4）本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（5） 涉嫌犯罪被
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律師工作報告
司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；（6）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形，符合《證券法》第十三條第（三）項及《管理辦法》第二十五條之規定。
6. 經本所核查，發行人的《公司章程》中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形，符合《管理辦法》第二十六條之規定。
7. 經本所核查，發行人有嚴格的資金管理制度，目前不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形，符合《管理辦法》第二十七條之規定。十五、 發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
（一）公司董事、監事和高管人員的任職
發行人現有董事九名（其中獨立董事三名），監事三名（其中由職工代表擔任的監事一名）。發行人董事、監事的任期均為三年。
1. 發行人現任的董事為陳福成、陳福泉、陳煥添、陳煥雄、楊國平、馬京明、楊偉程、曹中、李世豪，其中楊偉程、曹中、李世豪為獨立董事。公司的獨立董事人數不少於董事總人數的三分之一。
2. 發行人現任的監事為周儀、劉蔭如、葛世昀，其中葛世昀為由職工代表出任的監事，公司職工代表擔任的監事不少於監事總人數的三分之一。
3. 發行人的現任高級管理人員包括：總經理李兵；副總經理翟淑俊、副總經理紀安康、副總經理劉維華、副總經理趙鵬、財務負責人於梅、董事會秘書陳純華。經核查，該等高級管理人員由發行人董事會決議聘任；由董事兼任的高級管理人員
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律師工作報告
沒有超過董事會人數的二分之一。
根據發行人提供的資料並經核查，本所認為，發行人上述董事、監事和高級管理人員的任職，符合法律、法規、規範性文件、發行人《公司章程》及《公司章程
（草案）》的規定。
（二）公司董事、監事和高級管理人員最近三年的變化
1. 公司董事最近三年的變化
2002 年5 月28 日，陳福成委派陳福成、陳煥雄、陳煥添為原公司董事。
2007 年 12 月 18 日，陳福成、上海大眾公用事業（集團）股份有限公司、
北京巴士股份有限公司、南京中北（集團）股份有限公司、上海義興投資管理諮
詢有限公司、上海錦繡一方實業有限公司、上海元開投資管理有限公司、深圳市
佳威爾科技有限公司、上海聚聯投資有限公司、上海乾瑞投資管理諮詢有限公司、
上海匯冠企業管理諮詢有限公司籤署委派書，委派陳福成、陳煥雄、陳煥添為原
公司董事。
2008 年 3 月 28 日，發行人召開發行人創立大會，選舉陳福成、陳福泉、
陳煥添、陳煥雄、楊國平、馬京明為發行人第一屆董事會非獨立董事，選舉楊偉
程、曹中、李世豪為發行人第一屆董事會獨立董事。
2008 年 3 月 28 日，發行人召開第一屆董事會第一次會議，選舉陳福成為
發行人董事長，選舉陳福泉為發行人副董事長。
2. 公司監事最近三年的變化
2006 年 1 月 1 日至2008 年 1 月 10 日，原公司為外商獨資企業，根據法律
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律師工作報告
規定不需要設立監事，原公司亦未設立監事。
2008 年 1 月 11 日至2008 年4 月 1 日，原公司為中外合資有限責任公司，
合資各方委派劉蔭如為原公司監事。
2008 年3 月21 日，發行人召開職工代表大會，選舉葛世昀為發行人職工代表監事。
2008 年3 月28 日，發行人召開發行人創立大會，選舉周儀、劉蔭如為發行人監事。
2008 年3 月28 日，發行人召開第一屆監事會第一次會議，選舉周儀為第一屆監事會主席。
3. 公司高級管理人員最近三年的變化
2006 年 1 月 1 日起，陳福泉擔任原公司總經理，李兵擔任原公司常務副總經理，翟淑俊、劉維華、紀安康在原公司擔任副總經理，於梅在原公司擔任財務負責人。
2008 年2 月 19 日，原公司董事會作出決議，聘任李兵為原公司總經理。
2008 年3 月28 日，發行人召開第一屆董事會第一次會議，聘任陳純華為發行人董事會秘書，聘任李兵為發行人總經理，聘任翟淑俊、紀安康、劉維華、趙鵬為發行人副總經理，聘任於梅為發行人財務負責人。
（三）公司的獨立董事制度
發行人於2008年3月建立了獨立董事制度，現有獨立董事三名，佔董事會人數
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律師工作報告
的三分之一。經本所核實並經獨立董事確認，發行人現任的獨立董事符合中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》的規定。
經核查，獨立董事依照《公司章程》所享有的職權不違反有關法律、法規和《公司章程》等規定。十六、 發行人的稅務
（一） 發行人的稅種、稅率
1. 發行人已經於 2008 年 4 月 24 日在上海市國家稅務局和上海市地方稅務局
辦 理 了 稅 務 登 記 ， 領 取 國 稅 滬 字 310112738547512 號 和 地 稅 滬 字
310112738547512 號《稅務登記證》。
2. 發行人的稅種、稅率主要為：
2008 年度稅率 2007 年度稅率 2006 年度稅率
稅 種
執行稅率 執行稅率 執行稅率
企業所得稅 15% 12% 13.5%
3. 發行人近三年享受的稅收優惠
根據上海市閔行區國家稅務局於2004 年6 月 14 日出具的《減免稅通知書》(閔稅所免（2004）第 MS102 號)，根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》規定，同意發行人享受外資生產型企業稅收優惠政策，企業所得稅和地方所得稅自2003 年 1 月起至2004 年 12 月止兩年免徵；自2005 年 1 月起至2007 年
12 月止三年減半徵收。
另根據上海市閔行區國家稅務局第一稅務所於2008 年2 月25 日出具的《減免
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律師工作報告
稅審批結果通知書》（滬地稅閔十三[2008]000003 號），根據滬府發（1996）108 號文，同意對發行人的外資先進技術企業地方所得稅項目給予減徵外商投資企業和外國企業所得稅，減徵幅度為 1.5%。減徵期限為2007 年 1 月 1 日至2007 年 12 月
31 日。
發行人於2008 年 12 月25 日取得《高新技術企業證書》（GR200831001160），有效期3 年。根據上海市閔行區國家稅務局2009 年2 月 18 日出具的《企業所得稅報批類減免稅審批結果通知書》（閔稅所免[2009]高047 號），同意公司自2008 年 1
月起至2010 年 12 月止，享受國家需要重點扶持的高新技術企業減按 15%的稅率徵收企業所得稅優惠政策。
因此，發行人2006 年實際適用的企業所得稅率為 12%，地方所得稅率為 1.5%；
2007 年實際適用的企業所得稅率為 12%，地方所得稅率為 0；2008 年度實際適用的企業所得稅率為15%。
4. 發行人控股子公司的企業所得稅率及享受的稅收優惠
（1） 廈門松芝
根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》，設立在經濟特區的外商投資企業減按 15%的稅率徵收企業所得稅。廈門松芝作為設立在經濟特區的外商投資企業，2006 年度、2007 年度適用的企業所得稅稅率為 15%。根據《關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》（國發〔2007〕39 號），廈門松芝2008 年適用稅率調整為 18%，2009 年起適用稅率調整為20%，2010 年起適用稅率調整為22%，
2011 年起適用稅率調整為24%，2012 年起適用稅率調整為25%。
根據廈集國稅(2005)28 號《關於廈門松芝汽車空調有限公司申請減免外商投資企業和外國企業所得稅的批覆》，同意對廈門松芝2005 年、2006 年免徵所得稅，2007
年、2008 年、2009 年減半徵收所得稅。
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（2） 上海松芝
根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》，設在沿海經濟開放區的生產性外商投資企業減按24%的稅率徵收企業所得稅，地方所得稅稅率為3%。上海松芝作為設立在沿海經濟開放區的生產性外商投資企業，2006 年度、2007 年度適用的企業所得稅稅率為27%。根據《中華人民共和國企業所得稅法》，上海松芝自2008 年 1 月 1 日起適用25%的企業所得稅稅率。
（3） 重慶松芝
根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》，外商投資企業的企業所得稅稅率為 30%，地方所得稅稅率為 3%。重慶松芝作為外商投資企業，2007
年度適用的企業所得稅稅率為33%。根據《中華人民共和國企業所得稅法》，重慶松芝自2008 年 1 月 1 日起適用25%的企業所得稅稅率。
（4） 安徽松芝
根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》，外商投資企業的企業所得稅稅率為 30%，地方所得稅稅率為 3%。安徽松芝作為外商投資企業，2006
年度、2007 年度適用的企業所得稅稅率為33%。根據《中華人民共和國企業所得稅法》，安徽松芝自2008 年 1 月 1 日起適用25%的企業所得稅稅率。
（5） 上海環立
根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》，設在沿海經濟開放區的生產性外商投資企業減按24%的稅率徵收企業所得稅，地方所得稅稅率為3%。上海環立作為設立在沿海經濟開放區的生產性外商投資企業，2006 年度、2007 年度適用的企業所得稅稅率為27%。根據《中華人民共和國企業所得稅法》，上海環立
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律師工作報告
自2008 年 1 月 1 日起適用25%的企業所得稅稅率。
上海環立根據閔稅所免（06）字第WZ06-003 號《減免稅通知書》，2005 年、
2006 年免徵所得稅，2007 年、2008 年、2009 年減半徵收所得稅。
根據發行人提供的相關資料和《審計報告》，並經本所核查，本所律師認為：發行人及其子公司2006 年至2008 年執行的稅種、稅率符合現行法律、法規和規範性文件的規定；發行人及其子公司近三年享受的稅收優惠符合有關規定，合法、有效。
5. 發行人及其控股子公司近三年及一期所享受的財政補貼
2009 年度
內 容 金 額 收款單位 付款單位
勞動力安置補 上海加冷松芝汽車空調股份有限 上海市莘莊工業區管理
141,931.00
貼 公司 委員會
上市備案補貼 上海加冷松芝汽車空調股份有限
500,000.00 閔行區財政局
經費 公司
上海加冷松芝汽車空調股份有限
科技資助經費 180,000.00 閔行區財政局
公司
合計 821,931.00 --- ---
2008 年度
內 容 金 額 收款單位 付款單位
技術研發扶持 上海加冷松芝汽車空調股份有限
600,000.00 上海市財政中心
資金 公司
技術創新項目 上海加冷松芝汽車空調股份有限
120,000.00 閔行區財政局
補貼 公司
上海加冷松芝汽車空調股份有限
60,000.00
科技項目補貼 公司 閔行科學技術協會
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律師工作報告
上海加冷松芝汽車空調股份有限
科技資助經費 1,142,000.00 閔行區財政局
公司
新增就業崗位 上海加冷松芝汽車空調股份有限
1,700.00 閔行區財政局
補貼 公司
科技資助經費 55,000.00 上海松芝汽車空調有限公司 閔行區財政局
上海漕河涇開發區閔行
政府補助 228,859.23 上海環立汽車空調有限公司
高科技園發展有限公司
合 計 2,207,559.23 --- ---
2007 年度
內 容 金 額 收款單位 付款單位
科技創新獎金 200,000.00 上海加冷松芝汽車空調有限公司 閔行區財政局
科技資助經費 541,000.00 上海加冷松芝汽車空調有限公司 閔行區財政局
科技資助經費 298,000.00 上海松芝汽車空調有限公司 閔行區財政局
上海漕河涇開發區閔行
政府補助 538,865.91 上海環立汽車空調有限公司
高科技園發展有限公司
合 計 1,577,865.91 --- ---
2006 年度
內 容 金 額 收款單位 付款單位
科技扶持資金 1,463,000.00 上海加冷松芝汽車空調有限公司 莘莊工業區管理委員會
上海漕河涇開發區閔行
政府補助 278,325.48 上海環立汽車空調有限公司
高科技園發展有限公司
無息技改資金
轉為無償技改 3,000,000.00 廈門松芝汽車空調有限公司 廈門集美區財政局
補助
合 計 4,741,325.48 --- ---
發行人及其控股子公司享受上述財政補貼的依據如下：（1） 根據《閔行區人民政府關於促進民營（內資）企業發展的若干意見》（閔府研
[2004]10 號），對稅基在閔行區、使用閔行區戶籍勞動力並為其在閔行區繳納
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律師工作報告
城鎮基本社會保險費的企業，按其使用閔行區戶籍勞動力人數，給予其城鎮
基本養老保險費、失業保險費單位繳納部分的 50%的補貼。根據該文件，莘
莊工業區給予發行人2007 年、2008 年勞動力安置補貼合計 141,931 元。（2） 根據《閔行區人民政府關於推進企業上市的若干意見》（閔府發[2008]15 號），
對由有限公司變更為股份有限公司，取得股份有限公司營業執照且已經在上
海證監局輔導備案的企業，給予一次性補貼 50 萬元。發行人是由有限公司變
更為股份有限公司，於 2008 年 4 月 2 日取得股份有限公司營業執照，並於
2008 年4 月在上海證監局進行輔導備案。據此，發行人獲得閔行區財政補貼
50 萬元。（3） 根據閔行區人民政府辦公室印發的 《關於貫徹落實科學發展觀進一步推進科
技創新和成果產業化實施意見的操作辦法》之 「三、鼓勵培育省（市）級研
發機構」，對於市主管部門批准認定的市級企業技術中心或市級工程技術研究
中心，由區、鎮（含街道及相關園區）兩級財政按財力分配比例一次性給予
市扶持資金30%的匹配扶持，最高資助不超過300 萬元。發行人的技術中心
被認定為市級企業技術中心並由上海市財政給予60 萬元的補貼，閔行區、鎮
（含街道及相關園區）兩級財政按財力分配比例一次性給予市扶持資金30%
的匹配扶持，即18 萬元。（4） 2008 年 12 月27 日，上海市經濟和信息化委員會、上海市財政局、上海市國
家稅務局、上海市地方稅務局、上海海關聯合發布《上海市經濟信息化委、
市財政局、市國稅局、市地稅局、上海海關關於下達 術中心>名單的通知》（滬經信技（2008）146 號），認定上海加冷松芝汽車空
調股份有限公司技術中心。根據發行人同上海市企業技術創新服務中心籤署
並經上海市經濟和信息化委員會技術進步處批准的《上海市企業技術中心能
力建設項目合同》，上海市經濟和信息化委員會給予發行人技術中心能力建設
專項補貼60 萬元。
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律師工作報告
（5） 根據《閔行區人民政府關於完善閔行區科教興區專項資金的試行意見》閔府
發[2005]17 號及《 意見>的操作辦法》，閔行區科委每年資助一批技術創新項目，每個項目資助
4—6 萬元。根據2008 年 11 月21 日上海市閔行區科學技術委員會作出的《關
於申請補助閔行區二 OO 八年新產品試製、中試、應用科研項目經費的函》
（閔科委[2008]78 號），發行人的 SZC-V-D 型汽車空調製冷裝置項目和
SZJ40SC 汽車空調裝置項目被認定為技術創新項目。根據《閔行區科技項目
申請/計劃任務書》（編號：2008MH160），發行人的SZJ40SC 汽車空調裝
置項目被上海市閔行區科學技術委員會認定為技術創新，同意資助 6 萬元。
根據《閔行區科技項目申請/計劃任務書》（編號：2008MH159），發行人的
SZC-V-D 型汽車空調製冷裝置項目被上海市閔行區科學技術委員會認定為技
術創新，同意資助6 萬元。（6） 根據《閔行區人民政府關於完善閔行區科教興區專項資金的試行意見》閔府
發[2005]17 號及《 意見>的操作辦法》，閔行區科委每年資助培育一批區級集群創新項目，每個
項目資助 10 萬元。集群創新項目資助資金分兩次撥付，在下達項目時先撥付
60%，項目完成驗收後，撥付其餘資金。根據上海市閔行區科學技術委員會
作出的《關於下達上海市閔行區二 OO 八年科技項目（第三批）的通知》（閔
科委[2008]75 號），發行人的SZC 汽車空調（HFC-134a）製冷裝置項目被
認定為集群創新項目，2008 年獲得撥款6 萬元。（7） 根據上海市莘莊工業區經濟技術發展有限公司與發行人籤訂的《獎勵協議
書》，上海市莘莊工業區經濟技術發展有限公司將原公司企業所得稅工業區所
得部分按五免五減半原則，獎勵給原公司。根據該《獎勵協議書》，發行人
2008 年獲得科技資助經費 114.2 萬元。（8） 根據上海市閔行區人民政府頒發的閔府辦發[2005]75 號《關於閔行區就業工
作目標管理獎勵的實施意見》，與閔行區人民政府籤訂促進就業工作目標責任
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律師工作報告
的各鎮（街道、莘莊工業區）的用人單位按照閔行區關於新增就業崗位統計
考核試行辦法的要求，每新增 1 名失業人員、協保人員、農村富餘勞動力和
徵地勞動力就業，並籤訂 1 年以上勞動合同，落實社會保險的，給予一次性
獎勵 500 元。各鎮（街道、莘莊工業區）根據閔行區人民政府年度考核結果
填寫獎勵申請表，報閔行區勞動保障局審核匯總，經閔行區人民政府批准後，
由閔行區財政局直接撥付至用人單位，獎勵經費的 15%撥付至各鎮、街道、
莘莊工業區勞動保障事務所作為工作經費。根據該實施意見，發行人獲得新
增就業崗位補貼 1700 元。（9） 根據上海市閔行區人民政府於 1994 年4 月6 日頒發的閔府發（94）16 號《關
於繼續鼓勵外商投資的若干規定》，1994 年 1 月 1 日起在閔行區進行稅務登
記的外商投資企業，獲利後按國家統一規定繳納所得稅的，可得到如下優惠：
第一年至第三年免徵；第四至第六年對超出 7.5%稅率徵收的款額全部返還；
第七年對超出 10%稅率徵收的款額全部返還，從第八年起對超出 15%稅率徵
收的款額全部返還。上述優惠的款額全部由區財政局列收列支，統一返還。
根據該規定，上海松芝2008 年獲得科技資助經費5.5 萬元。（10） 根據《閔行區人民政府關於完善閔行區科教興區專項資金的試行意見》閔府
發[2005]17 號及《 意見>的操作辦法》，閔行區科委每年資助培育一批區級集群創新項目，每個
項目資助 10 萬元。集群創新項目資助資金分兩次撥付，在下達項目時先撥付
60%，項目完成驗收後，撥付其餘資金。根據上海市閔行區科學技術委員會
作出的《關於下達上海市閔行區二 OO 七年集群創新項目的通知》（閔科委
[2007]90 號），原公司的 SZY48NJA 汽車空調系統項目和 HLA 系列汽車空
調（HFC-134a）製冷裝置項目被認定為集群創新項目。根據《閔行區科技項
目申請/計劃任務書》（2007MH112），上海市閔行區科學技術委員會同意對
原公司的 SZY48NJA 汽車空調系統項目撥付項目經費 10 萬元。根據《閔行
區科技項目申請/計劃任務書》 （2007MH113），上海市閔行區科學技術委員
會同意對原公司的 HLA 系列汽車空調（HFC-134a）製冷裝置項目撥付項目
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律師工作報告
經費 10 萬元。（11） 根據上海市莘莊工業區經濟技術發展有限公司與發行人籤訂的《獎勵協議
書》，上海市莘莊工業區經濟技術發展有限公司將原公司企業所得稅工業區所
得部分按五免五減半原則，獎勵給原公司。根據該《獎勵協議書》，原公司
2007 年獲得科技資助經費54.1 萬元。（12） 根據上海市閔行區人民政府於 1994 年4 月6 日頒發的閔府發（94）16 號《關
於繼續鼓勵外商投資的若干規定》，1994 年 1 月 1 日起在閔行區進行稅務登
記的外商投資企業，獲利後按國家統一規定繳納所得稅的，可得到如下優惠：
第一年至第三年免徵；第四至第六年對超出 7.5%稅率徵收的款額全部返還；
第七年對超出 10%稅率徵收的款額全部返還，從第八年起對超出 15%稅率徵
收的款額全部返還。上述優惠的款額全部由區財政局列收列支，統一返還。
根據該規定，上海松芝2007 年獲得科技資助經費29.8 萬元。（13） 根據上海市莘莊工業區經濟技術發展有限公司與發行人籤訂的《獎勵協議
書》，上海市莘莊工業區經濟技術發展有限公司將原公司企業所得稅工業區所
得部分按五免五減半原則，獎勵給原公司。根據該《獎勵協議書》，原公司
2006 年獲得科技扶持基金 146.3 萬元。（14） 廈門市集美區財政局2007 年4 月9 日作出《關於廈門松芝汽車空調有限公
司借款轉無償技改補助資金的函》，該函載明廈門市集美區政府於2005 年借
予廈門松芝無息技改資金三百萬元人民幣，並同廈門松芝籤訂借款合同約定
「若甲方（廈門松芝）2005 年 2 月 1 日至2006 年 1 月 31 日在集美區繳納
的增值稅達到2000 萬元且2006 年 2 月 1 日至2007 年 1 月 31 日在集美區
繳納的增值稅不低於 2005 年2 月 1 日至2006 年 1 月31 日，該筆借款轉為
無償技改補助」。該函載明經稅務部門核實，廈門松芝 2005 年 2 月 1 日至
2007 年 1 月 31 日期間在集美區繳納的增值稅達到了合同約定的借款轉無償
技改補助條件，同意將無息技改資金借款三百萬元轉為無償技改補助。
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律師工作報告
根據發行人提供的相關資料和《審計報告》，並經本所核查，本所認為：發行人及控股子公司享受的財政補貼符合現行法律和規範性文件的要求，符合有關規定，真實、有效。
（二） 稅務處罰
根據上海市閔行區國家稅務局2009年2月18日和上海市地方稅務局閔行區分局
2009年2月18日出具的證明，發行人在2006年度、2007年度、2008年度依法納稅，不存在因違反國家現行稅收法律法規而被稅務部門立案查處之情形。
根據廈門市集美區國家稅務局2009年2月29 日和廈門市集美區地方稅務局
2009年2月16日出具的證明，廈門松芝在2006年度、2007年度、2008年度依法納稅，不存在因違反國家現行稅收法律法規而被稅務部門立案查處之情形。
根據上海市閔行區國家稅務局2009年2月18日和上海市地方稅務局閔行區分局
2009年2月18日出具的證明，上海環立在2006年度、2007年度、2008年度依法納稅，不存在因違反國家現行稅收法律法規而被稅務部門立案查處之情形。
根據上海市閔行區國家稅務局2009年2月18日和上海市地方稅務局閔行區分局
2009年2月18日出具的證明，上海松芝在2006年度、2007年度、2008年度依法納稅，不存在因違反國家現行稅收法律法規而被稅務部門立案查處之情形。十七、 發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
（一）發行人的環保
本所經核查後認為，發行人的生產經營活動和擬投資項目符合有關環境保護的要求。
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律師工作報告
根據上海市閔行區環境保護局2009年3月4 日出具的證明，發行人近三年來未因違反環境保護方面的法律、法規而被處罰。
（二）產品質量和技術標準
發行人目前持有上海市質量技術監督局頒發的組織機構代碼證，代碼為
73854751-2，有效期自2008年4月8 日至2012年4月8 日止。
2008年12月10日，發行人獲得中華人民共和國國家質量監督檢驗檢疫總局頒發的《全國工業產品生產許可證》（XK06-015-00202 ），有效期至2013年12月9 日，產品名稱為製冷設備。
根據上海市閔行區質量技術監督局於2009年2月23 日出具的證明並經本所核查，發行人最近三年能遵守國家質量技術監督有關方面的法律、法規和規章，未因嚴重違反有關產品質量和技術監督方面的法律、法規而受到處罰。經核查，發行人自設立至今，也未發生與產品質量有關的重大訴訟與仲裁行為。十八、 發行人募集資金的運用
（一） 募集資金投資項目
根據發行人2008年度股東大會審議通過的《公司申請首次公開發行人民幣普通股（A股）並上市》的議案、《上海加冷松芝汽車空調股份有限公司首次公開發行股票並上市募集資金投資項目可行性的議案》，公司本次首次公開發行人民幣普通股（A股）募集資金擬投向如下項目：汽車空調生產基地技術改造項目、汽車空調壓縮機技術改造項目。
上述項目預計投資總額為46,000萬元，募集資金若不足46,000萬元，公司將按照上述項目順序進行投資，不足部分公司將利用自有資金或通過銀行貸款予以解
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律師工作報告
決；若募集資金超過46,000萬，超出部分將用於補充公司流動資金。
上述項目已經公司第一屆董事會第五次會議和2008年度股東大會通過，並已取得上海市發展和改革委員會2009年3月17日出具的《上海市發展和改革委員會關於上海加冷松芝汽車空調股份有限公司汽車空調生產基地技術改造項目申請報告核准的批覆》（滬發改產（2009）019號）和《上海市發展和改革委員會關於上海加冷松芝汽車空調股份有限公司汽車空調壓縮機技術改造項目申請報告核准的批覆》（滬發改產（2009）020號）批准。
（二） 發行人的募集資金運用符合下列各項條件
1. 經本所核查，發行人本次募集資金有明確的使用方向，且均用於主營業務，發行人本次募集資金使用項目沒有為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，沒有直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司，符合《管理辦法》第三十八條之規定。
2. 經本所核查，發行人本次募集資金數額和投資項目與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應，符合《管理辦法》第三十九條之規定。
3. 經本所核查，發行人本次募集資金投資項目符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定，符合《管理辦法》第四十條之規定。
4. 經本所核查，發行人董事會已經對募集資金投資項目的可行性進行了認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，並有效防範投資風險，提高募集資金使用效益，符合《管理辦法》第四十一條之規定。
5. 經本所核查，發行人本次募集資金投資項目實施後，不會產生同業競爭或者
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律師工作報告
對發行人的獨立性產生不利影響，符合《管理辦法》第四十二條之規定。
6. 經本所核查並經發行人確認，發行人將建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放於董事會決定的專項帳戶，符合《管理辦法》第四十三條之規定。十九、 發行人業務發展目標
（一） 業務發展目標
公司整體經營目標是：到2011 年，發展成為具有自主開發能力和技術創新能力的領先企業，建立起具有國際競爭力的海外營銷網絡，汽車空調技術水平、市場佔有率保持國內領先地位，成為汽車空調領域的世界級供應商；引進人才、創新技術，打造出國際一流的軌道交通空調生產基地。
公司中長期主要經營目標是：以大中型客車空調生產為根本，以高技術、高附加值的軌道車空調機組、乘用車空調為拓展領域擴大主營業務，增強核心競爭力和可持續發展的能力。2010 年實現銷售收入超過12億元，實現淨利潤超過1.2億元；
2011年實現銷售收入超過15億元，實現淨利潤超過1.5億元。
本所經核查後認為，發行人上述業務發展目標為主營業務涵蓋的範圍，與發行人的主營業務方向一致。
（二） 業務發展目標合法、合規性
本所經核查後認為，發行人的業務發展目標符合國家法律、法規和規範性文件的規定，符合國家產業政策，不存在潛在的法律風險。二十、 訴訟、仲裁或行政處罰
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律師工作報告
（一） 發行人、主要股東、控股子公司的訴訟、仲裁或行政處罰情況
經發行人的確認並經本所律師核查，截止本《律師工作報告》出具之日，發行人、發行人的控股子公司、持有發行人5%以上股權的股東均不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
（二） 董事長、總經理的訴訟、仲裁或行政處罰情況
經發行人書面確認並經本所核查，截止本《律師工作報告》出具之日，發行人董事長、總經理等不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。二十一、 發行人人民幣普通股發行招股說明書法律風險的評價
本所未參與發行人人民幣普通股招股說明書的編制，但參與了對該招股說明書的討論，並已審閱該招股說明書，特別對發行人引用本所出具的《法律意見書》和
《律師工作報告》的相關內容進行審閱，發行人人民幣普通股招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險。二十二、 本所認為需要說明的其它問題
根據發行人提供的資料並經本所核查，原公司於2007 年分別向張少芬、陳煥添、陳福泉、陳福泉、陳福泉收購上海松芝51%的股權、上海環立51%的股權、廈門松芝75%的股權、安徽松芝51%的股權、重慶松芝51%的股權，具體情況參見本《律師工作報告》之「九、（二）發行人與關聯方之間的關聯交易事項」。
根據張少芬於2007 年 8 月8 出具的《代持股聲明函》，自1999 年 7 月23 日上海松芝成立以來，其代陳福成對上海松芝投資，自2002 年 1 月 10 日起持有上海松
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律師工作報告
芝 100%的股權，接受陳福成的指示，於形式上行使股東權利。因此，上海松芝自
1999 年 7 月23 日起受陳福成實際控制。
根據陳煥添於2007 年 8 月8 出具的《代持股聲明函》，自2004 年 10 月26 日上海環立成立以來，其代陳福成對上海環立投資，持有上海環立 100%的股權，接受陳福成的指示，於形式上行使股東權利。因此，上海環立從 2004 年 10 月 26 日起即受陳福成實際控制。
根據陳福泉於2007 年 8 月8 日出具的《代持股聲明函》，自2004 年 12 月7 日廈門松芝成立以來，其代陳福成對廈門松芝投資，持有廈門松芝 100%的股權，接受陳福成的指示，於形式上行使股東的權利。因此，廈門松芝從2004 年 12 月7 日起即受陳福成實際控制。
根據陳福泉於 2007 年 8 月 8 日出具的《代持股聲明函》，自2006 年 11 月 21
日安徽松芝成立以來，其代陳福成對安徽松芝投資，持有安徽松芝100%的股權，接受陳福成的指示，於形式上行使股東權利。因此，安徽松芝從2006 年 11 月21 日成立之日起即受陳福成實際控制。
根據陳福泉於2007 年 8 月8 日出具的《代持股聲明函》，自重慶松芝籌辦之日起，即代陳福成對重慶松芝投資，持有重慶松芝 100%的股權，接受陳福成的指示，於形式上行使股東權利。重慶松芝於2007 年 7 月 11 日取得重慶市人民政府商外資渝資字(2007)1210 號批准證書，於2007 年 8 月30 日工商登記成立，因此，重慶松芝從2007 年8 月30 日成立之日起即受陳福成實際控制。
此外，經本所核查，上述收購前，廈門松芝、上海松芝、上海環立的主營業務均為生產和銷售大中型客車空調，主要產品均為大中型客車空調及配件，對外銷售產
品使用的商標均為「 」 商標，技術全部由公司提供，市場銷售均由公司統一管理，可以由公司的維修網點為其產品提供售後服務，日常經營管理人員、財
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律師工作報告
務人員主要為原任職於公司的員工。上述收購前，安徽松芝、重慶松芝正處於籌建期，日常業務負責人均為原任職於公司的員工。因此收購前，廈門松芝、上海松芝、上海環立的主營業務、主要產品、技術、商標均與公司相同或相似，廈門松芝、上海松芝、上海環立、安徽松芝、重慶松芝的主要經營管理人員均為原任職於公司的員工。
綜上，上海松芝、上海環立、廈門松芝最近 3 年與發行人受同一實際控制人控制，安徽松芝和重慶松芝自成立之日即與發行人受同一實際控制人控制。同時，上海松芝、上海環立、廈門松芝、安徽松芝、重慶松芝的主營業務均為生產、銷售、研究開發各類車輛空調器，與發行人收購前的主營業務相同。因此，發行人最近 3
年內主營業務沒有發生重大變化，符合《管理辦法》第十二條之規定。
上海松芝、上海環立、廈門松芝、安徽松芝、重慶松芝被重組前一個會計年度末的利潤總額超過重組前原公司的利潤總額。原公司自重組完成至本報告出具之日已運行滿一個會計年度，符合《〈首次公開發行股票並上市管理辦法〉第十二條發行人最近 3 年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見--證券期貨法律適用意見第 3
號》的規定。
本《律師工作報告》於2009年6月10日籤署，正本五份，無副本。
（以下無正文）
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律師工作報告
（本頁無正文，為《上海金茂凱德律師事務所關於上海加冷松芝汽車空調股份有限公司2009 年人民幣普通股首次公開發行、上市的律師工作報告》之籤署頁）
上海金茂凱德律師事務所 負責人
李昌道
經辦律師
方曉傑
張豔
2009年6月10日
中財網