證券代碼：００２３２９ 證券簡稱：皇氏乳業 公告編號：２０１０–０４７
廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司
第二屆董事會第十七次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司（以下簡稱「公司」）第二屆董事會第十七次會議於２０１０年１０月２６日在公司會議室召開，本次會議通知以書面及傳真方式於２０１０年１０月１５日發出。應參加會議的董事５人，實際參加會議的董事５人。會議由董事長黃嘉棣先生主持，公司監事會成員及其他高級管理人員列席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議並以記名投票的方式表決通過了如下決議：
１．關於使用部分超募資金收購廣西皇氏甲天下食品有限公司７１％股權的議案；
根據中磊會計師事務所有限責任公司以２０１０年９月３０日為審計基準日審計確認的廣西皇氏甲天下食品有限公司（以下簡稱「皇氏食品」）帳面淨資產值及中銘國際資產評估（北京）有限責任公司以２０１０年９月３０日為評估基準日評估確認的皇氏食品淨資產值為參考依據，同意擬以部分超募資金１，８７１．６０萬元收購廣西皇氏甲天下投資集團有限公司（以下簡稱「皇氏投資集團」）持有的皇氏食品７１％的股權。
剩餘由廣西農墾國有金光農場、廣西鑫盛源畜牧有限公司持有之皇氏食品合計２９％的股權，公司將以適合的方式與對方洽談收購，以實現對皇氏食品１００％的控股之目的。
因皇氏投資集團與公司為同一控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，本議案屬關聯交易，其中獨立董事梁戈夫先生、蒙麗珍女士事前認可，表示贊成並發表了獨立意見；關聯董事黃嘉棣先生迴避了表決。
根據《公司章程》等有關規定，本次交易事項的批准權限在公司董事會權限內，無需提交股東大會審議。
《廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司關於使用部分超募資金收購廣西皇氏甲天下食品有限公司７１％股權暨關聯交易的公告》詳見登載於２０１０年１０月２８日公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司獨立董事意見》、《光大證券股份有限公司關於廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司關聯交易的專項意見》、《廣西皇氏甲天下食品有限公司審計報告》、《廣西皇氏甲天下食品有限公司全體股東擬轉讓股權事宜涉及的該公司股東全部權益價值項目資產評估報告》詳見巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
表決結果：同意４票，反對０票，棄權０票。
２．廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司２０１０年第三季度報告。
表決結果：同意５票，反對０票，棄權０票。
特此公告
廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司
董 事 會
二〇一〇年十月二十八日
證券代碼：００２３２９ 證券簡稱：皇氏乳業 公告編號：２０１０–０４８
廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司
第二屆監事會第十次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司（以下簡稱「公司」）第二屆監事會第十次會議於２０１０年１０月２６日在公司會議室召開，本次會議通知以書面方式已於２０１０年１０月１５日送達全體監事。應參加會議的監事３人，實際參加會議的監事３人。會議由監事會主席李仕堅先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議並以記名投票的方式表決通過了如下決議：
１．關於使用部分超募資金收購廣西皇氏甲天下食品有限公司７１％股權的議案；
監事會認為：本次交易公開、公平、合理，表決程序合法有效，交易價格公允，未損害中小股東和非關聯股東的權益，符合有關法律、法規和《公司章程》及超募資金使用的相關規定。
表決結果：同意３票，反對０票，棄權０票。
２．廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司２０１０年第三季度報告。
經審核，監事會認為董事會編制和審核公司２０１０年第三季度報告的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
表決結果：同意３票，反對０票，棄權０票。
特此公告
廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司
監 事 會
二〇一〇年十月二十八日
證券簡稱：皇氏乳業 證券代碼：００２３２９ 公告編號：２０１０–０４９
廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司關於
使用部分超募資金收購廣西皇氏甲天下
食品有限公司７１％股權暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司（以下簡稱「公司、皇氏乳業」）經中國證券監督管理委員會證監許可［２００９］１３５２號文核准，向社會公眾發行人民幣普通股（Ａ股）２，７００萬股，發行價格為２０．１０元／股，截至２００９年１２月２８日止，收到募集資金總額５４２，７００，０００．００元，扣除各項發行費用２７，８１３，９８８．４２元，實際募集資金淨額為５１４，８８６，０１１．５８元，比本次上市擬募集資金２２２，４８５，６００元超出了２９２，４００，４１１．５８元。深圳市鵬城會計師事務所有限公司已出具深鵬所驗字［２００９］２４０號《驗資報告》，對公司首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗。
一、關聯交易概述
２０１０年１０月２６日，公司與廣西皇氏甲天下投資集團有限公司（以下簡稱「皇氏投資集團」）籤定了《股權轉讓協議書》。按《股權轉讓協議書》的約定，公司擬以超募資金１，８７１．６０萬元，收購皇氏投資集團所持有的廣西皇氏甲天下食品有限公司（以下簡稱「皇氏食品」）７１％的股權。
因皇氏投資集團與公司為同一控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，上述股權轉讓交易屬關聯交易。
公司於２０１０年１０月２６日召開的第二屆董事會第十七次會議審議並通過此次交易的議案。對該議案的表決結果：贊成的４票，反對的０票，棄權的０票。其中獨立董事梁戈夫先生、蒙麗珍女士事前認可，表示贊成並發表了獨立意見；關聯董事黃嘉棣先生迴避了表決。
本次交易事項的批准權限在公司董事會權限內，無需提交股東大會審議。
本次交易事項未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過有關部門批准。
二、關聯方介紹
（一）概況
名稱：廣西皇氏甲天下投資集團有限公司
註冊地：廣西南寧市科園大道６６號
企業性質：自然人獨資有限責任公司
法定代表人：黃嘉棣
註冊資本：５００萬元
稅務登記號碼：４５０１００７８５２３８８２７
營業執照註冊號：４５０１００２０００１２３９３
主營業務：對食品、交通能源、製造業、水利電力、建築業、地質堪查、交通運輸、倉儲業、國內貿易業、進出口貿易、社會服務業、餐飲業、醫藥、醫療衛生體育、社會福利業、教育、文化藝術、廣播電影電視、科學研究、綜合技術服務、園林種植、旅遊觀光、中介拍賣、廣告諮詢、房地產、農林牧漁業、金融業、證券業的投資。
（二）股權及控制情況
黃嘉棣先生持有該公司１００％的出資額。
（三）業務及其發展情況
該公司成立於２００６年４月６日，最近三年未實際開展業務。
皇氏投資集團２０１０年１至９月未經審計的營業收入為０元；淨利潤為–２２，０７５．５２元；截至２０１０年９月３０日淨資產為４，７８６，８６８．５６元。
（四）與上市公司的關聯關係
皇氏投資集團與公司為同一控股股東—黃嘉棣先生，符合《深圳證券交易所股票上市規則》１０．１．３條規定的關聯人，形成關聯關係。
三、關聯交易標的基本情況
（一）概況
名稱：廣西皇氏甲天下食品有限公司
註冊地：南寧經濟技術開發區通源路８號
企業性質：有限責任公司
註冊資本：３，５００萬元
法定代表人：黃嘉棣
股權結構：皇氏投資集團持有其７１％的股權；廣西農墾國有金光農場持有其 ２０％的股權；廣西鑫盛源畜牧有限公司持有其９％的股權。
成立時間：２００３年５月２８日
主營業務：果汁飲料生產的投資與管理；進出口貿易；加工銷售；定型包裝麵包、蛋糕（不含裱花蛋糕）、西餅（憑許可證經營，許可證有效期至２０１２年９月１０日）。（凡涉及許可證的項目憑許可證在有效期限內經營）。
（二）經營情況
中磊會計師事務所有限責任公司對皇氏食品進行了審計並出具了中磊審字（２０１０）第８０６７號標準無保留意見的審計報告，該公司的經營情況如下：
單位：（人民幣）元
項目２０１０年９月３０日２００９年１２月３１日
資產總計４２，２０７，５２３．５０５３，５２４，３６３．３８
流動資產３，１０１，０４８．８３１２，５５２，８８６．０４
非流動資產３９，１０６，４７４．６７４０，９７１，４７７．３４
負債合計３６，３６２，６８０．９２４３，１９５，２９４．３３
流動負債３６，３６２，６８０．９２４３，１９５，２９４．３３
非流動負債０．０００．００
所有者權益合計５，８４４，８４２．５８１０，３２９，０６９．０５
項目２０１０年１–９月２００９年度
營業收入３，２１７，７８５．６３３５０，００５．５９
營業利潤－４，１９３，２１２．４７－５，１７３，０３８．６７
利潤總額－４，４８４，２２６．４７－５，１７４，５３２．５７
淨利潤－４，４８４，２２６．４７－５，１７４，５３２．５７
經營活動產生的現金流量淨額７，２３５，３５４．３９２，５９９，５７８．０９
（三）資產狀況
１．中銘國際資產評估（北京）有限責任公司出具了中銘評報字［２０１０］第８００７號《資產評估報告》，截止２０１０年９月３０日，皇氏食品資產情況如下：
單位：（人民幣）萬元
項目帳面價值評估價值增減額增值率％
資產總計４，２２０．７５６，２７２．３３２，０５１．５８４８．６１
負債總計３，６３６．２７３，６３６．２７
淨資產５８４．４８２，６３６．０６２，０５１．５８３５１．０１
２．本次股權出讓交易標的不存在有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施等。
（四）對外擔保、抵押情況
截至２０１０年９月３０日，皇氏食品不存在對外擔保的情況。
皇氏食品以土地使用權、房屋建築物、部分機器設備作抵押，與扶綏縣農村信用合作聯社營業部籤訂２，４００萬元借款抵押合同。
（五）關於或有事項的承諾
皇氏投資集團承諾：如發生由本次股權交易所涉及之所有未決事項、或有事項、法律糾紛等不確定因素而導致本公司損失的，由皇氏投資集團承擔損失。
四、交易的定價政策及定價依據
公司系根據中磊會計師事務所有限責任公司以２０１０年９月３０日為審計基準日審計確認的皇氏食品帳面淨資產值５８４．４８萬元及中銘國際資產評估（北京）有限責任公司以２０１０年９月３０日為評估基準日評估確認的皇氏食品淨資產值２，６３６．０６萬元為參考依據，並經過雙方協商，共繳付人民幣１，８７１．６０萬元的對價取得其７１％的股權。其中，淨資產評估價值較帳面價值評估增值２，０５１．５８萬元，增值率為３５１．０１％。主要原因為評估主要增值項目為無形資產土地使用權，其帳面價值３３５．８２萬元，評估價值２，５７０．６９萬元，評估增值２，２３４．８７萬元，增減率為６６５．５％。土地增值原因如下：
皇氏食品所處區域位於南寧市國家經濟開發區內，是南寧市正在重點開發建設的功能複合城市中心，該區域近幾年來由於經濟發展迅速，地塊價格不斷攀升，目前該區域工業用地出讓價格為３０萬－－８０萬元／畝不等，而皇氏食品土地評估值為２９萬元／畝左右。皇氏食品土地與其所處同一區域其他地塊的招拍掛出讓成交價相比，評估價格處於較低水平。皇氏投資集團為了支持上市公司的發展，基於平價出讓的交易原則，相關資產並未設置溢價條款，在利益平衡方面作出了讓步；而未來公司繼續向皇氏食品剩餘小股東收購其股權時，單位收購價格很可能會高於本次關聯交易的收購價格。
根據已經南寧市十二屆人民政府第五十次常務會議審議通過、並從２００８年１０月１日起實施的《南寧市人民政府關於公布實施南寧市城市網格點基準地價成果的通知》，南寧市城區基準地價分商業、住宅、工業三種用途，不同用途的基準地價參見《市區級別地面基準地價表》，皇氏食品所在地塊屬四級地。
市區級別地面基準地價表
土地用途
土地級別
商業住宅工業
元／平方米萬元／畝元／平方米萬元／畝元／平方米萬元／畝
一級５６８８３５８．８０１８９０１２６．００６４１４２．７３
二級４４８０２９２．２０１５７５１０５．００４８８３２．５３
三級２８０７１８５．７３１１４６７６．４０４２１２８．０７
四級１４１０９３．８７７２８４８．５３３９２２６．１３
五級９４８６３．１３４６６３１．０７２１２１４．１３
六級６９４４６．２０————————
備 注該表對應的平均容積率分別為商業１．８、住宅 ２．２、工業１．０。
五、交易協議的主要內容
（一）交易的成交金額
本次股權收購涉及的對價為人民幣１，８７１．６０萬元。
（二）支付方式
公司應在本協議籤署之日起五日內向皇氏投資集團支付股權轉讓款的５０％，餘款在工商變更登記手續完成後五日內一次性支付。
（三）合同的生效條件和生效時間：
本協議自經公司董事會審議通過，雙方籤字、蓋章之日起生效。
（四）資產交接：
按照合同約定的條款，股權轉讓變更手續應當在本協議籤署後三十日內完成。股權變更登記手續辦理完畢視為股權轉讓正式完成。
（五）收購款項的資金來源
本次股權收購涉及款項來源於公司的超募資金。
六、截止至股權交易日，皇氏食品不存在被皇氏投資集團及其實際控制人佔用資金的情況，也不存在為皇氏投資集團及其實際控制人提供擔保之情形。
七、涉及關聯交易的其他安排
本次股權收購完成後，皇氏食品成為公司的控股子公司，納入公司合併報表範圍。公司將依法向皇氏食品委派董事、監事和經營管理人員，以提升其管理水平，增強盈利能力。
八、交易的目的和對上市公司的影響
皇氏食品前身為廣西南寧完達山乳品有限公司（以下簡稱廣西完達山），成立於２００３年５月２８日，註冊資本為人民幣３５００萬元，其中：黑龍江完達山哈爾濱乳品有限公司（以下簡稱黑龍江完達山）１７８５萬元，出資比例為５１％；廣西金光實業總公司７００萬元，出資比例為２０％；南寧市農村經濟經營管理站７００萬元，出資比例為２０％；廣西鑫盛源畜牧有限公司３１５萬元，出資比例為９％。２００６年，黑龍江完達山出於戰略調整退出廣西市場，擬對外轉讓廣西完達山股權，引起了部分廣西區外大型乳製品企業的收購興趣。為鞏固皇氏乳業的區域競爭優勢地位，並有效遏制廣西區外強勢競爭對手在廣西區域的快速擴張，皇氏投資集團決定向黑龍江完達山收購廣西完達山控股股權。２００６年４月１１日，黑龍江完達山將其持有的廣西完達山５１％股權轉讓給皇氏投資集團，廣西完達山更名為皇氏食品；２００８年５月１８日，原股東南寧市農村經濟管理站將其持有的２０％皇氏食品股權轉讓給皇氏投資集團。經過兩次股權轉讓，皇氏投資集團合計持有皇氏食品７１％股權，成為第一大股東。
公司本部土地使用面積共計約９３畝，廠房面積約１５０００平方米，設計產能為年處理液態奶１０萬噸，隨著公司募集資金項目的逐步投入及新增乳製品生產線的建設安裝，公司本部廠房面積僅能滿足新增設備的使用，已無富餘場地滿足進一步發展的需要，嚴重製約了公司未來生產能力的快速增長。考慮到新建乳製品生產工廠建設周期長，需要較長時間才能發揮效益，故公司一直在考慮異地擴能計劃。目前，公司良好的產品銷售形勢已迫切要求產能在短時期內要更上一個臺階，為緩和供需矛盾，公司經審慎研究，決定向關聯方皇氏投資集團收購皇氏食品以控制其優良的乳製品加工生產性資產。
皇氏食品佔地面積約８８畝，已建成佔地面積１６７９３平方米的未經使用的標準廠房、倉庫及配套設施，可滿足年產１０萬噸乳製品生產設備的場地要求，在生產規模上與目前公司本部乳製品生產廠相當。收購完成後，短期內公司將利用其部分廠房設備進行新增酸奶及乳酸飲料生產項目一期工程的建設，預計明年３月前可投入生產，可實現日處理５０噸酸奶及乳酸飲料的產能，按酸奶及乳酸飲料銷售均價８０００元／噸計算，達產後公司每年可新增銷售收入１．２億元，為明年實現生產經營計劃夯實了基礎。公司還將考慮引進ＰＥＴ灌裝生產線項目以利用其中一部分富餘廠房及閒置配套設施，目前該項目尚在設計當中，待論證成熟再建設投產。總之，公司未來將繼續利用皇氏食品現有閒置廠房開展生產線建設，確保能支撐公司快速擴張的銷售規模。若皇氏食品能達成設計產能，公司主營業務收入至少可實現在現有基礎上翻番，對公司未來財務狀況和經營成果將產生積極的影響。
九、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
公司與皇氏投資集團２０１０年１月１日至本公告披露之日未發生關聯交易。
十、獨立董事事前認可和獨立意見
公司董事會事前就上述涉及的股權收購暨關聯交易事項通知了獨立董事，提供了相關資料並進行了必要的溝通，獲得了獨立董事的認可。
對於本次股權收購，公司獨立董事認為：
公司擬使用部分超募資金１，８７１．６０萬元收購廣西皇氏甲天下食品有限公司７１％的股權符合公平、公開、公正的原則，交易價格公允，不存在損害公司和股東利益的行為，有利於公司發展。公司審議超募資金的使用程序符合《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第２９號：超募資金使用及募集資金永久性補充流動資金》等有關法律、法規的規定。鑑於公司最近十二個月未進行證券投資等高風險投資，就本次使用部分超募資金已作出合理安排，同意公司董事會的決定。
十一、監事會意見
監事會認為：本次交易公開、公平、合理，表決程序合法有效，交易價格公允，未損害中小股東和非關聯股東的權益，符合有關法律、法規和《公司章程》及超募資金使用的相關規定。
十二、保薦機構意見
公司保薦機構光大證券股份有限公司及保薦代表人張奇英、稅昊峰經審慎核查，認為：
（一）皇氏乳業本次關聯交易已經獨立董事認可並發表了獨立意見，已經上市公司第二屆董事會第十七次會議審議通過，因此，本次關聯交易事項決策程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定。
（二）本次關聯交易定價遵循了公允、合理的原則，未損害上市公司利益，上市公司亦不會對上述關聯方產生依賴。
（三）光大證券對本次皇氏乳業收購甲天下食品７１％股權的關聯交易事項無異議。
十三、備查文件目錄
（一）公司與皇氏投資集團籤署的《股權轉讓協議書》；
（二）公司第二屆董事會第十七次會議決議；
（三）中磊會計師事務所有限責任公司出具的中磊審字（２０１０）第８０６７號《廣西皇氏甲天下食品有限公司審計報告》；
（四）中銘國際資產評估（北京）有限責任公司出具的中銘評報字［２０１０］第８００７號《廣西皇氏甲天下食品有限公司全體股東擬轉讓股權事宜涉及的該公司股東全部權益價值項目資產評估報告》；
（五）公司獨立董事的意見；
（六）保薦機構光大證券股份有限公司關於廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司關聯交易的專項核查意見。
特此公告
廣西皇氏甲天下乳業股份有限公司
董 事 會
二〇一〇年十月二十八日