上市公司名稱:浙江龍生汽車部件股份有限公司
股票上市地點:深圳證券交易所
股票簡稱:龍生股份
股票代碼:002625
收購人:西藏達孜映邦實業發展有限責任公司
收購人住所:達孜縣工業園區
收購人通訊地址:深圳市南山區高新區中區高新中一道9號軟體大廈
收購人:深圳光啟空間技術有限公司
收購人住所:深圳市龍崗區坂田街道吉華路新天下華賽工業廠區2號廠房101、(二樓)201
收購人通訊地址:深圳市龍崗區坂田街道吉華路新天下華賽工業廠區2號廠房101、(二樓)201
籤署日期:二〇一五年四月
收購聲明
一、本報告書摘要系收購人達孜映邦依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱「《證券法》」)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱「《收購管理辦法》」)及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》(以下簡稱「《準則16號》」)及相關的法律、法規編寫。
收購人光啟空間技術已以書面形式約定由達孜映邦作為指定代表以共同名義負責統一編制和報送收購報告書摘要,並依照《收購管理辦法》和《準則16號》的規定披露相關信息,並同意達孜映邦在信息披露文件上簽字蓋章。
二、根據《證券法》、《收購管理辦法》、《準則16號》的規定,本報告書摘要已全面披露了光啟空間技術和達孜映邦在浙江龍生汽車部件股份有限公司(以下簡稱「龍生股份」、「上市公司」)擁有權益的股份;截至本報告書摘要籤署之日,除本報告書摘要披露的持股信息外,光啟空間技術和達孜映邦沒有通過任何其他方式在龍生股份擁有權益。
三、達孜映邦籤署本報告書摘要已獲得必要的授權與批准,其履行亦不違反收購人《公司章程》或其他內部規則中的任何條款,或與之相衝突。
四、若收購人成功認購龍生股份本次非公開發行的A股股票,將持有超過龍生股份發行後總股本30%的股權。鑑於達孜映邦和光啟空間技術已作出書面承諾:自本次發行股份上市之日起36個月內不轉讓或委託他人管理本公司持有的上市公司股份,根據中國證監會於2014年10月23日公布的《上市公司收購管理辦法(2014年修訂)》,在上市公司股東大會審議通過收購人免於發出要約的議案後,收購人因本次交易取得的股份可以免於向中國證監會提交豁免要約申請,直接辦理股份登記手續。
五、收購人取得本次上市公司發行的新股尚須經中國證監會核准。
六、本次收購是根據本報告書摘要所載明的資料進行的。除收購人及其所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外,沒有委託或授權任何其他人提供未在本報告書摘要中列載的信息和對本報告書摘要做出任何解釋或者說明。
七、收購人控股股東在本報告書摘要中援引相關專業機構出具的專業報告或意見內容,相關專業機構已書面同意上述援引。
八、收購人控股股東承諾本報告書摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
釋義
在本報告書摘要中,除非文意另有所指,下列詞語具有如下含義:
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第一節 收購人介紹
一、 收購人基本情況介紹
(一)達孜映邦基本信息
企業名稱:西藏達孜映邦實業發展有限責任公司
企業註冊號:540126200004499
住所:達孜縣工業園區
註冊資本:100萬元
經營範圍:電子產品的技術開發和銷售;投資;經濟信息諮詢(不含限制項目)。【依法需經批准的項目,經相關部門批准後,方可經營該項目。】
法定代表人:劉若鵬
成立時間:2015年3月31日
經營期限:2015年3月31日至2035年3月30日
企業類型:有限責任公司
股東名稱:深圳光啟合眾
稅務登記證:藏國稅字540126321373035
通訊地址:深圳市南山區高新區中區高新中一道9號軟體大廈
通訊方式:0755-86135700
(二)光啟空間技術基本信息
企業名稱:深圳光啟空間技術有限公司
企業註冊號:440307503484041
住所:深圳市龍崗區坂田街道吉華路新天下華賽工業廠區2號廠房101、(二樓)201
註冊資本(出資額):3,200萬美元
經營範圍:許可經營項目:提供金屬製品、電子元器件、計算機軟硬體的技術研究及技術諮詢服務
法定代表人:劉若鵬
成立時間:2014年7月17日
經營期限:至2034年7月17日
企業類型:有限責任公司(臺港澳法人獨資)
股東名稱:AlienTech Limited
稅務登記證:深稅登字440300310584830
通訊地址:深圳市龍崗區坂田街道吉華路新天下華賽工業廠區2號廠房101、(二樓)201
通訊方式:0755-86135700
二、收購人股權結構及控制關係
(一)收購人控股股東、實際控制人介紹
1、達孜映邦控股股東介紹
達孜映邦系光啟合眾的全資子公司。光啟合眾的基本情況如下:
企業名稱:深圳光啟合眾科技有限公司
企業註冊號:440301105894530
住所:深圳市南山區南海大道西桂廟路北陽光華藝大廈1棟15D-02F
註冊資本:149.5497萬
經營範圍:電子產品的技術開發和銷售;經濟信息諮詢(不含限制項目)
法定代表人:劉若鵬
成立日期:2011年12月13日
經營期限:至2021年12月13日
企業類型:有限責任公司
股權結構:劉若鵬持股35.09%、張洋洋持股17.54%、趙治亞持股15.79%、季春霖持股15.79%、欒琳持股15.79%
稅務登記證號:深稅登字440300587937280
通訊地址:深圳市南山區高新區中區高新中一道9號軟體大廈
通訊方式:+86 755-86135720-8000
2、光啟空間技術的控股股東介紹
企業名稱:外星人技術有限公司(AlienTech Limited)
住所:FLAT/RM 906 9/F WINGS BUILDING 110-116 QUEEN』S ROAD CENTRAL HK
董事:劉若鵬
業務性質:Trading
設立時間:2009年2月17日
登記證號碼:50289832-000-02-14-2
公司編號:1307112
3、收購人的實際控制人介紹
達孜映邦和光啟空間技術的實際控制人均為劉若鵬博士。
劉若鵬博士的基本情況如下:
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劉若鵬博士系美國杜克大學電子與計算機工程學博士,深圳光啟高等理工研究院創始人、院長,國家高技術研究發展計劃(863計劃)新材料領域主題專家組專家。劉若鵬博士在推動超材料創新技術的產業化方面,開創性的開發了Meta-RF電磁調製、智能光子等一系列革命性的創新技術,所從事的業務領域和研究範圍涵蓋了航空航天、無線互聯、智能結構、智慧園區等。
(二)收購人股權結構及控制關係圖
1、達孜映邦股權結構及控制關係
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2、光啟空間技術股權結構及控制關係
光啟空間技術為光啟科學有限公司(香港聯交所上市公司,股票代碼00439,以下簡稱「光啟科學」)的全資附屬公司,劉若鵬博士通過New Horizon Wireless Technology Limited等主體間接持有光啟科學33.27%的股份。
具體股權控制圖關係如下:
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註:根據光啟科學有限公司(00439.HK)公告,劉若鵬博士通過New Horizon Wireless Technology Limited(BVI)等主體間接持有其33.27%股權,為其實際控制人。
三、收購人及其控股股東、實際控制人主要業務、最近三年財務狀況
(一)達孜映邦及其控股股東光啟合眾的主要業務和最近三年財務狀況
1、達孜映邦的主要業務
達孜映邦系光啟合眾為參與本次非公開發行設立的有限責任公司,目前尚無實際業務。
2、達孜映邦近三年的主要財務指標
達孜映邦系光啟合眾為參與本次非公開發行設立的有限責任公司,目前尚無財務數據。
3、收購人控股股東的主要業務
收購人控股股東光啟合眾為控股型公司,主要從事對外投資與超材料及其上下遊相關的產業。
4、收購人控股股東近三年的主要財務指標
根據天健會計師出具的關於光啟合眾2014年《審計報告》以及光啟合眾2013年和2012年的未經審計的財務報表,光啟合眾最近三年主要財務指標如下:
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(二)光啟空間技術的主要業務和最近三年財務狀況
1、收購人的主要業務
光啟空間技術主要從事新型空間服務運營業務。
2、收購人近三年的主要財務指標
光啟空間技術為2014年設立的公司,光啟空間技術2014年未經審計的主要財務指標如下:
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(三)收購人實際控制人所控制的核心企業
截至本報告書摘要籤署之日,收購人達孜映邦和空間技術的實際控制人劉若鵬博士所控制的核心企業情況如下:
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四、收購人最近五年所受處罰情況
最近五年,收購人達孜映邦和收購人光啟空間技術未受到與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰,也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
五、收購人董事、監事、高級管理人員基本情況
收購人達孜映邦的董事、監事及高級管理人員如下表所示:
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收購人光啟空間技術的董事、監事及高級管理人員如下表所示:
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上述人員最近五年未受到過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
六、收購人及控股股東、實際控制人控制或持有其他境內外上市公司 5%以上發行在外股份的情況
截至本報告書摘要籤署之日,收購人及其控股股東、實際控制人在境內外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的簡要情況如下:
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截至本報告書摘要籤署之日,收購人及控股股東、實際控制人不存在持有銀行、信託公司、證券公司、保險公司等金融機構股權的情況。
七、收購人之間在股權、資產、業務、人員等方面的關係
達孜映邦、光啟空間技術均受同一實際控制人劉若鵬博士控制。根據《上市公司收購管理辦法》的規定,「投資者受同一主體控制」為構成一致行動人的法定情形。因此,達孜映邦、光啟空間技術構成法定的一致行動關係,在本次收購中互為一致行動人。達孜映邦系光啟合眾為參與本次非公開而設立的有限責任公司,目前尚沒有具體的實業資產、業務。光啟空間技術主要從事新型空間服務運營業務。
八、關於信息披露義務的授權
光啟空間技術已以書面形式約定由達孜映邦作為指定代表以收購人的共同名義負責統一編制和報送收購報告書摘要等文件,並同意授權達孜映邦在信息披露文件上簽字蓋章,該等籤字蓋章對於光啟空間技術具有同等法律效力
第二節 收購決定及收購目的
一、收購目的
達孜映邦與同為劉若鵬博士控制的光啟空間技術共同參與龍生股份本次非公開發行,本次發行完成後,達孜映邦將成為上市公司的控股股東。
本次收購的主要目的是充分發揮劉若鵬博士及其下屬企業或單位在超材料智能結構及裝備領域雄厚的技術積累和研發基礎,助力龍生股份高起點進軍超材料智能結構及裝備這一尖端科技新興產業,實現上市公司的轉型升級。未來龍生股份將依託上市公司平臺,利用自身尖端技術優勢和雄厚科研力量打造公司在超材料智能結構及裝備領域的核心競爭力和盈利能力,增強公司的持續發展能力。
二、未來12個月內繼續增持股份或處置其已擁有權益股份的計劃
截至本報告書摘要籤署之日,收購人及其控股股東暫無在未來12個月內繼續增加其在上市公司中擁有權益的股份或處置其已擁有權益股份的具體計劃(同一控制人控制下的不同主體之間進行的轉讓除外)。
三、本次收購所履行的相關程序及時間
(一)光啟合眾和光啟空間技術履行的相關法律程序
光啟合眾於2015年3月25日召開了股東會,審議通過了與本次收購相關的事項。
達孜映邦完成設立工商登記後,其唯一股東光啟合眾於2015年4月16日做出股東決定,通過與本次收購相關的事項。
光啟空間技術的唯一股東AlienTech Limited於2015年3月25日作出股東決定,通過與本次收購相關的事項。
(二)龍生股份履行的相關法律程序
龍生股份於2015年3月31日召開董事會,審議通過了與本次發行相關的議案。
(三)本次收購尚需履行的相關法律程序
中國證監會對龍生股份本次非公開發行股份的核准。
第三節 收購方式
一、收購人在上市公司中擁有權益的數量及比例
本次收購前,收購人及其控股股東不持有龍生股份的任何股份。
本次收購完成後,收購人達孜映邦和光啟空間技術將合計持有龍生股份44.38%股份。本次收購成後,龍生股份控股股東發生變化,達孜映邦將成為龍生股份控股股東。
本次收購完成後,龍生股份的股權結構如下圖所示:
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二、本次收購方案
(一)本次收購方案概述
龍生股份本次非公開發行A股股票募集資金總額不超過720,000萬元(含720,000萬元),扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於以下項目:超材料智能結構及裝備產業化項目和超材料智能結構及裝備研發中心建設項目。達孜映邦和光啟空間技術擬參與龍生股份非公開發行股份募集資金認購,本次非公開發行完成後,達孜映邦和光啟空間技術將合計持有公司44.38%的股權,其中達孜映邦將直接持有公司41.17%的股份,成為公司控股股東,劉若鵬博士將成為公司的實際控制人。
(二)本次收購所涉及交易合同的有關情況
1、合同主體和籤訂時間
2015年3月31日,達孜映邦的控股股東光啟合眾、光啟空間技術分別與龍生股份籤署了附條件生效的《非公開發行股份認購協議》。
2、合同主要條款
(1)認購方式與支付方式
認購方式:現金認購
支付方式: 在本次非公開發行獲中國證監會正式核准後,主承銷商根據中國證監會最終核准的就本次非公開發行股份的發行方案向認購方發出書面《認購及繳款通知書》,認購方應按主承銷商向其發送的《認購及繳款通知書》的要求,在該通知確定的繳款日期(以下簡稱「繳款日」)前一次性將認購價款現金劃入為主承銷商指定的帳戶。繳款日由公司、主承銷商、認購對象協商一致確定,但應符合法律法規及中國證監會的相關規定。認購方需根據中國證監會屆時要求的期限將認購價款繳存於認購方帳戶。
(2)認購價格
本次非公開發行的定價基準日為公司第二屆董事會第十八次會議決議公告日(即2015年4月1日),非公開發行股票價格為7.15元/股(以下簡稱「每股發行價格」),不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%(本次非公開發行定價基準日前20個交易日均價=定價基準日前20個交易日交易總額/(定價基準日前4個交易日交易總量+定價基準日前第5個至第20個交易日交易總量×1.7000522)。
在定價基準日至發行日期間,若公司發生派發現金股利、送紅股或轉增股本等除權除息事項,則每股發行價格將進行相應調整,調整公式如下:
派發現金股利:P1=P0-D
送紅股或轉增股本:P1=P0/(1+N)
兩項同時進行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中,P0為調整前發行價格,每股派發現金股利為D,每股送紅股或轉增股本數為N,調整後發行價格為P1。
(3)鎖定期
認購方本次認購的標的股份的鎖定期為36個月,自本次非公開發行結束之日起算,在該鎖定期內,認購方不得上市交易或以任何方式轉讓任何標的股份。
(4)先決條件
本次交易的成交以下列條件得到全部滿足作為先決條件:
1)龍生股份董事會、股東大會對本次非公開發行及本次非公開發行所涉及的要約收購豁免的批准。
2)中國證監會對本次非公開發行的核准。
3)未存在任何對公司產生重大不利影響的事件、變化或情況。
4)就為實現成交需要由龍生股份履行的義務而言,收購人及收購人控股股東在認購協議「陳述和保證」條款下的所有陳述和保證應於本協議籤署日在所有重大方面真實、準確並至股份登記日在所有重大方面持續真實、準確、完整且沒有誤導(如同在股權登記日再次做出)。
5)就為實現成交需要由收購人及收購人控股股東履行的義務而言,龍生股份在本協議「陳述和保證」條款下的所有陳述和保證應於本協議籤署日在所有重大方面真實、準確並至股份登記日在所有重大方面持續真實、準確、完整且沒有誤導(如同在股權登記日再次做出)。
(5)生效條件
協議經雙方法定代表人或授權代表人籤署並加蓋公章後成立,並在如下條件全部滿足之日起生效:
1)龍生股份董事會及股東大會批准本協議及本次非公開發行。
2)龍生股份非關聯股東已在龍生股份股東大會上批准豁免達孜映邦及光啟空間技術就本次非公開發行在《上市公司收購管理辦法》規定項下以要約方式收購龍生股份之股份的義務。
3)本次非公開發行已經獲得中國證監會的核准。
(6)違約責任條款
任何一方對因其違反本協議或其項下任何聲明或保證而使另一方承擔或遭受的任何損失、索賠及費用,應向另一方進行足額賠償。
(7)與光啟合眾的其他約定
由於籤訂認購協議時,認購方達孜映邦尚未設立,除前述主要條款外,在公司與光啟合眾籤署的《股份認購協議》中,還對下列事項進行了約定:
1)光啟合眾應確保認購方儘快設立完成。若認購方未能在本協議生效前完成設立登記,並導致本次非公開發行無法獲得中國證監會的核准,光啟合眾應就此給發行方造成的損失承擔賠償責任。
2)光啟合眾應確保認購方充分、完全地履行本協議的約定。認購方設立完成後,根據發行方的要求,光啟合眾應確保認購方籤署相關補充協議或確認函並承擔本協議下光啟合眾及認購方應承擔的全部責任和義務。
3)若認購方因任何原因未按照本協議的約定及時足額的支付本次認購價款,光啟合眾應向發行方承擔連帶付款責任。
三、本次擬轉讓股份的權利限制
截至本報告書摘要籤署之日,收購人及控股股東未持有龍生股份的股份,不涉及股權質押、凍結等任何權利限制事項。達孜映邦和光啟空間技術已作出書面承諾:自本次發行股份上市之日起36個月內不轉讓或委託他人管理本公司間接持有的上市公司股份。
收購人 西藏達孜映邦實業發展有限責任公司
(蓋章)
法定代表人(籤字)
年 月 日