| 時間：2017年12月29日 00:02:09 中財網 |
證券代碼： 600069 證券簡稱：
銀鴿投資公告編號：臨2017-122
河南銀鴿實業投資股份有限公司
關於營口乾銀股權投資基金合夥企業（有限合夥）
引入新合伙人並籤署新合夥協議的議案
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承
擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●河南銀鴿實業投資股份有限公司（簡稱「公司」）為營口乾銀股權投資基
金合夥企業（有限合夥）（簡稱「營口乾銀」、「合夥企業」）有限合伙人，營口乾
銀擬引入新的合伙人廣州證券創新投資管理有限公司（簡稱「廣州創投」），營口
乾銀引入廣州創投後所有合伙人將籤署新合夥協議。
●本次公司籤署新合夥協議後公司出資的14,000.00萬元，其中3,400.00
萬元為C類份額，分配順序在A類及B類份額之後。公司將與營口乾銀基金管理
人共同跟蹤營口乾銀後續投資，控制營口乾銀投資風險。
●本次新合夥協議尚未籤署，籤署協議及最終按照協議約定出資尚存在不確
定性。
●本次交易構成關聯交易，不構成重大資產重組。本交易尚需提交股東大會
審議。
公司與漯河銀鴿實業集團有限公司（簡稱「銀鴿集團」）、中國海外控股集團
有限公司（簡稱「中海外」）（合稱「買方」）於2017年7月13日與Smart Right
Ventures Limited（簡稱「賣方」）籤署了一份《框架協議》及《框架協議之補
充協議》，並於2017年8月31日籤署了一份《框架協議補充協議2》，約定買方
購買賣方可處置的JW Capital Investment Fund LP（簡稱「目標基金）2.5億
美元合夥份額及間接持有的目標基金0.9億美元合夥份額。初始交易金額4億美
元，其中公司出資不超過1.2億美元（簡稱「本次對外投資」）（詳見公司臨2017-063
號、臨2017-064號、臨2017-077號公告）。
銀鴿集團按照《框架協議》約定於2017年5月18日與北京乾誠聚富資產管
理有限公司（簡稱「北京乾誠」）設立了營口乾銀。營口乾銀髮起設立子公司營
口裕泰實業有限公司（簡稱「營口裕泰」）開展具體的投資業務，營口裕泰已經
在香港設立全資子公司Ascent Brand Limited（簡稱「優品公司」）。
2017年9月13日，公司第八屆董事會第二十六次會議審議通過《關於受讓
營口乾銀股權投資基金合夥企業（有限合夥）合夥份額暨關聯交易的議案》，並
經公司於2017年9月29日召開的公司2017年第四次臨時股東大會審議通過。
公司將通過受讓營口乾銀人民幣14,000萬元出資額及對應的財產份額實現本次
對外投資，該交易已經辦理完成工商變更登記手續。（詳見公司臨2017-079號、
臨2017-081號、臨2017-088號公告、臨2017-099號公告）。
2017年9月29日，優品公司與目標基金的有限合伙人Pacific Alliance
Investment Fund (簡稱「Pacific Fund」)籤訂了關於目標基金的《份額轉讓協
議》等相關正式協議，優品公司受讓Pacific Fund所持有的目標基金份額中的
23,800,000美元合夥份額，交易對價為28,000,000美元。（簡稱「首期出資」）
（詳見公司臨2017-089號公告）。
為實現本次對外投資的首期出資，營口乾銀首期募集資金20,000.00萬元，
公司認繳出資14,000.00萬元，銀鴿集團認繳出資2,600.00萬元，營口乾銀引
入新的合伙人廣州創投將認繳出資3,400.00萬元。營口乾銀引入廣州創投後所
有合伙人將籤署新合夥協議。具體情況如下：
一、關聯交易概述
為實現本次對外投資的首期出資，營口乾銀首期募集資金20,000.00萬元，
公司認繳出資14,000.00萬元，銀鴿集團認繳出資2,600.00萬元，廣州創投擬
受讓銀鴿集團持有的營口乾銀1.13%合夥份額即3,400.00萬元出資額及對應的財
產份額實現認繳出資3,400.00萬元。營口乾銀引入廣州創投後所有合伙人將籤
署新的合夥協議，新合夥協議將對首期出資進行分類並在投資範圍、管理費、收
益分配等方面進行調整（詳見新合夥協議主要內容）。
公司為營口乾銀有限合伙人，對其他有限合伙人的轉讓份額沒有優先受讓
權，故本次轉讓事項不構成公司放棄受讓權的關聯交易事項。本公司與廣州創投
不存在關聯關係，故營口乾銀本次引入廣州創投事項不構成關聯交易事項。引入
新的合伙人後，所有合伙人擬將籤署新的合夥協議，作為營口乾銀有限合伙人的
銀鴿集團是公司的控股股東，籤署新的合夥協議將構成關聯交易。
營口乾銀新合夥協議將對首期出資進行分類並在投資範圍、管理費、收益分
配等方面進行調整，公司在營口乾銀中的14,000.00萬元出資額對應權利義務將
發生變化，本次公司擬籤署新合夥協議事項將提交公司股東大會審議。
二、交易各方介紹
（一）關聯方介紹
漯河銀鴿實業集團有限公司
類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
住所：漯河市召陵區中山路336號
法定代表人：胡志芳
註冊資本：貳拾壹億伍仟捌佰捌拾萬圓整
成立日期：2002年09月25日
營業期限：2002年09月25日至2031年09月24日
經營範圍：實業投資（不含創業投資）及投資諮詢（不含證券、期貨、擔保
等涉及專項行政審批項目）；從事貨物和技術進出口業務（國家限定公司經營或
禁止進出口的貨物和技術除外）；物業管理服務（以上項目憑資質證核定等級經
營）；計算機軟體開發和技術諮詢；生物技術的研究及技術轉讓；再生資源回收
及銷售（不含金屬製品）；建築材料的銷售。（以上項目涉及專項行政審批的，
未獲批准前不得經營）
關聯關係：銀鴿集團是公司控股股東，為公司關聯人。
截至2016年12月31日，銀鴿集團經審計的主要財務數據：總資產為57.30
億元，總負債為31.61億元，2016年營業收入為23.45億元，2016年利潤總額
為-1.67億元。
至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與銀鴿集團之間發生的關聯交易
達到3,000萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上，均已履行
了相關審批程序。過去12個月內公司與銀鴿集團發生的受讓合夥份額類關聯交
易金額為人民幣【14,000.00】萬元。
（二）無關聯關係其他方介紹
1、北京乾誠聚富資產管理有限公司
成立時間：2009年12月14日
統一社會信用代碼：91110108697663719H
法定代表人：郭馨心
住所：北京市海澱區六裡屯回遷安置房五區底商5-2-9
企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
註冊資本：10000萬人民幣
經營範圍：投資管理；資產管理。（「1、未經有關部門批准，不得以公開方
式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放
貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投
資本金不受損失或者承諾最低收益」；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活
動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得
從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
與公司關聯關係：無關聯關係。
近一年經營情況：成立以來經營情況良好，無違法違規記錄。
基金業協會完成備案登記情況：是
（1）登記編號P1034575。
（2）北京乾誠於2017年6月12日向中國證券投資基金業協會（「基金業協會」）
提交變更股東、實際控制人、法定代表人的專項法律意見書。2017年08月28日，
根據基金業協會的反饋意見，已經完成備案變更。
2、廣州證券創新投資管理有限公司
成立時間：2012年12月27日
統一社會信用代碼：914401010611006033
法定代表人：吳世忠
住所：廣州市南沙區大崗鎮東濠路330號
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
註冊資本：50000萬人民幣
經營範圍：企業自有資金投資；投資諮詢服務；企業財務諮詢服務；受託管
理股權投資基金；股權投資；（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開
展經營活動）。
與公司關聯關係：無關聯關係。
廣州創投為廣州證券有限責任公司私募投資基金子公司，截至2016年12月31
日，廣州創投經審計的主要財務數據：總資產為7.08億元，總負債為1.72億元，
2016年營業收入為2,732.90萬元，2016年利潤總額為658.46萬元。
三、新合夥協議主要內容
1、企業的名稱：營口乾銀股權投資基金合夥企業（有限合夥）
2、企業的主要經營場所：營口市渤海大街西93號401-103房間
3、合夥目的：投資於種子期、成長期、擴張期和成熟期等各發展階段的未
上市企業（上市企業是指其股票在中華人民共和國境內外證券交易所公開上市交
易的企業。股票在全國
中小企業股份轉讓系統掛牌並公開轉讓的企業、在各股權
交易所掛牌的企業及股票在其他場外交易市場交易的企業不屬於上市企業），並
以約定方式退出，爭取為合伙人獲取投資回報。
4、經營範圍：從事對未上市公司企業的股權投資，受委託管理私募股權投
資基金，從事投融資管理及相關諮詢服務。
5、企業合伙人及出資
合夥企業總認繳出資額為【300,000】萬人民幣，各合伙人認繳出資額、出
資方式如下：
合伙人類型
合伙人名稱
認繳出資額
（萬元）
認繳出資比例
（%）
出資方式
普通合伙人
廣州證券創新投
資管理有限公司
3,400
1.13
現金
普通合伙人
北京乾誠聚富資
產管理有限公司
3,000
1.00
現金
有限合伙人
漯河銀鴿實業集
團有限公司
279,600
93.20
現金
有限合伙人
河南銀鴿實業投
資股份有限公司
14,000
4.67
現金
合計
300,000
100
6、合夥企業首期募投實繳資金總額為【20,000】萬人民幣，全部為現金出
資，各合伙人認繳出資額、實繳期限如下表：
合伙人名稱
份額類型
認繳出資額
（萬元）
認繳出資佔首
期規模比例
實繳期限
河南銀鴿實業投
資股份有限公司
C類
3,400
17%
2018.12.31
廣州證券創新投
資管理有限公司
B類
3,400
17%
2018.12.31
河南銀鴿實業投
資股份有限公司
A類
10,600
53%
2018.12.31
漯河銀鴿實業集
團有限公司
A類
2,600
13%
2018.12.31
合計
20,000
100%
7、執行事務合伙人：廣州證券創新投資管理有限公司
8、基金管理人：北京乾誠聚富資產管理有限公司、廣州證券創新投資管理
有限公司
9、投資範圍
將合夥企業財產通過子公司營口裕泰實業有限公司在香港所設的全資子公
司Ascent Brand Limited或新設立SPV（特殊目的公司），受讓JW Capital
Investment LP的基金份額。本合夥企業首期出資20,000萬元人民幣最終主要用
於受讓目標基金的有限合伙人Pacific Alliance Investment Fund所持有的JW
基金份額中的2,380萬美元合夥份額，交易對價為2,800萬美元。
10、管理費
管理費以合夥企業實繳出資總額為基數，由北京乾誠聚富資產管理有限公司
按【0.1】%/年的費率收取。廣州證券創新投資管理有限公司無需繳納管理費。
11、投資收益分配
在任何情形下，管理人僅以合夥企業可供分配財產為限向各合伙人分配投資
收益，合夥企業管理人不承諾投資收益，也不承諾合夥企業財產不受損失。本合
夥企業首期投資收益在合夥企業存續期間，在每一基礎收益分配日，管理委員會
按照如下順序對合伙人進行分配：
（1）支付管理費、託管費等合夥企業相關費用；
（2）繳納所欠稅款；
（3）清償合夥企業債務；
（4）支付A類投資人當期應分配基礎收益；
（5）支付B類投資人當期應分配基礎收益；
（6）每一基礎收益分配日，合夥企業可分配財產完成上述（1）-（5）項分
配後如有剩餘，全部歸C類投資人所有。
在合夥企業清算期間，管理委員會按照如下順序對合伙人進行分配：
（1）支付管理費、託管費等合夥企業相關費用；
（2）繳納所欠稅款；
（3）清償合夥企業債務；
（4）支付A類投資人剩餘應分配基礎收益；
（5）支付B類投資人剩餘應分配基礎收益；
（6）支付A類投資人的本金，即A類投資人的實繳出資餘額；
（7）支付B類合伙人投資人的本金，即B類投資人的實繳出資餘額；
（8）若支付完畢上述（1）-（7）條所列全部金額後，合夥企業還有剩餘資
金的，則全部支付C類投資人。
12、管理委員會
為實現有限合夥企業之目的，經全體合伙人同意設立管理委員會，由【普通
合伙人廣州證券創新投資管理有限公司和普通合伙人北京乾誠聚富資產管理有
限公司】組成。合夥企業及其投資業務以及其他活動之管理、控制、運營、決策
的權力全部排它性地歸屬於管理委員會。
13、投資決策委員會
合夥企業成立投資決策委員會，由【四（4）】名委員組成，由廣州證券創新
投資管理有限公司推薦1名委員，由【北京乾誠聚富資產管理有限公司】推薦1
名委員，由【漯河銀鴿實業集團有限公司】推薦1名委員，由【河南銀鴿實業投
資股份有限公司】推薦1名委員。投資決策委員會主任委員由廣州證券創新投資
管理有限公司推薦的委員擔任。投資決策委員會向合夥企業負責。
14、入夥與退夥
在合夥企業成立後，經全體合伙人一致同意，可以引入符合《私募投資基金
監督管理暫行辦法》中規定的合格投資者條件的新合伙人入夥。新合伙人入夥時
應籤署《入夥協議》。
15、私募基金備案程序
營口乾銀目前尚未辦理私募基金備案程序
四、籤署新合夥協議對對上市公司的影響
（一）本次籤署新合夥協議系公司進一步履行已籤署的《框架協議》、《框架
協議之補充協議》及《框架協議補充協議2》的實際進展，以及履行優品公司與
目標基金籤訂的《份額轉讓協議》等相關正式協議的進展，有利於公司的產業升
級，持續促進產業優化，提高公司綜合競爭力，全面推動公司戰略目標的實現。
（二）本次籤署新合夥協議系營口乾銀整體募集資金的一部分，且對首期出
資進行分級，公司作為C類投資人和A類投資人將以公司出資額為限承擔有限責
任，籤署新合夥協議有利於營口乾銀整體資金募集以及公司降低出資額的情況下
獲得投資收益。
五、籤署新合夥協議應當履行的審議程序
（一）公司於2017年12月28日召開的第八屆董事會第三十一次會議審議
通過了《關於營口乾銀股權投資基金合夥企業（有限合夥）引入新合伙人並籤署
新合夥協議的議案》，參會董事9名，關聯董事顧琦、封雲飛迴避表決，其他非
關聯董事全票通過。
（二）公司獨立董事對本次關聯交易事項進行了事前認真審議，並就本次關
聯交易發表的獨立意見。
獨立意見：本次關於營口乾銀引入新合伙人並籤署新合夥協議的關聯交易有
利於公司的產業升級，持續促進產業優化，提高公司綜合競爭力，全面推動公司
戰略目標的實現。不存在損害公司及全體股東利益的情形。
本次交易構成關聯交易，關聯董事迴避該議案的表決，該項關聯交易的表決
程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定。
（三）公司董事會審計委員會對該關聯交易的書面審核並發表意見。
本次交易有利於提高公司綜合競爭力，全面推動公司戰略目標的實現。未損
害公司及全體股東（特別是中小股東）的利益。同意將議案提交公司董事會審議。
（四）此項交易尚須獲得股東大會的批准，關聯股東需迴避該議案的表決，
本次關聯交易無需經過其他有關部門批准。
六、風險提示
（一）本次公司籤署新合夥協議後公司出資的14,000.00萬元，其中3,400.00
萬元為C類份額，分配順序在A類及B類份額之後。公司將與營口乾銀基金管理
人共同跟蹤營口乾銀後續投資，控制營口乾銀投資風險。
（二）本次新合夥協議尚未籤署，籤署協議及最終按照協議約定出資尚存在
不確定性。
公司將按照《上海證券交易所股票上市規則》及相關法律法規的要求，跟蹤
有關事項的進展，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
七、報備文件
1、公司第八屆董事會第三十一次會議決議；
2、公司第八屆監事會第二十一次會議決議；
3、獨立董事關於第八屆董事會第三十一次會議相關事項的事前認可和獨立
意見；
4、董事會審計委員會書面審核意見；
5、擬籤署的《營口乾銀股權投資基金合夥企業（有限合夥）合夥協議》（文
本）
河南銀鴿實業投資股份有限公司董事會
二〇一七年十二月二十八日
中財網